国邦医药：国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见2022-10-19
国泰君安证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国邦医药
集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法规和规范性文件的要求，对国邦医药与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为抓住大健康产业未来发展机遇，发挥公司医药化工生产技术及经验优势，公司全
资子公司国邦（新昌）创业投资有限公司（以下简称“国邦创投”）与关联方衢州国颐健
康产业管理有限公司（以下简称“国颐健康”）拟共同出资设立衢州国蓝健康产业有限公
司、衢州颐山健康管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简
称“国蓝健康”、“颐山健康”）。国蓝健康的注册资本为人民币 10,000 万元，其中，
国邦创投以自有资金认缴出资 3,500 万人民币，占注册资本的 35%；国颐健康认缴出资
6,500 万人民币，占注册资本的 65%。颐山健康的注册资本为人民币 10,000 万元，其中，
国邦创投以自有资金认缴出资 3,500 万人民币，占注册资本的 35%；国颐健康认缴出资
6,500 万人民币，占注册资本的 65%。
国邦创投为公司的全资子公司，国颐健康为公司实际控制人邱家军控制的企业，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：衢州国颐健康产业管理有限公司
统一社会信用代码：91330822MA29TB1J9W
成立时间：2017 年 8 月 1 日
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法定代表人：邱家军
注册地：浙江省衢州市常山县东案乡东案街 9 号(常山县东案乡人民政府办公楼一楼
经济综合办)
注册资本：10,000 万
主营业务：健康产业投资、管理；实业投资；企业管理及咨询服务；公关活动组织策
划；企业营销策划；房屋租赁服务；旅游景区开发与管理服务；餐饮服务（具体范围详见
《食品经营许可证》）；住宿服务（具体范围详见《旅馆业特种行业许可证》、《卫生许
可证》）；会议及展览服务；食品销售（具体范围详见《食品经营许可证》）；农产品、
林产品、工艺品销售；营业性演出服务（具体范围详见《营业性演出许可证》）；汽车租
赁服务；国内旅游业务（具体范围详见《旅行社业务经营许可证》）；货物进出口、技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；林木、油茶、水果、蔬菜、
毛竹种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：杭州国逸实业有限公司持股 70%，邱家军持股 20%，毛世福持股 10%。
最近一年又一期的主要财务指标（该数据未经审计）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 6 月 30 日/
项目
2021 年度 2022 年 1-6 月
总资产 8,474.33 8,464.23
净资产 8,473.72 8,460.90
营业收入 - -
净利润 -3.43 -12.82
截至本公告日，国颐健康不存在失信被执行的情况。
（二）与上市公司的关联关系
国颐健康为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第一款（二）的情形，为公司关联法人。
除前述关联关系外，国颐健康与公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不
存在债权债务关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，标的公司基本情况如下：
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（一）衢州国蓝健康产业有限公司（暂定名）
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省衢州市常山县
经营范围：特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；中药提取物生产；中草药种
植；中草药收购；药品进出口；食品生产；医学研究和试验发展；房地产开发经营；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。
股权结构及出资方式如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资占比 出资方式
国颐健康 6,500 65% 现金
国邦创投 3,500 35% 现金
（二）衢州颐山健康管理有限公司（暂定名）
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省衢州市常山县
经营范围：会议及展览服务；科技论坛的组织、策划；组织商务交流活动；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；住宿服务；餐饮服务。
上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。
股权结构及出资方式如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资占比 出资方式
国颐健康 6,500 65% 现金
国邦创投 3,500 35% 现金
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，各方均
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次合作是公司在既有医药制造领域的产业链延伸，依托公司对化学药物的深刻理解
和多年来掌握的医药化工生产技术及经验，培育生态中草药材种植与研发基地，实现其有
效成分的分子化及提取的创新发展，作为公司特殊医学药品、食品、饮品等大健康领域产
品孵化所，同时为科研人员论坛和科技成果转化提供支点，成熟后通过公司规模化制造平
台和全球化市场销售平台快速实现产业化。抓住大健康未来发展机遇，符合公司发展的战
略布局。同时本次合作响应浙江省“山海协作工程”，通过产业促进当地经济加速高质量
发展。
本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）股东出资入股情况
标的公司（国蓝健康/颐山健康，下同）注册资本为人民币 1 亿元，国颐健康持股 65%，
认缴出资额 6,500 万人民币；国邦创投持股 35%，认缴出资额 3,500 万人民币，双方均以
货币方式认缴出资，将于 2030 年 12 月 31 日前足额缴纳。
（二）公司管理机构
标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中国邦创投提名 1 名、国颐健康提名 2 名，
任期三年。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。公司设监事 1 名，任期三年。具体
以后续签订的公司章程为准。
（三）违约责任
协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应
承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济损失。任何一方违反本协议时，除应按协
议规定承担相应的违约赔偿责任外，还须赔偿公司或守约方因此而直接产生的任何费用、
开支或损失。
七、审议情况及专项意见
（一）审议情况
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公司于 2022 年 10 月 18 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易
的议案》。关联董事邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚裕达先生回避表决，
公司非关联董事一致通过。公司独立董事对本事项已发表了明确同意的独立意见。
该事项无需公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
经公司独立董事事前审阅，认为上述关联交易是公司在既有医药制造领域的产
业链延伸，双方遵守自愿协商、公平合理的原则，全资子公司及关联方按照持股比
例平等出资，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。独立
董事同意将该事项提交到公司第一届董事会第十七次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次关联交易按照有关要求履行了相
关的决策程序，在表决过程中关联董事邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚
裕达先生回避表决，表决程序合法、合规，本次关联交易没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情况。独立董事同意本
次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次与关联方共同投资设立公司，可以充分发挥公司多年来
积累的医药化工技术及经验，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立
公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避
了表决，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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