证券代码：605507          证券简称：国邦医药          公告编号：2022-038

                     国邦医药集团股份有限公司
         关于全资子公司与关联方共同投资设立公司
                         暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
     交易内容：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子
公司国邦（新昌）创业投资有限公司（以下简称“国邦创投”）共出资 7,000 万
人民币，关联方衢州国颐健康产业管理有限公司（以下简称“国颐健康”）共出
资 13,000 万人民币，共同设立衢州国蓝健康产业有限公司、衢州颐山健康管理
有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“国蓝健康”、
“颐山健康”）。其中，国蓝健康的注册资本为人民币 10,000 万元，国邦创投以
自有资金认缴出资 3,500 万人民币，占注册资本的 35%；国颐健康认缴出资 6,500
万人民币，占注册资本的 65%。颐山健康的注册资本为人民币 10,000 万元，国
邦创投以自有资金认缴出资 3,500 万人民币，占注册资本的 35%；国颐健康认缴
出资 6,500 万人民币，占注册资本的 65%。
     国颐健康为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，因此本次交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次关联交易经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
     除本次关联交易和经董事会审议通过的已披露的日常关联交易外，公司
过去 12 个月内与同一关联人进行的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审
计净资产 5%，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

    一、关联交易概述

    为抓住大健康产业未来发展机遇，发挥公司医药化工生产技术及经验优势，
公司全资子公司国邦创投与关联方国颐健康拟共同出资设立国蓝健康、颐山健康。
国蓝健康的注册资本为人民币 10,000 万元，其中，国邦创投以自有资金认缴出
资 3,500 万人民币，占注册资本的 35%；国颐健康认缴出资 6,500 万人民币，占
注册资本的 65%。颐山健康的注册资本为人民币 10,000 万元，其中，国邦创投
以自有资金认缴出资 3,500 万人民币，占注册资本的 35%；国颐健康认缴出资
6,500 万人民币，占注册资本的 65%。
    国邦创投为公司的全资子公司，国颐健康为公司实际控制人邱家军控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提
交公司股东大会审议。
    （二）关联交易审议情况
    2022 年 10 月 18 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联
交易的议案》，同意国邦创投共出资 7,000 万人民币与关联方国颐健康共同设立
国蓝健康、颐山健康。其中国邦创投对国蓝健康及颐山健康均分别认缴出资 3,500
万人民币，占注册资本的 35%。
    除本次关联交易和经董事会审议通过的已披露的日常关联交易外，公司过去
12 个月内与同一关联人进行的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净
资产 5%，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    企业名称：衢州国颐健康产业管理有限公司
    统一社会信用代码：91330822MA29TB1J9W
    成立时间：2017 年 8 月 1 日
    法定代表人：邱家军
    注册地：浙江省衢州市常山县东案乡东案街 9 号(常山县东案乡人民政府办
公楼一楼经济综合办)
    注册资本：10,000 万
    主营业务：健康产业投资、管理；实业投资；企业管理及咨询服务；公关活
动组织策划；企业营销策划；房屋租赁服务；旅游景区开发与管理服务；餐饮服
务（具体范围详见《食品经营许可证》）；住宿服务（具体范围详见《旅馆业特
种行业许可证》、《卫生许可证》）；会议及展览服务；食品销售（具体范围详
见《食品经营许可证》）；农产品、林产品、工艺品销售；营业性演出服务（具
体范围详见《营业性演出许可证》）；汽车租赁服务；国内旅游业务（具体范围
详见《旅行社业务经营许可证》）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；林木、油茶、水果、蔬菜、毛竹种植、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：杭州国逸实业有限公司持股 70%，邱家军持股 20%，毛世福持股
10%。
    最近一年又一期的主要财务指标（该数据未经审计）：
                                                               单位：万元

                            2021 年 12 月 31 日/    2022 年 6 月 30 日/
             项目
                                 2021 年度            2022 年 1-6 月
            总资产                       8,474.33                8,464.23
            净资产                      8,473.72                 8,460.90
            营业收入                            -                       -
            净利润                          -3.43                  -12.82

    截至本公告日，国颐健康不存在失信被执行的情况。

    （二）与上市公司的关联关系
    国颐健康为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条第一款（二）的情形，为公司关联法人。
    除前述关联关系外，国颐健康与公司在产权、业务、资产、人员等方面保持
独立，不存在债权债务关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，标的公司基本情况如下：
    （一）衢州国蓝健康产业有限公司（暂定名）
    注册资本：10,000 万元
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：浙江省衢州市常山县
    经营范围：特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；中药提取物生产；
中草药种植；中草药收购；药品进出口；食品生产；医学研究和试验发展；房地
产开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
    上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。
    股权结构及出资方式如下表所示：

     股东名称       出资额（万元）      出资占比          出资方式
     国颐健康           6,500              65%              现金
     国邦创投           3,500              35%              现金

    （二）衢州颐山健康管理有限公司（暂定名）
    注册资本：10,000 万元
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：浙江省衢州市常山县
    经营范围：会议及展览服务；科技论坛的组织、策划；组织商务交流活动；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；住宿服务；餐饮服务。
    上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。
    股权结构及出资方式如下表所示：

     股东名称       出资额（万元）      出资占比          出资方式
     国颐健康           6,500              65%              现金
     国邦创投           3,500              35%              现金


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易为公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，
各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价
格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    随着居民收入水平的上涨和社会人口结构的变化，人们对健康更加重视，我
国大健康产业在当下迎来了加速发展期。政策方面，政策红利不断释放，“健康
中国”、“乡村振兴”等国家战略为康养产业发展提供重要支撑，2021 年政府工
作报告指出要“发展健康、文化、旅游、体育等服务消费”，促进康养消费和服
务升级，根据《“健康中国 2030”规划纲要》数据，我国康养产业市场规模到
2030 年预计将达到 16 万亿元。
    本次合作是公司在既有医药制造领域的产业链延伸，依托公司对化学药物的
深刻理解和多年来掌握的医药化工生产技术及经验，培育生态中草药材种植与研
发基地，实现其有效成分的分子化及提取的创新发展，作为公司特殊医学药品、
食品、饮品等大健康领域产品孵化所，同时为科研人员论坛和科技成果转化提供
支点，成熟后通过公司规模化制造平台和全球化市场销售平台快速实现产业化。
抓住大健康未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。同时本次合作响应浙江省
“山海协作工程”，通过产业促进当地经济加速高质量发展。
    本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    （一）股东出资入股情况
    标的公司（国蓝健康/颐山健康，下同）注册资本为人民币 1 亿元，国颐健康
持股 65%，认缴出资额 6,500 万人民币；国邦创投持股 35%，认缴出资额 3,500
万人民币，双方均以货币方式认缴出资，将于 2030 年 12 月 31 日前足额缴纳。
    （二）公司管理机构
    标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中国邦创投提名 1 名、国颐健康提
名 2 名，任期三年。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。公司设监事 1 名，
任期三年。具体以后续签订的公司章程为准。
    （三）违约责任
    协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条款均应视为
违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济损失。任何一方违反本
协议时，除应按协议规定承担相应的违约赔偿责任外，还须赔偿公司或守约方因
此而直接产生的任何费用、开支或损失。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议及表决情况
    2022 年 10 月 18 日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事邱家军
先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚裕达先生回避表决，公司非关联董事一致通
过，表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    经公司独立董事事前审阅，认为上述关联交易是公司在既有医药制造领域的
产业链延伸，双方遵守自愿协商、公平合理的原则，全资子公司及关联方按照持
股比例平等出资，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。
独立董事同意将该事项提交到公司第一届董事会第十七次会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次关联交易按照有关要求履行了
相关的决策程序，在表决过程中关联董事邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、
龚裕达先生回避表决，表决程序合法、合规，本次关联交易没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情况。独立董事同
意本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。
    （三）监事会审议情况
    2022 年 10 月 18 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会
认为：本次与关联方共同投资设立公司，可以充分发挥公司多年来积累的医药化
工技术及经验，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照
出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司董事
会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相
关规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公
司本次关联交易事项无异议。


    特此公告。
                                         国邦医药集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 10 月 19 日