国泰君安证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国邦
医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法规和规范性文件的要求，对国邦医药首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）83,823,500 股，并于 2021 年 8 月 2 日在
上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 475,000,000 股，
首 次 公 开 发 行 A 股 后 总 股 本 为 558,823,500 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
475,000,000 股，占公司总股本的 85%，无限售条件流通股 83,823,500 股，占公
司总股本的 15%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股份，限售股股东共
计 6 名，分别为潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“仕琦汇”）、
平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投恒久”）、浙江丝
路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）、竺亚庆、龚裕
达、吕方方。上述 6 名股东所持有的首次公开发行限售股共计 123,182,723 股，
占公司总股本的 22.04%，该部分有限售条件流通股将于 2023 年 2 月 2 日起上市
流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 475,000,000 股，首次公开发行后总股本为
1
558,823,500 股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司上市流
通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变
化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《国邦医药集团股份有限公司招股说明书》和《国邦医药首次公开发行
股票上市公告书》，本次上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、法定限售期
根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、自愿锁定股份及减持意向的承诺
在公司担任董事、高级管理人员的股东竺亚庆、龚裕达、吕方方承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人
持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年
转让本人直接或间接持有的公司的股份不超过本人直接或间接持有公司的股份
总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、高级
管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接
持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
（4）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规
2
关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级
管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。
持有公司 5%以上股份的股东仕琦汇、浙民投恒久、丝路基金承诺：
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或
者委托他人管理本合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合
伙企业持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（二）持股及减持意向承诺
在公司担任董事、高级管理人员的股东竺亚庆、龚裕达、吕方方承诺：
本人作为公司的董事或/和高级管理人员，对公司未来发展有着明确认识及
信心，锁定期满后，本人将长期、稳定持有公司股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每
年减持股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，在三个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
3、减持价格
3
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集
中竞价交易减持持有的公司股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价
格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。
在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失。
持有公司 5%以上股份的股东仕琦汇承诺：
仕琦汇作为持有公司 5%以上股份的股东，对公司未来发展有着明确认识及
信心，锁定期满后，本合伙企业将长期、稳定持有公司股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法
承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
4
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年
内，每年减持股份不超过本合伙企业持有公司股份总数的 25%，在三个月内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交
易所集中竞价交易减持持有的公司股份，本合伙企业将提前 15 个交易日预先披
露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时
间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提前
3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投资者带来的损失。
持有公司 5%以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺：
浙民投恒久、丝路基金作为持有公司 5%以上股份的股东，锁定期届满后，
本合伙企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
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（2）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法
承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年
内，每年减持股份不超过本合伙企业持有公司股份总数的 100%，在三个月内通
过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
3、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
4、减持的信息披露
本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交
易所集中竞价交易减持持有的公司股份，本合伙企业将提前 15 个交易日预先披
露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时
间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提前
3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
5、约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或
投资者带来的损失。
（三）承诺履行情况
截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 123,182,723 股。本次限售股上市流通日期为
2023 年 2 月 2 日。首发限售股上市流通明细清单如下：
6
本次上市流通 剩余限售股
序 持有限售股数量 持有限售股占
股东名称 数量 数量
号 （单位：股） 公司总股本比例
（单位：股） （单位：股）
潍坊仕琦汇股权投资合伙
1 50,021,196 8.95% 50,021,196 0
企业（有限合伙）
平潭浙民投恒久投资合伙
2 33,999,999 6.08% 33,999,999 0
企业（有限合伙）
浙江丝路产业投资基金合
3 25,000,000 4.47% 25,000,000 0
伙企业（有限合伙）
4 竺亚庆 7,452,666 1.33% 7,452,666 0
5 龚裕达 4,968,560 0.89% 4,968,560 0
6 吕方方 1,740,302 0.31% 1,740,302 0
合计 123,182,723 22.04% 123,182,723 0
注：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
五、股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 380,284,037 -123,182,723 257,101,314
无限售条件的流通股 178,539,463 123,182,723 301,722,186
股份合计 558,823,500 0 558,823,500
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 1 月 日
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