国泰君安证券股份有限公司

                    关于国邦医药集团股份有限公司

          2023 年度为子公司提供担保额度预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国邦
医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对国邦医药 2023 年度为子公司提供担
保额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

    （一）本次担保事项履行的内部决策程序

     2023 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年度
 为子公司提供担保额度预计的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立
 意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）本次担保预计基本情况

     为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公
 司整体融资能力，公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）向银行等金融机构申
 请的授信提供不超过 15 亿元人民币的担保额度（此金额为向各银行和金融机构提供
 担保的最高额度，不代表公司实际担保金额）。担保额度授权期限自 2022 年年度股
 东大会审议通过之日起 12 个月内。2023 年度向银行申请综合授信额度及预计 2023
 年度担保额度在授权期限内可循环使用。截至本核查意见签署日，公司对子公司
 （含全资子公司之间）的担保余额为 9,000 万元。

     担保的额度范围限定为公司及合并报表范围内的全资子公司，具体如下：

                                                                        单位：万元
                         担保方持     被担保方最近一   截至目前担   2023 年预计担保
 担保方     被担保方
                             股比例    期资产负债率     保余额           额度

一、对控股子公司的担保预计


                                         1
1、资产负债率为 70%以上的控股子公司

公司及子     新 昌国邦进 出
                                   100%            91.15%                           20,000
  公司       口有限公司
2、资产负债率为 70%以下的控股子公司
             浙江国邦药业
                                   100%            55.66%      9,000.00
             有限公司
             山 东国邦药 业
                                   100%            39.72%
公司及子     有限公司
                                                                                   130,000
  公司       浙 江中同科 技
                                   100%             2.58%
             有限公司
             新 昌和宝生 物
                                   100%            67.01%
             科技有限公司

    为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度
内签署相关法律文件，办理相关手续，实施相关业务。

二、被担保人基本情况

    （一）浙江国邦药业有限公司

注册中文名称：         浙江国邦药业有限公司
注册资本：             13,880万人民币
法定代表人：           姚礼高
成立日期：             2004年08月06日
住所：                 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路6号
                       许可项目:兽药生产;药品生产;药品委托生产;药品进出口;危险化学品生产;
                       货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
经营范围：
                       具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:基础化学原料制造（不含危险
                       化学品等许可类化学品的制造）;化工产品生产（不含许可类化工产品）。

    最近一年的财务数据如下：
                                                                                单位：万元

                                                  2022年12月31日/2022年1-12月
                项目
                                                          （经审计）
             总资产                                                             364,657.84
             净资产                                                             161,608.95
             营业收入                                                           269,090.60
             净利润                                                              37,501.48

    （二）山东国邦药业有限公司

注册中文名称：         山东国邦药业有限公司

                                              2
注册资本：            10,473万元
法定代表人：          李琦斌
成立日期：            2006年12月13日
住所：                山东省潍坊市滨海经济开发区先进制造产业园香江西一街02131号院内
                      生产、销售:氢氧化钠溶液53500t/a、硼氢化钾5000t/a、硼氢化钠4000t/a、
                      60% 油 分 氢 化 钠 1000t/a 、 硼 酸 三 甲 酯 26568t/a 、 29% 甲 醇 钠 甲 醇 溶 液
                      10000t/a 、 N,N- 二 甲 基 哌 嗪 1000t/a 、 盐 酸 3000t/a 、 乙 醇 250t/a 、 氨 水
                      200t/a、氟化钾10t/a、亚硫酸氢铵溶液7000t/a、环丙胺2000t/a、N-甲基哌
                      嗪2000t/a、N-乙基哌嗪1000t/a、液体硼氢化钠60000t/a、氢气2000Nm3/h
                      （有效期限以许可证为准）;生产、销售:氟苯尼考、环丙氨嗪、D-对甲砜
                      基苯丝氨酸乙酯、四水合酒石酸钙、工业无水硫酸钠、工业盐（氯化
经营范围：            钠）、工业氯化铵、对甲砜基甲苯、结晶氯化铝、聚合氯化铝、强力霉
                      素、氟化钙、对甲苯亚磺酸钠、对甲苯亚磺酸、对甲苯亚磺酸锌、对甲
                      砜基苯甲醛、2-硝基-4-甲砜基甲苯、 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸、阿苯达
                      唑、芬苯达唑、奥芬达唑、氧阿苯达唑、环丙甲酰胺、 N,N-二乙基-
                      2,3,3,3-四氟丙酰胺（不含危险化学品）;兽用药品制造（不含危险化学
                      品）;销售:动物用药品、饲料添加剂（不含危险化学品）、兽用药品、饲
                      料添加剂领域内的技术开发、咨询、交流、推广、转让;国家允许的货物
                      及技术进出口业务;自有房产租赁;房地产商经营服务。

    最近一年的财务数据如下：
                                                                                          单位：万元

                                                      2022年12月31日/2022年1-12月
               项目
                                                              （经审计）
             总资产                                                                        311,111.21
             净资产                                                                        188,694.18
             营业收入                                                                      288,498.70
             净利润                                                                         50,040.62

    （三）浙江中同科技有限公司

注册中文名称：        浙江中同科技有限公司
注册资本：            30,000万元
法定代表人：          陈小刚
成立日期：            2011年11月14日
住所：                新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号
                      医药化工技术开发、技术咨询、咨询服务;化工原料的批发;生产销售:医药
                      中间体（不含危险化学品）、食品添加剂（凭生产许可证经营）;自有房屋
经营范围：            租赁;企业管理咨询;会务服务;商务信息咨询（不含金融、债券、证券、期
                      货信息咨询服务）;贸易经纪与代理（不含拍卖）;医药市场推广服务、市
                      场调研;设计、制作、代理、发布:国内广告。

    最近一年的财务数据如下：



                                                  3
                                                                           单位：万元

                                             2022年12月31日/2022年1-12月
             项目
                                                     （经审计）
           总资产                                                            27,577.68
           净资产                                                            26,866.32
         营业收入                                                            62,397.41
           净利润                                                             3,485.06

    （四）新昌和宝生物科技有限公司

注册中文名称：      新昌和宝生物科技有限公司
注册资本：          10,000万元
法定代表人：        邱家军
成立日期：          1999年3月26日
住所：              浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道60号
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                    术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目
经营范围：          外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药生产；兽药经
                    营；饲料生产；饲料添加剂生产；种畜禽生产；种畜禽经营；水产养
                    殖；货物进出口；技术进出口。

    最近一年的财务数据如下：
                                                                           单位：万元

                                             2022年12月31日/2022年1-12月
             项目
                                                     （经审计）
           总资产                                                            17,371.74
           净资产                                                             5,734.57
         营业收入                                                            12,714.34
           净利润                                                              -642.83

    （五）新昌国邦进出口有限公司

注册中文名称：      新昌国邦进出口有限公司
注册资本：          300万元
法定代表人：        石光达
成立日期：          2005年8月17日
住所：              浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道60号
                    一般项目：技术进出口；货物进出口；饲料添加剂销售；化工产品销售
经营范围：          （不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                    主开展经营活动）。许可项目：兽药经营。

    最近一年的财务数据如下：



                                             4
                                                                    单位：万元

                                      2022年12月31日/2022年1-12月
           项目
                                              （经审计）
       总资产                                                         13,704.93
       净资产                                                          1,213.55
       营业收入                                                       54,648.32
       净利润                                                            445.42

    截至本核查意见签署日，不存在影响上述子公司偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署
相关法律文件，办理相关手续等，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以
与金融机构实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

    本次公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）向银行等金融机构申请的授信提
供担保额度及授权事项是为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司
融资渠道、增强公司整体融资能力，保障公司业务稳健发展，符合公司整体利益和发
展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对全资子公司日常经营活动风险及决策能
够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益
的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至本核查意见签署日，公司及全资子公司对外担保（不包含对子公司的担保）
 余额为人民币 0 万元；公司对子公司的担保余额为 9,000 万元，占公司最近一期经审
 计净资产的 1.26%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

    截至本核查意见签署日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担
保的情形，未有逾期担保情况发生。

六、审议情况及专项意见

    （一）审议情况

    2023 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年度为
子公司提供担保额度预计的议案》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

                                      5
    公司董事会认为：公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，是为
了满足企业发展的正常经营需要，有助于其高效、顺畅地筹集资金，保障生产经营高
效运行，且履行了合法程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司
作为控股股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度
拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，符
合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企
业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益
的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司 2022 年年度
股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为： 公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供
担保的事项经过了公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意
意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和
日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    综上，保荐机构对本次公司为全资子公司提供担保额度事项无异议。

    （以下无正文）




                                    6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司预计公司及全资子公司 2023 年度为子公司提供担保额度预计的核查意见》之
签章页）




     保荐代表人：
                                 何 欢               张征宇




                                               国泰君安证券股份有限公司



                                                       2023 年 4 月   日




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