国泰君安证券股份有限公司

          关于国邦医药集团股份有限公司及子公司

               开展外汇套期保值业务的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等相关法规和规范性文件的要求，对国邦医药及子公司开展外汇套期保值
业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、外汇套期保值业务情况概述

    （一）开展外汇套期保值业务的目的

    公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇
率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市
场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司
未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

    （二）交易金额

    公司及子公司拟开展规模不超过 8,000 万美元或等值外币外汇套期保值业务，
在上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

    （三）资金来源

    公司及子公司开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集
资金。

    （四）交易方式

    公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备合法业务资质的大型银

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行等金融机构进行交易，涉及的币种主要是美元，但不限于美元，外汇套期保值
工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生
产品及上述产品的组合。

    （五）授权及交易期限

    有效期自第二届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述
额度范围和期限内，董事会授董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日
常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

二、交易风险分析及风控措施

    （一）外汇套期保值风险分析

    公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

    2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可
控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，
即合约到期无法履约而带来的风险。

    3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。

    （二）公司采取的风险控制措施

    1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务
的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明
确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按
照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有
效执行。



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    2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利
交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地
保证制度的执行。

    3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机
构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

    4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

    5、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

三、外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

    公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防
范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健
性。

    公司根据财政部《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关
规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

四、履行的程序

    1、公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根
据实际需要，开展总额不超过 8,000 万美元或等值外币的外汇套期保值业务，在
上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。独立董事发表了同意
的独立意见。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    2、公司独立董事关于公司开展外汇套期保值业务事项，发表了如下意见：
公司及子公司结合实际业务情况开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，
规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。同时，公司已就拟开展的外汇套期保值业务进行了相关风险和可
行性分析，并编制了《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

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同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇
套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效
的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，
我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第二
届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规的规定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以
及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司
实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员
的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为
目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险
控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等
风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                               何       欢          张征宇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                               2023 年   4 月      日




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