德昌股份：宁波德昌电机股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-12-18
宁波德昌电机股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波德昌电机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：德昌股份
股票代码：605555
2021 年 12 月
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宁波德昌电机股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波德昌电机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
1、2021 年第一次临时股东大会须知 .....................................................3
2、2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................5
3、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ..................7
4、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ................12
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宁波德昌电机股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》、
《宁波德昌电机股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年
第一次临时股东大会会议须知：
一、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会
上主持人将统筹安排股东发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的
议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东
及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的
费用由股东自行承担。
十四、请前来参加股东大会的股东或股东代理人提供 48 小时内的核酸检测
报告阴性证明。出于疫情防控考虑，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加本
次股东大会的投票表决。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场
参会股东采取体温监测等疫情防控措施。出席现场会议的股东应当配合相关防疫
工作。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入
本次股东大会现场。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 12 月 28 日 13 点 30 分
召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路 18 号宁波德昌电机股份有限公司
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人
宁波德昌电机股份有限公司董事会
五、主持人
宁波德昌电机股份有限公司董事长黄裕昌先生
六、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
1、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
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（八）主持人宣布暂时休会（统计现场表决结果）
（九）主持人宣布复会，宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币 112,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司第一届董事会第十二次会议审
议通过该议案之日起 12 个月内，可循环滚动使用。
2021 年 11 月 12 日公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
八次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
独立董事、保荐机构发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德昌电机股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]3062 号）核准，公司向社会公众公开发行人
民币普通股股票 5,000 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为 32.35 元/股，募
集资金总额为 161,750.00 万元，扣除发行费用 13,022.28 万元（不含税）后， 募
集资金净额为 148,727.72 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 10 月 15 日出具《验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15679 号）。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集
资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存
储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
宁波德昌科技有限公司年产 734 万台小家电产品
1 49,016.86 49,016.86
建设项目
德昌电机越南厂区年产 380 万台吸尘器产品
2 17,250.00 16,750.00
建设项目
3 德昌电机年产 300 万台 EPS 汽车电机生产项目 31,000.56 31,000.56
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4 德昌电机研发中心建设项目 15,370.82 15,370.82
5 补充流动资金 45,861.76 36,589.48
合计 158,500.00 148,727.72
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金
投资项目建设及使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司
及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好（最长期限不超过 12 个月）的理财产品或存款类产品（包括但
不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），
且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用额度不超过
112,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过自
董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）决议有效期
自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权董事长在授权额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金
管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（若有）不得存放非募集资
金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时履行信息披露
义务。
（六）信息披露
公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
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改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部
分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后
将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收
益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、
签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理
产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合
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理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、公司募集资金管理制度等有关规定办理相关募集资金现金管
理业务。
六、审议程序
2021 年 11 月 12 日公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
八次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所等的监管要求。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用额度不超过人民币 112,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，内容及审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的
需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额
度不超过人民币 112,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司本次使用额度不超过人民币 112,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，内容及审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
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海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的
需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额
度不超过人民币 112,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符
合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正
常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通
过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次使用总金额不超过人民币 112,000 万元（含本数）的暂
时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予审议。
宁波德昌电机股份有限公司董事会
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议案二
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”） 拟利用总额不超过 10 亿元
的闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司第一届董事会第十三次会议审议通
过该议案之日起 12 个月内，可循环滚动使用，在上述额度内单笔金额使用不再
审议与披露。
2021 年 12 月 10 日公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》，公司独立董事发表了同意意见。
一、使用部分闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，使用公司部分闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、风险较低的理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投
资回报。
（二）投资额度和期限
公司拟使用总额不超过 10 亿元的闲置自有资金进行现金管理， 用于购买安
全性高、流动性好、风险较低的保本理财产品，使用期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，可循环滚动使用，在上述额
度内单笔金额使用不再审议与披露。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资
安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司使用自有资金仅投资于保本型
理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投
资标的的银行理财产品。公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押。
（四）实施方式
董事会审议后授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件。
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（五）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规
范性文件的规定，披露理财产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告
期内现金管理投资以及相应的损益情况。
（六）关联关系说明
公司与银行、理财产品发行主体不存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、风险较低的保本理财产品，
但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济
形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法
律法规、规章制度对投资满足保本要求的理财产品事项进行决策、管理、检查和
监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据
上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司管理层将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，对公司现金投资产品事项
进行监督。
4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司本次计划使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、
确保不影响公司日常经营所需资金、保障资金安全的前提下进行的，不会影响公
司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常发展。同时，公司使用部分闲置
自有资金购买理财产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
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四、审议程序
2021 年 12 月 10 日公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
九次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，
独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
为提高公司资金运营效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营
的情况下，公司拟利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财
产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活
动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合
公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
同意公司在决议有效期内使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金投资理财产
品，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，在上述额度内单笔金额使用不
再审议与披露，并同意提交公司 2021 年度第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：为提高公司资金运营效率，合理利用闲置自有资金，在不影响
公司正常经营的情况下，公司拟利用总额不超过 10 亿元的闲置自有资金购买安
全性高、流动性好、风险较低的理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取
较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用
总额不超过 10 亿元的闲置自有资金在投资期限内进行现金管理，期限自董事会
审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，在上述
额度内单笔金额使用不再审议与披露。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予审议。
宁波德昌电机股份有限公司董事会
2021 年 月 日
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