中信证券股份有限公司
                  关于宁波德昌电机股份有限公司
           开展2023年度远期结汇售汇交易业务的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“公司”、“德昌股份”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——
持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》等有关规定，对德昌股份开展2023年度远期结汇售汇交易
业务的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、开展远期结售汇业务的目的

    公司产品基本全部面向境外销售，相关销售业务全部采用美元结算，外汇汇
率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为控制汇率波动风险，降低汇率
波动对公司经营业绩的不利影响，公司拟在2023年度开展远期结售汇业务进行套
期保值。

    二、远期结售汇业务概述

    公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。
其交易原理是客户与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的
外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期
结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇
成本。交易期限可以是固定期限交易，也可以是择期交易。银行确认客户委托有
效后，客户缴纳相应的保证金或扣减相应授信额度。

    三、预计开展的远期结售汇业务规模
    根据公司的实际业务发展需要，公司预计2023年度拟开展的远期结售汇业务
累计交易金额不超过15亿元人民币。在上述额度范围内，公司董事会提请股东大
会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关
远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公
司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

    四、开展远期结售汇业务的可行性分析

    公司存在境外销售业务，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经
营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售
汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为
稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和股东尤
其是中小股东的利益的行为。

    五、远期结售汇业务风险与风险控制措施

    公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、
套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影
响但也存在一定的风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价
可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。

    2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

    4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
致远期结汇延期交割风险。

    公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合
约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外
汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景。公司加强应收账款的风险管控，严
控逾期应收账款和坏账。公司制定《远期结售汇业务管理制度》，对具体的业务
操作进行规范。具体控制措施如下：

    1、公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、
审批权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制
度及风险处理程序等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结
售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售
汇业务的业务操作和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。

    2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行
交易，所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。

    3、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催
收应收账款力度，努力提高回款预测的质量，尽量将该风险控制在最小的范围内。

    4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与
非正规的机构进行交易。

    六、履行的审批程序

    公司本次开展远期结售汇、外汇期权业务的事项已经公司第二届董事会第二
次会议审议通过。独立董事就公司开展远期结汇售汇业务发表明确的独立意见，
同意公司开展远期结汇售汇业务。具体如下：

    1、独立董事意见

    经核查，公司开展远期结售汇业务是以公司正常生产经营为基础，以具体经
营业务为依托，以降低汇率波动对公司经营业务的风险和影响为目的，符合公司
的日常经营需求，有利于保证公司盈利的稳定性；且相关审批、决策程序符合法
律、法规及《公司章程》与《公司远期结售汇管理制度》的规定，不存在损害公
司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司2023年度开展远期结
售汇业务并提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，可以有效防范和
控制汇率波动给公司经营造成的风险，符合公司业务发展需求，有利于保证公司
盈利的稳定性；且相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》与《公司
远期结售汇管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。因此，公司监事会同意公司根据实际经营需要，在批准的额度范围内
开展远期结售汇业务。

    七、保荐机构意见

    经核查，中信证券股份有限公司认为：

    1、公司本次开展远期结售汇、外汇期权业务的事项已经公司第二届董事会
第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通
过，截至目前符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关
规定，已履行相关内部审批程序；

    2、公司开展远期结售汇、外汇期权业务符合公司实际经营的需要，可以在
一定程度上降低汇率波动对公司的影响。

    3、公司已制订的远期结售汇、外汇期权业务内部管理制度较为完备，具有
相应的风险控制措施。

    4、保荐机构同时提请各投资者关注，虽然公司对远期结售汇、外汇期权业
务采取了风险控制措施，但外汇远期结售汇、外汇期权业务固有的汇率波动风险、
内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款或付款
规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险仍有可能对公司的
经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。

    综上，保荐机构对公司开展上述远期结售汇、外汇期权业务的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司开
展2023年度远期结汇售汇交易业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：   ___________________         ___________________
                     马齐玮                        唐   青




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