德昌股份：中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见2023-04-28
中信证券股份有限公司
关于宁波德昌电机股份有限公司
2023年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为宁波德昌电
机股份有限公司（以下简称“公司”、“德昌股份”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规，对
德昌股份2023年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告及公司2023年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事黄裕昌、张利英、黄轼回避表决，其他非关联董事
一致同意该议案。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东
需回避表决。2023年度日常关联交易预计担保金额为145,000.00万元人民币和
5,000.00万美元。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见：公司2023年度日常关联
交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，相关关联交易遵
循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利
益的情况。公司独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司本次日常关联交易定
价公平、合理，日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利
益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《宁波德昌电机股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波德昌电机股份有限公司关联交易
管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等相关规定。关联董事在表决
过程中已依法回避。综上，独立董事同意公司本次日常关联交易预计事项并同意
提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2023年4月27日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告及公司2023年度日常关
联交易预计的议案》。公司监事会认为：为满足公司生产经营需要，同意公司本
次预计的与关联方之间关联交易，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原
则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性。综上，监
事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
4、董事会审计委员会审核意见
公司于2023年4月27日召开了2023年董事会审计委员会第一次会议，审议通
过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告及2023年度日常
关联交易预计的议案》。与会委员认为，公司2023年度日常关联交易预计事项属
于正常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和
股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。综上，董
事会审计委员会同意公司本次日常关联交易预计事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类 2023预计金 2022实际发 2023预计金额与2022实际
关联人
别 额 生金额 发生金额差异较大的原因
接受 黄裕昌、张利英 75,000万元 75,000万元
关联交易类 2023预计金 2022实际发 2023预计金额与2022实际
关联人
别 额 生金额 发生金额差异较大的原因
关联人担保 人民 人民币
5,000万美
5,000万美元
元
9,000万元人
宁波德昌科技有限公司 相关担保事项已履行完毕
民币
30,000万元
宁波德昌电器有限公司
人民币
对全资子公 30,000万元 相关子公司业务处于起步
宁波德昌科技有限公司
司担保 人民币 阶段，资金投入需求较高
DECHANG VIETNAM 10,000万元
COMPANY LIMITED 人民币
二、关联方的基本情况、关联关系
（一）黄裕昌、张利英
1、基本情况及关联关系
黄裕昌为公司控股股东、实际控制人，曾任德昌有限执行董事。2019年12月
至今任公司董事长兼总经理。
张利英公司控股股东、实际控制人，与黄裕昌系夫妻，曾任德昌有限监事。
2019年12月至今任公司董事。
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过
往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在
履约风险。
（二）宁波德昌科技有限公司
1、基本情况及关联关系
公司名称 宁波德昌科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要生产
浙江省余姚市永兴东路21号
经营地
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 黄裕昌
成立日期 2017年09月14日
统一社会信用代码 91330281MA2AE9RK6K
电机、小家电、汽车及配件的研发、制造、加工、批发、零
售；信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；从事新能源
科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自
经营范围
营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称及持股比例 宁波德昌电机股份有限公司：100%
关联关系 系公司全资子公司
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
财务数据（万元）
2022年度/2022.12.31 13,944.16 -7,407.43 7,594.60 -2,083.42
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方
过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不
存在履约风险。
（三）宁波德昌电器有限公司
1、基本情况及关联关系
公司名称 宁波德昌电器有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要生产
浙江省余姚市永兴东路21号1幢4楼
经营地
注册资本 2000万元人民币
法定代表人 黄裕昌
成立日期 2019年04月25日
统一社会信用代码 91330281MA2GQC5M17
一般项目：家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；家用
电器零配件销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称及持股比
宁波德昌电机股份有限公司：100%
例
关联关系 系公司全资子公司
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
财务数据（万元）
2022年度/2022.12.31 17,074.02 3,604.35 18,986.48 2,689.34
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过
往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在
履约风险。
（四）DECHANG VIETNAM COMPANY LIMITED
1、基本情况及关联关系
名称 DECHANGVIETNAMCOMPANYLIMITED
WorkshopsC1,C2,C3,RoadNo.1,GiangDienIndustrialPark,TrangBom
住所
District,DongNaiProvince
法定代表人 黄轼
注册资本 150万美元
营业编码 3603663612
经营范围 家用电器及配件的制造、加工、销售
主营业务 吸尘器及其他小家电的生产、销售
股权结构 NBDCSINGAPOREPTE.LTD.持股100%
成立日期 2019年08月23日
关联关系 系公司全资孙公司
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
财务数据（万元）
2022年度/2022.12.31 48,026.70 8,996.68 38,306.83 3,199.50
2、履约能力
上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过
往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在
履约风险。
三、日常关联交易主要内容
公司2023年度日常关联交易预计事项为接受关联人担保事项。为了满足公司日
常经营生产需要，所有交易均将按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企
业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价
原则，并结合市场价格情况协商确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年日常关联交易是基于公司生产经营需要，系根据自愿、平等、互
惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定
价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及股东利益，上述关联人具
备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，且不会对公司的独立性产
生不利影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：上
述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议、2023年董事会审计委员会第一次会议审议通过，独立董事
已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大
会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对德昌股份2023年度日常关联
交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司
2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
马齐玮 唐 青
中信证券股份有限公司
年 月 日
