2022 年第一次临时股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
Springsnow Food Group Co., Ltd.
2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605567
1 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
春雪食品集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知 ....................................................... 3
春雪食品集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ....................................................... 5
议案一：春雪食品集团股份有限公司关于《修订〈公司章程〉》的议案 ............................................. 7
议案二：春雪食品集团股份有限公司关于《修订部分公司制度》的议案 ........................................... 16
议案三：春雪食品集团股份有限公司关于《修订〈监事会议事规则〉》的议案 ............................... 17
议案四：春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度日常关联交易预计额度》的议案 .................. 18
2 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《春雪
食品集团股份有限公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须
知，请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高
级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券部具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排下对决议事项进行
表决。
4、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，对投
票、计票进行监督。
三、会议注意事项
1、股东发言应事前向证券部登记，不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股
3 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题，每
次发言原则上不超过五分钟。进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明扼要。与本次股东
大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
4 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2022 年 11 月 15 日 14:00
（二）现场会议地点：山东省莱阳市富山路 382 号公司五楼会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）会议召集人：公司董事会
（五）网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日，采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（三）选举现场会议监票、计票人员；
（四）本次会议审议如下议题：
1、春雪食品集团股份有限公司关于《修订〈公司章程〉》的议案
2.00 春雪食品集团股份有限公司关于《修订部分公司制度》的议案
2.01 股东大会议事规则
2.02 董事会议事规则
2.03 募集资金管理办法
2.04 投资者关系管理制度
2.05 外部信息使用人管理制度
2.06 年报信息披露重大差错责任追究制度
2.07 审计委员会年报工作制度
2.08 重大信息内部报告制度
2.09 独立董事年报工作制度
5 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
3、春雪食品集团股份有限公司关于《修订〈监事会议事规则〉》的议案
4、春雪食品集团股份有限公司关于《2023 年度日常关联交易预计额度》的议案
（五）股东发言及提问；
（六）逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师发表法律意见；
（九）与会董事及相关人员在大会决议和会议记录上签字；
（十）大会主持人宣布现场会议结束。
6 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：春雪食品集团股份有限公司
关于《修订〈公司章程〉》的议案
各位股东：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部
分内容进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
2021 年 10 月 2022 年 8 月
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件
第十八条 公司是在原莱阳春雪食品有限公司 第十九条 公司是在原莱阳春雪食品有限公司
的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司各发 的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司各发
起人的名称（或姓名）及其持股情况如下： 起人的名称（或姓名）及其持股情况如下：
序 股东姓名/名 认购股份 出资 序 股东姓名/名 认购股份 出资
出资时间 出资时间
号 称 （股） 方式 号 称 （股） 方式
净资 净资
山东春雪食 山东春雪食
1 54,045,000 产折 2020.03.31 1 54,045,000 产折 2020.03.31
品有限公司 品有限公司
股 股
潍坊市同利 莱阳市同利
净资 净资
投资中心 投资中心
2 23,226,450 产折 2020.03.31 2 23,226,450 产折 2020.03.31
（有限合 （有限合
股 股
伙） 伙）
净资 净资
3 郑维新 14,623,950 产折 2020.03.31 3 郑维新 14,623,950 产折 2020.03.31
股 股
烟台天自雪 烟台天自雪
净资 净资
瑞股权投资 瑞股权投资
4 9,960,000 产折 2020.03.31 4 9,960,000 产折 2020.03.31
中心（有限 中心（有限
股 股
合伙） 合伙）
潍坊市春华 净资 莱阳市春华 净资
5 投资中心 9,004,500 产折 2020.03.31 5 投资中心 9,004,500 产折 2020.03.31
（有限合 股 （有限合 股
7 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
伙） 伙）
潍坊市华元 莱阳市华元
净资 净资
投资中心 投资中心
6 7,743,000 产折 2020.03.31 6 7,743,000 产折 2020.03.31
（有限合 （有限合
股 股
伙） 伙）
山东毅达创 山东毅达创
业投资基金 净资 业投资基金 净资
7 合伙企业 7,500,000 产折 2020.03.31 7 合伙企业 7,500,000 产折 2020.03.31
（有限合 股 （有限合 股
伙） 伙）
烟台天自春 烟台天自春
净资 净资
雪股权投资 雪股权投资
8 6,495,000 产折 2020.03.31 8 6,495,000 产折 2020.03.31
中心（有限 中心（有限
股 股
合伙） 合伙）
山东豪迈欣 山东豪迈欣
兴股权投资 净资 兴股权投资 净资
9 基金合伙企 4,500,000 产折 2020.03.31 9 基金合伙企 4,500,000 产折 2020.03.31
业（有限合 股 业（有限合 股
伙） 伙）
潍坊市同盈 莱阳市同盈
净资 净资
投资管理中 投资中心
10 2,738,550 产折 2020.03.31 10 2,738,550 产折 2020.03.31
心（有限合 （有限合
股 股
伙） 伙）
潍坊市同丰 莱阳市同丰
净资 净资
投资管理合 投资中心
11 2,738,550 产折 2020.03.31 11 2,738,550 产折 2020.03.31
伙企业（有 （有限合
股 股
限合伙） 伙）
净资 净资
12 阎卫明 1,950,000 产折 2020.03.31 12 阎卫明 1,950,000 产折 2020.03.31
股 股
净资 净资
13 金治军 1,500,000 产折 2020.03.31 13 金治军 1,500,000 产折 2020.03.31
股 股
莱阳市共创 莱阳市共创
净资 净资
投资管理中 投资管理中
14 1,500,000 产折 2020.03.31 14 1,500,000 产折 2020.03.31
心（有限合 心（有限合
股 股
伙） 伙）
净资 净资
15 孙益鹏 975,000 产折 2020.03.31 15 孙益鹏 975,000 产折 2020.03.31
股 股
净资 净资
16 刘敬学 750,000 产折 2020.03.31 16 刘敬学 750,000 产折 2020.03.31
股 股
8 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
净资 净资
17 于振义 750,000 产折 2020.03.31 17 于振义 750,000 产折 2020.03.31
股 股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：……
公司的股份：……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、 经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权， 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
不受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，股东名 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
9 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
册登记在册的股东为享有相关权益的股东。 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 第四十三条
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外担保总额，达
的担保； 到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 的任何担保；
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%， 原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%
且绝对金额超过 5,000 万元以上； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）本章程规定的其他担保。 （七）本章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的 前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会。 董事会，同时向证券交易所备案。
在形成股东大会决议公告前，召集股东持股比 在形成股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十八条 第五十九条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
10 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东大会采用网络或通讯或其他方式的， ……
应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 ……
结束当日下午 3:00。
……
第八十条 第八十一条
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十一条 第八十二条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 第九十八条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 未届满；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
…… 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）公平对待所有股东；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
过营业执照规定的业务范围； 者其他第三方的利益而损害公司利益；
（二）应公平对待所有股东； （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得
11 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 自营、委托他人经营公司同类业务；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
定的其他勤勉义务。 原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主
动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履
行职责。
第一百〇九条 第一百一十条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
12 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三）提供财务资助； 等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
…… 委托贷款等）；
（十一）本章程认定的其他交易。 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
…… ……
二．公司交易事项的审批权限： （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（一）公司发生的交易（包括对外投资、收购 认缴出资权等）；
出售资产、委托理财等）达到下列标准之一的，应 （十二）本章程认定的其他交易。
当由股东大会审议批准： ……
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 二．公司交易事项的审批权限：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
产的 50%以上； 资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 审议批准：
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
金额超过 5,000 万元； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 产的 50%以上；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
元； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 5,000 万元；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 金额超过 5,000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
对值计算。 元；
（二）公司发生的交易（包括对外投资、收购 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
出售资产、委托理财等）达到下列标准之一，但尚 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
董事会审议批准： 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
产的 10%以上但不满 50%的； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 对值计算。
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但不满 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
50%的，且绝对金额超过 1,000 万元； 资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批
经审计净利润的 10％以上但不满 50%的，且绝对金 准：
额超过 100 万元； 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 产的 10%以上但不满 50%的；
13 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
收入的 10％以上但不满 50%的，且绝对金额超过 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
1,000 万元； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 一期经审计净资产的 10%以上但不满 50%，且绝对金
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 额超过 1,000 万元；
10％以上但不满 50%的，且绝对金额超过 100 万元。 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但不满
对值计算。 50%的，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交 经审计净利润的 10％以上但不满 50%的，且绝对金
易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发 额超过 100 万元；
生额达到第（一）项或者第（二）项规定标准的，分 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
别适用第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳 收入的 10％以上但不满 50%的，且绝对金额超过
入相关的累计计算范围。 1,000 万元；
…… 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
（四）对外担保 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对 10％以上但不满 50%的，且绝对金额超过 100 万元。
外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事 对值计算。
项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意， （三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当
且不得少于董事会全体董事的二分之一。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
…… 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
3．最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
……
（四）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十四条规定的对
外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保
事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事
项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，
且不得少于董事会全体董事的二分之一。
……
14 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适 〇一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过，于 第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过之
公司首次公开发行股票并上市后施行。 日起生效施行。
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除
上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
本次修订公司章程事项已经公司董事会审议通过，并于 2022 年 8 月 23 日披露于上海证
券交易所网站（www.see.com.cn）。公司将于本次股东大会审议通过后向工商登记机关办理
相关工商变更、备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
15 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：春雪食品集团股份有限公司
关于《修订部分公司制度》的议案
各位股东：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公
司治理制度，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了梳理与修订，修订后部分制度
文件需股东会审议通过后实施，现列示如下：
序号 制度名称
2.01 股东大会议事规则
2.02 董事会议事规则
2.03 募集资金管理办法
2.04 投资者关系管理制度
2.05 外部信息使用人管理制度
2.06 年报信息披露重大差错责任追究制度
2.07 审计委员会年报工作制度
2.08 重大信息内部报告制度
2.09 独立董事年报工作制度
以上制度，已经公司董事会审议通过，并于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站（www.see.com.cn），请各位股东予以审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
16 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：春雪食品集团股份有限公司
关于《修订〈监事会议事规则〉》的议案
各位股东：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制
度，结合公司实际情况，对公司原监事会议事规则进行了梳理与修订，修订后《监事会议事
规则》已经公司监事会审议通过，并于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.see.com.cn），请各位股东予以审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
17 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：春雪食品集团股份有限公司
关于《2023 年度日常关联交易预计额度》的议案
各位股东：
春雪食品集团股份有限公司（下称“春雪食品”或“公司”）在正常经营过程中将与关联
方发生关联交易，公司预计 2023 年度日常关联交易总额在人民币 3,050 万元（含）以内，具
体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度 1-9 月日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
关联交易类 2022年预 2022年1-9月实际发 预计金额与实际发生金额差异较
关联人
别 计金额 生金额（未经审计） 大的原因
向关联人购 山东中科春雪食品科技 20.00 4.04 因经营及市场价格变化，影响关联
买原材料 开发有限公司 交易金额减少。
莱阳禾嘉生物饲料有限 因公司商品代肉鸡外销，宰杀量未
1100.00 498.38
公司 达到预计，关联交易金额减少。
山东中科春雪食品科技 关联方销售下降及销售品种发生
1100.00 334.58
向关联人销 开发有限公司 变化，影响关联交易金额减少。
售产品、商
山东春雪食品有限公司 100.00 0.46 因经营及市场价格变化影响，关联
品
交易金额减少。
莱阳市五龙鹅科技开发 10.00 0 因市场价格影响，今年未向关联方
有限公司 采购。
小计 2,310.00 833.42 /
关联租赁情 山东春雪食品有限公司 200 117.77 仅为截至2022年9月30日的交易金
况 额。
合计 / 2,530.00 955.23 /
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
18 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022年1-
占同类 预计占同 本次预计金额与上
关联交易类 9月累计 2023年预
关联人 业务比 类业务比 年实际发生金额差
别 发生金额 计金额
（未经审 例（%） 例（％） 异较大的原因
计）
向关联人购 山东中科春雪食品 4.04 0.02 50.00 0.05 2023 年 预 计 公 司 总
买原材料 科技开发有限公司 产销量会有所增加。
莱阳禾嘉生物饲料 498.38 1.00 1,100.00 1.01 2023 年 预 计 公 司 总
有限公司 产销量会有所增加。
向关联人销 山东中科春雪食品 2023 年 预 计 公 司 总
334.58 0.67 1,600.00 1.35
售产品、商 科技开发有限公司 产销量会有所增加。
品 山东春雪食品有限 2023 年 预 计 公 司 总
0.46 0.00 100.00 0.05
公司 产销量会有所增加。
小计 833.42 / 2,800.00 / /
关联租赁情 山东春雪食品有限 117.77 93.94 200.00 95 /
况 公司
合计 955.23 / 3,050.00 / /
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、莱阳禾嘉生物饲料有限公司
名称 莱阳禾嘉生物饲料有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邵金重
成立时间 2005 年 08 月 15 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
注册地址 山东省莱阳市富山路 382 号 0007 号
主要生产经营地 山东省莱阳市
高温高压水解羽毛粉、酶解羽毛粉、鸡（鸭）油、鸡（鸭）油
主营业务
渣、鸡（鸭）内脏粉、鸡（鸭）肉粉、鸡（鸭）骨粉、鸡（鸭）肉
19 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
骨粉的生产销售（有效期以许可证为准），添加剂预混合饲料、生
物饲料添加剂（酶、益生素）、饲料原料的批发零售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系 山东春雪持股 30%，本公司董事长担任其董事。
截至 2022 年 9 月 30 日，莱阳禾嘉生物饲料有限公司总资产 972.00 万元，净资产 367.00
万元，净利润 17.00 万元。上述数据未经审计。
2、山东中科春雪食品科技开发有限公司
名称 山东中科春雪食品科技开发有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 郑维新
成立时间 2009 年 10 月 14 日
注册资本 500 万元人民币
实缴资本 500 万元人民币
注册地址 山东省莱阳市富山路 382 号
主要生产经营地 山东省莱阳市
鸡精、菇精调味料的生产、销售；（鸡、猪、牛）肉丁酱、复合
调味酱、鸡粉调味料、复合调味粉、鸡汁调味料、复合调味汁、酱
主营业务 卤肉制品、食用动物油脂的生产、销售；禽肉、农副产品的技术研
发；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系 山东春雪持股 90%，与本公司同受山东春雪控制。
截至 2022 年 9 月 30 日，山东中科春雪食品科技开发有限公司总资产 966.76 万元，净资
产-651.50 万元，净利润 48.70 万元。上述数据未经审计。
3、山东春雪食品有限公司
名称 山东春雪食品有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 郑维新
成立时间 2000 年 04 月 11 日
20 / 21
2022 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本 2,186.70 万元
实收资本 2,186.70 万元
注册地址 山东省莱阳市富山路 382 号
主要生产经营地 山东省莱阳市
一般项目：水果的收购、储藏加工和销售；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。
主营业务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：五龙鹅原种繁育推广销售；鹅蛋、鹅苗销售；调味品的
生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司关系 山东春雪是本公司控股股东。
截至 2022 年 9 月 30 日，山东春雪食品有限公司总资产 8,751.06 万元，净资产 3,276.73
万元，净利润-153.56 万元。上述数据未经审计。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能
履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，并
根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司基于日常生产经营需要以及为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依
据，公司与各关联方在公平、互利的基础上进行合作，定价公允，交易条件公平、合理，不
会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独
立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过，请各位股东予以审议！
春雪食品集团股份有限公司
董事会
21 / 21