中天国富证券有限公司
关于黑龙江出版传媒股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为黑龙江
出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范
性文件的要求，对龙版传媒首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，
相关核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会 2021 年 7 月 8 日证监许可〔2021〕2348 号文批
准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 44,444,445.00 股，并于
2021 年 8 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本
为 444,444,445.00 股，其中有限售条件流通股 400,000,000.00 股，占公司总股本
的 90%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东 4 名，分别为
中国教育出版传媒股份有限公司（以下简称“中教股份”）、南方出版传媒股份有
限公司（以下简称“南方传媒”）、广东省出版集团有限公司（以下简称“广东出
版”）、中国广电黑龙江网络股份有限公司（以下简称“龙江网络”），该部分限售
股股东对应的股份数量为 143,920,000 股，占公司发行后总股本的 32.38%，锁定
期为自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，自 2022
年 8 月 24 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，本次申请限售股上市流
通的股东中教股份、南方传媒、广东出版对其所持股份锁定情况承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，
仍遵守上述规定。
2、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，
则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
3、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于
上市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在
锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本
公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票
的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前
将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有
关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法
承担相应的责任。”
本次申请限售股上市流通的股东龙江网络对其所持股份锁定情况承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，
仍遵守上述规定。
2、在锁定期限届满后，本公司如确因自身经济需求，将在不违反本公司已
作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持，相关股份转让和交易
按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，
则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。”
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限售
股上市流通的情况。
四、本次解除限售股的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 143,920,000 股，占公司发行后总股本的
32.38%；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 24 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 数量 股数量
1 中教股份 97,000,000 21.82% 97,000,000 0
2 南方传媒 17,640,000 3.97% 17,640,000 0
3 广东出版 17,640,000 3.97% 17,640,000 0
4 龙江网络 11,640,000 2.62% 11,640,000 0
合计 143,920,000 32.38% 143,920,000 0
五、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 400,000,000 -143,920,000 256,080,000
无限售条件的流通股 44,444,445 143,920,000 188,364,445
股份合计 444,444,445 0 444,444,445
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
龙版传媒本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律
法规、部门规章等规定和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司
首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对龙版传媒本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
