证券代码：605577 证券简称：龙版传媒   公告编号：2022-050


            黑龙江出版传媒股份有限公司
          关于调整子公司股权架构的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司（简称：
公司、龙版传媒）将全资子公司黑龙江东北数字出版传媒有
限公司（简称“数媒公司”）100%股权以协议增资形式注入公
司全资子公司黑龙江教育出版社有限公司（以下简称“教育
社”）。公司与教育社签订增资扩股协议，将公司持有的数媒
公司 100%股权变更为教育社持有。
    一、股权架构调整的目的和意义
    本次公司内部股权架构的调整，有利于整合公司内部资
源，优化组织架构，提高整体经营管理效率，符合公司整体
战略，有利于公司持续稳定发展。调整后，数媒公司将依托
教育社核心出版资源，不断加强自身数字资产运营能力，全
面拓展数字出版等相关业务，增强数字资源整合能力，加快
推动公司出版业务融合发展。
       二、调整涉及子公司的基本情况
       （一）教育社基本情况
       1.教育社概况
       企业名称：黑龙江教育出版社有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
       统一社会信用代码：91230103695207584C
       成立时间：2009 年 1 月 29 日
       注册资本：1145.449675 万元人民币
       经营范围：许可项目：图书出版；出版物批发；出版物
零售；基础电信业务。一般项目：教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；知识产权服务（专利代理服务除
外）；版权代理；国内贸易代理；图书出租；住房租赁；非
居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；
组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；会议及
展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；动漫游戏开发；文具用品批发；文具用
品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
及其制品除外）；贸易经纪。
       2.教育社股权结构
                                                           单位：万元
                                  出资额
   股东名称                                               持股比例
                      认缴                    实缴
黑龙江出版传媒
                   1,145.449675            1,145.449675    100%
股份有限公司
    合计           1,145.449675            1,145.449675    100%
   （二）数媒公司基本情况
    1.数媒公司概况
    企业名称：黑龙江东北数字出版传媒有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
    统一社会信用代码：912301995984950001
    成立时间：2012 年 10 月 26 日
    注册资本：1300 万元人民币
    经营范围：互联网出版（许可证有效期至 2026 年 2 月 2
日）；按照出版物经营许可证核定的范围从事图书、期刊、
音像制品、电子出版物批发兼零售(许可证有效期至 2022 年
12 月 8 日)；网络文化经营；电信业务经营；广播电视节目
制作经营。以自有资金对文化教育业、通讯行业、科技行业
进行投资；计算机软硬件开发、系统集成及技术咨询、技术
服务；计算机图文设计；数据处理和存储支持服务；软件外
包服务（不含风险控制、授信审查）；文化艺术咨询服务；
文化艺术交流活动策划（不含经营性演出、教育培训）；教
育咨询服务（不含教育培训）；企业管理咨询；商务信息咨
询；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广
告业务；文化创意服务；信息技术服务；销售：计算机软硬
件、文教用品、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、
日用百货。
    2.数媒公司股权结构
                                           单位：万元
                         出资额
  股东名称                                持股比例
                  认缴            实缴
黑龙江出版传媒
                 1,300            1,300    100%
股份有限公司
    合计         1,300            1,300    100%



    三、本次调整前后的股权架构
    （一）本次调整前的股权架构




    （二）本次调整后的股权架构
    四、调整形式
    公司与教育社签订增资扩股协议，将公司持有的数媒公
司 100%股权变更为教育社持有。
    五、调整依据
   （一）作价依据
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令 32
号）及《公司法》等有关规定，本次股权架构调整涉及的增
资价格、企业资本及股权比例，根据数媒公司最近一期审计
报告（2021 年审计报告）的净资产价值确定。
   （二）增资价格
    本次对教育社的增资额为 5,230,644.76 元，增资后，教
育社注册资本由 11,454,496.75 元增加至 16,685,141.51 元。
    六、债权债务处理及职工安置事项
    数媒公司股权架构调整之前的债权债务，在股权架构调
整后由其继续承担，本次股权架构调整不涉及金融债权人债
权债务处理事项。本次股权架构调整不涉及职工安置事项。
    七、增资扩股协议的主要内容
    甲方：黑龙江出版传媒股份有限公司
    住所：黑龙江省哈尔滨市松北区龙川路 258 号
    乙方：黑龙江教育出版社有限公司
    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街 158 号
    为进一步优化资源配置，加快实施公司数字出版战略，
 经黑龙江出版传媒股份有限公司董事会审议决定，调整子
 公司股权架构，将黑龙江东北数字出版传媒有限公司（简
称“数媒公司”或“标的公司”）调整到黑龙江教育出版社有限
公司。为此，甲方与乙方签订增资扩股协议，将甲方持有
的数媒公司 100%股权变更为乙方持有。
    （一）双方基本情况
    甲方系依法成立并有效存续的股份有限公司，持有数
 媒公司 100%股权。乙方系依法成立并有效存续的有限责
 任公司，为隶属于甲方的全资子公司。
    （二）变更股权
    甲方将持有的数媒公司 100%股权，全部以协议增资方
 式变更给乙方持有；本次增资完成后，数媒公司股东由甲
 方黑龙江出版传媒股份有限公司变更为乙方黑龙江教育
 出版社有限公司，持股比例为 100%。
    （三）标的公司股权价值
     标的公司的股权价值根据中兴财光华会计师事务所
 （特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告净资产价值
 确定，标的公司的股权价值为 5,230,644.76 元。
     本次增资完成后，乙方注册资本由 11,454,496.75 元
 增加至 16,685,141.51 元。
    （四）标的公司债权、债务及职工安置
     标的公司股权变更前的债权债务由变更后的标的公
 司继续承担；不涉及金融债权人债权债务处理事项、不涉
 及职工安置事项。
    （五）双方的责任
     甲方协助办理本次增资扩股涉及的乙方及标的公司
股权变更工作；乙方应于 2022 年 12 月 31 日前，完成本
协议约定标的公司股权变更所涉市场监督管理机关的相
应登记、备案。双方均应认真依照本协议书的规定，履行
各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定
的情况应及时通报对方。
  （六）附则
    本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之
规定获得相应审批部门批准后生效。
    本协议正本一式五份，具有同等法律效力。甲、乙双
方各留存二份正本，标的公司留存一份正本。
    八、其他事项
    因本次事项未达到《公司章程》《董事会议事规则》
等规定的股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审
议。本次子公司股权架构调整事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    特此公告。




                 黑龙江出版传媒股份有限公司董事会
                         2022 年 12 月 6 日