中天国富证券有限公司

                      关于黑龙江出版传媒股份有限公司

                   变更部分募集资金投资项目的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为黑龙
江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对公司变更募投项目的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，
具体情况如下：


     一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2021〕2384 号）核准，公司获准发行人民币普通股（A 股）
不超过 4444.4445 万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
228,806,523.25 元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第 213003 号）。公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下
项目：

                                                                   单位：万元
               募集资金项目               项目投资总额       拟投入募集资金
                精品出版项目                      5,603.54           2,479.60
         智慧教育云平台升级改造项目              11,242.56           4,974.91
    新华书店门店经营升级改造建设项目              9,063.79           4,010.79
            印刷设备升级改造项目                 10,797.00           4,777.75
                出版大厦项目                     26,998.83           6,637.60
                   合计                          63,705.72          22,880.65

    拟变更募投项目（以下简称“原项目”）为“智慧教育云平台升级改造项目”，
涉及变更投向的总金额为 4,974.91 万元，占总筹资额的 21.74%，目前原项目尚
未投入募集资金。变更后的募投项目名称为“龙版传媒综合服务平台项目”，总投
资金额 5,426.55 万元，拟使用募集资金投资 4,974.91 万元。本次变更事项不涉及
关联交易。上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。


     二、变更募集资金投资项目的具体原因

     （一）原项目计划投资和实际投资情况

    原项目实施主体为龙版传媒，总投资额 11,242.56 万元，拟投入募集资金
4,974.91 万元，包括内容资源建设、技术平台建设、市场推广建设和项目团队建
设四个子项目，建设期 3 年，预计投资静态回收期 4.22 年。目前该项目尚未投
入募集资金，拟将项目剩余募集资金全部投入新项目的实施。

     （二）变更的具体原因

    原项目设计阶段，我国在线教育行业发展迅速。据艾瑞咨询《中国在线教育
行业研究报告（2020）》显示，2016 年至 2020 年，我国在线教育行业市场规模分
别为 787 亿元、1,020 亿元、1,424 亿元、1,899 亿元和 2,573 亿元，年均增长率
34.5%。原项目的设计顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势，适应教育出版
转型融合需要，能进一步提升公司的竞争力，实现公司发展战略转型。

    2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》。“双减”政策提倡的“减轻学生过
重作业负担”“坚决压减学科类校外培训”等对在线教育行业发展带来较大冲击。
此外，中共中央、国务院发布的《中国教育现代化 2035》提出，要“建设智能化
校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，利用现代技术加快推动人
才培养模式改革，创新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制。” 在国
家战略推动教育信息化进程的大背景下，由政府主导并投资建设的教育信息化平
台发展迅速，企业为主导的在线教育市场受到一定的挤占和冲击。

    基于以上情况，公司认为继续实施原项目的难度和投资不确定性显著增加，
继续实施不符合公司和全体股东的利益。鉴于此，公司决定终止原项目执行。


      三、新项目的具体内容

     （一）新项目的基本情况

    1、项目名称

    龙版传媒综合服务平台项目

    2、实施地点

    哈尔滨市松北区龙川路 258 号出版大厦

    3、内容及投资规模

    项目基于主流数字化技术，依托统一出版大数据资源库，构建电商综合服务
平台，提供商城服务、直播电商服务、知识付费、积分商城，实现目标消费人群
通过个人电脑、手机、微信等多终端访问。平台结合直播电商等新业态，完善出
版服务所需的数字化能力建设，以直播、短视频、知识付费等多种服务形式，优
选教育垂类市场，与出版教育资源联动合作，通过独家出版资源定制、联合活动
等方式发展兴趣营销，拓展销售渠道，强化平台盈利能力。本项目实现从产品线
及渠道建设、营销推广到客户体验的多场景电商运营，提升消费体验，建立与消
费者的良性互动，基于消费者数据精准、及时、灵活调整产品及运营服务，为公
司提供出版电商综合服务一站式解决方案，实现公司业务模式升级的需求，促进
公司数字化转型发展。具体包括平台建设子项目和运营建设子项目，平台建设包
含技术平台开发、租用云服务和运维服务三方面，运营建设包含市场推广和团队
建设两部分，项目总投资规模 5,426.55 万元。

    4、新项目预计投资进度及产生收益时间

    项目建设周期为 3 年，预计完成时间 2026 年 12 月 31 日，项目静态投资回
收期 3.89 年。
    5、项目的经济效益

    在 5 年计算期内，项目预计累计实现净利润 3,669.96 万元，投资净利润率
13.53%，收入利润率 24.85%，具有良好的经济效益。

        （二）项目投资计划

    项目总投资为 5,426.55 万元，计划使用募集资金 4,974.91 万元。其中，平台
建设子项目投资 3,498.05 万元，运营建设子项目投资 1,928.50 万元。根据项目进
度计划，第 1 年投入 1,958.37 万元，第 2 年投入 1,694.67 万元，第 3 年投入
1,773.51 万元。项目投资计划明细如下：

                                                                  单位：万元
   投    资   用   途   第1年        第2年         第3年           合 计
   平台建设子项目        1,365.49        977.86        1,154.70    3,498.05
   运营建设子项目          592.88        716.81         618.81     1,928.50
         合   计         1,958.37       1,694.67       1,773.51    5,426.55


        （三）项目可行性与必要性分析

    目前，传统出版单位积极顺应转型融合发展需求，结合新媒体平台构建线上
营销渠道，积极搭建全媒体运营矩阵，开拓微信公众号、小程序、社群、App 等
营销方式。从内容资源建设和平台服务等方面不断探索转型路径、丰富产品形态
和服务模式，阶段性成果初步显现，构成了较为专业的运营体系和运行机制。在
电商直播等领域，已出现了一批有代表性的品牌，并形成一定影响力。根据公司
业务发展战略，建设龙版传媒综合服务平台是顺应图书电子商务发展趋势，提高
销售业绩，实现公司战略目标的需要。

    公司充分发挥在出版发行、教育服务等领域的综合优势，在营销服务管理模
式方面持续探索创新，持续优化以知识传播、素质教育、精神素养为主的信息化
平台建设，探索图书与平台经济结合的新路径。建设龙版传媒综合服务平台是公
司立足自身优势，挖掘优质内容资源存量，打造企业品牌，加速公司转型升级，
降低经营风险的需要。

    经深入研究论证，新项目类别清晰、操作性强、定位准确，具有较大市场发
展空间和较强的盈利能力。通过项目的开发，将有助于加速公司转型升级，增强
公司的综合营销服务能力，降低经营风险，进一步提升公司的行业影响力与核心
竞争力，提高募集资金的使用效益。


     四、新项目的市场前景和风险提示

     （一）市场前景

    中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第 51 次《中国互联网络发展状况统
计报告》显示，截至 2022 年 12 月，我国网络购物用户规模达 8.45 亿，占网民
整体的 79.2%，我国手机网民规模达 10.65 亿，较 2021 年 12 月增长 3,636 万，
网民使用手机上网的比例为 99.8%；我国网络直播用户规模达 7.51 亿，较 2021
年 12 月增长 4,728 万，占网民整体的 70.3%。2022 年全国网上零售额 13.8 万亿
元，同比增长 4.0%，实物商品网上零售额 11.96 万亿元，同比增长 6.2%，占社
会消费品零售总额的比重为 27.2%，在消费中占比持续提升。

    北京开卷信息信息技术有限公司发布的《2022 中国图书零售市场报告》显
示，2022 年我国图书零售市场码洋规模为 871 亿元，短视频电商零售图书码洋
同比上升 42.86%，码洋占比赶超实体书店，成为新书首发重要渠道。

    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出，完善公共文化服务体系，深入推进全民阅读，建设“书香中
国”。2023 年《政府工作报告》提出，深化群众性精神文明创建，发展新闻出版、
广播影视、文学艺术、哲学社会科学和档案等事业，加强智库建设，扎实推进媒
体深度融合，深入推进全民阅读，支持文化产业发展。国家对全民阅读高度重视，
为图书发行提供良好的政策发展环境支持。

     （二）风险提示

    1、技术风险

    项目平台主要通过互联网为用户服务，而互联网存在基础设施故障、链路中
断、网络黑客攻击等风险，可能导致硬件、软件故障及传输系统故障。
    2、人员风险

    项目运行过程中对人才的专业技能提出了更高的要求，对高层次的管理人才、
专业技术人才的需求不断增加。在项目的实施过程中，存在着专业技术人才资源
流失风险。

    3、进度风险

    本项目在建设过程中有部分外包工作，可能存在因外包方未及时完成带来的
进度风险。

    4、实施风险

    在项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、 产业政策变化、市场需求变
化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。

    公司将主要采取以下措施来防范上述风险：一是加强新技术应用，化解技术
风险，安排专人跟踪技术发展趋势，定期搜索行业信息，及时反馈到产品的研发
中，不断更新完善产品的技术性能，专人负责技术平台安全维护，确保平台正常
运行。二是加强人力资源建设，加强员工技术培训，完善激励机制和约束体系，
发挥考核“指挥棒”作用。三是及时总结项目组织管理经验，定期进行阶段性需求
确认和评审测试，保证项目进度和运营安全。四是树立精细化、规范化管理观念，
努力向管理要效益要效率。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续
信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


     五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高
公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次募投项目变更事项，
并同意将本次变更募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见

    公司本次变更募投项目，是根据公司“十四五”发展规划和实际经营发展需要
所做出的合理决策，符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率。
公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规范性文件
和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目事项，并同
意将本次募集资金变更事项提交公司股东大会审议。


     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：

    公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第十五次会议
和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提
交公司股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 2 月修订） 》 及《黑龙江出版传媒股份有限公司募集资金管理
制度》 等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）