恒盛能源股份有限公司

          独立董事工作制度




             二〇二一年九月




   
      


                                    第一章 总则

         第一条 为进一步完善恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范
运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》、中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等，并结合实际情况，制定本制度。

         第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

         第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照《指导意见》等相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。

         第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有会计、审计或者财务管理专业高级职称或注册会计师资格的人士。

                                  第二章 任职资格

         第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；

       （二）具有规定的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

       （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   
      


      （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

      （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

      （八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的条件。

         第六条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董事：

      （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

      （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；

      （五）在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；

      （六）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

      （七）《公司章程》规定的其他人员；

      （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所认定的其他人员。

               第三章 独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职

         第七条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
   
      


         第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

         第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

      公司应根据中国证监会和上海证券交易所有关规定报送所有被提名人的有
关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意
见。

      对上海证券交易所审核后，其任职资格和独立性被提出异议的被提名人，可
作为董事候选人，但不能作为独立董事候选人。

         第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

         第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。

         第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，
公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。

         第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

         第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
   
      


程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的
除外。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。

         第十五条 独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，
公司应当按规定补足独立董事的人数。

         第十六条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和独立董事工
作制度股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，
以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

                             第四章 独立董事的职责

         第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

      （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      （三）向董事会提请召开临时股东大会；

      （四）提议召开董事会；

      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

      （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

         第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   
      


      （一）提名、任免董事；

      （二）聘任、解聘高级管理人员；

      （三）董事、高级管理人员的薪酬；

      （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

      （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

      （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

      （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

      （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

      （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

      （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见及理由予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见及理由分别披露。

         第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
   
      


         第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

      （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

      （二）发表独立意见的情况；

      （三）现场检查工作；

      （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

      （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

         第二十一条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

         第二十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                           第五章 独立董事的工作条件

         第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。

         第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至
少保存五年。

         第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

         第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍

   
      


或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

         第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。

         第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

      除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

         第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                    第七章 附则

         第三十条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“低于”不含本数。

         第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过后执行。

         第三十二条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。

         第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                               恒盛能源股份有限公司董事会

                                                           二〇二一年九月