证券代码:605589 证券简称: 圣泉集团 公告编号:2021-007 济南圣泉集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募 集资金人民币 706,774,280.78 元置换预先投入募投项目的自筹资金, 符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2349号)核准,并经 上海证券交易所同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股) 8,106万股(以下简称“本次公开发行”),每股发行价格为人民币 24.01元,募集资金总额为人民币1,946,250,600.00元,扣除各项发 行费用(不含增值税)人民币106,417,454.41元,本次募集资金净额 为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金已全部到账,并经信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了 XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与募集资金 存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下: 单位:万元 拟利用募集 序号 项目名称 投资总额 项目备案编号 环评批复 资金投资额 酚醛高端复合材料及 2019-370100- 济环报告书 1 91,847.00 91,847.00 树脂配套扩产项目 26-03-005195 [2019]32 号 铸造用陶瓷过滤器、冒 2018-370181- 章环报告表 2 口生产线自动化改造 14,414.00 14,414.00 30-03-009939 [2019]267 号 及扩产项目 2019-370114- 章环报告表 3 科创中心建设项目 14,551.14 14,551.14 73-03-055730 [2019]268 号 2019-370114- 章环报告书 4 高端电子化学品项目 15,230.00 15,230.00 26-03-083239 [2020]11 号 5 补充流动资金 47,957.86 47,941.17 - - 合计 184,000.00 183,983.31 - - 本次发行的募集资金到位之前,公司可根据市场和经营情况及项 目实际进度以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予 以置换。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 为保障募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位之前,公司 己使用自筹资金进行了前期投入。根据信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的《关于济南圣泉集团股份有限公司以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》XYZH/2021JNAA60597 号), 截至 2021 年 8 月 16 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资金额为人民币 706,774,280.78 元。 公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如 下: 单位:元 募集资金拟投入金 自筹资金实际已 序号 项目名称 拟置换金额 额 投入金额 酚醛高端复合材料及 1 918,470,000.00 648,297,342.12 648,297,342.12 树脂配套扩产项目 铸造用陶瓷过滤器、 2 冒口生产线自动化改 144,140,000.00 15,020,976.74 15,020,976.74 造及扩产项目 3 高端电子化学品项目 152,300,000.00 43,455,961.92 43,455,961.92 合计 1,214,910,000.00 706,774,280.78 706,774,280.78 四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序 公司于2021年8月23日召开第八届董事会第十八次会议及第八届 监事会第十次会议,分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》,同意公司合计使用募集资金人民币 706,774,280.78元置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6月, 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关要求。 五、专项意见说明 (一)独立董事意见 独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时 间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定;公司本次以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为未与募投项目实施计划 相抵触,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投 向和损害公司及股东利益的情形;公司以自筹资金投入募集资金投资 项目的情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具 了鉴证报告;公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。董事会审 议事项时决策程序合法有效,符合全体股东的利益,不存在损害公司 及股东利益的情况。综上,独立董事一致同意公司使用募集资金人民 币706,774,280.78元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。 (二)监事会意见 监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间 未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定;公司本次以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的行为未与募投项目实施计划相 抵触,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向 和损害公司及股东利益的情形。综上,监事会同意公司使用募集资金 人民币706,774,280.78元置换预先投入募投项目自筹资金事项。 (三)保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:圣泉集团本次使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独 立董事发表了同意的独立意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了鉴证报告,已履行了必要的审批程序。圣泉集团本次募集 资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监 管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定 的要求。圣泉集团本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项, 不影响募集资金投资项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金用 途或损害股东利益的情形。保荐机构同意圣泉集团本次使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金。 (四)会计师事务所意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次募集资金 投资项目实际使用自筹资金的情况进行了审核,并出具了 “XYZH/2021JNAA60597号”《关于济南圣泉集团股份有限公司以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》,认为:圣泉集团 管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,在所有重大方面如实反 映了圣泉集团截至2021年8月16日以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的实际情况。 特此公告。 济南圣泉集团股份有限公司 董事会 2021 年 8 月 24 日