圣泉集团:圣泉集团2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-31
圣泉集团 2021 年第二次临时股东大会会议资料
济南圣泉集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月八日召开
圣泉集团 2021 年第二次临时股东大会会议资料
济南圣泉集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会文件目录
济南圣泉集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 .......... 1
济南圣泉集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 .......... 4
议案一:济南圣泉集团股份有限公司关于 2021 年半年度利润分配的预案 .... 6
议案二:济南圣泉集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案 ....... 7
圣泉集团 2021 年第二次临时股东大会会议资料
济南圣泉集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证大会顺利进行,济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公
司”)根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定,
制定本须知,望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人
员应当听从公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。
二、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执
照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间
办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的
股东原则上不能参加本次股东大会。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东或股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东或股东授权代表参加股东大会应认真履行其法定
义务,不得侵犯公司其他股东或股东授权代表的合法权益,不得扰乱
股东大会的正常秩序。
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五、要求发言的股东或股东授权代表,应当按照会议的议程,经
会议主持人许可方可发言。有多名股东或股东授权代表同时要求发言
时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进
行中只接受股东或股东授权代表的发言或提问。股东或股东授权代表
发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过
3 分钟。
六、股东或股东授权代表要求发言时,不得打断会议报告人的报
告或其他股东或股东授权代表的发言,在股东大会进行表决时,股东
或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定,
会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息,损害公司、股东共同
利益的提问,主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东或股东授权代表,应当对提交表决的议
案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律
师参加计票、监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决
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结果。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东
或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,
手机调整为静音状态,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会
场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公
司于 2021 年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《圣泉集团关于
召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-012)。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间:2021 年 9 月 8 日下午 14:00
二、会议地点:公司办公楼二楼会议室(章丘区刁镇工业经济开发区)
三、召开方式:现场结合网络
四、召集人:董事会
五、主持人:董事长唐一林先生
六、会议议程:
(一)主持人宣布会议正式开始;
(二)报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股
份数量;
(三)推举本次会议计票人、监票人;
(四)宣读会议提案:
1、《关于 2021 年半年度利润分配的预案》;
2、《关于吸收合并全资子公司的议案》。
(五)股东对各项议案的有关问题进行质询,公司负责人对股东质询
进行解答;
(六)参加现场会议的股东审议议案并表决议案;
(七)与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果);
(八)宣读会议表决结果;
(九)主持人宣读 2021 年第二次临时股东大会决议;
(十)律师宣读 2021 年第二次临时股东大会法律意见书;
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(十一)签署股东大会决议、会议记录等有关文件;
(十二)主持人宣布会议结束。
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议案一:
济南圣泉集团股份有限公司
关于 2021 年半年度利润分配的预案
各位股东:
根据公司 2021 年半年度财务报告(未经审计),归属于母公司所
有者的净利润为 372,187,627.40 元,截至 2021 年 6 月 30 日,母公
司可供分配利润为人民币 1,510,984,011.95 元。经综合考虑投资者
的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常运营业务发展的前提
下,公司董事会拟定 2021 年半年度权益分派预案为:
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数,公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税),目前,公司总股本
774,776,800 股,以此计算合计拟派发现金红利 193,694,200.00 元
(含税),公司 2021 年上半年现金分红比例为 52.04%。公司不送红
股,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。
该预案需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会全权
办理本次权益分派一切相关事宜。
以上预案,请审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2021 年 9 月 8 日
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议案二:
济南圣泉集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东:
为了进一步优化公司管理架构,减少管理层级,提高运营效率,
公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司山东圣泉绿色生物技术
有限公司(以下简称“山东圣泉绿色”)。具体情况如下:
一、合并双方基本情况
(一)吸收合并方基本情况
1、企业名称:济南圣泉集团股份有限公司
2、统一社会信用代码:913700001634592463
3、类型:股份有限公司(上市)
4、法定代表人:唐一林
5、注册资本:柒亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟捌佰元人民币
6、成立日期:1994 年 1 月 24 日
7、住所:山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
8、经营范围:呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售(不
含危险化学品);发电业务;铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三
乙胺、稀释剂(不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化
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学品)不带有储存设施的经营(以上项目在审批机关批准的经营期限
内经营);复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无
机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料(不含危险
化学品)的生产和销售;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水
剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、
木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油口助剂、工业水性涂料、
建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售(以上不含危险化学
品);纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、
塑料制品(不含废旧塑料)、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、
包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售;压力管道的维
修与安装;压力容器的制造、安装、改造、维修;机电设备、石油化
工设备管道的安装;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及
成果转让;进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未
禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,公司经审计的总资
产 为 1,091,224.74 万 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
560,316.88 万元;2020 年实现营业收入为 831,910.12 万元,净利润
为 88,928.64 万元,归属于上市公司股东的净利润为 87,718.24 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日,公司总资产为 1,190,958.99 万元,归
属于上市公司股东的净资产为 597,768.71 万元;2021 年上半年实现
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营业收入为 408,341.41 万元,净利润为 38,483.72 万元,归属于上
市公司股东的净利润为 37,218.76 万元。(以上数据未经审计)
(二)被合并方基本情况
1、企业名称:山东圣泉绿色生物技术有限公司
2、统一社会信用代码:91370181MA3TR7XA7M
3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:孟庆文
5、注册资本:壹亿元人民币
6、成立日期:2020 年 8 月 17 日
7、住所:山东省济南市章丘区双山街道经十东路以南、双创基
地东邻
8、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进
出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)。
9、主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,山东圣泉绿色经审
计的总资产为 6,838.40 万元,净资产为 6,824.87 万元;2020 年未
开展生产经营活动。
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2021 年 6 月 30 日,山东圣泉绿色的总资产为 6.726.51 万元,
净资产为 6,712.97 万元;2021 年上半年未开展生产经营活动。(以
上数据未经审计)
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并山东圣泉绿色,本次吸收
合并完成后,公司作为吸收合并方存续经营,山东圣泉绿色作为被吸
收合并方,其独立法人资格将被注销。
2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以
确定。
3、吸收合并后,公司作为合并后的存续公司将依法承继山东圣
泉绿色的全部资产、债权、债务、资质、业务、人员及其他一切权利
与义务。
4、吸收合并后,公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、
监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公
告程序。
6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作,并办理
税务、工商等注销、变更登记手续,以及法律法规或监管要求规定的
其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
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本次吸收合并有利于优化公司资源配置,简化内部核算,提高管
理水平,降低营运成本,提升公司组织内部的工作效率。本次吸收合
并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。山东圣泉绿色作为公司的全资子公司,其财
务报表已纳入公司的合并报表范围,本次吸收合并不会对公司财务状
况产生实质影响,不会影响公司业务发展和持续盈利能力,不会损害
公司及全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事宜
需提交公司股东大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授权公
司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的
签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等,授权有
效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
以上议案,请审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2021 年 9 月 8 日
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