圣泉集团 2021 年第二次临时股东大会会议资料




济南圣泉集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
          会议资料




     二〇二一年九月八日召开
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                济南圣泉集团股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会文件目录




济南圣泉集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 .......... 1

济南圣泉集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 .......... 4

议案一：济南圣泉集团股份有限公司关于 2021 年半年度利润分配的预案 .... 6

议案二：济南圣泉集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案 ....... 7
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               济南圣泉集团股份有限公司
         2021 年第二次临时股东大会会议须知


各位股东及股东代表：

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效

率，保证大会顺利进行，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公

司”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，

制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人

员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

    二、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执

照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间

办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的

股东原则上不能参加本次股东大会。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东或股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、

表决权等权利。股东或股东授权代表参加股东大会应认真履行其法定

义务，不得侵犯公司其他股东或股东授权代表的合法权益，不得扰乱

股东大会的正常秩序。
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    五、要求发言的股东或股东授权代表，应当按照会议的议程，经

会议主持人许可方可发言。有多名股东或股东授权代表同时要求发言

时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进

行中只接受股东或股东授权代表的发言或提问。股东或股东授权代表

发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过

3 分钟。

    六、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人的报

告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东大会进行表决时，股东

或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定，

会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提

问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同

利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东或股东授权代表，应当对提交表决的议

案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的

表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，

结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律

师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决
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结果。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会

场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公

司于 2021 年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《圣泉集团关于

召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。




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           2021 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议时间：2021 年 9 月 8 日下午 14:00
二、会议地点：公司办公楼二楼会议室（章丘区刁镇工业经济开发区）
三、召开方式：现场结合网络
四、召集人：董事会
五、主持人：董事长唐一林先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议正式开始；
（二）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股
份数量；
（三）推举本次会议计票人、监票人；
（四）宣读会议提案：
    1、《关于 2021 年半年度利润分配的预案》；

    2、《关于吸收合并全资子公司的议案》。

（五）股东对各项议案的有关问题进行质询，公司负责人对股东质询

进行解答；

（六）参加现场会议的股东审议议案并表决议案；

（七）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

（八）宣读会议表决结果；

（九）主持人宣读 2021 年第二次临时股东大会决议；
（十）律师宣读 2021 年第二次临时股东大会法律意见书；

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（十一）签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
（十二）主持人宣布会议结束。




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议案一：

               济南圣泉集团股份有限公司
           关于 2021 年半年度利润分配的预案

各位股东：

    根据公司 2021 年半年度财务报告（未经审计），归属于母公司所

有者的净利润为 372,187,627.40 元，截至 2021 年 6 月 30 日，母公

司可供分配利润为人民币 1,510,984,011.95 元。经综合考虑投资者

的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提

下，公司董事会拟定 2021 年半年度权益分派预案为：

    以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股

东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），目前，公司总股本

774,776,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 193,694,200.00 元

（含税），公司 2021 年上半年现金分红比例为 52.04%。公司不送红

股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    该预案需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会全权

办理本次权益分派一切相关事宜。

    以上预案，请审议。



                                      济南圣泉集团股份有限公司

                                                   2021 年 9 月 8 日


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议案二：

               济南圣泉集团股份有限公司
             关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东：

    为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，

公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司山东圣泉绿色生物技术

有限公司（以下简称“山东圣泉绿色”）。具体情况如下：

    一、合并双方基本情况

    （一）吸收合并方基本情况

    1、企业名称：济南圣泉集团股份有限公司

    2、统一社会信用代码：913700001634592463

    3、类型：股份有限公司（上市）

    4、法定代表人：唐一林

    5、注册资本：柒亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟捌佰元人民币

    6、成立日期：1994 年 1 月 24 日

    7、住所：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区

    8、经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不

含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三

乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化
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学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限

内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无

机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险

化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水

剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、

木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油口助剂、工业水性涂料、

建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学

品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、

塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、

包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维

修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化

工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及

成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未

禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

    9、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的总资

产 为 1,091,224.74 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为

560,316.88 万元；2020 年实现营业收入为 831,910.12 万元，净利润

为 88,928.64 万元，归属于上市公司股东的净利润为 87,718.24 万元。

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,190,958.99 万元，归

属于上市公司股东的净资产为 597,768.71 万元；2021 年上半年实现


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营业收入为 408,341.41 万元，净利润为 38,483.72 万元，归属于上

市公司股东的净利润为 37,218.76 万元。（以上数据未经审计）

    （二）被合并方基本情况

    1、企业名称：山东圣泉绿色生物技术有限公司

    2、统一社会信用代码：91370181MA3TR7XA7M

    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：孟庆文

    5、注册资本：壹亿元人民币

    6、成立日期：2020 年 8 月 17 日

    7、住所：山东省济南市章丘区双山街道经十东路以南、双创基

地东邻

    8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进

出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）。

    9、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，山东圣泉绿色经审

计的总资产为 6,838.40 万元，净资产为 6,824.87 万元；2020 年未

开展生产经营活动。


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    2021 年 6 月 30 日，山东圣泉绿色的总资产为 6.726.51 万元，

净资产为 6,712.97 万元；2021 年上半年未开展生产经营活动。（以

上数据未经审计）

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、公司通过整体吸收合并的方式合并山东圣泉绿色，本次吸收

合并完成后，公司作为吸收合并方存续经营，山东圣泉绿色作为被吸

收合并方，其独立法人资格将被注销。

    2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以

确定。

    3、吸收合并后，公司作为合并后的存续公司将依法承继山东圣

泉绿色的全部资产、债权、债务、资质、业务、人员及其他一切权利

与义务。

    4、吸收合并后，公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、

监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公

告程序。

    6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理

税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的

其他程序。

    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

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    本次吸收合并有利于优化公司资源配置，简化内部核算，提高管

理水平，降低营运成本，提升公司组织内部的工作效率。本次吸收合

并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规

定的重大资产重组情形。山东圣泉绿色作为公司的全资子公司，其财

务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状

况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会损害

公司及全体股东的利益。

    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜

需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公

司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的

签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有

效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

    以上议案，请审议。




                                     济南圣泉集团股份有限公司

                                                  2021 年 9 月 8 日




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