济南圣泉集团股份有限公司
                       募集资金管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、

监管规定及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种向

投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资

项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目用途必须经过股东大会

批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

    第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目

的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子

公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他

企业遵守本制度的各项规定。


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    第五条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定

批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定

承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。



                       第二章 募集资金存储

    第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业

银行”），并开立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。募集

资金应存放于董事会批准设立的募集资金专户，进行集中管理和使用。募集

资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数；同一募投项目所需

资金应当在同一募集资金专户存储；公司存在两次以上融资的，应当分别设

置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简

称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合证券法规

定的会计师事务所出具验资报告。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务

顾问、商业银行签订三方监管协议，并报上海证券交易所备案，公告协议主

要内容。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；


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    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送

保荐人或者独立财务顾问；

    （四）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金

净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户

资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以

及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可

以终止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周

内与相关当事人签订新的协议并及时公告。



                       第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时

报告上海证券交易所并公告。


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    第十条 公司募集资金项目原则上应当用于主营业务。募集资金使用不

得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、

委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

公司；

    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关

联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十一条 募集资金的使用必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的

规定，履行审批手续。募集资金使用时，首先由资金使用部门提出资金使用

计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授

权范围内签字，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支

付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、

合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。

    第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使

用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期

向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承


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诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中

披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置的时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额的 50%；

    （四）募投项目出现其他异常的情形。

    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海

证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义


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务。

    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账

后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品

的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产

品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额

度内再次开展现金管理。

    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进

行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金

或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二

个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集

资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资

金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


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    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安

全采取的风险控制措施。

    第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符

合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常

进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接

安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专

户，并在资金全部归还后及时公告

    第二十一条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募

投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损

害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括

利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、


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保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及

时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承

诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包

括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息

收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同

意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，

科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但

每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充

流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提

供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事


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会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事

会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后

及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集

资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详

细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提

供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影

响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。



                     第四章 变更募集资金投向

    第二十六条 公司募集资金应按照发行申请文件中所列用途使用。公司

存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公

告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；


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    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅

涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股

东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点

的原因及保荐人意见。

    第二十七条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

    第二十八条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

资金使用效益。

    第二十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的

意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。


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    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规

则的规定进行披露。

    第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司

实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会

审议后及时公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募

投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。



                     第五章 募集资金管理与监督

    第三十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施


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的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存

放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成

的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的

决策程序。

    第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，

对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金

专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，

公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投

资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交

董事会审议后及时公告。

    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

    第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集

资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所

对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担

必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公


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司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放

与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的

措施。

    第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使

用募集资金的情况有权予以制止。

    第三十六条 公司应当配合保荐人或独立财务顾问做好募集资金存放与

使用情况的现场调查。



                           第六章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、

部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批

准。



                                         济南圣泉集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                   2022 年 6 月 7 日


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