证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2022-036
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：济南圣泉集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股
票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的
1.29%。其中，首次授予限制性股票 851.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 77,477.68 万股的 1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.15%；预
留授予限制性股票 148.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 77,477.68
万股的 0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.85%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2021 年 8 月 10 日
所属行业：化学原料和化学制品制造业
注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
注册资本：人民币 77,477.68 万元
法定代表人：唐一林
1
经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发
电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，
第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批
准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机
复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和
销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒
口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助
剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险
化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不
含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质
石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维
修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术
服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不
需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，
其中监事会主席 1 名、职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 6 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 8,824,602,491.38 8,319,101,227.07 5,881,683,278.67
归属于上市公司股东的净利润 687,578,239.44 877,182,412.47 471,308,361.06
归属于上市公司股东的扣除非
618,277,354.18 809,268,765.96 424,098,278.73
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -226,783,526.46 727,254,373.22 623,704,092.97
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 7,943,323,060.48 5,603,168,773.78 4,819,291,148.39
总资产 13,646,713,835.03 10,912,247,412.27 7,230,625,038.23
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.95 1.26 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.26 0.68
2
扣除非经常性损益后的基本每
0.86 1.17 0.61
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.55 16.86 10.21
扣除非经常性损益后的加权平
9.49 15.55 9.18
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《济南圣泉集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的 1.29%。其中，首次授予限制性股票 851.50
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的 1.10%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 85.15%；预留授予限制性股票 148.50 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的 0.19%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 14.85%。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的
1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 703 人，激励对象占公司截至 2021 年 12 月
31 日员工总人数 3,692 人的比例为 19.04%。
本激励计划的激励对象中，不包括圣泉集团独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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获授限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量(万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
江成真 董事、副总裁 5.00 0.50% 0.01%
徐传伟 常务副总裁 5.00 0.50% 0.01%
唐磊 副总裁 5.00 0.50% 0.01%
张亚玲 财务总监 5.00 0.50% 0.01%
中层管理人员及核心技术/业务人
831.50 83.15% 1.07%
员（共 699 人）
预留 148.50 14.85% 0.19%
合计 1,000.00 100.00% 1.29%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于 2022 年 9 月 6 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励
计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以本激励计划规定原则回
购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.00 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 9.20
元；
5
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 10.36
元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
11.00 元/股。
七、限售期、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成登记之
日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 15%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 入增长率不低于 30%；
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 45%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 45%。
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公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 15%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 入增长率不低于 30%；
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 45%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 45%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售
为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世
界前列。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂
料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制
电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度酚醛预浸
料、高强低密度酚醛 SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫等产品。经
过多年的发展，圣泉集团已经成为具有较强综合竞争优势的合成树脂产品供应商。凭
借对行业较深刻的理解和市场需求的把握，公司的技术研发具备一定的前瞻性，围绕
合成树脂及其应用开展研发布局。依托公司较强的技术研发能力、资深的行业经验及
严格的质量控制体系，公司产品性能稳定、品质卓越，完全满足客户的要求。除此之
外，公司雄厚的境外市场销售资源，有助于提升公司产品的境外影响力，也为公司未
来新产品的市场开拓奠定了良好的市场基础，公司与大型客户均建立了长期稳定的合
作关系，客户粘性较强，是公司未来业绩持续稳定增长的基石。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计
的营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反
映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的营业收入较 2022
年增长分别不低于 15%、30%和 45%；或 2023 年～2025 年经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
的数值较 2022 年增长分别不低于 15%、30%和 45%。该业绩指标的设定是结合了公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获
授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授
予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成登记之
日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股圣泉集团股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股圣泉集团股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时
公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
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3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励
对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
16
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公
司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
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2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和
审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限
售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事
会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规
定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事
宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
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1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与
限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司
收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内从事与
公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
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向公司承担赔偿责任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股
东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司
在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大
会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公
司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申
请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购
注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回
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激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
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（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票
不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比
例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公
积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个
资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,000.00 万股，其中首次授予 851.50 万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益
费用总额为 7,007.85 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计
准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2022 年
10 月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除
限售期内全部解除限售，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7,007.85 759.18 4,087.91 1,576.77 583.99
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解
除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《济南圣泉集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》；
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2、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
3、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》；
4、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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