圣泉集团：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 7
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 10
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 15
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 16
二、对圣泉集团实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 17
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 18
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 19
六、对本激励计划对圣泉集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 19
七、对圣泉集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 19
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 20
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法合规性的意见 .......................... 20
十、其他应当说明的事项 .................................................... 21
第六章 备查文件及备查地点...................................... 22
一、备查文件目录.......................................................... 22
二、备查文件地点.......................................................... 22
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任济南圣泉集团股份有限
公司（以下简称“圣泉集团”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在圣泉集团提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供圣泉集团全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣泉集团提供，圣泉集团已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣泉集团及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对圣泉集团的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
圣泉集团、上市公司、公司、
指 济南圣泉集团股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激
指 济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集
本独立财务顾问报告 指 团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《济南圣泉集团股份有限公司章程》
《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圣泉集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第九届董事会
第六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的 1.29%。其中，首次授予限制性
股票 851.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的
1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.15%；预留授予限制性股票
148.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 77,477.68 万股的 0.19%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.85%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
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能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成登
记之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.00 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
9.20 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
10.36 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
11.00 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
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列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 15%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
首次授予的限制性股
第二个解除限售期 收入增长率不低于 30%；
票
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 45%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润
增长率不低于 45%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 15%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
预留授予的限制性股
第二个解除限售期 收入增长率不低于 30%；
票
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 45%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润
增长率不低于 45%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、
销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内
第一、世界前列。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型
呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性
能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空
航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛 SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、
改性阻燃酚醛泡沫等产品。经过多年的发展，圣泉集团已经成为具有较强综合竞
争优势的合成树脂产品供应商。凭借对行业较深刻的理解和市场需求的把握，公
司的技术研发具备一定的前瞻性，围绕合成树脂及其应用开展研发布局。依托公
司较强的技术研发能力、资深的行业经验及严格的质量控制体系，公司产品性能
稳定、品质卓越，完全满足客户的要求。除此之外，公司雄厚的境外市场销售资
源，有助于提升公司产品的境外影响力，也为公司未来新产品的市场开拓奠定了
良好的市场基础，公司与大型客户均建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，
是公司未来业绩持续稳定增长的基石。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本
次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，该指
标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的营业收入
较 2022 年增长分别不低于 15%、30%和 45%；或 2023 年～2025 年经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用的数值较 2022 年增长分别不低于 15%、30%和 45%。该业绩
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指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益
数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、对圣泉集团实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
圣泉集团聘请的北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
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1、圣泉集团系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的
不得实行股权激励的情形。
2、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》内
容符合《管理办法》的规定。
3、公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的
规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上审议通过。
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
5、圣泉集团就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行
相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事
征集投票权公告、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和后续信息披露义务。
6、圣泉集团已承诺并在《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助。
7、本次激励计划不存在明显损害圣泉集团及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
8、激励对象包含公司董事江成真，其作为关联董事已回避表决。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
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（一）激励对象由圣泉集团董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同；
（三）激励对象不包括圣泉集团独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
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的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对
象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规
定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对圣泉集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到
重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，
更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、对圣泉集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
圣泉集团出具承诺：“公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
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第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当圣泉集团的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
圣泉集团在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、圣泉集团采用经审计的营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司
层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能
力。
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
圣泉集团董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
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其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：圣泉集团设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便
于论证分析，而从《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以圣泉集团公告的原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需圣泉集团股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、济南圣泉集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议
3、济南圣泉集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关
事项的独立意见
4、济南圣泉集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议
5、济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《济南圣泉集团股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
济南圣泉集团股份有限公司
注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
办公地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
电话：86-531-83501353
传真：86-531-83443018
联系人：巩同生
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