圣泉集团：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................. 10
一、限制性股票首次授予的具体情况..................................................................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12
一、限制性股票授予条件......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任济南圣泉集团股份有限
公司（以下简称“圣泉集团”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在圣泉集团提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供圣泉集团全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣泉集团提供，圣泉集团已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣泉集团及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对圣泉集
团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
圣泉集团、上市公司、公司 指 济南圣泉集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本次
指 济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集
本独立财务顾问报告 指 团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业
务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《济南圣泉集团股份有限公司章程》
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《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圣泉集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 9 月 5 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2022 年 9 月 5 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
三、2022 年 9 月 6 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2022 年 9 月 6 日起至 2022 年 9 月 15 日止，共计 10 天。公示期满，公司监事
会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，2022 年 9 月 16 日，公司召
开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
四、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；2022 年 9 月 23
日，公司披露了《圣泉集团关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的
内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄
露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
五、2022 年 9 月 22 日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
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独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 9 月 22 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）限制性股票首次授予人数：666 人
（四）授予价格：11.00 元/股
（五）限制性股票首次授予数量：839.00 万股
（六）激励对象名单及授予分配情况如下：
获授的限制性股 获授限制性股票
获授限制性股票占
姓名 职务 票数量 占授予时总股本
授予总量的比例
(万股) 比例
江成真 董事、副总裁 5.00 0.50% 0.01%
徐传伟 常务副总裁 5.00 0.50% 0.01%
唐磊 副总裁 5.00 0.50% 0.01%
张亚玲 财务总监 5.00 0.50% 0.01%
中层管理人员
及核心技术/业务人员 819.00 81.90% 1.06%
（共 662 人）
预留 161.00 16.10% 0.21%
合计 1,000.00 100.00% 1.29%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
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异的说明
鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全
部限制性股票 12.50 万股，公司董事会根据本次激励计划规定及 2022 年第二次
临时股东大会授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。
调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 703 人调整为 666 人，
首次授予限制性股票数量由 851.50 万股调整为 839.00 万股；预留授予限制性股
票数量由 148.50 万股调整为 161.00 万股，本激励计划拟授出的限制性股票总数
不作调整。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列
条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公司董
事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 22 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 666 名激励对象授予
839.00 万股限制性股票，授予价格为 11.00 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，圣泉集团首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，圣泉集团不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
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