证券代码：605589             证券简称：圣泉集团            公告编号：2022-052

                      济南圣泉集团股份有限公司
          关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●本次非公开发行的发行对象唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，根据《上

海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源先生为公司关联方，其认购公司本次非公

开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》构成关联交

易。

    ●本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管

理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得

相关批准或核准的时间存在不确定性。

       一、关联交易概述

    （一）济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过

70,126,227 股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一唐地

源先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行 A

股股票构成关联交易。

    （二）2022 年 11 月 9 日，公司第九届董事会第九次会议审议了上述议案，关联董

事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上

述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第九

届监事会第十次会议审议通过上述事项。

    （三）公司于 2022 年 11 月 9 日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股

票认购协议》。

    （四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可

实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方基本情况
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    唐 地 源 ， 男 ， 中 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1979 年 出 生 ， 身 份 证 号 为

37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。

    唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

        任职单位                  职务               任职期间               产权关系

济南圣泉集团股份有限公司       董事兼总裁        2017 年 1 月至今          实际控制人

山东奇妙智能科技有限公司          董事           2022 年 5 月至今           间接持股

    与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海证券交

易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面

值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格

为 14.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送

股数为 N，调整后发行价格为 P1。

    五、关联交易协议的主要内容

    2022 年 11 月 9 日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行

股票认购协议》。协议内容分别如下：
    （一）协议主体和签署时间


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   甲方：济南圣泉集团股份有限公司

   乙方：唐地源

   签订时间：2022年11月9日

    （二）发行价格、认购数量、认购金额

    甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第九届董事会第九次会议决议公告日。本次

发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80.39%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额

/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。

    若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购资金不超

过100,000.00万元，认购数量不超过70,126,227股（含）人民币普通股。

    若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，乙方的认购数量将作相应调整。

    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要

求等情况予以调整的，则乙方认购数量将做相应调整。

    本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理

层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际

情况协商确定。

    （三）认购方式及支付时间

    认购方式：现金认购。

    支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保

荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金

划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

    （四）限售期

    本次非公开发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日

起18个月内不得转让。

    本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
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    乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

    如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条

件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

    （五）滚存未分配利润安排

    在本次非公开发行资金募集完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发

行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

    （六）协议成立与生效

    本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

    1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

    2、中国证监会核准本次非公开发行。

    （七）双方陈述与保证

    甲方声明、承诺及保证如下：

    1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合

法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

    2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲

方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任

何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

    3、甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理

与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关规定及

本协议约定实施本次非公开发行股份。

    4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同

签署及履行过程中的任何未尽事宜。

    乙方声明、承诺与保证如下：

    1、乙方是中华人民共和国境内具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，

具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；

    2、乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不
存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保
                                        4
证等相冲突之情形；

    3、乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理

与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关规定及

本协议约定实施本次非公开发行股份。

    4、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同

签署及履行过程中的任何未尽事宜。

    （八）保密

    1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关

信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措

施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券

交易所的有关规定进行。

    2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严

格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机

构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

    （九）违约责任

    1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证

存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有

约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合

本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方

赔偿因此给守约方造成的实际损失。

    2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

    （十）协议解除及终止

    1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

    2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本

合同；

    3、双方协商一致，可以终止本合同。

    4、本合同的解除或终止，不影响一方向违约方追究违约责任。


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    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补

充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需

求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力

并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管

理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行 A 股股票是优化公司资本结构，降低资产

负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存

在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股

东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事兼总裁、实

际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为公司关联方。公司

向唐地源非公开发行 A 股股票构成关联交易。

    上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规

的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

的情形。

    全体独立董事同意公司本次非公开发行 A 股股票的有关议案，并同意将上述议案提

交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事兼总裁、实

际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为公司关联方。公司

向唐地源非公开发行 A 股股票构成关联交易。

    上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规

的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

的情形。
    全体独立董事同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，并同意

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提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第九次会议决议；

    2、公司第九届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

    5、公司与唐地源先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

    特此公告。




                                             济南圣泉集团股份有限公司董事会

                                                     2022 年 11 月 10 日




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