圣泉集团：圣泉集团2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-18
圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月二十五日召开
圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会文件目录
济南圣泉集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知 .......... 1
济南圣泉集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程 .......... 4
议案一：济南圣泉集团股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案 ............................................................... 6
议案二：济南圣泉集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
.................................................................... 7
议案三：济南圣泉集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
................................................................... 11
议案四：济南圣泉集团股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案 ................................................ 12
议案五：济南圣泉集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案 .......................................................... 13
议案六：济南圣泉集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案................................................................. 14
议案七：济南圣泉集团股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案 .................................. 15
议案八：济南圣泉集团股份有限公司关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股
东回报规划的议案 .................................................. 16
议案九：济南圣泉集团股份有限公司关于公司设立募集资金专用账户的议案 17
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议案十：济南圣泉集团股份有限公司关于公司与发行对象签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》的议案 .................................... 18
议案十一：济南圣泉集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案 ...................................... 19
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济南圣泉集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“圣泉集团”）根据《中华人民共和国公司法》《济南圣泉集团
股份有限公司股东大会议事规则》《济南圣泉集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知，望出席本次
股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人
员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执
照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间
办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的
股东原则上不能参加本次股东大会。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东或股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东或股东授权代表参加股东大会应认真履行其法定
义务，不得侵犯公司其他股东或股东授权代表的合法权益，不得扰乱
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股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东或股东授权代表，应当按照会议的议程，经
会议主持人许可方可发言。有多名股东或股东授权代表同时要求发言
时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进
行中只接受股东或股东授权代表的发言或提问。股东或股东授权代表
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过
3 分钟。
六、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东或股东授权代表，应当对提交表决的议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律
师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决
结果。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会
场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团 2022
年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2022-057）。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 11 月 25 日下午 14:00
二、会议地点：公司办公楼二楼会议室（章丘区刁镇工业经济开发区）
三、召开方式：现场结合网络
四、召集人：董事会
五、主持人：董事长唐一林先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议正式开始；
（二）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股
份数量；
（三）推举本次会议计票人、监票人；
（四）宣读会议提案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
5、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》；
8、《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议
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案》；
9、《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；
10、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认
购协议>的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》。
（五）股东对各项议案的有关问题进行质询，公司负责人对股东质询
进行解答；
（六）参加现场会议的股东审议议案并表决议案；
（七）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
（八）宣读会议表决结果；
（九）主持人宣读 2022 年第三次临时股东大会决议；
（十）律师宣读 2022 年第三次临时股东大会法律意见书；
（十一）签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法
规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
的条件和资格。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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议案二：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了 2022 年度
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）
方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将
在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为唐地源，以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决
议公告日。发行价格为 14.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80.39%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相
应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本
公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,126,227 股，未超过本次发
行前总股本的 30%（即不超过 23,243.30 万股），最终发行数量以中
国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应
调整。
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本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（万元）
1 唐地源 70,126,227 100,000.00
合计 70,126,227 100,000.00
（六）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，
则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已
偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金
用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（七）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成
之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
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（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票相关议案之日起十二个月。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情
况，公司董事会就本次非公开发行制定了《济南圣泉集团股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次
发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司
证券发行管理办法》的要求编制了《济南圣泉集团股份有限公司关于
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生,
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，唐地源先生为公
司关联方，公司向唐地源先生非公开发行股票以及签署《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》
（公告编号：2022-052）。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，
编制了《济南圣泉集团股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募集
资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《济南圣泉集团股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团截至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告》
和《圣泉集团截至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回
报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-053）。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
15
圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司未来三年（2022 年—2024 年）
股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文
件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者
能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经
营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素基础上，公司制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
16
圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司设立募集资金专用账户的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，
对本次非公开发行 A 股股票募集资金进行集中管理和使用。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司与发行对象签署
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
各位股东：
为申请本次非公开发 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购
对象唐地源签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
披露的《圣泉集团关于公司与唐地源签署附条件生效的非公开发行股
票认购协议的公告》（公告编号：2022-054）。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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圣泉集团 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一：
济南圣泉集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股
票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其
中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发
行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次
发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非
公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公
开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体
安排进行调整；
（5）办理募集资金专用账户事宜；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的
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重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、
修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条
款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场
条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对
本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政
策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照
新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人
士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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