证券代码：605589           证券简称：圣泉集团            公告编号：2023-008


                   济南圣泉集团股份有限公司
关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行
  股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    公司于 2022 年 11 月 9 日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》（以下简称“股份认购协议”）

    公司拟向特定对象发行不超过 70,126,227 股（含）人民币普通股股股票（含
本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司实际控制人唐地源先生
拟认购金额不超过 100,000.00 万元（含本数），认购数量不超过 70,126,227 股
（含 70,126,227 股）人民币普通股。唐地源先生所认购的股份自发行结束之日
起十八个月内不得转让。

    2023 年 3 月 1 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，公司与唐地源先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《济
南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之
补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

    （二）关联关系

    唐地源先生为公司实际控制人，唐地源先生认购本次向特定对象发行股票构
成关联交易。

    （三）审批程序

    公司分别于 2022 年 11 月 9 日、2023 年 3 月 1 日召开第九届董事会第九次
会议、第九届监事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第
                                     1
十一次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；2022
年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本次关联交易
相关的议案，关联股东回避表决。

    二、关联方基本情况

    唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权， 1979 年出生，身份证号为
37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。

    唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

       任职单位              职务              任职期间        产权关系


济南圣泉集团股份有限公司   董事兼总裁       2017 年 1 月至今   实际控制人


山东奇妙智能科技有限公司      董事          2022 年 5 月至今    间接持股

    与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股
票，每股面值为人民币 1.00 元。

    四、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格
为 14.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.39%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

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    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

    五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《发行注册管理办法》”）
等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，各方拟根据《发行注册管
理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。

    （一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：济南圣泉集团股份有限公司

    乙方（认购人）：唐地源

    股票认购协议签订时间：2022 年 11 月 9 日

    补充协议签订时间：2023 年 3 月 1 日

    （二）《认购协议》相关内容进行调整

    甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规，就《认购协议》相关内容进行如下调整：

    1、《认购协议》1.2 条修改为“甲方本次向特定对象发行的股票为人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。”

    2、《认购协议》1.3 条修改为“乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定
对象发行的股份。”

    3、《认购协议》1.4 条修改为“乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次
向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过 100,000.00 万元，认购数量不超
过 70,126,227 股（含 70,126,227 股）人民币普通股。

    本次向特定对象发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事

                                    3
会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确
定。”

    4、《认购协议》1.5 条修改为“本次向特定对象发行的定价基准日为第九届
董事会第九次会议决议公告日。

    本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 80.39%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量），即
14.26 元/股。

    若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。”

    5、《认购协议》1.6 条修改为“双方同意并确认，根据《上市公司证券注册
发行管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的甲方
股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

    乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。”

    6、《认购协议》1.7 条修改为“甲方及其为本次向特定对象发行聘用的主承
销商应在本次向特定对象发行所有先决条件得以满足、成就后，在上交所核准、
中国证监会同意注册的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方
的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及
指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

    乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个
工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次向特定对象发行股票

                                   4
的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格
的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储
账户。”

    7、《认购协议》2.2 条修改为“乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份
将在上海证券交易所上市。”

    8、《认购协议》3.1 条（3）修改为“甲方应根据法律法规和公司章程规定
召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向上交所提交本
次发行注册申请。”

    《认购协议》3.2 条（2）修改为“乙方应于协议规定的期限内支付全部认
购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合上交所、中国
证监会的有关规定；”

    9、《认购协议》4.1 条修改为“双方同意，协议自双方签署并加盖公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

    （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；

    （2）上交所审核通过本次向特定对象发行；

    （3）中国证监会注册本次发行。

    如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以
修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规为准进行调整。”

    《认购协议》4.2 条修改为“双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终
止：

    （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行；

    （2）上交所审核本次发行不通过；

                                    5
    （3）中国证监会决定不予注册本次发行；

    （4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

    （5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。”

    10、《认购协议》5.1 条（3）修改为“甲方将积极签署并准备与本次发行有
关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在上交
所审核通过甲方发行股份事宜并经中国证监会注册后按照相关规定及本协议约
定实施本次向特定对象发行股份。”

    11、《认购协议》5.2 条（3）修改为“乙方将积极签署并准备与本次发行有
关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在上交
所审核通过甲方发行股份事宜并经中国证监会注册后按照相关规定及本协议约
定实施本次向特定对象发行股份。”

    12、《认购协议》7.2 条修改为“协议项下约定的向特定对象发行股票和认
购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）
上交所审核通过；（4）中国证监会注册，则协议终止，不构成违约。”

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金将
用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营
运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提
高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，
高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是优化公司资本结
构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产
收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见


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    （一）独立董事事前认可意见

    1、公司与本次发行的认购对象唐地源先生于 2022 年 11 月签署了《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规的规定，各方拟对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》相关
内容进行调整，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事
兼总裁、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为
公司关联方。公司向唐地源发行 A 股股票构成关联交易。

    上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。

    3、我们同意公司《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司与本次发行的认购对象唐地源先生于 2022 年 11 月签署了《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，各方拟对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》相关内容
进行调整，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。前述
补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。

    特此公告。



                                        济南圣泉集团股份有限公司董事会

                                                  2023 年 3 月 2 日

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