圣泉集团：圣泉集团第九届董事会第十二次会议决议公告2023-03-02
证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2023-006
济南圣泉集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
一、董事会会议召开情况
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会
议通知于 2023 年 2 月 23 日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事，本次董事
会会议于 2023 年 3 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应
参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议由公司董事长唐一林先生主持，
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会
议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合向特定对象发行境内上市人
民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
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2、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司第九届董事会第九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定及公司股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票
方案的相关表述，此项交易构成关联交易，关联董事唐一林、唐地源对该议案回
避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后
的有效期内择机发行。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为唐地源，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格
为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.39%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 70,126,227 股，未超过本次发行前总股本的 30%
（即不超过 23,243.30 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（万元）
1 唐地源 70,126,227 100,000.00
合计 70,126,227 100,000.00
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金数量及用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次发
行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次发行实际
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募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解
决。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起十二个月。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票预案（修订稿)》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票发行方案论证
分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》 公告编号：2023-009）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议>的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司与发行对象签署<附条件
生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-008）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，为确保本次发行事项的顺利进行，公司董事会相应调整本次发行相关股东
大会授权事项的表述并新增相关授权事项。具体如下：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括决定发行时
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机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事
项；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议
等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次发行的审核意见对本次发行相关具体事项进
行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次发行股票完成前，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）办理募集资金专用账户事宜；
（6）签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报
相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并
办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对本次发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调
整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关
协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过
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本议案之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的《圣泉集团关于部分募投项目延期及变更部分募
投项目资金用途的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司变更调整后新增募集资金投资项目及可行性研究
的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会对变更后募投项目的可行性
进行了充分论证，认为本次募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，符合未
来公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的
行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金专户并签订监管协议
的议案》
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、部门规章、业务规则及公司《募集资金使用
管理制度》等相关规定，为规范公司首次公开发行股票募集资金的管理使用，提
高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益,公司拟批准在中国工商银行股
份有限公司章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行增加公司首次公开发行股
8
票募集资金专户供本次股票公开发行募集资金存放使用。该专项账户仅作为募集
资金存放账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2023 年 3 月 17 日（星期五）14 点 00 分召开 2023 年第一次临时股
东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《圣泉集团关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 公告编号：2023-013）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述关于公司向特定对象发行股票相关事项发表了事前认
可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的
《圣泉集团独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事就上述关于公司向特定对象发行股票相关事项发表了独立意
见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《圣
泉集团独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 2 日
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