北京国枫律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
国枫律证字[2023]AN037-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的独立性.................................................................................................. 14
五、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
六、发行人的业务...................................................................................................... 15
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 23
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 24
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 24
十四、发行人的税务.................................................................................................. 25
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 25
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 34
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、
指 济南圣泉集团股份有限公司
圣泉集团、公司
山东圣泉新材料股份有限公司，曾用名为山东圣泉化工股份有限
圣泉新材料 指
公司，系发行人的子公司
山东圣泉新材料科技有限公司，曾用名为济南圣泉海沃斯树脂有
圣泉新材料科技 指
限公司，系发行人的子公司
圣泉轨道交通 指 圣泉轨道交通装备有限公司，系发行人的子公司
圣泉新能源 指 山东圣泉新能源科技有限公司，系发行人的子公司
圣泉康众 指 山东圣泉康众医药有限公司，系发行人的子公司
圣泉鼎铸 指 山东圣泉鼎铸三维模具科技有限公司，系发行人的子公司
百伦思检测 指 山东百伦思检测技术有限公司，系发行人的子公司
中大药业 指 山东中大药业有限公司，系发行人的子公司
圣泉唐和唐 指 济南圣泉唐和唐生物科技有限公司，系发行人的子公司
圣泉铸造 指 济南圣泉铸造材料有限公司，系发行人的子公司
圣泉陶瓷 指 济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司，系发行人的子公司
圣泉环保 指 济南圣泉环保科技有限公司，系发行人的子公司
兴泉能源 指 济南兴泉能源有限公司，系发行人的子公司
济南尚博医药股份有限公司，曾用名为济南尚博生物科技有限公
尚博医药 指
司，系发行人的子公司
舒博生物 指 济南舒博生物科技有限公司，系发行人的子公司
圣泉高科电子 指 上海圣泉高科电子材料有限公司，系发行人的子公司
大庆圣泉绿色 指 大庆圣泉绿色技术有限公司，系发行人的子公司
大庆圣泉能源 指 大庆圣泉德力戈尔能源有限公司，系发行人的子公司
大庆圣泉纤维素 指 大庆圣泉纤维素制品有限公司，系发行人的子公司
大庆圣泉电池 指 大庆圣泉绿色电池材料有限公司，系发行人的子公司
安徽圣泉 指 安徽圣泉新材料有限公司，系发行人的子公司
安徽圣泉能源 指 安徽圣泉新能源有限公司，系发行人的子公司
巴彦淖尔生物 指 巴彦淖尔市圣泉生物科技有限公司，系发行人的子公司
巴彦淖尔水务 指 巴彦淖尔市圣泉水务有限公司，系发行人的子公司
营口圣泉 指 营口圣泉高科材料有限公司，系发行人的子公司
珠海圣泉高科材料有限公司，曾用名珠海裕兴光电科技有限公司，
珠海圣泉高科 指
系发行人的子公司
内蒙古圣泉科利源 指 内蒙古圣泉科利源新材料科技有限公司，系发行人的子公司
吉林圣泉 指 吉林圣泉倍进化工有限公司，系发行人的子公司
4-1-2
四川廷勋 指 四川廷勋铸造材料有限公司，系发行人的子公司
浙江圣泉 指 浙江圣泉进出口贸易有限公司，系发行人的子公司
霍尔果斯软件 指 霍尔果斯奇妙软件科技有限公司，系发行人的子公司
奇妙科技 指 奇妙科技有限公司，系发行人的子公司
圣泉租赁 指 山东圣泉融资租赁有限公司，系发行人的子公司
山东圣泉复合材料科技有限公司，曾用名为济南铁冠智能科技有
圣泉复合材料 指
限公司，系发行人的子公司
山东圣泉石墨烯及复合材料研究院，曾用名为山东省圣泉生物质
石墨烯研究院 指
石墨烯研究院，系发行人举办的非企业单位
山东省糖科学研究
指 山东省糖科学研究院，系发行人举办的非企业单位
院
科技装备业商会 指 山东省科技装备业商会，系发行人举办的非企业单位
发行人在中国香港地区的子公司，在中国香港地区的登记名称为
香港圣泉 指
“圣泉香港有限公司（SHENGQUAN HK CO., LIMITED）”
发行人在德国的子公司，在德国地区登记名称为“SQ Deutschland
德国圣泉 指
GmbH”
香港圣泉在印度地区的子公司，在印度地区的登记名称为“SQ
印度圣泉 指
Enterprises Private Limited”
发行人在西班牙的子公司，在西班牙地区的登记名称为“ SQ
西班牙圣泉 指
INSERTEC EUROPE, S. L.”
发行人在巴西的子公司，在巴西地区登记名称为“SQ DO BRASIL
巴西圣泉 指
COMERCIALIZAO DE PRODUTOS QUMICOS LTDA”
德国圣泉在波兰地区的子公司，在波兰地区的注册名称为“SQ
波兰圣泉 指
Polska spóka z ograniczon odpowiedzialnoci”
发行人在俄罗斯的子公司，在俄罗斯地区的注册名称为“The
俄罗斯圣泉 指
Scientific and technical Center of Industrial Technologies”
圣泉新材料在美国的子公司，在美国的注册名称为“SQ Medical
美国圣泉医疗 指
Supplies Inc.”
圣泉新材料在澳大利亚的子公司，在澳大利亚的注册名称为
澳大利亚圣泉 指
“Shengquan (Australia) Hightech Pty Ltd”
圣泉新材料在韩国的子公司，在韩国地区的注册名称为
韩国圣泉 指
“SHENGQUAN KOREA HIGH-TECH CO., LTD.”
济南圣泉新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
圣泉新旧动能 指
发行人的参股企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次向 发行人本次申请向特定对象唐地源发行境内上市人民币普通股（A
指
特定对象发行 股）股票
4-1-3
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-9 月
《济南圣泉集团股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》《济
最近三年审计报告 指 南圣泉集团股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》以及《济
南圣泉集团股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》
《 2021 年年 度 报
指 《济南圣泉集团股份有限公司 2021 年年度报告》
告》
《 2022 年第 三 季
指 《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》
度报告》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引 6 号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《监管指引 7 号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
仅为本法律意见书出具之目的，指中国大陆地区，不包括中国香
境内 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-4
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关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
国枫律证字[2023]AN037-1号
致：济南圣泉集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-5
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-7
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行人
章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第三次临时股东大会、2023
年一次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过
的关于本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法
规、规章及规范性文件的规定；发行人2022年第三次临时股东大会、2023年第一
次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；
发行人本次发行事宜尚待上交所审核同意并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所
上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动中不存在重大
违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应
终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
4-1-8
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《管理办法》《监管指引 6 号》《监管指引 7 号》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司
向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认
为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、第九届董事会第十二次会
议决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2. 发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4. 发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5. 发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
1．经查验最近三年审计报告、相关年度报告、《2022 年第三季度报告》、信
永中和会计师出具的《济南圣泉集团股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募
集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022QDAA3F0002），并经查验发行人的“三
会”会议文件资料及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
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作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）
项所列情形。
2．根据发行人的陈述、发行人的公告文件并经查验《济南圣泉集团股份有
限公司 2021 年度财务报表审计报告》（XYZH/2022JNAA60556），发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》
第十一条第（二）项所列情形。
3．根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表并经本所律师查询中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公
开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息（检索日期：2023 年 3 月 13 日），
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第
（三）项所列情形。
4．根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表并经本所律师查询中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公
开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息（检索日期：2023 年 3 月 13 日），
发行人或发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理
办法》第十一条第（四）项所列情形。
5．根据发行人的陈述、并经本所律师查询中国裁判文书网网站
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站的公开信息（检索日期：2023 年 3 月 13 日），发行人控股股东、实际控
制人唐一林，实际控制人唐地源最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
4-1-10
6．根据发行人的陈述、济南市章丘区市场监督管理局、国家税务总局济南
市章丘区税务局、济南市章丘区发展和改革局、济南市章丘区住房和城乡建设局、
济南市章丘区自然资源局、济南市章丘区应急管理局、济南住房公积金中心、济
南市章丘区人力资源和社会保障局、济南市自然资源和规划局第三分局、济南市
章丘区消防救援大队、济南市公安局章丘区分局、济南市章丘区行政审批服务局、
济南市章丘区农业农村局、济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部、国
家税务总局济南高新技术产业开发区税务局、济南住房公积金中心、济南高新区
发展改革和科技经济部、济南市生态环境局、舟山港综合保税区税务局、杜尔伯
特蒙古族自治县市场监督管理局、国家税务总局杜尔伯特蒙古族自治县税务局、
杜尔伯特蒙古族自治县发展和改革局、大庆市杜尔伯特生态环境局、杜尔伯特蒙
古族自治县住房和城乡建设局、杜尔伯特蒙古族自治县应急管理局、杜尔伯特蒙
古族自治县自然资源局、杜尔伯特蒙古族自治县社会保险事业中心、大庆市住房
公积金管理中心杜蒙业务部、巴彦淖尔市临河区市场监督管理局、国家税务总局
巴彦淖尔市临河区税务局第二税务分局、巴彦淖尔市生态环境局临河区分局、临
河区发展和改革委员会、巴彦淖尔市临河区应急管理局、巴彦淖尔市临河区住房
和城乡建设局、巴彦淖尔市自然资源局临河区分局、江安县市场监督管理局、国
家税务局江安县税务局、江安县发展和改革局、江安县住房城乡建设和城镇管理
局、宜宾市江安生态环境局、江安县应急管理局、江安县自然资源和规划局、江
安县经商科技局、营口市市场监督管理局、国家税务总局营口经济技术开发区（鲅
鱼圈区）税务局、营口市鲅鱼圈区发展和改革局、营口市生态环境局鲅鱼圈分局、
营口市社会保障中心鲅鱼圈分中心、营口市鲅鱼圈区商务局、营口市鲅鱼圈区应
急管理局、珠海市生态环境局、珠海市自然资源局、珠海市住房和城乡建设局、
珠海市市场监督管理局、国家税务总局珠海市税务局等有关政府主管部门出具的
证明，并经本所律师查询中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息（检索日期：
2023 年 3 月 13 日），发行人及其境内控股子公司最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项所列情形。
4-1-11
（三）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
1．发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制了
《济南圣泉集团股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金和偿还有息负债。发行人本次发行募集资金之用途符合《管理办法》第十二条
第（一）项及第（二）项的规定。
2．发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿
还有息负债，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立
性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第三十条的规定
根据发行人最近三年审计报告、相关年度报告、《2022 年第三季度报告》、
发行人的陈述并经查验发行人的相关生产经营资质和许可及相关业务合同等，发
行人的业务符合国家产业政策和板块定位，符合《管理办法》第三十条的规定。
（五）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件、相关会议决议，本次发行对象为发
行人实际控制人唐地源，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件、相关会议决议，本次发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五
十六条的规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件、相关会议决议，本次发行对象为发
行人实际控制人唐地源，定价基准日为发行人第九届董事会第九次会议决议公告
日，符合《管理办法》第五十七条的规定。
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（八）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件、相关会议决议，发行对象唐地源所
认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五
十九条的规定。
（九）本次发行符合《监管指引 6 号》的相关规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件、相关会议决议，本次发行的认购对
象为发行人实际控制人、董事、总裁唐地源。根据唐地源出具的承诺并经核查，
唐地源不属于证监会系统离职人员，不存在禁止持股、违规持股或不当利益输送
情形。
唐地源本次用于认购的资金均为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。唐地源本次用于认购的资金主要来源为其多年
来在发行人处取得的分红、薪资奖金等。截至 2023 年 2 月末，唐一林和唐地源
父子持有发行人股票市值约 37 亿元，资金不足时，可以向银行进行部分股票质
押获取贷款。根据《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（申报稿）》，按照本次发行股票 7,012.62 万股计算，本次发行后，唐一林
和唐地源合计持股 22,253.70 万股，合计占比 26.09%。第二大股东济南舜腾产发
股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.90%。假设质押股票 7,620.54 万股全部被
平仓执行，唐一林和唐地源仍合计持有 14,633.16 万股，占发行后股权比例为
17.15%，仍为圣泉集团的实际控制人，对发行人控制权稳定性不会构成重大影响。
根据发行人的公告文件、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有
变更信息（沪市）》，唐地源在本次发行定价基准日（发行人第九届董事会第九次
会议决议公告日）前六个月内不存在减持发行人股份的情形，根据唐地源出具的
承诺函，唐地源已承诺自本次发行定价基准日（发行人第九届董事会第九次会议
决议公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
4-1-13
此外，发行人已在《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修
订稿）》中披露本次发行认购对象的资金来源等情形，相关信息披露真实、准确、
完整，能够有效维护上市公司及中小股东合法权益，符合《监管指引 6 号》的相
关规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定
根据《2022 年第三季度报告》、发行人提供的财务报表，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人合并报表归属于母公司净资产为 825,703.30 万元，发行人持有的
财务性投资为 2,995.54 万元，发行人账面财务性投资总额占合并报表归属于母公
司净资产的 0.36%，远低于《证券期货法律适用意见第 18 号》中 30%的比例，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（十一）本次发行符合《监管指引 7 号》的相关规定
根据发行人的说明、发行人近三年审计报告、相关年度报告及《2023 年第
三季度报告》，圣泉融资租赁为发行人类金融业务子公司，报告期内，圣泉租赁
未实际开展业务，除圣泉租赁外，发行人不存在其他投资类金融业务的情形，不
存在违反《监管指引 7 号》中关于类金融业务的监管要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待上交所审核同意并报中国证监会注册外，
发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及演变
4-1-14
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至 2023 年 1 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押情况。
经查验，截至 2023 年 1 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股数（股）
1 唐一林 140,482,995 17.94 -
舜腾（济南）私募基金管理有限公司－济南
2 15,815,855 2.02 -
舜腾产发股权投资合伙企业（有限合伙）
3 济南汇山投资合伙企业（有限合伙） 15,417,054 1.97 -
4 唐地源 11,927,802 1.52 6,000,000
5 江成真 11,381,922 1.45 -
6 王福银 10,733,394 1.37 -
济南圣泉集团股份有限公司未确认持有人证
7 7,442,116 0.95 -
券专用账户
8 孟庆文 7,316,440 0.93 -
9 孟繁亮 6,352,310 0.81 -
10 挪威中央银行 6,222,171 0.79 -
六、发行人的业务
经查验，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，发行人境外子公司报告期内的营业收入占发行人营业收入的比例均
低于 5%。
4-1-15
经查验，发行人的主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关
产品的研发、生产和销售。报告期内，发行人的主营业务及产品未发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：唐一林、唐地源。
2．持股 5%以上的股东：唐一林。
3．发行人的对外投资及发行人举办的非企业单位：圣泉新材料、圣泉新材
料科技、圣泉轨道交通、圣泉新能源、圣泉康众、圣泉鼎铸、百伦思检测、中大
药业、圣泉唐和唐、圣泉铸造、圣泉陶瓷、圣泉环保、兴泉能源、尚博医药、舒
博生物、圣泉高科电子、大庆圣泉绿色、大庆圣泉能源、大庆圣泉纤维素、安徽
圣泉、安徽圣泉能源、巴彦淖尔生物、巴彦淖尔水务、营口圣泉、珠海圣泉高科、
内蒙古圣泉科利源、吉林圣泉、四川廷勋、浙江圣泉、霍尔果斯软件、吉林创威、
奇妙科技、圣泉租赁、圣泉复合材料、大庆圣泉电池、石墨烯研究院、山东省糖
科学研究院、科技装备业商会、香港圣泉、巴西圣泉、德国圣泉、西班牙圣泉、
印度圣泉、波兰圣泉、俄罗斯圣泉、美国圣泉医疗、澳大利亚圣泉、韩国圣泉、
圣泉新旧动能、济南艾尼凯斯特软件有限公司、山东奇妙智能科技有限公司、中
铸未来教育科技（北京）有限公司、鲁资（章丘）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、黑龙江黑大生物质新材料科技有限公司、济南宏圣置业有限公司、威尔
凯电气（上海）股份有限公司、长葛市圣泉安特福保温材料有限公司、Biosynth
Limited 、 HYUNDAI FARM&TECH TRADE DISTRIBUTION CO., LTD. 、
AnyCasting SoftwareCo.,Ltd。
4．董事、监事、高级管理人员：唐一林、唐地源、江成真、孟庆文、黄俊、
李军、孟军丽、陈德行、申宝祥、柏兴泽、徐传伟、唐磊、张亚玲。
4-1-16
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务或施加重大影响的其他企业：济南乘韵企业管理咨询有限公司、济南禾川自动
化工程有限公司、济南大成家政清洁服务有限公司、青岛洛瑞机械有限公司、青
岛洛林机械有限公司、青岛安永机械有限公司、山东荣居龙投资控股有限公司、
济南瑞华税务师事务所有限公司、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）山东
分所、中证天通（北京）工程管理咨询有限公司山东分公司。
6．发行人曾经的关联方：山东帮帮忙农业服务有限公司、山东圣泉绿色生
物技术有限公司、青岛荣润科技有限公司、山东凯瑞博农业科技有限公司、山东
源林智能科技有限公司、济南圣泉物流有限公司、山东昌裕圣泉涂料有限公司、
山东章丘农村商业银行股份有限公司、济南市邦卫佳尼服饰有限公司、新加坡圣
泉（Shengquan New Materials (Singapore) Pte Ltd）、英国圣泉（Shengquan (UK)
High-Tech Limited）、日本圣泉（Shengquan Japan 株式会社）、加拿大圣泉
（Shengquan (Canada) High-Tech Limited）、美国圣泉高科（SHENGQUAN (USA)
HIGH-TECH INC）、南非圣泉（Shengquan South Africa Hightech Proprietary
Limited）、法国圣泉（SHENGQUAN (FRANCE) HIGH-TECH）、吕冬生、邓刚、
肖猛、祝建勋、孟新、张凤山、徐有鸿、王洪勤、唐爱云、济南产业发展投资集
团有限公司、济南产业发展基金管理有限公司、济南发舜股权投资基金管理有限
公司、济南科技创业投资集团有限公司、济南产发资本控股集团有限公司、山东
省融资担保有限公司、济南经发产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济钢防务
技术有限公司、济南空天产业发展投资有限公司、泉意光罩光电科技（济南）有
限公司、兰剑智能科技股份有限公司、济南产发物流集团有限公司、青岛三足鸟
科技有限公司、济南好听力助听器有限公司、茂硕电源科技股份有限公司、上海
裕拓企业发展有限公司、山东茂隆商贸有限公司、山东海天资产评估不动产评估
有限公司、山东海天建设工程咨询有限公司、济南众友企业管理咨询有限公司、
济南博戈瑞工贸有限公司、山东海天有限责任会计师事务所、山东联发置业有限
公司、东营轶森林业科技有限公司、济南舜易网媒文化发展有限公司、山东广闻
文化传播有限公司、济南国开新旧动能转换投资管理有限公司、山东华凌产业园
开发有限公司、山东华凌物业服务有限公司、山东华凌电缆有限公司、山东悟昂
电缆有限公司、山东华凌电缆科技有限公司、山东科华赛邦新材料股份有限公司、
4-1-17
上海远汉投资管理有限公司、山东儒子公学教育科技有限公司、山东葱皇食品有
限公司、山东华凌置业有限公司、山东华凌产业投资集团有限公司、山东智迈交
通工程有限责任公司、山东凯越轨道交通电缆有限公司、山东华凌生态农业发展
有限公司、山东金坤华凌园区运营管理有限公司、山东先进材料研究院有限公司、
山东汇智新材料研究院股份有限公司、山东赛邦通管道工程有限公司、临沂市琅
玕商贸有限公司。
7．发行人其他关联方：内蒙古科利源新材料有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：采购商品/接受劳务、
销售商品/提供劳务、关联租赁、关键管理人员报酬、向关联方收取或偿还贷款、
其他关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的“三会”会议文件、《公司章程》及相关制度文件，发行
人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事
规则、董事会议事规则、关联交易管理办法中规定了股东大会、董事会在审议有
关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有
关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。经查验，发行人董事会审
议报告期内关联交易议案时，独立董事发表了同意的事前认可意见和肯定的独立
董事意见，关联董事均已回避表决；在公司股东大会审议前述关联交易议案时，
关联股东均已回避表决。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交
易管理办法等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，报告期内的
关联交易均已履行了相关决策程序及信息披露义务。
（四）同业竞争
4-1-18
经查验，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人唐一林、
发行人实际控制人唐地源不存在其他控制的企业，不存在同业竞争情形。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、作品著作权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，发行人以下房产未取得权属证书：
1．章丘区刁镇工业园区域未取得权属证明的房屋建筑物情况
发行人在位于章丘区刁镇工业园拥有建筑面积约 46,832.23 平方米的房屋建
筑物尚未取得产权证书，主要用途包括原材料仓库、员工宿舍（沈家公寓、尹家
公寓）、配料车间、餐厅等。
圣泉新材料在位于章丘区刁镇工业园拥有建筑面积约 80,336.51 平方米的房
屋建筑物尚未取得产权证书，主要用途包括主要用途包括仓库、生产辅助用房、
车间等。
尚博医药在位于章丘区刁镇工业园拥有建筑面积约 6,013.66 平方米的房屋
建筑物尚未取得产权证书，主要用途为车间。
圣泉新能源在位于章丘区刁镇工业园拥有建筑面积约 10,439 平方米的房屋
建筑物尚未取得产权证书，主要用途为车间。
根据发行人的说明并经本所律师对济南市自然资源和规划局第三分局、济南
市章丘区住房和城乡建设局的访谈，主管部门已对前述事项进行了调查，相关地
4-1-19
上建筑物属于刁镇化工工业园区规划范围内，2019 年至访谈日未对圣泉集团及
下属子公司进行处罚，主管部门会根据企业发展要求和政府支持政策，按程序办
理相关手续，前述情形不会影响圣泉集团的正常生产经营。
2．其他区域未取得权属证明的房屋建筑物情况
珠海圣泉高科有建筑面积约 4,220.82 平方米的房屋建筑物尚未取得产权证
书，主要用途为仓库等生产辅助用房。
内蒙古圣泉科利源有建筑面积约 5,290 平方米的房屋建筑物尚未取得产权证
书，主要用途为仓库等生产辅助用房。
根据发行人的说明和相关房产的建设审批材料，珠海圣泉高科、内蒙古圣泉
科利源暂未取得权属证明的房屋建筑物均已在建设完成后向主管部门提起房产
证的申办手续，相关房产建设手续不存在重大瑕疵。
上述未取得产权证书的房屋建筑物中，员工宿舍沈家公寓、尹家公寓为发行
人购买的小产权房，暂时无法办理产权证书。除沈家公寓、尹家公寓外，上述未
取得产权证书的房屋建筑物所对应的土地使用权均已取得相关权属证明文件，该
等土地使用权的规划用途均为“工业”，发行人及相关子公司在该等土地使用权
上建设的房屋建筑物未违反土地使用性质。
发行人的实际控制人唐一林、唐地源已就未取得权属证书的房屋建筑物出具
承诺，如行政主管部门要求拆除未取得权属证书的房屋建筑物，从而影响到发行
人的生产经营的，唐一林、唐地源将全额补偿发行人因此受到的全部损失。
经查验，除前述未取得产权证书的房屋建筑物外，发行人使用化工企业项目
区环境安全隔离带的部分土地建设了用于生产经营的房屋建筑物，共计 2,918.82
平方米。该处土地系为经章丘区人民政府（原章丘市人民政府）《化工项目区环
境安全隔离带建设协调会会议纪要》（章丘市人民政府会议纪要[2008]第 30 号）
文件确定，由明水经济开发区对刁镇魏家村村集体进行补偿后用作圣泉集团及周
边化工企业项目区环境安全隔离带的土地。根据章丘区人民政府出具的说明， 该
宗土地暂时未履行国有土地的征收和出让手续，圣泉集团在该处土地进行地上构
筑物的建设不存在重大风险，不违反章丘区辖区内的总体建设规划，该宗土地目
前不处于已规划项目范围内。我区将严格按照国家土地管理相关法律法规，及时
4-1-20
办理土地征用及地上构筑物登记等手续。以上情况均不会影响圣泉集团的正常生
产经营，我区将依法保障圣泉集团及相关企业的生产经营环境，促进地方民营经
济发展。”
经查验，本所律师认为，除上述瑕疵情况外，发行人所拥有的上述主要财产
权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除已经披露的情况外，发行人所
拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、产权纠纷或其他限制
发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，发行人租赁的财产主要包括房屋建筑物及土地。
经查验，上述房屋建筑物主要存在以下瑕疵：
1．由济南颐诚实业有限公司出租给中大药业的位于济南高新区大正路 1777
号生物医药园中小企业产业化基地 12 号楼的建筑物，根据济南颐诚实业有限公
司出具的说明，其房屋产权证正在办理之中。该处房产权属不存在纠纷，不属于
违章建筑，不存在被相关主管部门拆除的风险，房屋的规划用途与实际用途一致。
若因前述房产产权瑕疵导致承租方遭受损失的，本公司将承担相应赔偿责任。根
据发行人提供的最近三年审计报告及相关财务数据，报告期内，中大药业各期的
营业收入占发行人营业收入的比例均低于 0.2%，不属于发行人重要子公司。若
因该处房产产权瑕疵，导致中大药业无法继续使用该处厂房进行生产经营，不会
对圣泉集团的持续盈利能力造成重大不利影响，该处房产的瑕疵事项不会对圣泉
集团的生产经营造成重大不利影响。
2．由林亚红出租给四川廷勋的位于宜宾市江安县阳春镇安置房 14 栋 10-4
号的房产，根据林亚红出具的说明，其房屋产权证正在办理之中。该处房产权属
不存在纠纷，不属于违章建筑，不存在被相关主管部门拆除的风险，房屋的规划
用途与实际用途一致。若因前述房产产权瑕疵导致承租方遭受损失的，林亚红将
4-1-21
承担相应赔偿责任。根据四川廷勋出具的说明，该等房屋用于员工宿舍，不属于
公司的主要生产经营用房，具有可替代性，因此租赁该等未办理权属证书的房产
不会对圣泉集团的生产经营产生重大不利影响。
3．由舟山市翰霆咨询服务有限公司出租给浙江圣泉位于舟山市定海区临城
街道新城商会大厦 B 幢 12 楼翰霆石化企业服务中心 335 的工位，由于出租方的
原因未提供产权证书。根据浙江圣泉的说明，该处工位主要用于办公，若因权属
瑕疵导致无法继续使用，浙江圣泉可及时搬迁，不会对圣泉集团的持续盈利能力
造成重大不利影响。鉴于前述情况，浙江圣泉对该处租赁房产不存在重大依赖，
该处房产的瑕疵事项不会对圣泉集团的生产经营造成重大不利影响。
5．第 14 项由毛若顺出租给圣泉鼎铸的位于淄博市周村区经济开发区南闫村
的厂房，由于出租方原因未提供产权证书。根据圣泉鼎铸的说明，若因权属瑕疵
导致公司无法继续使用需要搬迁时，其搬迁成本较低，圣泉鼎铸可及时在周边找
到价格相近的代替性经营场所继续经营，不会对圣泉集团的持续盈利能力造成重
大不利影响。鉴于前述情况，圣泉鼎铸对该处租赁房产不存在重大依赖，该处房
产的瑕疵事项不会对圣泉集团的生产经营造成重大不利影响。
6．圣泉集团租赁的位于济南市章丘区明城花苑小区的住宅，房产证正在办
理当中。根据权利人王辉、马印忠、张霞、刘继峰、康诵泉、焦方波、刘继江、
康在臣、张德军及康冕出具的说明，该处房产权属不存在纠纷，不属于违章建筑，
不存在被相关主管部门拆除的风险，房屋的规划用途与实际用途一致。若因前述
房产产权瑕疵导致承租方遭受损失的，本人将承担相应赔偿责任。根据圣泉集团
的说明，上述房产用途为员工宿舍，该等房产可替代性强，若因权属瑕疵导致圣
泉集团无法继续使用需要搬迁时，其搬迁成本较低。鉴于前述情况，圣泉集团对
该处租赁房产不存在重大依赖，该处房产的瑕疵事项不会对圣泉集团的生产经营
造成重大不利影响。
7．发行人及其境内控股子公司所租赁的大部分房产未办理租赁备案手续，
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁
备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其境内控股子公司因未办
4-1-22
理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发行人持续生产经营造
成实质不利影响。
综上，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同、土地租赁合
同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。上述租
赁瑕疵事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的重大
法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、
借款合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-23
经查验，发行人报告期内不存在重大资产变化或收购兼并行为，也不存在拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内章程的历次修改均履行了必要的法律程序，符合有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人已制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，以及董事会
专门委员会议事规则。该等议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关
情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
4-1-24
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监
会的行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，
合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴真实。
经查验，除香港圣泉报告期内受到税务主管部门的罚款外[详见本法律意见
书之“十八/（二）/8”]，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他因发
生税务违法行为而受到税务部门的行政处罚。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
4-1-25
经查验，除兴泉能源在报告期内受到环保相关行政处罚且不构成重大行政处
罚外[详见本法律意见书之“十八/（二）/2”]，发行人及其境内控股子公司报告期
内不存在其他因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在违反有关质
量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，本
次募集资金投资的运用不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并
已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司存在以下尚
未审结的重大讼诉案件（涉诉金额在100万元以上的案件）：
1．圣泉新材料诉淄博桑德机械设备有限公司（以下简称“桑德机械”）买
卖合同纠纷案
4-1-26
2020年6月20日，圣泉新材料与桑德机械签署《设备买卖合同》，约定圣泉新
材料向桑德机械购买铝用阳极碳砖电动螺旋成型压力机生产线，协议第二条约定
桑德机械生产的设备必须符合技术协议的标准。由于桑德机械生产的设备经多次
维修后仍不能达到协议约定的标准，且未向圣泉新材料退还已支付的货款，2022
年8月29日，圣泉新材料向济南市章丘区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）
请求判令依法解除圣泉新材料与桑德机械签订的《设备买卖合同》；（2）判令桑
德机械返还圣泉新材料设备科2,871,872元；（3）相关诉讼费用、保全费用由桑德
机械承担。
2022年10月24日，该案件在济南市章丘区人民法院进行开庭审理，截至本法
律意见书出具日，该案件尚未作出判决。
2．圣泉新材料诉南京科尔克挤出装备有限公司（以下简称“南京科尔克”）
买卖合同纠纷案
圣泉新材料于南京科尔克处购买KTE-75B双螺杆挤出机组2套，共计170万元，
双方签署合同后南京科尔克未按合同约定向圣泉新材料交付前述机械，圣泉新材
料多次要求南京科尔克返还圣泉新材料支付的预付款，南京科尔克拒不返还。
2022年5月25日，圣泉新材料向济南市章丘区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）请求判令南京科尔克返还圣泉新材料预付款170万元及资金占用期间的利息；
（2）请求判令诉讼费、保全费由南京科尔克承担。
2022年8月23日，南京科尔克向济南市章丘区人民法院提起反诉，反诉请求
如下：（1）要求继续履行合同，并要求圣泉新材料承担违约金555,087.78元（以
170万元为基数，自2020年7月1日起按照四倍的LPR计算至2022年8月23日），之
后的违约金按此标准计算直到将货提走之日止；（2）本案的反诉费用由圣泉新材
料承担。
2022年10月22日，济南市章丘区人民法院作出一审判决（[2022]鲁0114民初
4772号），判决如下：（1）圣泉新材料与南京科尔克于2020年4月15日签订的编号
为KTE-20200415的销售合同于2020年4月28日解除；（2）南京科尔克返还圣泉新
材料设备款170万元，于判决书生效后十日内履行；（3）驳回圣泉新材料的其他
诉讼请求；（4）驳回南京科尔克的其他反诉讼请求。
4-1-27
2022年10月25日，南京科尔克向济南市中级人民法院提交了《民事上诉状》，
上诉请求如下：（1）请求依法改判驳回圣泉新材料的全部诉讼请求；（2）请求依
法改判圣泉新材料继续履行合同并承担违约金555,087.78元（以170万元为基数，
自2020年7月1日起按照四倍的LPR计算至2022年8月23日），之后的违约金按此标
准计算直到将货提走之日止；（3）由圣泉新材料承担本案一审、二审全部的诉讼
费用。
2023年3月10日，该案件在济南市中级人民法院进行开庭审理。截至本法律
意见书出具日，该案件尚未作出二审判决。
3．圣泉新材料诉云南露霖商贸有限责任公司（以下简称“云南露霖”）、李
萌、张晓霖买卖合同纠纷案
圣泉新材料与云南露霖签署了《购销合同书》，合同约定圣泉新材料向云南
露霖购买口罩机，合同价款为 780 万元。圣泉新材料已按照合同约定向云南露霖
支付了合同款项，云南露霖未按照合同约定履行交货义务。后圣泉新材料与云南
露霖协商由云南露霖向圣泉新材料返还货款 780 万元，张晓霖承担连带偿还责任，
但云南露霖及张晓霖均未向圣泉新材料返还货款。2022 年 8 月 8 日，圣泉新材
料向济南市章丘区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、判令云南露霖返还圣
泉新材料货款 780 万元及利息（利息以 400 万元为基数，自 2020 年 12 月 14 日
起至被告实际支付完毕之日止，按照 lpr（3.7%）计算，利息计算至 2022 年 8 月
1 日为：241,260 元；利息以 380 万元为基数，自 2021 年 1 月 14 日起至被告实
际支付完毕之日止，按照 lpr（3.7%）计算，利息计算至 2022 年 8 月 1 日为：217,256
元）；2、判令李萌、张晓霖对上述货款及利息承担连带偿还责任；3、请求判令
诉讼费用、保全费用由云南露霖承担。
2023 年 2 月 27 日，济南市章丘区人民法院作出一审判决（[2022]鲁 0114 民
初 7728 号），判决如下：（1）云南露霖于本判决生效之日起十日内退还圣泉新材
料货款 780 万元并支付逾期利息（逾期利息自 2020 年 12 月 14 日起至实际支付
完毕之日止，以 400 万元为基数，按照 LPR 计算；自 2021 年 1 月 14 日起至实
际支付完毕之日止，以 380 万元为基数，按照 LPR 计算）；（2）李萌对上述债务
承担连带清偿责任；（3）驳回圣泉新材料的其他诉讼请求。
4-1-28
截至本法律意见书出具日，该判决尚未生效。
（二）行政处罚情况
经查验，发行人及其控股子公司报告期内存在的行政处罚情况如下：
1．团风县市场监督管理局对中大药业的行政处罚
2019 年 5 月 31 日，团风县市场监督管理局对中大药业下发了《行政处罚决
定书》（团市监处字[2019]79 号），因标注有中大药业名称和联系方式的印刷品资
料上使用了“独家、无毒副作用”等绝对化、明示自己产品优于其他经营者的同
类产品的表述用语，对商品作引人误解的商业宣传，经团风县市场监督管理局调
查，中大药业的上述违法行为发生在 2017 年 12 月份以前，并且在 2017 年 12
月 31 日之后未继续投放相关印刷品资料，同时对已投放的原有印刷品资料进行
了清理回收，消除影响，团风县市场监督管理局认定中大药业的上述行为违反了
修订前的《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，并依据修订
前的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定，对中大药业
处以 20,000 元人民币罚款的行政处罚。根据中大药业的提供的相关凭证，中大
药业已足额缴纳了上述罚款。
根据团风县市场监督管理局于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于山东中大药业
行政处罚事项》的专项说明，该违法行为性质为轻微，中大药业已按照规定消除
了有关行为的影响，足额缴纳了相关罚款，不对该公司的正常生产经营产生影响。
除上述情形外，团风县市场监督管理局未发现中大药业存在其他违法行为，亦不
存在因其他违法行为而受到团风县市场监督管理局处罚的情形。
2．济南市生态环境局对兴泉能源的行政处罚
2019 年 7 月 17 日，济南市生态环境局对兴泉能源下发了《行政处罚决定书》
（济环罚字[2019]ZQ 第 043 号），因兴泉能源玉米芯料场正在进行的装卸作业，
现场扬尘较为严重，未采取有效措施防治扬尘污染，违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第七十条第二款的规定，济南市生态环境局依据《中华人民共和
国大气污染防治法》第一百一十七条第（三）项的规定，对兴泉能源作出如下行
政处罚：（1）责令改正违法行为；（2）罚款壹万元整人民币。根据兴泉能源提供
4-1-29
的相关凭证，兴泉能源已足额缴纳了上述罚款。
根据济南市生态环境局于 2019 年 9 月 2 日出具的证明文件，兴泉能源已对
上述行为进行了立行立改，并足额缴纳了相关罚款。根据《山东省环境保护厅行
政处罚裁量基准（2018 年版）》（鲁环发[2018]46 号）规定，该违法行为的“处
罚裁量标准”为“一般”违法程度，故该项违法行为不属于重大违法行为，该项
行政处罚不构成重大行政处罚。
3．中华人民共和国黄岛海关对圣泉集团的行政处罚（2019 年）
2019 年 8 月 22 日，中华人民共和国黄岛海关对圣泉集团下发了《行政处罚
决定书》（[2019]黄关检违字 46 号），因圣泉集团使用未鉴定的包装容器装运进
出口危险货物，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条、《中华
人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十九条第二款的规定，中华人民共
和国黄岛海关依据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第
一款规定，对圣泉集团处以罚款 3,000 元。
根据发行人的陈述以及济南德恩物流服务有限公司出具的说明，济南德恩物
流服务有限公司为发行人提供报关服务，因济南德恩物流服务有限公司的工作失
误，导致发行人受到本次行政处罚，经双方协商，相关罚款由济南德恩物流服务
有限公司代发行人缴纳。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款规定：
“提供或者使用未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器的，由出
入境检验检疫机构处 10 万元以下罚款。”本次中华人民共和国黄岛海关对圣泉集
团的罚款属于法定罚款区间的较低值，且前述处罚依据条款及处罚决定书均未认
定该行为属于情节严重的情形，故该项违法行为不属于重大违法行为，该项行政
处罚不构成重大行政处罚。
4．中华人民共和国黄岛海关对圣泉集团的行政处罚（2020 年）
2020 年 9 月 16 日，中华人民共和国黄岛海关对圣泉集团下发了《行政处罚
决定书》（黄关检罚字[2020]0174 号），因圣泉集团申报出口的糠醛树脂系《危险
化学品目录》（2015 版）内的危险化学品，属于《中华人民共和国进出口商品检
4-1-30
验法实施条例》第四条第一款和《危险化学品安全管理条例》第六条第三项规定
的法定检验的出口商品，圣泉集团未依照《中华人民共和国进出口商品检验法实
施条例》第二十四条第一款的规定报检，中华人民共和国黄岛海关依据《中华人
民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十四条的规定，对圣泉集团处以罚款
24,000 元。
根据发行人的陈述以及济南德恩物流服务有限公司出具的说明，济南德恩物
流服务有限公司为发行人提供报关服务，因济南德恩物流服务有限公司的工作失
误，导致发行人受到本次行政处罚，经双方协商，相关罚款由济南德恩物流服务
有限公司代发行人缴纳。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十四条的规定“擅
自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请
出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商
品货值金额 5%以上 20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据发
行人提供的《中华人民共和国海关出口货物报关单》，本次处罚所涉及的商品货
值为 42,768 美元，经计算，中华人民共和国黄岛海关对发行人处以 24,000 元的
罚款金额约为该批商品货值的 8.23%，属于法定罚款区间的较低值，且前述处罚
依据条款及处罚决定书均未认定该行为属于情节严重的情形，故该项违法行为不
属于重大违法行为，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
5．乌拉特前旗卫生健康委员会对内蒙古圣泉科利源的行政处罚
2020 年 8 月 12 日，乌拉特前旗卫生健康委员会对内蒙古圣泉科利源下发了
《行政处罚决定书》（乌前卫职罚 2020606），因内蒙古圣泉科利源工作场所职业
危害因素检测评估结果未向劳动者公布，违反了《中华人民共和国职业病防治法》
第二十六条第二款的规定，乌拉特前旗卫生健康委员会依据《中华人民共和国职
业病防治法》第七十条第（一）项的规定，对内蒙古圣泉科利源处以罚款 20,000
元。
《中华人民共和国职业病防治法》第七十条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万
元以下的罚款：（一）工作场所职业病危害因素检测、评价结果没有存档、上报、
4-1-31
公布的；……”本次乌拉特前旗卫生健康委员会对内蒙古圣泉科利源处以的罚款
金额属于法定罚款区间的较低值，且前述处罚依据条款及处罚决定书均未认定该
行为属于情节严重的情形。
2022 年 12 月 16 日，乌拉特前旗卫生健康委员会出具《证明》，该违法不属
于涉及公众健康安全领域的重大违法行为，内蒙古圣泉科利源已按时足额缴纳完
毕对应的罚款，已在规定期限内完成整改。
6．中华人民共和国黄岛海关对圣泉集团的行政处罚（2021 年）
2021 年 12 月 27 日，中华人民共和国黄岛海关对圣泉集团下发了《行政处
罚决定书》（黄关检罚字[2021]0114 号），因圣泉集团使用未鉴定的包装容器装运
进出口危险货物，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条、《中
华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十九条第二款的规定，中华人民
共和国黄岛海关依据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条
第一款规定，对圣泉集团处以罚款 812 元。根据圣泉集团提供的相关凭证，圣泉
集团已足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款规定：
“提供或者使用未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器的，由出
入境检验检疫机构处 10 万元以下罚款。”本次中华人民共和国黄岛海关对圣泉集
团处以的罚款金额属于法定罚款区间的较低值，且前述处罚依据条款及处罚决定
书均未认定该行为属于情节严重的情形，故该项违法行为不属于重大违法行为，
该项行政处罚不构成重大行政处罚。
7．济南市章丘区综合行政执法局对圣泉新材料的行政处罚
2022 年 5 月 21 日，济南市章丘区综合行政执法局对圣泉新材料下发了《行
政处罚决定书》（济章综执处字[2022]第 0277 号），因圣泉新材料在未取得建筑
工程施工许可证的情况下，于 2021 年 5 月在济南市章丘区圣泉路与 321 省道交
叉口北 50 米章丘区刁镇化工产业园圣泉新材料厂区内建设复合纤维用高标准厂
房及配套公用项目，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条，《建筑工程施工
许可管理办法》第三条的规定，济南市章丘区综合行政执法局依据《中华人民共
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和国行政处罚法》第十八条，《中华人民共和国建筑法》第六十四条，《建设工程
质量管理条例》第五十七条、第七十三条《建筑工程施工许可管理办法》第十二
条、第十五条的规定，参照《济南市城市管理局行政处罚裁量基准》，《建设部关
于印发<工程设计资质标准>的通知》（建市[2007]86 号）附件 3-21-1：建筑行业
（建筑工程）建设项目设计规模划分表，作出行政处罚如下：（1）对建设单位圣
泉新材料罚款 197,600 元；（2）对建设单位圣泉新材直接负责的主管人员李世明
罚款 19,760 元。
根据济南市章丘区行政执法局于 2022 年 12 月 13 日出具的《证明》，该违法
行为不存在损害社会公共利益的情形，不属于情节严重的违法行为，不构成重大
行政处罚。
8．香港圣泉税务行政处罚
根据萧一峰律师行出具的法律意见书，香港圣泉因未在2019年8月15日前提
交2018/2019利得税报税表而收到税务局发出的通知，要求其递交相关文件及罚
款3,000元，一旦其按税务局的罚款通知单缴交罚款，税务局便不会对香港圣泉
作出检控。香港圣泉已于2019年9月26日向税务局递交相关文件并于指定日期前
缴纳罚款。根据萧一峰律师行出具的补充法律意见书，法院的档案中不会有任何
对香港圣泉不利的记录，若香港圣泉未来不会再次违反相关规定，税务局将不会
对香港圣泉采取任何行动。根据发行人的说明，除前述处罚外，该公司报告期内
不存在其他行政处罚，为正常经营状态。
综上，上述行政处罚对发行人实际经营未造成重大影响，对本次发行不构成
重大法律障碍。根据发行人陈述并经本所律师检索发行人及其境内控股子公司各
主管部门官网（检索日期：2023年3月13日），除存在上述行政处罚外，发行人及
其境内控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司、发行人的董事长、
总裁目前不存在尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的
4-1-33
其他重大诉讼、仲裁案件；上述行政处罚对发行人持续生产经营无重大不利影响，
对本次发行不构成重大法律障碍。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质条件，发行人本次
发行尚待上交所审核同意并报中国证监会注册。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
孟文翔
侯镇山
2023 年 3 月 21 日
4-1-35
