上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕237 号

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 关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

济南圣泉集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对济南圣泉集团股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次发行方案

    根据申报材料，公司主要从事合成树脂及复合材料、生物质

化工材料及相关产品的研发、生产、销售等。公司本次发行的对
象为实际控制人唐地源，拟以现金方式全额认购。

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    请发行人说明：（1）公司实际控制人唐地源认购的原因及

主要考虑，公司控股股东唐一林未参与本次认购的原因；（2）

认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结

构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购

的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）实际控

制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成

后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是

否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺

并公开披露；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业

务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    2.关于公司业务与经营情况

    2.1 根据申报材料，1）2021 年度公司合成树脂及复合材料

业务收入同比增加 43.52%。2）报告期内，公司合成树脂及复合

材料业务毛利率分别为 29.59%、26.17%、25.24%、21.66%，呈

下降趋势。3）2021 年度、2022 年前三季度，公司经营活动产生

的现金流量净额分别为-22,678.35 万元和-44,271.20 万元，与同期

净利润差异较大。4）报告期内，公司境外销售收入占比分别为

11.27%、30.27%、11.44%和 11.84%，2020 年占比较大主要系卫

生防护用品销售大幅上升所致。

    请发行人说明：（1）结合公司合成树脂及复合材料业务主
要产品销量及单价等情况，说明公司 2021 年度营业收入增长的
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原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）

结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司合成树脂

及复合材料业务报告期内毛利率下降的原因及合理性，相关不利

因素是否将持续对公司经营发展造成影响；（3）公司是否存在

放宽信用期刺激销售的情形，结合各期销售回款、备货情况等，

量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为

负的原因，以及公司应对措施；（4）使用间接法将净利润调节

为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应

具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发

生相符；（5）2020 年公司卫生防护用品境外销售的收入、覆盖

区域，主要客户成立时间、经营规模，与公司合作背景等，相关

产品毛利率与境内客户是否存在差异，报告期内公司海关报关数

据、信保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据与境外业务

规模的匹配性，公司后续对卫生防护用品业务的经营安排；（6）

公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否

涉及限制、落后产能。

    2.2 根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别

为 70,978.56 万元、105,985.36 万元、151,916.54 万元和 140,346.75

万元，占资产总额的比例分别为 9.82%、9.71%、11.13%和 11.53%。

    请发行人说明：（1）各存货项目的库龄及期后结转情况，

结合同行业可比公司的情况和产品特性说明存货跌价准备计提

的充分性；（2）结合原材料备货情况、主要产品的生产周期及
销售周期等，分析各存货项目规模的合理性、与公司销售规模的
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匹配性。

    请保荐机构及申报会计师对 2.1-2.2 问题进行核查并发表明

确意见。

    3.关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产为

25,471.52 万元、长期股权投资为 4,354.35 万元、其他权益工具

投资为 2,995.54 万元。

    请发行人说明：（1）参股公司与公司主营业务是否存在紧

密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为

目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月

至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次

募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近

一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    4.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）前次募投项目中，“铸造用陶瓷过滤器、

冒口生产线自动化改造及扩产项目”拟投入募集资金由 14,414.00

万元调减至 1,715.45 万元，调减的募集资金 12,698.55 万元及利

息将投入“年产 1000 吨官能化聚苯醚项目”，目前新项目正在筹

建中。2）“高端电子化学品项目”项目已结项，尚未使用的募集

资金中的 4,060 万元投入建设“年产 3000 吨功能糖项目”，3,222.02
万元投入建设“年产 1000 吨官能化聚苯醚项目”。3）“科创中心
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建设项目”达到预定可使用状态时间由原计划的 2023 年 4 月调

整至 2024 年末。

    请发行人说明，（1）公司上述变更募集资金用途或延期的

原因及募投项目最新建设进度，是否符合预期，项目实施是否存

在重大不确定性；（2）前次变更或结项等募集资金未投向本次

募投项目的原因，募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于

非资本性支出占募集资金的比例情况。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    5.其他

    5.1 根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额

为 59,881.19 万元，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计

不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金和偿还有息负债。

    请发行人结合公司现有资金余额、业务规模、业务增长、资

金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

    5.2 根据申报材料，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产

权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产

权证书正在办理中。除此之外，员工公寓为小产权房，污水站地

上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。

    请发行人说明：上述土地不动产权证书手续办理情况，是否
存在办理障碍，是否将对本次募投项目实施造成不利影响。
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    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    5.3 根据申报材料，公司主要从事合成树脂及复合材料、生

物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售等。

    请发行人说明：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以

上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成

整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名

称及排放量，环保处理设施投入情况及采取环保措施的有效性。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年四月十六日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 04 月 16 日印发




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