北京国枫律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN037-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN037-5号
致：济南圣泉集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关
于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新
期间”），发行人的有关情况发生变化，并根据信永中和会计师于 2023 年 4 月 10
日 出 具 的 《 济 南 圣 泉 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 》
（XYZH/2023QDAA3B0066）（以下简称“《2022 年度审计报告》”），本所律师在
对本次向特定对象发行相关情况进一步核查的基础上出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明；已出具的律师工作报告、法律意见书与本补充法律意见书不一致
的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书、律师工作报告中已表述未发生
变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材
4-1-1
料一起上报上海交易所，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法
律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简
称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现
出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、2022
年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人本
次发行的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人提供的工商登记资料以及济南市章丘区市场监督管理局、国家
税务总局济南市章丘区税务局、济南市章丘区发展和改革局、济南市章丘区住房
和城乡建设局、济南市章丘区自然资源局、济南市章丘区应急管理局、济南住房
公积金中心、济南市章丘区人力资源和社会保障局、济南市自然资源和规划局第
三分局、济南市章丘区消防救援大队、济南市公安局章丘区分局、济南市章丘区
行政审批服务局、济南市章丘区农业农村局、济南高新技术产业开发区管理委员
会市场监管部、国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局、济南住房公积金
中心、济南高新区发展改革和科技经济部、济南市生态环境局、杜尔伯特蒙古族
自治县市场监督管理局、国家税务总局杜尔伯特蒙古族自治县税务局、杜尔伯特
4-1-2
蒙古族自治县发展和改革局、大庆市杜尔伯特生态环境局、杜尔伯特蒙古族自治
县住房和城乡建设局、杜尔伯特蒙古族自治县应急管理局、杜尔伯特蒙古族自治
县自然资源局、杜尔伯特蒙古族自治县工业信息科技局、杜尔伯特蒙古族自治县
粮食商务服务中心、杜尔伯特蒙古族自治县公安局、巴彦淖尔市临河区市场监督
管理局、国家税务总局巴彦淖尔市临河区税务局第二税务分局、巴彦淖尔市生态
环境局临河区分局、临河区发展和改革委员会、巴彦淖尔市临河区应急管理局、
巴彦淖尔市临河区住房和城乡建设局、巴彦淖尔市自然资源局临河区分局、国家
税务总局德惠市税务局、德惠市社会保险事业管理局、长春市住房公积金管理中
心、江安县市场监督管理局、国家税务局江安县税务局、江安县发展和改革局、
江安县住房城乡建设和城镇管理局、宜宾市江安生态环境局、江安县应急管理局、
江安县自然资源和规划局、江安县经商科技局、营口市市场监督管理局、国家税
务总局营口经济技术开发区（鲅鱼圈区）税务局、营口市鲅鱼圈区发展和改革局、
营口市生态环境局鲅鱼圈分局、营口市社会保障中心鲅鱼圈分中心、营口市鲅鱼
圈区商务局、营口市鲅鱼圈区应急管理局、珠海市生态环境局、舟山港综合保税
区税务局、国家税务总局淄博市周村区税务局出具的证明文件以及“信用广东平
台”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师网络检索中国
执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网网站
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信
息化部网站（http://www.miit.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（http://www.mohurd.gov.cn）的公开信息（检索日期：2023年4月17日），本所律
师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当
予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人的说明、《济南圣泉集团股份有限公司 2019 年度财务报表审计报
告》《济南圣泉集团股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》《济南圣泉集团
4-1-3
股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》《2022 年审计报告》《2021 年年度报
告》《济南圣泉集团股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“《2022 年年度
报告》”）、信永中和会计师出具的《济南圣泉集团股份有限公司截至 2022 年 12
月 31 日前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023QDAA3F0132）、发行人
的“三会”会议文件资料、相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员签
署的调查表、发行人及其控股子公司经营所涉相关主管部门出具的证明文件并经
本所律师查验，本所律师认为，除尚待上交所审核同意并报中国证监会注册外，
发行人依然符合《公司法》《管理办法》《监管指引 6 号》《监管指引 7 号》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人公开披露的信息，新期间内，发行人
股本不存在变更情况。
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据中证登上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名
明细数据表》（权益登记日：2023年4月10日），截至2023年4月10日，发行人持股
5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押情况。
（三）发行人前十大股东情况
根据中证登上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名
明细数据表》（权益登记日：2023年4月10日），截至2023年4月10日，发行人前十
大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股数（股）
1 唐一林 140,482,995 17.94 -
2 济南汇山投资合伙企业（有限合伙） 15,417,054 1.97 -
4-1-4
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股数（股）
舜腾（济南）私募基金管理有限公
3 司－济南舜腾产发股权投资合伙企 13,789,370 1.76 -
业（有限合伙）
4 唐地源 11,927,802 1.52 6,000,000
5 江成真 11,381,922 1.45 -
6 王福银 11,173,694 1.43 -
7 全国社保基金一一一组合 10,232,763 1.31 -
济南圣泉集团股份有限公司未确认
8 7,442,116 0.95 -
持有人证券专用账户
9 孟庆文 7,316,440 0.93 -
10 香港中央结算有限公司 6,549,131 0.84 -
五、发行人的业务
经查验，发行人新期间内与经营活动相关的资质和许可的变更情况如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
91210800742790419 2022.12.12- 营口市生态环
1 营口圣泉 排污许可证
X001P 2027.12.11 境局
91370100568105606 2023.03.27- 济南市生态环
2 尚博医药 排污许可证
U001P 2028.03.26 境局
9137010061322092X 2023.01.04- 济南市生态环
3 圣泉新材料 排污许可证
6001U 2028.01.03 境局
913700001634592463 2023.03.27- 济南市生态环
4 圣泉集团 排污许可证
002P 2028.03.26 境局
913701007806337806 2023.01.04- 济南市生态环
5 新材料科技 排污许可证
001P 2028.01.03 境局
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
4-1-5
根据发行人提供的工商登记资料、营业执照、发行人公开披露的信息并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2023
年 4 月 17 日），新期间内发行人关联方变更情况如下：
1．新设控股子公司
序 公司名 成立 注册资本 法定代 股权
住所 经营范围
号 称 日期 （万元） 表人 结构
一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；风力发电
黑龙江 技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能
省大庆 技术服务；合同能源管理；工程管理服务；
大庆圣 市杜尔
泉绿色 伯特蒙 新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；
1 2023. 大庆圣泉绿色
新能源 5,000.00 孟庆文 古族自 工程和技术研究和试验发展；发电技术服
03.28 100 持股%
有限公 治县德
司 力戈尔 务；储能技术服务；新能源原动设备制造；
工业园 风电场相关系统研发；电力行业高效节能技
区南
术研发；国内贸易代理；技术进出口；进出
口代理；销售代理；以自有资金从事投资活
动。
黑龙江 一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、
省大庆 技术交流、技术转让、技术推广；风力发电
市杜尔
大庆圣 技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能
伯特蒙 大庆圣泉绿色
2 泉绿色 2023.
500.00 朱庆虎 古族自 技术服务；合同能源管理；工程管理服务； 新能源有限公
风电有 04.04
治县德 司持股 100%
限公司 新材料技术推广服务；电气设备修理；通用
力戈尔
工业园 设备修理；专用设备修理；普通机械设备安
区南
装服务。
内蒙古 一般项目：稀土功能材料销售；有色金属合
包头圣 自治区
泉科利 包头市 金制造；有色金属合金销售；高性能有色金 内蒙古圣泉科
3 2023.
源科技 15,000.00 郭利霞 固阳县 属及合金材料销售；新型金属功能材料销 利源持股
01.16
有限公 包头金 100%
司 山工业 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
园区内 照依法自主开展经营活动）
2．控股子公司变更情况
序号 名称 变更情况
4-1-6
1 营口圣泉 法定代表人由袁善菊变更为王洪勤
股权结构由“圣泉集团持股 51%，王钊持股 49%”变更为
2 圣泉鼎铸
“圣泉集团持股 100%”
3 舒博生物 尚博医药持股 100%的子公司，已于 2023 年 4 月注销
4 圣泉复合材料 圣泉新材料持股 100%的子公司，已于 2023 年 4 月注销
3．参股子公司变更情况
根 据 发 行 人 提 供 的 工 商 登 记 资 料 ， 发 行 人 参 股 公 司 “HYUNDAI
FARM&TECH TRADE DISTRIBUTION CO., LTD”的名称变更为“HYUNDAI
PHARM & TECH”。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、关联交易合同及相关凭证、《2022 年年度报告》以及发
行人公开披露的信息，发行人 2022 年度与其关联方（除发行人控制的子公司外）
之间关联交易情况如下：
1．采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
山东华凌电缆有限公司 采购原材料 316,535.75
山东奇妙智能科技有限公司 支付软件费 179,245.28
合计 495,781.03
2．出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
Biosynth Limited 销售商品/材料 25,160,902.83
济南艾尼凯斯特软件有限公司 提供软件服务 2,732.43
山东华凌电缆有限公司 销售卫生防护用品 4,123.90
4-1-7
关联方 关联交易内容 2022 年度
山东科华赛邦新材料股份有限公司 销售卫生防护用品 2,541.59
柏兴泽 销售卫生防护用品 212.39
山东奇妙智能科技有限公司 销售卫生防护用品 530.97
合计 25,171,044.13
3．关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 21,068,700.72
经查验发行人“三会”会议文件，发行人与关联方在新期间内发生的关联交
易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行
了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交
易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重
影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
七、发行人的主要财产
根据发行人的说明并经本所律师查验，新期间内发行人及其控股子公司主要
财产变化情况具体如下：
（一）发行人的主要财产
1．不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、章丘区房产交易与租赁服务中心于 2023
年 4 月 12 日出具的《房屋权属状况信息》，新期间内，发行人及其子公司持有的
不动产权变更情况如下：
4-1-8
序号 不动产权证书编号 权利人 面积（㎡） 坐落 用途 他项权利
鲁（2023）章丘市不 刁镇旧北村以北，圣泉东
1 尚博医药 宗地面积 3,185 工业 —
动产权第 0005771 号 路两侧
鲁（2023）章丘市不 刁镇旧北村以北，圣泉东
2 尚博医药 宗地面积 10,416 工业 —
动产权第 0005772 号 路两侧
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
3 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005998 号 地/工业
筑面积 941.6 原材料仓库 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
4 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005988 号 地/工业
筑面积 953.92 冷藏库 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
5 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005994 号 地/工业
筑面积 126.88 休息室 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
6 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005997 号 地/工业
筑面积 19,481 仓库 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
7 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005992 号 地/工业
筑面积 349.46 平房 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
8 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005993 号 地/工业
筑面积 2,814.83 239 号干煤棚 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
9 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005996 号 地/工业
筑面积 2,602.55 维修车间 101
章丘市刁镇化工工业园济
共有宗地面积
鲁（2023）章丘区不 南圣泉集团股份有限公司 工业用
10 圣泉集团 273,315/房屋建 —
动产权第 0005989 号 除尘脱硫配电室及控制室 地/工业
筑面积 202.66
101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
11 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005985 号 地/工业
筑面积 572.52 物流部办公楼 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
12 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005990 号 地/工业
筑面积 494.18 碎煤楼 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
13 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005986 号 地/工业
筑面积 1,855.92 水处理站 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
14 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005991 号 地/工业
筑面积 1,977.28 物流部喷桶车间 101
4-1-9
序号 不动产权证书编号 权利人 面积（㎡） 坐落 用途 他项权利
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
15 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005987 号 地/工业
筑面积 138.05 空压机房 101
共有宗地面积 章丘市刁镇化工工业园济
鲁（2023）章丘区不 工业用
16 圣泉集团 273,315/房屋建 南圣泉集团股份有限公司 —
动产权第 0005995 号 地/工业
筑面积 56.95 传达室 101
2．专利权
根据发行人提供的专利证书并经查询国家知识产权局网站相关信息
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，查询日期：2023 年 4 月 17 日），发行人及其控股
子公司新期间内取得的境内授权专利情况如下：
专利 专利申请 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号
类型 日 方式 权利
一种 2-甲基烟酸酯及其制备方 原始
1 尚博医药 发明 ZL201911149968.X 2019.11.21 —
法和应用 取得
一种 1-(2-氟-6-(三氟甲基)苄
原始
2 基)-6-甲基嘧啶-二酮的定量分 尚博医药 发明 ZL201911410046.X 2019.12.31 —
取得
析方法
一种高阻隔性长纤维薄页纸 原始
3 圣泉集团 发明 ZL202011203675.8 2020.11.02 —
及其制备方法 取得
原始
4 一种铸造烟气集中收集工艺 圣泉集团 发明 ZL202110540585.6 2021.05.18 —
取得
根据发行人提供的专利证书，发行人及其控股子公司新期间内取得的境外授
权专利情况如下：
授权使用国
序号 专利名称 申请号/专利号 专利类型 专利权人 专利申请日
家和地区
一种铸造水玻璃用固化剂及 BR112018015808
1 发明 圣泉集团 2017.7.24 巴西
其制备方法和用途 -9
一种泡沫陶瓷过滤器及其制 BR112019001489
2 发明 倍进陶瓷 2017.2.4 巴西
造方法 -6
3．注册商标
4-1-10
根据发行人提供的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局商标局网站
信息（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html，查询日期：2023 年 4 月 17 日），发
行人及其控股子公司新期间内新增境内注册商标如下：
国际 有效
序号 商标 权利人 注册号 取得方式 他项权利
分类号 期限
2023.01.21-
1 中大药业 05 53931632 原始取得 —
2033.01.20
2022.12.21-
2 中大药业 32 64156966 原始取得 —
2032.12.20
2022.12.28-
3 中大药业 03 64172393 原始取得 —
2032.12.27
2022.12.28-
4 中大药业 30 64172606 原始取得 —
2032.12.27
2022.12.28-
5 中大药业 10 64181411 原始取得 —
2032.12.27
4．软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证并经查询中国版权保护中心网站信息
（https://www.ccopyright.com.cn/，查询日期：2023 年 4 月 19 日），发行人及其控
股子公司新期间内软件著作权变更情况如下：
权利 首次 取得 他项
序号 软件名称 证书号 著作权人
范围 发表日期 方式 权利
轮胎的部分带束层缺 软著登字第 全部 受让
1 圣泉集团 2020.04.01 —
陷检测系统 10342139 号 权利 取得
轮胎帘线缺陷检测系 软著登字第 全部 受让
2 圣泉集团 2020.08.12 —
统 10342126 号 权利 取得
轮胎内部钢丝圈锻炼 软著登字第 全部 受让
3 圣泉集团 2020.11.24 —
检测系统 10342128 号 权利 取得
轮胎内部缺陷尺寸测 软著登字第 全部 受让
4 圣泉集团 2021.02.12 —
量系统 10342122 号 权利 取得
轮胎内部杂质检测系 软著登字第 全部 受让
5 圣泉集团 2020.09.15 —
统 10342127 号 权利 取得
软著登字第 全部 受让
6 轮胎气泡检测系统 圣泉集团 2021.03.23 —
10342124 号 权利 取得
轮胎缺陷数据统计管 软著登字第 全部 受让
7 圣泉集团 2021.05.13 —
理系统 10342125 号 权利 取得
轮胎外部尺寸误差分 软著登字第 全部 受让
8 圣泉集团 2021.03.05 —
析系统 10342121 号 权利 取得
9 轮胎外观缺陷检测系 软著登字第 圣泉集团 全部 2021.04.16 受让 —
4-1-11
权利 首次 取得 他项
序号 软件名称 证书号 著作权人
范围 发表日期 方式 权利
统 10342123 号 权利 取得
轮胎外观三维建模系 软著登字第 全部 受让
10 圣泉集团 2020.09.28 —
统 10342120 号 权利 取得
全钢轮胎的胎侧缺陷 软著登字第 全部 受让
11 圣泉集团 2020.07.13 —
检测系统 10342129 号 权利 取得
子午线半钢轮胎检测 软著登字第 全部 受让
12 圣泉集团 2020.07.13 —
标准管理系统 10342119 号 权利 取得
子午线半钢轮胎缺陷 软著登字第 全部 受让
13 圣泉集团 2020.07.20 —
数据管理系统 10342140 号 权利 取得
子午线半钢轮胎缺陷 软著登字第 全部 受让
14 圣泉集团 2020.08.02 —
智能识别检测系统 10342118 号 权利 取得
子午线全钢轮胎缺陷 软著登字第 全部 受让
15 圣泉集团 2020.08.24 —
数据管理系统 10342138 号 权利 取得
子午线全钢轮胎缺陷 软著登字第 全部 受让
16 圣泉集团 2020.08.20 —
智能识别检测系统 10342141 号 权利 取得
子午线全钢轮胎智能 软著登字第 全部 受让
17 圣泉集团 2020.08.20 —
检测标准管理系统 10342117 号 权利 取得
注：上述变更的软件著作权系由霍尔果斯软件转让给圣泉集团。
5．主要生产经营设备
根据《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为
3,673,302,952.52 元 、 账 面 价 值 为 2,025,503,042.82 元 的 机 器 设 备 ； 原 值 为
97,885,619.97 元、账面价值为 24,884,683.57 元的运输设备；原值为 23,495,713.59
元、账面价值为 9,602,911.60 元的办公设备；原值为 392,855,563.76 元、账面价
值为 117,775,896.38 元的电子设备。
6．在建工程
根据《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额
为 1,874,381,540.39 元，其中，余额较大的两个项目为 100 万吨/年生物质精炼一
体化（一期）项目和热电联产项目（一期），账面余额分别为 1,426,786,124.21
元和 77,515,767.83 元。
4-1-12
综上，本所律师认为，发行人拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；经
查验，上述主要财产不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人的陈述、发行人提供的房屋租赁协议，新期间内发行人及其控股
子公司新增或续租的房屋租赁的情况如下：
序号 承租方 出租方 物业位置 租赁面积（㎡） 房屋用途 租赁期限 租金
宜宾市江安县阳
2023.04.11-
1 四川廷勋 林亚红 春镇安置房 14 栋 100 宿舍 共计 8,000 元
2023.10.10
10-4 号
珠海市大鸿 广东省珠海市金
珠海圣泉 2023.03.01-
2 物业管理有 湾区南水镇港新 — 宿舍 16,500 元/月
高科 2023.12.31
限公司 路1号
圣泉新材 济南拓航置 章丘区刁镇中小 厂房及办 2023.02.01- 2,846,955.85
3 14,656.33
料 业有限公司 企业创业创新园 公室 2024.01.31 元/年
珠海市大鸿 广东省珠海市金
珠海圣泉 2023.04.13-
4 物业管理有 湾区南水镇港新 1,468 宿舍 38,168 元/月
高科 2023.10.30
限公司 路1号
经核查，第 1 项由林亚红出租给四川廷勋的位于宜宾市江安县阳春镇安置房
14 栋 10-4 号的房产，根据林亚红出具的说明，其房屋产权证正在办理之中。该
处房产权属不存在纠纷，不属于违章建筑，不存在被相关主管部门拆除的风险，
房屋的规划用途与实际用途一致。若因前述房产产权瑕疵导致承租方遭受损失的，
林亚红将承担相应赔偿责任。根据四川廷勋出具的说明，该等房屋用于员工宿舍，
不属于公司的主要生产经营用房，具有可替代性，因此租赁该等未办理权属证书
的房产不会对圣泉集团的生产经营产生重大不利影响。
经查验，上述租赁房产未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
4-1-13
手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效
性，不会导致因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发
行人持续生产经营造成实质不利影响。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的重大合同主要如
下：
1．销售合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，新期间内发行人及其控股子公司无
新增的重大销售合同。
2．采购合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，新期间内发行人及其控股子公司无
新增的重大采购合同。
3．借款合同
根据发行人提供的借款合同、担保合同，新期间内发行人及其控股子公司新
增的 1 亿元以上的借款合同如下：
借款金额
序号 合同编号 借款人 贷款人 借款期限 担保情况
（万元）
《保证合同》编号：
交通银行股份
Z2304LN1568 圣泉新 2023.04.21- C230411GR3717501，
1 有限公司山东 10,000
3087 材料 2024.09.24 由圣泉集团为圣泉新
省支行
材料提供最高额保证
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中华人民共和国生态环境部
（ http://www.mee.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
4-1-14
（ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站（检索日期：2023 年 4
月 17 日），发行人及其境内控股子公司新期间内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人提供的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
与其他关联方之间存在下列重大债权债务关系：
1．应收关联方款项
单位：元
项目 关联方 金额
Biosynth Limited 4,033,060.57
应收账款
内蒙古科利源新材料有限公司 40,794.84
合计 4,073,855.41
2．应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 金额
其他应付款 山东奇妙智能科技有限公司 399,750.00
应付账款 山东华凌电缆有限公司 253,852.24
合计 653,602.24
本所律师认为，发行人及其控股子公司与关联方之间的上述重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
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根据发行人的陈述及《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款余额为 51,859,537.33 元，其中金额较大的其他应收款为往来款，
金额为 36,686,047.08 元。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款余额为 230,388,740.01 元，其中金额较大的其他应收款为应付往来
款，金额为 200,303,110.23 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人新期间内的“三会”会议通知、会议议案、会议记录、会议决
议、披露信息和公告文件等资料，发行人新期间内的“三会”会议的审议、投票、
决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率
根据发行人《2022年年度报告》《2022年审计报告》以及发行人的说明，发
行人及其境内控股子公司正在执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 销项税抵扣购进货物进项税后的差额 13%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%
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企业所得税 应纳所得税额 详见下表
发行人及其境内控股子公司具体适用的企业所得税税率如下：
序号 纳税主体名称 所得税税率
1 发行人 15%
2 圣泉新材料 15%
3 圣泉陶瓷 15%
4 圣泉唐和唐 15%
5 尚博医药 15%
6 营口圣泉 15%
7 内蒙古圣泉科利源 15%
8 圣泉新能源 15%
9 珠海圣泉高科 15%
10 其他境内子公司 25%
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司正在执行的上述主要税
种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）税收优惠
根据发行人的以及发行人提供的《高新技术企业证书》并经查验，发行人及
其境内控股子公司 2022 年度所享受的主要税收优惠政策如下：
1．根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于
2020 年 12 月 8 日核发的《高新企业证书》（证书编号：GR202037002988），圣
泉集团被认定为高新技术企业，2022 年度企业所得税税率为 15%。
2．根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地
方 税 务 局 于 2020 年 12 月 8 日 核 发 的 《 高 新 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202037003001），圣泉新材料被认定为高新技术企业，2022 年度企业所得税
税率为 15%。
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3．根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局 2020
年 12 月 8 日核发的《高新企业证书》（证书编号：GR202037002489），圣泉陶瓷
被认定为高新技术企业 2022 年度企业所得税税率为 15%。
4．根据 2022 年 12 月 12 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
备案公示通知，圣泉唐和唐为山东省 2022 年第二批高新技术企业，证书编号为
GR202237000808，故圣泉唐和唐 2022 年度企业所得税税率为 15%。
5．根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于
2020 年 12 月 8 日核发的《高新企业证书》（证书编号：GR202037003784），尚
博医药被认定为高新技术企业，2022 年度企业所得税税率为 15%。
6．根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局于
2020 年 9 月 15 日核发的《高新企业证书》（证书编号：GR201721000202 号），
营口圣泉被认定为高新技术企业，2022 年度企业所得税税率为 15%。
7．根据内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内
蒙古自治区税务局于 2020 年 9 月 4 日核发的《高新企业证书》（证书编号：
GR202015000103 号），内蒙古圣泉科利源被认定为高新技术企业，2022 年度企
业所得税税率为 15%。
8．根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于
2021 年 12 月 25 日核发的《高新企业证书》（证书编号：GR20201370065259），
圣泉新能源被认定为高新技术企业，2022 年度企业所得税税率为 15%。
9．根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于
2022 年 12 月 19 日核发的《高新企业证书》（证书编号：GR202244002985），珠
海圣泉高科被认定为高新技术企业，2022 年度企业所得税税率为 15%。
10．根据财政部、国家税务总局财税[2015]78 号《关于印发资源综合利用产
品和劳务增值税优惠目录的通知》的相关规定，圣泉集团利用农作物秸秆生产并
销售的综合利用产品，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。自 2022
年 3 月日起，根据财政部、税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财政部税务总局[2021]年第 40 号公告）的相关规定，圣泉集团利用三剩物、
次小薪材、农作物秸秆、沙柳、玉米芯生产并销售的综合利用产品，可享受增值
税即征即退政策，退税比例为 90%。
4-1-18
11．根据财政部、税务总局财税[2015]73 号《关于新型墙体材料增值税政策
的通知》，圣泉新材料、圣泉陶瓷销售自产的列入《享受增值税即征即退政策的
新型墙体材料目录》的新型墙体材料，享受增值税即征即退政策，退税比例为
50%。
12．根据财税[2015]16 号《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，圣泉铸
造生产销售的涂料、圣泉新能源科技生产的电池，符合免征消费税条件，相关子
公司已向当地税务机关备案。
13．根据《国务院关于支持霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发
[2011]33 号），霍尔果斯软件属于经济开发区内新办的重点鼓励发展产业目录范
围内的企业，享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免
征优惠。
14．根据财政部、税务总局财税[2008]56 号《关于有机肥产品免征增值税的
通知》的相关规定，自 2008 年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售有机
肥产品免征增值税。圣泉集团生产销售的有机肥产品符合标准，相关产品免征增
值税。
15．根据财政部、税务总局财税[2018]54 号《关于设备、器具扣除有关企业
所得税政策的通知》的相关规定，圣泉集团 2018 年 1 月 1 日后新购进的设备、
器具，单位价值不超过 500 万元的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得
额时扣除，不再分年度计算折旧。
16．根据财政部、税务总局、科技部[2022]28 号《关于加大支持科技创新税
前扣除力度的公告》的相关规定，圣泉集团将 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间新购置的设备、器具，当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，
并在税前实行 100%加计扣除。
（三）发行人及发行人控股子公司享受的政补贴政策
根据《2022 年年度报告》及发行人的陈述并经查验相关的政府批文、银行
凭证等资料，发行人及其控股子公司 2022 年度所享受的计入当期损益的政府补
助金额为 47,483,359.42 元。
4-1-19
（四）发行人及发行人控股子公司的完税情况
发行人的说明及国家税务总局济南市章丘区税务局、国家税务总局济南高新
技术产业开发区税务局、国家税务总局珠海经济技术开发区税务局、国家税务总
局营口经济技术开发区（鲅鱼圈区）税务局、国家税务总局江安县税务局、国家
税务总局乌拉特前旗税务局工业园区税务分局、国家税务总局德惠市税务局、国
家税务总局杜尔伯特蒙古族自治县税务局及国家税务总局巴彦淖尔市临河区税
务局、国家税务总局定远县税务局、舟山港综合保税区税务局、国家税务总局淄
博市周村区税务局等相关税务主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师检索
发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门网站的公开信息（查询日：2023
年 4 月 17 日），发行人及其控股子公司新期间无重大税务违法记录。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人 2023 年 3 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
以及 2023 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、信永中和会计师就发行人前次募集资金使
用情况出具的《济南圣泉集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资
金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023QDAA3F0132），发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的说明、相关的诉讼资料并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2023 年 4 月 17 日），截
至查询日，原法律意见书、律师工作报告中已披露的重大诉讼案件进展情况如下：
（一）圣泉新材料诉云南露霖、李萌、张晓霖买卖合同纠纷案
4-1-20
2023 年 3 月 27 日，云南露霖向山东省济南市中级人民法院提交了《民事上
诉状》，上诉请求如下：1、请求依法撤销（2022）鲁 0114 民初 7728 号民事判决，
并依法改判或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用、保全费用由圣泉新材料承
担。
截至本补充法律意见书出具日，该案件尚未进行二审开庭审理。
（二）圣泉新材料诉南京科尔克买卖合同纠纷案
2023年4月20日，济南市中级人民法院作出二审判决（[2023]鲁01民终2238
号），判决驳回南京科尔克的上诉请求，维持原判。该判决为终审判决。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，新期间内，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质条件，
发行人本次发行尚待上交所审核同意并报中国证监会注册。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-21
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于济南圣泉集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
孟文翔
侯镇山
2023 年 4 月 24 日
4-1-22