上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.
（上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人暨主承销商
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号）
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公司发行新股数量不超过 4,319.3467 万股，公司本次发行新股数
发行股票数量
量不低于本次发行后总股本的 25%，公司股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 13.87 元
预计发行日期 2021 年 9 月 8 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 17,274.3467 万股
1、发行人控股股东隆湾控股承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，
或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企
业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则前述价格将进行相应调整。
2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人
徐望（亦为高级管理人员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行
人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前股东所持股 （2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任
份的限售安排、股东对所 发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离
持股份自愿锁定的承诺 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年
转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份
总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发
行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，
本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本
人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履
行本项承诺。
3、发行人股东宁波隆湾（持股 5%以上的股东）承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
1-1-1
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、
高级管理人员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事
/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自
本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发
行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，
本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在
发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。
5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事
/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自
本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 8 月 17 日
1-1-2
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-3
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章
节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。
一、本次公开发售股份情况
1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行
新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总
额。
2、本次公开发行股份数量不超过 4,319.3467 万股，不低于发行后总股本的
25%。
3、公司股东不公开发售股份。
二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及各中介机构的承诺事项
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东隆湾控股承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发
上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市
后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
前述价格将进行相应调整。
1-1-4
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高
级管理人员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事/
监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间
接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及
/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低
于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制
人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。
3、发行人股东宁波隆湾（持股 5%以上的股东）承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人
员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理
人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
1-1-5
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低
于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在发行人的职务变更或离职
而放弃履行本项承诺。
5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理
人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人股东隆湾控股和宁波隆湾分别承诺：
（1）于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期
届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业
需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（2）如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但
不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本企业所持发行人股票在
锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并
上市时发行人股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时
限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发
行人及时予以公告。
1-1-6
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（三）关于稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额；
（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的
1-1-7
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）实际控制人、控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司
收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的
条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
2、公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除
应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；
（3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后
的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公
司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触
发。
1-1-8
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应
符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上
年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在
公司领取薪酬总和。
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司
股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发
之日起 2 个交易日内作出增持公告。
1-1-9
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
四、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理
人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高
级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中
载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上
市之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度
经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》
回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
控股股东隆湾控股承诺：（1）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续
20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票
在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整，下同），其将按照《公司上市后三年内稳定股
价的预案》增持公司股票。（2）本企业将根据公司股东大会批准的《公司上市后
三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会
上，对回购股票的相关决议投赞成票。（3）如本企业未按照公司股东大会批准的
《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，
将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应
付本企业的现金分红予以暂扣处理，直至本企业实际履行上述承诺义务为止。如
已经连续两次触发增持义务而本企业均未能提出具体增持计划，则公司可将与本
企业履行其增持义务相等金额的应付本企业现金分红予以截留，用于股份回购计
1-1-10
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
划，本企业丧失对相应金额现金分红的追索权；如本企业对公司董事会提出的股
份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本企业履行其增持义务相等金额的
应付本企业现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本企业丧失对相应金额
现金分红的追索权。
公司的全体董事、高级管理人员承诺：（1）本人将根据公司股东大会批准的
《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召
开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（2）本人将根据公司股东大会
批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义
务。（3）如本人属于公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》
中有增持义务的董事、高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定
股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同
时，公司有权将与本人拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所
需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
（四）关于填补被摊薄即期回报措施与相关承诺
1、关于填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次 A 股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提高日常运营
效率、降低运营成本、提升经营业绩、加强对募集资金监管、加快募投项目建设、
完善利润分配政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下：
（1）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措
施
①巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力
公司将不断巩固并充分利用自身在岩土工程行业的优势，在与重要客户建立
长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动市场开发，提高主营业务收入
和市场占有率。公司将借助本次募集资金投资项目的实施，积极开拓市场，充分
发挥各业务模块之间的协同效应。公司将从战略高度加强对各子公司在发展规
划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争
1-1-11
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
力，保障股东的长期利益。
②进一步加强成本、费用管控，提高经营效率
公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制，
针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开
展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建
设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
③不断完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益。公司将积极地、创造性地研究、优化、提升管
理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增
股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人
员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他
私人行为进行严格控制。
（2）加强对募集资金监管，加快募投项目建设
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
A 股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力，
有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建
设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借
鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，公
司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）进一步完善利润分配政策
1-1-12
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，制定了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公
司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司摊薄
即期回报后采取填补措施的相关承诺
（1）公司控股股东隆湾控股、实际控制人徐士龙和共同实际控制人徐望对
公司摊薄即期回报后采取填补措施作出承诺：不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
（2）公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作
出承诺：
①本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投
票权）该等议案。
⑤本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）
该等议案。
⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1-1-13
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施相关事项所形成董事会决议、股东大会决议，并对相关议案中涉及的预测
财务指标、假设前提、计算过程等实施分析性复核程序，同时保荐机构对公司的
董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊
薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循
了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管
理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）中关于保护中小投资者
的精神。
（五）关于招股说明书真实性的承诺
1、发行人承诺
（1）本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（2）如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次
公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后
二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，
并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回
购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
（3）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有
1-1-14
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收
到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工
作。
（4）若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、
行政及刑事责任。
2、发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人控股股东隆湾控股承诺：（1）公司首次公开发行股票并上市的招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如经中国证监会等有权监
管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购
首次公开发行的全部新股，并回购已转让的原限售股份。若存在上述情形，本企
业将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。股份回
购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）。（3）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失
的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损
失的相关工作。（4）若本企业违反上述承诺，本企业自愿承担因此而产生的所有
民事、行政及刑事责任。
发行人实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望承诺：（1）公司首次公开发
行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如
经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确
定。若存在上述情形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启
动赔偿投资者损失的相关工作。（3）若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而
产生的所有民事、行政及刑事责任。
1-1-15
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
全体董事、监事和高级管理人员承诺：（1）公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如经中国证监会等
有权监管机构或司法机关认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者
损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上
述情形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者
损失的相关工作。（3）若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民
事、行政及刑事责任。
3、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺：“因本机构为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本机构为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、
出具的律师工作报告、法律意见书和其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带
赔偿责任。”
（六）关于未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
如本公司未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承
诺，将采取以下约束措施：
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
1-1-16
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②本公司未履行招股说
明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上
述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执
行该等裁判、决定。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益
损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
2、控股股东承诺
如控股股东隆湾控股未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明
的各项承诺，将采取以下约束措施：
（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让直接和间接
持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转
股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本企业直接或间接所持发
行人股份的部分；③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行
人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；④本
企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本
企业将严格依法执行该等裁判、决定。
（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益
损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
1-1-17
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、实际控制人承诺
如实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望未履行、已无法履行或无法按期
履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让直接和间接持
有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股
的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人
股份的部分；③可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或
津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑤本人未履行招
股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违
反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法
执行该等裁判、决定。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
4、发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的承诺
如发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员未履行、已无法履
行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②如本人直接和间接持有
发行人股份的，不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重
1-1-18
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利
润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；③可以职务变更但不得主动
要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获
得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支
付给发行人指定账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成
损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关
作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
5、发行人独立董事人员的承诺
如发行人独立董事未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的
各项承诺，将采取以下约束措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职；③
主动申请调减津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发
行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑤
本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本
人将严格依法执行该等裁判、决定。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损
1-1-19
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
（七）发行人关于股东信息的专项承诺
1、截至承诺函签署之日，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接
持有发行人股份的情形。
2、截至承诺函签署之日，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。
3、截至承诺函签署之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益
输送的情形。
三、本次发行前滚存利润的分配
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的
滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规
定，本次发行后的股利分配政策如下：
（一）公积金相关规定
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
1-1-20
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）股利分配原则
公司分配股利应坚持以下原则：1、应重视对投资者的合理投资回报；2、遵
守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3、兼顾
公司长期发展和对投资者的合理回报；4、实行同股同权，同股同利。
（三）股利分配方式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分
配年度股利应优先采用现金方式（以下简称“现金方式分配股利的条件”）：（1）
公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可
供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告； 4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
3、在满足现金方式分配股利的条件前提下，公司分配的现金股利应不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不
得低于以下适用标准：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
1-1-21
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。
4、发放股票股利的条件：公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根
据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股
利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（四）利润分配方案的决策和实施程序
1、利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
如因不满足现金方式分配股利的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负
责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司
可以调整利润分配政策：
1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的。
前述外部经营环境发生较大变化是指境内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业
1-1-22
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该
变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司
独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政
策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能
通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见
并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、特别风险提示
（一）境外经营风险
公司近年来积极拓展境外业务，工程项目分布在印尼、新加坡、阿拉伯联合
酋长国、马来西亚、越南等十余个国家，报告期各期公司境外营业收入占比分别
为 82.12%、79.74%和 90.96%，境外收入占比较高。不同国家或地区的政治局势、
市场情况和经济环境等多种因素会对当地的业务经营产生影响，其中港湾马来西
亚由于政治环境变化、地质条件复杂等因素影响，在报告期出现一定程度的亏损。
虽然公司已在境外各地分散经营，但若公司境外经营所在地法律和经济环境产生
重大不利变化，则会对公司境外经营业务带来不利影响。
（二）市场竞争风险
公司在境内和境外开展业务，市场竞争激烈。对于境内市场，集岩土工程勘
察、设计、监测、施工于一体的综合类企业与公司形成直接竞争关系，而中小型
岩土工程企业正逐渐成长，境内市场竞争日趋激烈。对于境外市场，公司近年来
1-1-23
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
不断加大境外市场的业务拓展，在部分区域已形成了一定的竞争优势，但公司依
然面临跨国经营的竞争对手带来的竞争压力。如果公司不能紧跟市场趋势，持续
提高经营管理水平、保持技术创新、引入优质人才、不断开拓并维护优质客户，
则将无法保持竞争优势，从而导致经营和发展受到不利影响。
（三）应收款项较高风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,238.38 万元、61,097.03 万
元和 34,900.71 万元，占总资产的比例分别为 50.18%、51.62%和 29.67%。公司
应收账款年末余额较大主要系公司承接的工程施工项目按进度付款、客户付款审
批存在一定周期所致。随着公司业务规模的增长，公司应收账款余额仍可能继续
保持较高水平。公司客户主要为境内外跨国公司、国有企业、上市公司等，上述
客户资金实力雄厚，信誉度高。但若公司不能收回或按时收回应收款项，将产生
财务损失或增加公司营运资金的压力，对公司经营产生不利影响。
（四）人才流失风险
公司业务经营中需要国际化的管理人才、经营人才、技术人才等，其中管理
人才和经营人才需要具备开阔的国际视野、跨国文化交流能力和解决复杂实际问
题能力，通常需要较长的培养周期；技术人才需要掌握土力学、岩体力学、工程
地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学、工程及水文地质分析、工程测量、
工程物探等多学科知识，同时需要具有岩土工程行业丰富的实践经验。虽然公司
已经打造了一支专业技能强、业务经验丰富的优秀团队，并建立了相应的人员培
育、激励机制，但随着业务的发展，公司依然面临着优质人力资源供给不足的情
况。如果未来公司不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才将可能
出现流失，若不能及时培养和引进人才，公司的正常经营和持续创新能力将受到
不利影响。
（五）项目亏损风险
公司承接业务前需对项目的成本进行测算，以便合理准确报价；公司对工程
项目成本实施预算管理，但由于项目执行过程中可能出现外部因素导致工期拖
延、原材料和能源价格上涨、新类型或新地区项目经验不足等情况，导致项目成
本超出预算，如果无法与工程项目业主协商追加合同收入，则可能导致项目利润
1-1-24
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
低于预期甚至形成亏损，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
六、新冠疫情的影响
公司的工程项目主要集中在印尼、沙特、孟加拉国和泰国等。受疫情影响，
为避免聚集，项目施工人员数量有所减少，施工效率和进度有所降低。当地客户
对项目工作量正常确认，并且仍按照合同要求及时履行付款义务。新冠疫情对公
司部分项目施工进度有所影响，公司 2020 年收入和净利润有所下滑。
随着疫情的逐步缓解，目前工程项目已恢复正常施工状态，公司 2021 年 1-6
月和预计 2021 年 1-9 月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的增长。
七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及
经营情况及下一报告期业绩预告信息
截至招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计
截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规
模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面未发生重大不利变化。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司 2021 年 1-6 月经营业绩情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例
营业收入 40,068.62 36,515.01 9.73%
归母净利润 4,993.80 4,298.82 16.17%
扣除非经常性损益
4,926.28 4,018.59 22.59%
后归母净利润
以上数据未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计 2021 年 1-9
月经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例
营业收入 57,182.92 ~ 60,982.92 49,690.30 15.08% ~ 22.73%
归母净利润 6,086.83 ~ 6,977.77 5,586.54 8.96% ~ 24.90%
1-1-25
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
扣除非经常性损益
5,986.83 ~ 6,877.77 5,300.28 12.95% ~ 29.76%
后归母净利润
公司 2021 年 1-6 月和预计 2021 年 1-9 月可实现收入、扣非前后归母净利润
均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等
地区的工程业绩实现快速增长。上述 2021 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据
为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入
和净利润，亦不构成公司盈利预测。
1-1-26
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
目录
发行人声明....................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次公开发售股份情况 ................................................................................................... 4
二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的
承诺事项........................................................................................................................................... 4
三、本次发行前滚存利润的分配 ......................................................................................... 20
四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................. 20
五、特别风险提示 ................................................................................................................. 23
六、新冠疫情的影响 ............................................................................................................. 25
七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况及下一报告期
业绩预告信息................................................................................................................................. 25
目录................................................................................................................................................. 27
第一节 释义................................................................................................................................. 32
一、一般释义......................................................................................................................... 32
二、专业术语释义 ................................................................................................................. 35
第二节 概览................................................................................................................................. 37
一、发行人简要情况 ............................................................................................................. 37
二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................................................................. 38
三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 39
四、本次发行情况 ................................................................................................................. 40
五、本次募集资金用途 ......................................................................................................... 40
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 42
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 42
二、与发行有关的机构和人员 ............................................................................................. 43
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................................. 45
四、本次发行上市重要日期 ................................................................................................. 45
第四节 风险因素......................................................................................................................... 46
一、境外经营风险 ................................................................................................................. 46
二、市场竞争风险 ................................................................................................................. 46
三、应收款项较高风险 ......................................................................................................... 46
四、人才流失风险 ................................................................................................................. 47
1-1-27
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
五、项目亏损风险 ................................................................................................................. 47
六、管理风险......................................................................................................................... 47
七、毛利率下降风险 ............................................................................................................. 48
八、产业政策风险 ................................................................................................................. 48
九、汇率波动风险 ................................................................................................................. 48
十、税务风险......................................................................................................................... 48
十一、实际控制人控制的风险 ............................................................................................. 49
十二、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 ..................................... 49
十三、每股收益和净资产收益率下降风险 ......................................................................... 49
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 50
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 50
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 50
三、发行人历史沿革及股本形成情况 ................................................................................. 52
四、发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 65
五、发行人组织结构 ............................................................................................................. 67
六、发行人子公司情况 ......................................................................................................... 69
七、发行人主要股东及实际控制人情况 ............................................................................. 83
八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 92
九、发行人内部职工股的情况 ............................................................................................. 93
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..................................... 93
十一、员工及社会保障情况 ................................................................................................. 94
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
承诺及履行情况........................................................................................................................... 111
第六节 业务和技术................................................................................................................... 114
一、发行人主营业务及变化情况 ....................................................................................... 114
二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... 119
三、发行人在行业中的竞争情况 ....................................................................................... 144
四、发行人的主营业务 ....................................................................................................... 154
五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................... 210
六、发行人特许经营权情况 ............................................................................................... 232
七、发行人主要技术情况 ................................................................................................... 232
八、发行人的境外经营情况 ............................................................................................... 235
九、发行人主要产品质量控制与服务 ............................................................................... 236
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 237
1-1-28
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
一、同业竞争....................................................................................................................... 237
二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 240
三、关联交易....................................................................................................................... 245
四、关联交易决策权力与程序 ........................................................................................... 250
五、发行人独立性 ............................................................................................................... 253
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 256
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................................... 256
二、公司董事、监事的提名和选聘情况 ........................................................................... 260
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ............... 261
四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ............... 263
五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发行人处领取薪酬的情
况 .................................................................................................................................................. 279
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................... 280
七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系 ........................... 281
八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人签署的协议情况 ....... 282
九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及履行情况 ... 282
十、公司董事、监事、高级管理人员任职资格说明 ....................................................... 282
十一、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因 ........................... 283
第九节 公司治理结构 ............................................................................................................... 285
一、股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............... 285
二、近三年一期违法违规行为情况 ................................................................................... 298
三、资金占用和对外担保情况 ........................................................................................... 304
四、内部控制相关情况 ....................................................................................................... 305
五、对外投资、担保的制度及执行情况 ........................................................................... 305
第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 307
一、主要财务报表 ............................................................................................................... 307
二、财务报表审计意见 ....................................................................................................... 316
三、会计报表编制基础 ....................................................................................................... 316
四、合并会计报表范围及变化情况 ................................................................................... 317
五、主要会计政策、会计估计和前期差错更正 ............................................................... 319
六、发行人适用的各种税费及税率 ................................................................................... 356
七、非经常性损益表 ........................................................................................................... 358
八、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 359
九、最近一期末主要债项 ................................................................................................... 360
1-1-29
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
十、所有者权益情况 ........................................................................................................... 361
十一、现金流量情况 ........................................................................................................... 363
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 363
十三、公司财务指标 ........................................................................................................... 364
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 367
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 367
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 399
三、现金流量分析 ............................................................................................................... 422
四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 424
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司的影响 ........................... 425
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 425
七、公司未来分红回报规划 ............................................................................................... 425
八、公司发行前后每股收益及净资产收益率变动情况分析 ........................................... 428
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................... 432
第十二节 业务发展目标 ........................................................................................................... 436
一、发行人发展目标及战略 ............................................................................................... 436
二、发行当年及未来两年业务发展计划 ........................................................................... 436
三、实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难 ........................................... 438
四、业务发展规划与现有业务的关系 ............................................................................... 438
第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................... 440
一、募集资金投资项目概况 ............................................................................................... 440
二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................................... 443
三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ........................................... 449
第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 450
一、最近三年股利分配政策 ............................................................................................... 450
二、最近三年的股利分配情况 ........................................................................................... 450
三、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................... 451
四、本次发行前滚存利润的分配 ....................................................................................... 454
第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 455
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ............................................................... 455
二、重要合同....................................................................................................................... 455
三、对外担保的有关情况 ................................................................................................... 456
四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................... 456
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 462
1-1-30
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十六节 有关声明................................................................................................................... 463
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 463
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 464
三、保荐人机构董事长、总经理声明 ............................................................................... 465
四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 466
五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 467
六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 468
七、验资机构声明 ............................................................................................................... 470
第十七节 附件........................................................................................................................... 471
1-1-31
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
发行人、本公司、公司、上
指 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
海港湾
隆湾控股 指 上海隆湾投资控股有限公司，系发行人控股股东
港湾有限 指 上海港湾基础建设（集团）有限公司，系发行人前身
港湾河道 指 上海港湾河道疏浚有限公司，系发行人曾用名
港湾软地基 指 上海港湾软地基处理工程有限公司，系发行人曾用名
上海港湾软地基处理工程（集团）有限公司，系发行人
港湾软地基集团 指
曾用名
宁波隆湾股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
宁波隆湾 指
东
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司静安分公司，
港湾静安分公司 指
系发行人分公司
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司辽宁分公司，
港湾辽宁分公司 指
系发行人分公司
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司珠海分公司，
港湾珠海分公司 指
系发行人分公司
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.,Ltd
港湾新加坡分公司 指
(Singapore Branch)，系发行人分公司
陆专投资（香港）有限公司/GeoPro Investment (HK) Co.
港湾香港 指
Limited，系发行人境外子公司
Geoharbour Ground Engineering Pte.Ltd.，系发行人境外子
港湾新加坡 指
公司
港湾马来西亚 指 Geoharbour Sdn Bhd，系发行人境外子公司
港湾泰国 指 Geoharbour Construction Co.,Ltd.，系发行人境外子公司
港湾巴拿马 指 Geoharbour（Panama）Corporation，系发行人境外子公司
Geoharbour Construction Engineering Company Limited，
港湾越南 指
系发行人境外子公司
港湾印尼 指 Pt. Geotekindo，系发行人境外子公司
Geoharbour Middle East Construction L.L.C，系发行人境
港湾迪拜 指
外子公司
Myanmar Geoharbour Engineering & Construction
港湾缅甸 指
Company Limited，系发行人境外子公司
港湾印度 指 Geoharbour India Private Limited，系发行人境外子公司
港湾澳大利亚 指 Geoharbour Australia Pty Ltd.，系发行人境外子公司
港湾斯里兰卡 指 Geoharbour Engineering (Private) Limited，系发行人境外
1-1-32
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
子公司
Geoharbour Bangladesh Engineering and Construction
港湾孟加拉 指
LTD，系发行人境外子公司
港湾菲律宾 指 Geoharbour Philippines Inc，系发行人境外子公司
港湾柬埔寨 指 Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd.，系发行人境外子公司
Geoharbour International Ground Engineering LLC，系发行
港湾阿布扎比 指
人境外子公司
Geotech International Ltd，系发行人境外子公司，已于
港湾文莱 指
2021 年 6 月解散
港湾沙特 指 Geoharbour Saudi Co Ltd，系发行人境外子公司
Geoharbour Singapore Engineering and Construction Pte.
新加坡工程建设 指
Ltd，系发行人境外子公司
陆专马来西亚 指 Geoinno Sdn. Bhd，系发行人境外子公司
港湾埃及 指 Geoharbour Egypt LLC，系发行人境外子公司
Geoharbour Panama Engineering & Construction S.A，系发
巴拿马工程建设 指
行人境外子公司
隆湾贸易 指 上海隆湾国际贸易有限公司，系发行人境内子公司
龙湾贸易 指 上海龙湾国际贸易有限公司，系发行人境内子公司
启东港湾软地基处理工程有限公司，系发行人境内子公
启东港湾 指
司
大连庄河滨海湾建筑工程有限公司，系发行人境内子公
大连庄河滨海湾 指
司
隆湾滩涂 指 上海隆湾滩涂造地开发有限公司，系发行人境内子公司
安徽南港湾岩土工程有限公司，系发行人境内子公司，
安徽南港湾 指
已于 2018 年 5 月 15 日注销
安徽上信企业管理咨询有限公司，系发行人控股股东上
安徽上信 指
海隆湾投资控股有限公司控制的其他公司
上海港湾市政工程有限公司，系发行人境内子公司，已
港湾市政 指
于 2019 年 5 月 27 日注销
上海港湾软地基处理工程技术有限公司，系发行人境内
港湾软地基工程技术 指
子公司，已于 2019 年 11 月 11 日注销
安徽海龙岩土工程有限公司，系发行人境内子公司，已
安徽海龙 指
于 2019 年 12 月 16 日注销
桐城市港湾建筑工程有限公司，系发行人境内子公司，
桐城市港湾 指
已于 2020 年 4 月 21 日注销
上海隆湾酒店管理有限公司，系发行人控股股东上海隆
隆湾酒店 指
湾投资控股有限公司控制的其他公司
芜湖青游堂网络科技有限公司，系发行人共同实际控制
芜湖青游堂 指
人徐望控制的其他公司
Geoharbour Holding Co.,Ltd，系发行人共同实际控制人徐
塞舌尔控股 指
望控制的其他公司
Seresia Asset Management Limited，系发行人共同实际控
信瑞资产管理（香港） 指
制人徐望控制的其他公司
Wise Up Limited，系发行人共同实际控制人徐望控制的
慧驰有限（香港） 指
其他公司
1-1-33
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
SHA Investment and Development Co., Ltd.，系发行人共同
SHA 投资发展（越南） 指
实际控制人徐望控制的其他公司
Groudtech Holding Co.,Ltd.，系发行人共同实际控制人徐
文莱控股 指
望控制的其他公司，已于 2021 年 6 月解散
Vietnam Shanghai Harbour Soft Soil Treatment Company
越南软地基 指 Limited，系发行人共同实际控制人徐望控制的其他公司，
已于 2018 年 8 月 28 日解散
上海港湾软地基设计研究院，为实际控制人徐士龙控制
软地基研究院 指
的其他公司，已于 2018 年 6 月 29 日注销
Shanghai Harbour Soft Soil Treatment Engineering Co.,
香港软地基 指 Ltd.（香港），系发行人共同实际控制人徐望控制的其他
公司，已于 2019 年 4 月 18 日注销
Shanghai Geoharbour Construction Co., Ltd，系发行人共同
越南港口建设 指 实际控制人徐望控制的其他公司，已于 2018 年 5 月 29
日解散
越南 Fecon 指 Fecon corporation，越南上市公司
Fecon Soil Improvement And Construction Joint Stock
Company(曾名 Fecon-Shanghai Harbour Soil Improvement
Fecon JSC 指
JSC)，系发行人共同实际控制人徐望曾参股的公司，已
于 2018 年 2 月转让
PT. Agung Sedayu Group 指 系 PT. Kukuh Mandiri Lestari 控股股东
印尼 指 印度尼西亚
阿联酋 指 阿拉伯联合酋长国
沙特 指 沙特阿拉伯王国
公司创立大会通过的《上海港湾基础建设（集团）股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
公司上市后适用的《上海港湾基础建设（集团）股份有
《公司章程（草案）》 指
限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
保荐人、保荐机构、主承
指 中原证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
立信、审计机构、申报会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
东方会所 指 上海东方会计师事务所有限公司
中鉴会所 指 上海中鉴会计师事务所有限公司
智祥会所 指 上海智祥会计师事务所（普通合伙）
麦肯锡 指 McKinsey & Company
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《建筑法》 指 《中华人民共和国建筑法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
住房和城乡建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
1-1-34
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
东盟 指 东南亚国家联盟
亚投行 指 亚洲基础设施投资银行
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
党的十七大报告明确指出：“坚持对外开放的基本国策，
把‘引进来’和‘走出去’更好地结合起来，扩大开放领域，
走出去 指 优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共
赢、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件
下参与国际经济合作和竞争的新优势。”
米 2、m2 指 平方米
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
二、专业术语释义
按有关技术规范、规程的要求，结合岩土工程的丰富技
术知识和实践经验，通过各种勘察技术和现代电子计算
机技术及数值分析等方法，正确反映场地的岩土工程条
件及其对岩土体性状的影响，结合工程设计、施工条件
岩土工程勘察 指
以及施工、开挖、支护、降排水等工程的特殊要求，进
行技术论证，提出岩土工程问题及解决问题的决策性建
议，并提出基础、边坡等工程的设计参数指标和岩土工
程施工的指导性意见
地基是指建筑物下面支承基础的土体或岩石，需要承受
由基础传来的全部荷载，不是建筑物的组成部分；基础
是位于建筑物的地面以下的承重构件，是建筑物上部承
地基与基础 指
重结构向下的延伸和扩大，它承受建筑物的全部荷载，
并把这些荷载连同本身的重量一起传到地基上，属于建
筑物的重要组成部分
为提高地基承载力，改善土体强度和变形性质或渗透性
地基处理 指
而采取的人工处理地基的方法
桩的作用是将上部建筑物的荷载传递到深处承载力较强
的土（岩）层上，或将软弱土层挤密实以提高地基土的
承载能力和密实度。依靠桩把作用在平台上的各种荷载
桩基、桩基工程 指 传到地基的基础结构，即由设置于岩土中的桩与桩顶联
结的承台共同组成的基础或由柱与桩直接联结的单桩基
础，简称桩基。桩基工程是地基与基础工程行业中被广
泛运用的一种作业技术
基坑指为进行建（构）筑物地下部分的施工由地面向下
挖出的空间。基坑支护指为保证地下结构施工及基坑周
基坑、基坑支护 指 边环境安全而对基坑侧壁及周边环境采取的支挡、加固
与保护措施，是建筑基坑工程中不可或缺的重要工程之
一
用于加固饱和软粘土地基的一种方法，它利用水泥作为
水泥（土）搅拌桩 指
固化剂，通过特制的搅拌机械，在地基深处将软土和固
1-1-35
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
化剂强制搅拌，利用固化剂和软土之间所产生的一系列
物理化学反应，使软土硬结成具有整体性、水稳定性和
一定强度的优质地基
在工程现场通过机械钻孔、钢管挤土或人力挖掘等手段
灌注桩 指 在地基土中形成桩孔，并在其内放置钢筋笼、灌注混凝
土而做成的桩
在软土的上部，主要由于大气循环以及温度的变化，以
及上体中水分的蒸发，导致上部土体广泛分布有一层硬
硬壳层 指 度较大的土层，相比下覆软土地基，其密实度较大、压
缩性和抗剪强度较高，具有一定的刚度，能够承担一部
分外部荷载，被称之为硬壳层
天然含水量大、压缩性高、承载力低和抗剪强度很低的
软土 指
呈软塑、流塑状态的粘性土
吹填土 指 将江河中的泥砂吹填到江河两岸而形成的沉积土
岩石 指 为颗粒间牢固链接，呈整体或具有节理裂隙的岩体
砂土 指 土壤颗粒组成中砂粒含量较高的土壤
介于砂土和粘性土之间，塑性指数小于等于 10，且粒径
粉土 指
大于 0.075mm 的颗粒含量不超过总质量 50%的土
根据塑性指数分为粉质粘土和粘土，塑性指数大于 10，
粘土 指 且小于等于 17 的土，定名为粉质粘土，塑性指数大于
17 的土定名为粘土
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把
工法 指 先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综
合配套的施工方法
注：本招股说明书相关表格中的数值，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
1-1-36
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）基本情况
中文名称 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.
注册资本 12,955 万元
法定代表人 徐士龙
成立日期 2000 年 1 月 28 日
整体变更日期 2017 年 12 月 29 日
住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室
邮政编码 201507
电话 021-65638550
传真 021-65631526
互联网网址 http://www.geoharbour.com/
电子邮箱 ir@geoharbour.com
河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航道工
程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工
程施工、岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、
经营范围
技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设
备、建筑装潢材料的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）业务情况
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、
南亚、拉美等地区，涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化
工、国防工程、围海造地等领域。
公司凭借充足的技术储备、系统的设计能力、丰富的项目经验，经过二十年
1-1-37
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
的发展，完成境内外大中型岩土工程项目 100 余个，包括新加坡樟宜机场、印尼
雅加达国际机场、南海岛礁构筑岛屿工程、迪拜棕榈岛等，业绩遍布全球 15 个
国家，已成长为一家跨国经营的专业岩土工程综合服务提供商。
二、控股股东及实际控制人简要情况
（一）控股股东
截至本招股说明书签署日，隆湾控股持有发行人 12,000.00 万股，持股比例
为 92.63%，为发行人的控股股东。
隆湾控股成立于 2014 年 1 月 7 日，注册地址为上海市金山区漕泾镇亭卫公
路 3688 号 5 幢 938 室，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，法定代
表人为徐士龙，经营范围：投资、资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专
项审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人
截至本招股说明书签署日，徐士龙直接持有控股股东隆湾控股 94.83%的股
权，间接控制发行人 12,000 万股，间接控制比例为 92.63%，为发行人的实际控
制人。
徐士龙，男，1958 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号
码 32021919580122****，住址为江苏省江阴市。现任公司董事长、核心技术人
员，其基本情况详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
徐士龙之子徐望直接持有发行人 0.08%的股权，并担任发行人总经理，为发
行人共同实际控制人。
徐望，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
32021919840215****，住址为江苏省江阴市。现任公司总经理，其基本情况详见
本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
1-1-38
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
三、发行人主要财务数据
经审计，公司报告期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 117,611.15 118,357.81 116,052.55
其中：流动资产 92,946.73 95,304.92 94,797.04
非流动资产 24,664.42 23,052.89 21,255.51
负债总计 33,030.45 39,514.55 54,876.18
其中：流动负债 32,311.35 39,195.95 54,817.88
非流动负债 719.10 318.59 58.29
所有者权益 84,580.69 78,843.27 61,176.38
归属于母公司的所有
84,580.69 78,843.27 61,191.22
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 79,206.28 100,564.31 96,342.42
营业利润 14,000.14 17,056.80 11,593.18
利润总额 14,014.13 16,919.34 11,691.35
净利润 10,839.88 14,554.83 9,904.17
其中：归属于母公司股东
10,839.88 14,551.68 9,903.87
的净利润
扣除非经常性 损益后归
属于母公司股 东的净利 10,425.43 14,528.35 9,472.29
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
10,188.00 19,252.60 12,743.25
金流量净额
投资活动产生的现
-4,654.41 -5,823.21 -6,288.34
金流量净额
筹资活动产生的现
576.10 -10,500.64 -2,326.88
金流量净额
1-1-39
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇率变动对现金及
-2,045.63 71.12 -47.09
现金等价物的影响
现金及现金等价物
4,064.06 2,999.87 4,080.95
净增加额
（四）主要财务指标
2020 年 12 月 31 日或 2019 年 12 月 31 日或 2018 年 12 月 31 日或
财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（母公司） 40.37% 52.11% 61.93%
归属于母公司股东的
6.53 6.09 4.72
每股净资产（元）
流动比率（倍） 2.88 2.43 1.73
速动比率（倍） 2.77 2.32 1.57
应收账款周转率（次） 1.65 1.69 1.76
存货周转率（次） 13.56 10.70 7.28
息税折旧摊销前利润
18,012.49 20,552.93 15,485.37
（万元）
每股经营活动产生的
0.79 1.49 0.98
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.31 0.23 0.32
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币 1.00 元
公司发行新股数量不超过 4,319.3467 万股，公司本次发行新股数量不低于
发行股数
本次发行后总股本的 25%
发行价格 通过询价或与主承销商自主协商定价等方式确定发行价格
网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监
发行方式
会等有权监管机关认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人、证券投资
发行对象
基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销形式 余额包销
五、本次募集资金用途
经公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟用于以下项
目：
1-1-40
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称 备案情况
（万元） 金额（万元）
2020-310109-48
1 总部基地升级及信息化建设项目 37,578.82 12,697.65
-03-002220（注）
2 购置施工机械设备项目 30,279.00 15,279.00 -
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00 -
合计 91,857.82 51,976.65
注：在上海市虹口区备案，为国家发改委备案统一代码号
若公司发行股份实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资额的需求，不
足部分将由公司自有资金或银行贷款解决。如本次募集资金到位时间与项目进度
要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置
换。
1-1-41
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数及占发行后总股本的比例：公司发行新股数量不超过 4,319.3467
万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%，公司股东不公开
发售股份。
4、每股发行价格：13.87 元/股（通过向符合资格的投资者初步询价和市场
情况，由公司与主承销商协商确定发行价格）
5、发行市盈率：22.98 倍
6、发行前每股净资产：6.53 元（以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司所有者权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：7.91 元（以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.75 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法
人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者
除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：59,909.34 万元
13、预计募集资金净额：51,976.65 万元
14、发行费用概算：合计 7,932.69 万元
1-1-42
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 项 目 金额（万元）
1 承销及保荐费 4,962.26
2 审计、验资及评估费 1,777.36
3 律师费 655.17
4 用于本次发行的信息披露费 490.57
5 发行手续费及材料制作费 47.33
合计（以上均为不含增值税费用） 7,932.69
二、与发行有关的机构和人员
（一）发行人
名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
法定代表人：徐士龙
住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室
电话：021-65638550
传真：021-65631526
联系人：陈祖龙、郭丹颖
（二）保荐人（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
电话：010-63388723
传真：0371-69177232
保荐代表人：郭鑫、秦洪波
项目协办人：胡辰淼
项目组其他成员：王姝舒、温晨、郑乐融、陈强强、季佳怡、于丹华
1-1-43
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：王川、王冰、吴志林
联系人：王川、王冰、吴志林
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟、杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：021-23280000
经办注册会计师：陈黎、包梅庭
联系人：陈黎、包梅庭
（五）资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
住所： 上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
电话：021-31273006
传真：021-31273013
经办注册资产评估师：王熙路、朱颖颖
1-1-44
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
联系人：王熙路、朱颖颖
（六）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（七）收款银行
开户银行：中原证券股份有限公司
户名： 中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行
账号：41001521010050204934
（八）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权
益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本
公司也不存在其他权益关系。
四、本次发行上市重要日期
初步询价时间 2021 年 8 月 12 日
发行公告刊登日期 2021 年 9 月 7 日
网上、网下申购日期 2021 年 9 月 8 日
网上、网下缴款日期 2021 年 9 月 10 日
本次发行结束后将尽快在上海证券交易
预计股票上市日期
所挂牌交易。
1-1-45
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策
的程度大小排序，公司存在的风险如下：
一、境外经营风险
公司近年来积极拓展境外业务，工程项目分布在印尼、新加坡、阿拉伯联合
酋长国、马来西亚、越南等十余个国家，报告期各期公司境外营业收入占比分别
为 82.12%、79.74%和 90.96%，境外收入占比较高。不同国家或地区的政治局势、
市场情况和经济环境等多种因素会对当地的业务经营产生影响，其中港湾马来西
亚由于政治环境变化、地质条件复杂等因素影响，在报告期出现一定程度的亏损。
虽然公司已在境外各地分散经营，但若公司境外经营所在地法律和经济环境产生
重大不利变化，则会对公司境外经营业务带来不利影响。
二、市场竞争风险
公司在境内和境外开展业务，市场竞争激烈。对于境内市场，集岩土工程勘
察、设计、监测、施工于一体的综合类企业与公司形成直接竞争关系，而中小型
岩土工程企业正逐渐成长，境内市场竞争日趋激烈。对于境外市场，公司近年来
不断加大境外市场的业务拓展，在部分区域已形成了一定的竞争优势，但公司依
然面临跨国经营的竞争对手带来的竞争压力。如果公司不能紧跟市场趋势，持续
提高经营管理水平、保持技术创新、引入优质人才、不断开拓并维护优质客户，
则将无法保持竞争优势，从而导致经营和发展受到不利影响。
三、应收款项较高风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,238.38 万元、61,097.03 万
元和 34,900.71 万元，占总资产的比例分别为 50.18%、51.62%和 29.67%。公司
应收账款年末余额较大主要系公司承接的工程施工项目按进度付款、客户付款审
批存在一定周期所致。随着公司业务规模的增长，公司应收账款余额仍可能继续
1-1-46
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
保持较高水平。公司客户主要为境内外跨国公司、国有企业、上市公司等，上述
客户资金实力雄厚，信誉度高。但若公司不能收回或按时收回应收款项，将产生
财务损失或增加公司营运资金的压力，对公司经营产生不利影响。
四、人才流失风险
公司业务经营中需要国际化的管理人才、经营人才、技术人才等，其中管理
人才和经营人才需要具备开阔的国际视野、跨国文化交流能力和解决复杂实际问
题能力，通常需要较长的培养周期；技术人才需要掌握土力学、岩体力学、工程
地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学、工程及水文地质分析、工程测量、
工程物探等多学科知识，同时需要具有岩土工程行业丰富的实践经验。虽然公司
已经打造了一支专业技能强、业务经验丰富的优秀团队，并建立了相应的人员培
育、激励机制，但随着业务的发展，公司依然面临着优质人力资源供给不足的情
况。如果未来公司不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才将可能
出现流失，若不能及时培养和引进人才，公司的正常经营和持续创新能力将受到
不利影响。
五、项目亏损风险
公司承接业务前需对项目的成本进行测算，以便合理准确报价；公司对工程
项目成本实施预算管理，但由于项目执行过程中可能出现外部因素导致工期拖
延、原材料和能源价格上涨、新类型或新地区项目经验不足等情况，导致项目成
本超出预算，如果无法与工程项目业主协商追加合同收入，则可能导致项目利润
低于预期甚至形成亏损，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
六、管理风险
公司管理层在岩土工程行业积累了丰富的行业经验和管理经验，形成了有效
的管理体制。公司经营规模的不断扩张和境外市场的持续开拓，将对公司工程管
理、内部控制、财务管理、人力资源管理等提出更高的要求。若现有的管理体系、
管理制度及管理人员无法适应公司经营规模的快速扩张，将对公司可持续发展产
生不利影响。
1-1-47
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
七、毛利率下降风险
未来公司若不能进一步提升竞争优势，有效应对市场竞争，提高公司议价
能力和加强项目建设经营管理，不能持续获取优质订单，或者成本控制不力，将
可能面临毛利率下滑的风险。
八、产业政策风险
公司所从事的地基处理、桩基工程等岩土工程业务受公用设施、市政工程、
交通运输和房地产等基础建设投资规模的影响较大，而基础建设投资规模易受当
地宏观经济政策调控影响，境内外政策趋势和宏观经济调控力度的变化，将直接
影响公司所处行业的发展。“一带一路”合作倡议、区域经济协调发展、城镇化
进程的不断推进以及产业结构的优化调整会给公司所处行业带来巨大的发展机
遇。但如果公司业务所在地相关产业政策发生重大变化，将会对公司当地经营造
成较大影响。
九、汇率波动风险
公司在境外多个国家或地区设立子公司，以当地法定货币为记账本位币并持
有一定的外币资产和负债，如果未来公司境外经营所在地法定货币的汇率产生重
大变化，将对汇兑损益产生影响，从而影响公司经营业绩。同时，根据会计准则，
企业合并将产生外币报表折算差额，在子公司持续经营前提下，难以使用外汇风
险管理工具进行对冲，虽然不形成实际损益，但如果未来公司境外经营所在地法
定货币对人民币的汇率产生重大变化，仍将对公司的财务状况产生一定的影响。
十、税务风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为 25%，国家重
点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税；公司作为高新技术企
业，按现行规定享受企业所得税按 15%税率征收的税收优惠政策。若未来国家税
收优惠政策发生不利变化，或者公司未能及时通过高新技术企业资格复审，公司
的所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生一定影响。此外，公司境外经
营地众多，如所在国税收政策发生变化，或因违反当地税收法规受到税务处罚，
将会对公司经营业绩产生一定影响。
1-1-48
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
十一、实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为徐士龙，共同实际控制人为徐
望，合计控制公司 92.71%的股份。预计本次公开发行完成后，徐士龙与徐望合
计控制公司股权的比例将下降至 69.52%，但仍然处于绝对控股地位。徐士龙任
公司董事长，徐望任总经理，能够对公司股东大会及董事会的决议、董事及高管
人员的任免、公司经营决策产生重大影响。若公司实际控制人利用其特殊地位对
公司的经营决策、人事、财务等产生不利影响，可能损害公司及其他股东利益。
十二、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
公司募投项目均系通过提升公司的综合实力间接实现业务规模增加和利润
增长，在短期内无法直接为公司带来收益。而本次募集资金运用项目对固定资产
和无形资产的投入较大，将产生较大的新增固定资产和无形资产。新增固定资产
和无形资产折旧、摊销在募投项目建成初期将对公司经营业绩构成一定影响，但
随着募投项目的效益逐步产生以及公司盈利能力的持续稳定提升，新增固定资产
折旧对公司经营业绩的影响将显著下降。
十三、每股收益和净资产收益率下降风险
本次公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产以及每股净资产水平将大
幅增加。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目投资需要一
定时间，当期并不直接产生效益，且相关固定资产投资会增加折旧，这将导致一
定时期内公司净利润无法与净资产保持同步增长，进而带来公司发行后每股收益
和净资产收益率下降的风险。
1-1-49
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.
注册资本 12,955 万元
法定代表人 徐士龙
成立日期 2000 年 1 月 28 日
整体变更日期 2017 年 12 月 29 日
住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室
邮政编码 201507
电话 021-65638550
传真 021-65631526
互联网网址 http://www.geoharbour.com/
电子邮箱 ir@geoharbour.com
河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航道工
程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工
程施工、岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、
经营范围
技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设
备、建筑装潢材料的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人是由港湾有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 12 月 15 日，
港湾有限股东会决议通过港湾有限依法整体变更为上海港湾基础建设（集团）股
份有限公司，以变更基准日 2017 年 7 月 31 日经审计净资产 24,002.20 万元扣除
其他综合收益和专项储备后，折为 12,010 万股，每股面值 1 元，余额计入资本
公积。2017 年 12 月 20 日，立信出具“信会师报字[2017]第 ZA52055 号”《验
资报告》，对公司注册资本进行审验。2017 年 12 月 29 日，发行人在上海市工
商行政管理局完成工商变更登记手续，取得营业执照，注册资本为 12,010 万元。
1-1-50
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）发起人
发行人由港湾有限整体变更设立，原港湾有限的股东隆湾控股、徐望为发起
人。发行人整体变更设立时各发起人的持股情况如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
1 隆湾控股 12,000.00 99.92%
2 徐望 10.00 0.08%
合计 12,010.00 100.00%
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
发行人变更设立前，主要发起人隆湾控股拥有的主要资产为发行人股权。发
行人变更设立后，发起人拥有的主要资产未发生变化。
除上述资产外，主要发起人隆湾控股直接和间接持有的其他企业的情况参见
招股说明书本节之“七、（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况”
相关内容。
（四）发行人设立时拥有主要资产和主要业务经营情况
发行人系由港湾有限整体变更设立，承继了港湾有限的全部资产和业务，拥
有的主要资产是与岩土工程业务相关的经营性资产，主要从事地基处理、桩基工
程等岩土工程业务，主营业务及经营模式未发生变化。
（五）设立前原企业的业务流程、设立后发行人的业务流程，以及原
企业与发行人之间业务流程的关系
发行人系由港湾有限整体变更设立，因此变更前后公司的业务流程没有发生
变化，具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”。
（六）发行人成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
发行人成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况详见本招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
1-1-51
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由港湾有限整体变更设立，港湾有限的全部资产、负债和业务由公
司继承。截至本招股书签署之日，相关资产的产权变更手续已办理完毕。
三、发行人历史沿革及股本形成情况
（一）港湾有限的成立及历次股本变动情况
1、2000 年 1 月，港湾有限前身港湾河道成立
1999 年 12 月 3 日，徐士龙和黄锁才签署了《上海港湾河道疏浚有限公司章
程》，以货币方式共同出资 50 万元成立港湾河道，其中：徐士龙出资 30 万元，
占注册资本的 60%；黄锁才出资 20 万元，占注册资本的 40%。
2000 年 1 月 20 日，上海东方会计师事务所有限公司对港湾河道设立出资进
行验证，并出具了《验资报告》（上东会验字（2000）第 212 号）。
2000 年 1 月 28 日，港湾河道取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
港湾河道设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐士龙 30.00 60.00%
2 黄锁才 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
港湾河道设立时，注册资本和实收资本均为 50 万元，徐士龙为唯一的出资
人，由于受到当时《公司法》关于有限责任公司出资股东不得少于两人的限制，
徐士龙委托姐姐徐士娟的配偶黄锁才代其持有港湾河道的股权。
黄锁才对上海港湾的历次出资，均由徐士龙出资，黄锁才并未真实履行相应
的出资义务，自 2000 年 1 月上海港湾设立至 2011 年 3 月第一次股权转让期间，
登记在黄锁才名下的股权实际为徐士龙所有。
黄锁才代徐士龙持有发行人部分股权系因发行人前身港湾河道设立时有效
的《公司法》规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，
1-1-52
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
具备合理性。
黄锁才系中国籍公民，身份证号码为 32021919530103****，为发行人实际
控制人徐士龙的姐夫，曾担任发行人监事、施工员、项目经理，目前已离职。
2、2003 年 2 月，第一次增资
（1）基本情况
2003 年 2 月 24 日，港湾河道通过股东会决议，同意公司将注册资本由 50
万元增加至 300 万元，本次增资的具体情况为：徐士龙以现金增加出资 240 万元，
黄锁才以现金增加出资 10 万元；公司名称变更为上海港湾软地基处理工程有限
公司。
2003 年 2 月 25 日，上海东方会计师事务所有限公司对港湾软地基增资进行
验证，并出具《验资报告》（上东会验字（2003）第 B-478 号）。
2003 年 2 月 28 日，港湾软地基完成工商变更登记，取得上海市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，港湾软地基股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐士龙 270.00 90.00%
2 黄锁才 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
黄锁才本次增加的 10 万元出资额为代徐士龙持有，实际增资款全部由徐士
龙缴纳。
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
股权变动背景 补充公司运营资金，增强公司资金实力
价格及定价依据 1元/每元注册资本
已支付；2003年2月25日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（上东会验字（2003）第B-478号），验证：截至2003年2月25
价款支付
日止，港湾软地基已收到股东缴纳的新增注册资本合计250万元，均以
货币出资；变更后的累计注册资本实收金额为300万元。
（1）徐士龙新增出资来自于其自有资金；（2）黄锁才本次增加的10
资金来源
万元出资系徐士龙实际提供。
1-1-53
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
税收缴纳 不涉及
3、2004 年 1 月，第二次增资
（1）基本信息
2004 年 1 月 12 日，港湾软地基通过股东会决议，同意公司将注册资本由 300
万元增加至 800 万元，本次增资的具体情况为：徐士龙以现金增加出资 450 万元，
黄锁才以现金增加出资 50 万元。同日，港湾软地基与徐士龙、黄锁才签订了《增
资协议》，增资价格为 1.00 元/出资额。
2004 年 1 月 12 日，上海东方会计师事务所有限公司对港湾软地基增资进行
验证，并出具了《验资报告》（上东会验字（2004）第 062 号）。
2004 年 1 月 13 日，港湾软地基取得上海市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，港湾软地基股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐士龙 720.00 90.00%
2 黄锁才 80.00 10.00%
合计 800.00 100.00%
黄锁才本次增加的 50 万元出资额为代徐士龙持有，实际增资款全部由徐士
龙缴纳。
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
股权变动背景 补充公司运营资金，增强公司资金实力
价格及定价依据 1元/每元注册资本
已支付；2004年1月12日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（上东会验字（2004）第062号），验证：截至2004年1月12日
价款支付
止，港湾软地基已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元，均
为货币出资；变更后的累计注册资本实收金额为800万元。
徐士龙新增出资来自于其自有资金；黄锁才本次增加的50万元出资系
资金来源
徐士龙实际提供
税收缴纳 不涉及
1-1-54
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4、2006 年 9 月，第三次增资
（1）基本情况
2006 年 8 月 31 日，港湾软地基通过股东会决议，同意公司将注册资本由 800
万元增加至 1,500 万元，由徐士龙以现金增加出资 700 万元。同日，港湾软地基
与徐士龙、黄锁才签订了《增资协议》，增资价格为 1.00 元/出资额。
2006 年 9 月 4 日，上海东方会计师事务所有限公司对港湾软地基增资进行
验证，并出具了《验资报告》（上东会验字（2006）第 883 号）。
2006 年 9 月 11 日，港湾软地基取得上海市工商行政管理局金山分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，港湾软地基股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐士龙 1,420.00 94.67%
2 黄锁才 80.00 5.33%
合计 1,500.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
股权变动背景 补充公司运营资金，增强公司资金实力
价格及定价依据 1元/每元注册资本
已支付；2006年9月4日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（上东会验字（2006）第883号），验证：截至2006年9月1日止，
价款支付
港湾软地基已收到股东缴纳的新增注册资本合计700万元，均以货币出
资；变更后的累计注册资本实缴金额为1,500万元。
资金来源 徐士龙自有资金
税收缴纳 不涉及
5、2009 年 1 月，第四次增资
（1）基本情况
2008 年 12 月 11 日，港湾软地基通过股东会决议，同意公司将注册资本由
1,500 万元增加至 3,300 万元。其中由盈余公积转增注册资本 1,700 万元，徐士龙
以现金增加出资 100 万元。同日，港湾软地基与徐士龙、黄锁才签订了《增资协
议》。
1-1-55
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2008 年 12 月 16 日，上海中鉴会计师事务所有限公司对本次增资进行验资，
并出具《验资报告》（中鉴验字（2008）第 2956 号）。
2009 年 1 月 15 日，港湾软地基取得上海市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，港湾软地基股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐士龙 3,129.39 94.83%
2 黄锁才 170.61 5.17%
合计 3,300.00 100.00%
黄锁才本次增加的 90.61 万元出资额为代徐士龙持有。
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
股权变动背景 扩大公司注册资本金额以满足公司业务发展需要
价格及定价依据 1元/每元注册资本
已支付；2008年12月16日，上海中鉴会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（中鉴验字（2008）第2956号），验证：截至2008年12月12
日止，港湾软地基已将盈余公积1,700万元转增实收资本以及收到股东
价款支付
缴纳的新增注册资本100万元，合计1,800万元；变更后的注册资本3,300
万元，累计实收资本3,300万元。其中，徐士龙、黄锁才分别以盈余公
积转增1,609.39万元、90.61万元，徐士龙以货币出资100万元。
资金来源 盈余公积以及徐士龙自有资金100万元
已按照《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或
营业收入带征方式征收所得税的若干规定》（沪地税四[1995]11号）及
税收缴纳
《关于私营企业个人所得税政策问题的批复》（沪地税所二[2002]9号）
的规定带征个人所得税。
6、2011 年 3 月，第一次股权转让及股权代持解除情况
（1）基本情况
2011 年 2 月 1 日，港湾软地基集团（2009 年 8 月 28 日，港湾软地基更名为
“上海港湾软地基处理工程（集团）有限公司”）召开股东会，同意自然人股东
黄锁才将其所持公司 5.17%的股权转让给徐士龙的配偶赵若群。同日，黄锁才与
赵若群签订了《股权转让协议》。
由于黄锁才对公司的历次出资均为代徐士龙持有，黄锁才按照实际持有人徐
1-1-56
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
士龙的指示将上述股权无偿转让给赵若群。本次股权转让完成后，上述股权代持
已解除。
徐士龙与黄锁才之间未签署股权代持协议，黄锁才的历次出资款均来源于徐
士龙，黄锁才与徐士龙、赵若群之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，徐士龙与黄锁才之间的股权代持已经解除，双方不存在潜在的股权纠
纷，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2011 年 3 月 3 日，港湾软地基集团取得上海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，港湾软地基集团股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐士龙 3,129.39 94.83%
2 赵若群 170.61 5.17%
合计 3,300.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
解除代持；黄锁才所持全部股权系代徐士龙持有，本次股权转让系黄
股权变动背景 锁才将其代持股权按照实际持有人徐士龙的指示转让给徐士龙的配偶
赵若群
价格及定价依据 无偿
价款支付 不涉及
资金来源 不涉及
税收缴纳 不涉及
7、2014 年 4 月，第二次股权转让和第五次增资
（1）基本情况
2014 年 3 月 28 日，港湾有限（2012 年 5 月 9 日，港湾软地基集团更名为“上
海港湾基础建设（集团）有限公司”）通过股东会决议，同意自然人股东徐士龙
将其所持公司 94.83%股权、赵若群将其所持公司 5.17%股权转让给隆湾控股；
公司将注册资本由 3,300 万元增加至 5,000 万元，由隆湾控股以现金增资 1,700
万元。同日，徐士龙、赵若群与隆湾控股签订了《股权转让协议》，股权转让价
格为 1.00 元/出资额。港湾有限与隆湾控股签订了《增资协议》，增资价格为 1.00
1-1-57
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
元/出资额。
2015 年 5 月 4 日，上海智祥会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行验
资，并出具《验资报告》（沪祥师报（2015）第 B008 号）。
2014 年 4 月 15 日，港湾有限取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，港湾有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 隆湾控股 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
徐士龙、赵若群将所持港湾有限股权转让给两人持股的隆湾控股，系
股权变动背景 二人持股方式的调整，由直接持股变更为间接持股；增资系为补充公
司运营资金，增强公司资金实力。
股权转让价格分别为3,129.39万元、170.61万元，以港湾有限1元/每元
价格及定价依据 注册资本作为定价依据；增资1,700万元，以港湾有限1元/每元注册资
本作为定价依据。
已支付；2015年5月4日，上海智祥会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（沪祥师报（2015）第B008号），验证：港湾有限收到增资
价款支付
金额1,700万元；截至2014年5月21日止，增资后的注册资本为5,000万
元。
资金来源 隆湾控股自有资金
税收缴纳 无溢价，不涉及税收
8、2016 年 3 月，第六次增资
（1）基本情况
2016 年 2 月 19 日，港湾有限通过股东会决议，同意以未分配利润转增注册
资本 7,000 万元，增资后公司注册资本为 12,000 万元。同日，港湾有限与隆湾控
股签订了《增资协议》，增资价格为 1.00 元/出资额，以公司未分配利润转增注册
资本。
2016 年 3 月 2 日，上海智祥会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行验
资，并出具《验资报告》（沪祥师报（2016）第 B006 号）。
2016 年 3 月 1 日，港湾有限取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，港湾有限股权结构如下：
1-1-58
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 隆湾控股 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
股权变动背景 扩大公司注册资本金额以满足公司业务发展需要
价格及定价依据 1 元/每元注册资本
已支付；2016 年 3 月 2 日，上海智祥会计师事务所（普通合伙）出具
《验资报告》（沪祥师报（2016）第 B006 号），验证：港湾有限 2014
价款支付 年 12 月 31 日资产负债表中未分配利润 74,792,659.96 元，经股东决定
将“未分配利润”余额中的 7,000 万元转为注册资本；转增后，港湾有限
注册资本由 5,000 万元增加至 12,000 万元。
资金来源 未分配利润
税收缴纳 不涉及
9、2017 年 7 月，第七次增资
（1）基本情况
2017 年 7 月 20 日，港湾有限通过股东会决议，同意公司将注册资本由 12,000
万元增加至 12,010 万元，由徐望以现金增加出资 10 万元。同日，港湾有限与徐
望、隆湾控股签订了《增资协议》，增资价格为 1.00 元/出资额。
2020 年 5 月 21 日，立信对本次增资进行验资，并出具《验资报告》（信会
师报字[2020]第 ZA14589 号）。
2017 年 7 月 31 日，港湾有限取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，港湾有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 隆湾控股 12,000.00 99.92%
2 徐望 10.00 0.08%
合计 12,010.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
股权变动背景 发行人为整体变更为股份公司而实施的股权结构调整
价格及定价依据 1元/每元注册资本，已根据增资时的股权评估价格进行了股份支付会计
1-1-59
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
处理。
已支付；2020年5月21日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]
价款支付 第ZA14589号），验证：截至2017年7月26日止，港湾有限已收到徐望
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元整（大写）。
资金来源 徐望自有资金
税收缴纳 不涉及
（二）股份公司设立情况
2017 年 12 月 15 日，港湾有限股东会决议通过港湾有限依法整体变更为上
海港湾基础建设（集团）股份有限公司，以 2017 年 7 月 31 日为基准日经立信审
计（信会师报字[2017]第 ZA52041 号）的净资产 24,002.20 万元扣除其他综合收
益和专项储备后为基础，折合股本 12,010 万股，每股面值 1 元，净资产扣除其
他综合收益和专项储备后超过股本的部分计入资本公积，整体变更为股份有限公
司。同日，公司全体股东签署《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司发起人
协议》等文件。
2017 年 12 月 20 日，立信对本次整体变更进行验资，并出具《验资报告》（信
会师报字[2017]第 ZA52055 号）。
2017 年 12 月 29 日，港湾有限取得上海市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
发行人设立时，上海港湾的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 隆湾控股 12,000.00 99.92%
2 徐望 10.00 0.08%
合计 12,010.00 100.00%
发行人整体变更为股份公司涉及发起人徐望的个人所得税。根据国家税务总
局上海市金山区税务局第一税务所出具的《税收完税证明》，徐望已履行纳税义
务。
（三）股份公司设立后的增资情况
1、基本情况
股份公司设立后，公司仅有一次增资情况。2017 年 12 月 28 日，上海港湾
1-1-60
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
通过股东大会决议，同意公司将注册资本由 12,010 万元增加至 12,955 万元，由
宁波隆湾以现金 945 万元认购公司新增股本 945 万股。2017 年 12 月 29 日，上
海港湾与宁波隆湾、隆湾控股、徐望签订了《增资协议》，增资价格为 1.00 元/
股。本次新增股东宁波隆湾为公司高级管理人员和核心员工投资设立的企业，本
次增资系对公司高级管理人员和核心员工的股权激励。
2020 年 5 月 21 日，立信对本次增资进行验资，并出具《验资报告》（信会
师报字[2020]第 ZA14590 号）。
2017 年 12 月 29 日，上海港湾取得上海市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次增资完成后，上海港湾股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 隆湾控股 12,000.00 92.63%
2 宁波隆湾 945.00 7.29%
3 徐望 10.00 0.08%
合计 12,955.00 100.00%
2、股权变动背景、价格及定价依据、价款支付、税收缴纳等情况
宁波隆湾为公司高级管理人员和核心员工投资的企业，本次增资系对
股权变动背景
公司高级管理人员和核心员工的股权激励
1元/每元注册资本，已根据增资时的股权评估价格进行了股份支付会计
价格及定价依据
处理
2020年5月21日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14590
价款支付 号），验证：截至2017年12月29日止，上海港湾已收到宁波隆湾缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币玖佰肆拾伍万元（大写）。
资金来源 宁波隆湾合伙人自有资金或自筹资金
税收缴纳 不涉及
发行人历次增资、股权转让中，除 2011 年 3 月第一次股权转让为无偿转让，
与前后次增资或股权转让价格存在差异外，发行人其他历次增资或股权转让价格
均系 1 元/每元注册资本，不存在差异；2011 年 3 月第一次股权转让系股权代持
清理的过程，因此为无偿转让，与前后次增资或股权转让价格存在差异具备合理
性；发行人历次增资或股权转让不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；
发行人历次增资、股权转让均已履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让真
实，历次股权变动均不存在纠纷或者潜在纠纷；除前述发行人历史上曾存在并已
1-1-61
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
清理的股权代持情形外，历次股权变动不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排。
（四）发行人重大资产重组情况
1、收购实际控制人控制的其他从事岩土工程业务的企业
公司为避免同业竞争，对实际控制人控制的其他从事岩土工程业务的企业进
行了业务重组。2014 年至 2017 年，公司先后收购了实际控制人控制的港湾马来
西亚、港湾印尼和港湾迪拜。
（1）收购港湾马来西亚
港湾马来西亚成立于 2010 年 12 月 30 日，经营地点为马来西亚吉隆坡，主
营业务为岩土工程。
2014 年 2 月 21 日，发行人与徐望及其配偶许烨分别签订股权转让协议，收
购徐望持有的港湾马来西亚 40 万股，收购许烨持有的港湾马来西亚 10 万股，转
让对价均为 1 林吉特，系根据港湾马来西亚 2013 年 12 月 31 日经审计净资产协
商确定。
港湾马来西亚 2013 年主要财务数据如下：
单位：林吉特
项目 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度
总资产 1,660,303.00
净资产 -21,806.00
营业收入 1,457,496.00
净利润 -96,227.00
本次转让完成后发行人持有港湾马来西亚 100%的股权，该次收购属于同一
控制下企业合并。
（2）收购港湾印尼
港湾印尼成立于 2012 年 6 月 6 日，经营地点为印尼雅加达，主营业务为岩
土工程。
截至本次收购前，港湾印尼的控股股东为港湾文莱，港湾文莱的控股股东为
塞舌尔控股，塞舌尔控股的控股股东为徐望。2015 年 10 月 12 日，发行人子公
1-1-62
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
司港湾新加坡与塞舌尔控股签订股权转让协议，收购塞舌尔控股持有的港湾文莱
100%股权。截至 2014 年底，港湾文莱除持有港湾印尼股权外，无其他资产和负
债。因此转让价格为 536.23 万美元，系根据港湾印尼截至 2014 年 12 月 31 日经
审计净资产 536.23 万美元确定。该次收购属于同一控制下企业合并。
港湾印尼 2014 年主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日或 2014 年度
总资产 5,821,580.77
净资产 5,362,283.54
营业收入 9,582,590.89
净利润 3,840,421.80
2017 年 11 月 27 日，港湾新加坡与港湾文莱签订股权转让协议，收购港湾
文莱持有的港湾印尼全部股权。
收购完成后，港湾新加坡持有港湾印尼 67%的股权，Marcello Wisal Djunaidy
持有 33%的股权；根据公司章程、协议及 Adisuryo Dwinanto & Co 出具的境外法
律意见书，港湾新加坡控制港湾印尼 100%的投票权并享有 100%的收益权。
（3）收购港湾迪拜
港湾迪拜成立于 2013 年 5 月 22 日，经营地点为迪拜，主营业务为岩土工程，
注册资本为 30 万迪拉姆，全部为徐望出资。徐望持有港湾迪拜 49%的股权，
Corporate Business Services 公司持有 51%的股权；根据公司章程、协议及 King &
Wood Mallesons (MENA) LLP 出具的境外法律意见书，徐望控制港湾迪拜 100%
的投票权并享有 100%的收益权。
2017 年 9 月 10 日，港湾新加坡与港湾迪拜签订增资协议，向港湾迪拜增资
270 万元迪拉姆，本次增资完成后，港湾迪拜的股权结构为，港湾新加坡持股
44.10%，徐望持股 4.90%，Corporate Business Services 持股 51%；2017 年 9 月
30 日，港湾新加坡与徐望签订股权转让协议，收购徐望所持有港湾迪拜 4.90%
的股权，转让价格为 30 万迪拉姆，系参考徐望的初始投资成本确定。该次收购
属于同一控制下企业合并。港湾迪拜 2016 年主要财务数据如下：
1-1-63
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：迪拉姆
项目 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度
总资产 22,157,022.20
净资产 -533,781.94
营业收入 19,574,846.70
净利润 -1,053,045.67
收购完成后，港湾新加坡持有港湾迪拜 49%的股权，Corporate Business
Services 持有 51%的股权；根据公司章程、协议及 Yingke & Shayan Legal
Consulting FZ-LLC 出具的境外法律意见书，港湾新加坡控制港湾迪拜 100%的投
票权并享有 100%的收益权。
2、处置股权资产
为集中资金发展主营业务，公司决定将所持安徽上信股权进行转让。
安徽上信成立于 2014 年 4 月 17 日，注册地为安徽省芜湖市鸠江区安徽省江
北产业集中区同创环球港 Y-4B 幢，主营业务为融资租赁。
2017 年 11 月 12 日，港湾有限通过股东会决议同意将其持有安徽上信 70%
的股权以 6,586.82 万元的价格转让给隆湾控股。2017 年 11 月 13 日安徽上信通
过董事会决议同意上述事项，同日公司与隆湾控股签订股权转让协议。上述股权
转让的定价系参考安徽上信 2017 年 9 月 30 日经立信审计的净资产协商确定。
安徽上信截至 2017 年 9 月 30 日财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日或 2017 年 1-9 月
总资产 11,883.30
净资产 9,414.03
营业收入 103.33
净利润 9.16
2018 年 1 月 23 日，芜湖市工商行政管理局对上述股权转让进行了变更登记。
本次转让后发行人不再持有安徽上信股权。目前，安徽上信主营业务变更为企业
管理咨询。
1-1-64
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（五）公司股本变化和资产重组对业务、管理层、实际控制人和经营
业绩的影响
自公司设立以来，公司始终以地基处理、桩基工程为主营业务。报告期内，
徐士龙的实际控制人地位及徐望的共同实际控制人地位没有发生变化，管理团队
稳定。各次增资扩股为公司经营规模及业绩的持续成长提供了必要的资金支持。
公司通过收购港湾马来西亚、港湾印尼、港湾迪拜完成了公司业务整合，避
免了同业竞争。
公司于 2017 年处置安徽上信，有助于集中资金发展主营业务。
四、发行人历次验资情况
（一）历次验资情况
公司历次验资情况如下表所示：
出资金额 累计实收资 出资 验资 验资报告 验资报告
序号 主要事项
（万元） 本（万元） 方式 机构 日期 文号
港湾有限前 上东会验字
东 方 2000 年 1
1 身港湾河道 50.00 50.00 货币 （ 2000 ） 第
会所 月 20 日
成立 212 号
上东会验字
东 方 2003 年 2
2 第一次增资 250.00 300.00 货币 （ 2003 ） 第
会所 月 25 日
B-478 号
上东会验字
东 方 2004 年 1
3 第二次增资 500.00 800.00 货币 （ 2004 ） 第
会所 月 12 日
062 号
上东会验字
东 方 2006 年 9
4 第三次增资 700.00 1,500.00 货币 （ 2006 ） 第
会所 月4日
883 号
资本公积
转增注册
中 鉴 验 字
资本 1,700 中 鉴 2008 年 12
5 第四次增资 1,800.00 3,300.00 （ 2008 ） 第
万元，货币 会所 月 16 日
2956 号
增资 100
万元
沪 祥 师 报
智 祥 2015 年 5
6 第五次增资 1,700.00 5,000.00 货币 （ 2015 ） 第
会所 月4日
B008 号
未分配利 沪 祥 师 报
智 祥 2016 年 3
7 第六次增资 7,000.00 12,000.00 润转增注 （ 2016 ） 第
会所 月2日
册资本 B006 号
8 第七次增资 10.00 12,010.00 货币 立信 2020 年 5 信会师报字
1-1-65
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
出资金额 累计实收资 出资 验资 验资报告 验资报告
序号 主要事项
（万元） 本（万元） 方式 机构 日期 文号
月 21 日 [2020] 第
ZA14589 号
信会师报字
净资产折 2017 年 12
9 整体变更 - 12,010.00 立信 [2017] 第
股 月 20 日
ZA52055 号
信会师报字
2020 年 5
10 第八次增资 945.00 12,955.00 货币 立信 [2020] 第
月 21 日
ZA14590 号
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
发行人系由港湾有限以整体变更方式设立，发起人投入的资产为港湾有限以
截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产 24,002.20 万元扣除其他综合收益和专项
储备后为基础，折合股本 12,010 万股，净资产扣除其他综合收益和专项储备后
超过股本的部分计入资本公积。
1-1-66
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
宁波隆湾 徐望 隆湾控股 港湾辽宁分公司
7.29% 0.08% 92.63%
港湾珠海分公司
港湾静安分公司 上海港湾
港湾新加坡分公司
100% 100% 100% 100% 95% 100% 100%
港湾香港 港湾新加 大连庄河 4.49%
隆湾贸易 启东港湾 隆湾滩涂 龙湾贸易
坡 滨海湾
100% 100% 100% 100% 100% 100% 98% 100% 100% 100% 100% 100% 99.9998% 99.9925% 100% 100% 100% 95.51%
港湾泰 陆专马 港湾迪 港湾巴 港湾越 港湾印 港湾埃 港湾阿 港湾菲 港湾印 港湾澳 港湾斯 港湾孟 港湾缅 新加坡 港湾柬 港湾 港湾马
国 来西亚 拜 拿马 南 尼 及 布扎比 律宾 度 大利亚 里兰卡 加拉 甸 工程建 埔寨 沙特 来西亚
设
100% 2% 0.0002% 0.0075%
巴拿马
工程建
设
1-1-67
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）发行人内部组织结构图
公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结
构。公司内部组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书 证券部
薪酬与考核委员
会
总经理
审计部 审计委员会
人 国 海 成 工
设 本
法 财 行 力 计 内 外 程
务 务 政 资 中 经 事 控 管
部 部 部 源 心 营 业 制 理
部 部 部 部 部
（三）发行人职能部门情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责
公司日常经营与管理。各职能部门的主要职能是：
部门名称 主要职责
构建和完善公司法律支持体系和法律风险防控体系，为公司发展提供全
面的法律保障和法务支持；处理公司对外事务中涉及到的法律问题，代
法务部
表公司参与涉诉事务的协商、调节、诉讼及仲裁活动，最大限度的维护
公司利益
根据企业发展规划编制和下达企业财务预算，并对预算的实施情况进行
管理；进行日常财务处理，负责成本核算与归集分配、资金管理和各项
财务部
税务申报；编制各类管理报表；向总经理反馈公司资金的营运预警和提
示
负责公司的行政管理工作，包括行政文件管理、接待工作、车辆管理、
行政部
办公用品管理、后勤工作、拓展活动等
根据企业整体发展战略,建立科学完善的人力资源管理与开发体系,组建
公司运营管理机制，建立、完善各项管理制度；选拔、配置、开发、考
人力资源部
核和培养公司所需的各类人才，制订并实施各项薪酬福利政策，实现公
司人力资源的有效提升和合理配置,确保满足企业发展的人才需求
根据公司总体战略规划及年度经营目标，研发新技术，改进现有技术，
设计中心
以适应市场需求，增加企业核心竞争力；根据工程项目情况，协助完成
1-1-68
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
部门名称 主要职责
工程项目的设计工作，共同制定施工方案；在项目施工过程中进行信息
化监测数据的复核及分析，协助解决技术问题，提供技术咨询
负责公司国内销售业务的推广、销售团队的建设与培养，维护与管理公
国内经营部 司国内客户、完成公司的主要经营目标等工作；负责编制、整理招投标
文件、合同文本等，并组织公司工程项目招投标工作
负责公司境外销售业务的推广，制定境外市场拓展计划并完成海外市场
销售目标，配合工程管理部、成本控制部等部门具体执行工程项目，包
海外事业部
括成本、质量、进度与安全控制等工程项目管理工作，完成公司承揽的
工程项目
负责建立和完善公司预算管理制度，负责预算执行监控和偏差预警。负
责公司工程项目的物资采购、设备采购、设备租赁和劳务分包管理。执
成本控制部
行公司采购计划，确保各项物资的供应，保证公司生产经营活动的顺利
进行
建立健全公司工程管理体系，组织制定施工技术标准和流程。对工程进
度、质量、安全和成本进行监督、指导、纠正和监管，提升项目工程工
工程管理部 期、质量、安全管理目标，为各工程项目提供工艺技术、信息和资源支
持。负责工程项目的执行管理工作，实现工程项目管理目标；负责成本、
质量、进度与安全控制等工程项目管理工作，完成公司承揽的工程项目
负责对公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计监督，负责对公司
审计部 内部控制制度的完备性和有效性进行评审，负责对公司的经营管理和结
算情况进行检查
负责研究资本市场，制定公司融资计划和方案，做好信息披露工作，筹
证券部 备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，接待投资者、媒体、监管
部门的来访等工作
六、发行人子公司情况
截至本招股书签署日，公司共有 4 家分公司、7 家一级子公司、18 家二级子
公司和 1 家三级子公司，均经立信审计。各公司对应的基本情况如下：
（一）发行人分公司基本情况
1、港湾静安分公司
上海港湾基础建设（集团）股份有
公司名称 成立时间 2017 年 3 月 8 日
限公司静安分公司
住所 上海市静安区江场路 1228 弄 5、6 号 603 室
主营业务 无实际经营业务
2、港湾辽宁分公司
公司名称 上海港湾基础建设（集团）股份有 成立时间 2019 年 7 月 3 日
1-1-69
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
限公司辽宁分公司
辽宁省大连庄河市大连新兴产业经济区临港产业园 288 号（北黄海经济区
住所
大楼 207 室）
主营业务 无实际经营业务
3、港湾珠海分公司
上海港湾基础建设（集团）股份有
公司名称 成立时间 2020 年 9 月 24 日
限公司珠海分公司
住所 珠海市香洲区拱北联安路 1 号 2 单元 1403 房之四
主营业务 无实际经营业务
4、港湾新加坡分公司
Shanghai Geoharbour Construction
公司名称 成立时间 2014 年 12 月 18 日
Group Co.,Ltd(Singapore Branch)
住所 60 Paya Lebar Road,#05-13,Paya Lebar Square, Singapore 409051
主营业务 地基处理、桩基工程等岩土工程业务
（二）发行人一级子公司基本情况
1、隆湾贸易
公司名称 上海隆湾国际贸易有限公司 成立时间 2012 年 9 月 10 日
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
住所 上海市杨浦区四平路 1188 号 2602 室
主营业务 国际贸易、货物进出口
股权结构 发行人持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 3,553.76
主要财务数据
净资产（万元） -534.52
净利润（万元） -45.37
2、隆湾滩涂
公司名称 上海隆湾滩涂造地开发有限公司 成立时间 2019 年 6 月 3 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 -
住所 上海市静安区江场路 1228 弄 5、6 号 602-1 室
主营业务 无实际经营业务
1-1-70
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
股权结构 发行人持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 0.01
主要财务数据
净资产（万元） -0.07
净利润（万元） -0.07
3、港湾新加坡
Geoharbour Ground Engineering Pte.
公司名称 成立时间 2014 年 7 月 21 日
Ltd
已发行股本/
763.71 万美元 实收资本 763.71 万美元
注册资本
住所 60 Paya Lebar Road,#05-13,Paya Lebar Square, Singapore 409051
主营业务 持有发行人下属企业，无实际经营业务
股权结构 发行人持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 15,958.92
主要财务数据
净资产（万元） 7,355.79
净利润（万元） -65.96
4、港湾香港
陆专投资（香港）有限公司/GeoPro
公司名称 成立时间 2014 年 4 月 23 日
Investment (HK) Co. Limited
已发行股本/
4,000 万港币 实收资本 -
注册资本
住所 香港湾仔告士打道 128 号祥丰大厦 15 楼 A 及 B 室
主营业务 持有发行人下属企业，无实际经营业务
股权结构 发行人持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 490.01
主要财务数据
净资产（万元） -1.07
净利润（万元） -11.87
1-1-71
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
5、启东港湾
公司名称 启东港湾软地基处理工程有限公司 成立时间 2006 年 11 月 29 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
住所 启东经济开发区滨海工业园广州路
主营业务 无实际经营业务
股权结构 发行人持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 1,204.81
主要财务数据
净资产（万元） 647.43
净利润（万元） -27.25
6、大连庄河滨海湾
公司名称 大连庄河滨海湾建筑工程有限公司 成立时间 2016 年 12 月 22 日
注册资本 500 万元 实收资本 -
住所 辽宁省大连庄河市王家镇新村路 171 号（政府办公楼 204 室）
主营业务 无实际经营业务
股权结构 发行人持股 95%，王红持股 5%
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 0.01
主要财务数据
净资产（万元） -0.20
净利润（万元） -
7、龙湾贸易
公司名称 上海龙湾国际贸易有限公司 成立时间 2019 年 11 月 9 日
注册资本 100 万元 实收资本 -
住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢 4536 室
主营业务 国际贸易、货物进出口
股权结构 发行人持股 100%
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 1,936.46
主要财务数据
净资产（万元） 27.20
净利润（万元） 27.20
1-1-72
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（三）发行人二级子公司基本情况
1、港湾印尼
公司名称 Pt.Geotekindo 成立时间 2012 年 6 月 6 日
已发行股本/
1,085,400 万印尼盾 实收资本 727,218 万印尼盾
注册资本
住所 Jalan Taman Aries Blok E-1 No. 1 Q, Meruya Utara, Kembangan, Jakarta Barat
主营业务 地基处理、桩基工程等岩土工程业务
港湾新加坡持有 595,000 股 A 类股份和 209,000 股 B 类股份，Marcello Wisal
Djunaidy 持有 5,000 股 A 类股份和 391,000 股 B 类股份；根据公司章程、
股权结构
协议及 Adisuryo Dwinanto & Co 出具的境外法律意见书，港湾新加坡控制
港湾印尼 100%的投票权并享有 100%的收益权
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 60,220.15
主要财务数据
净资产（万元） 55,288.36
净利润（万元） 6,221.87
2、港湾越南
Geoharbour Construction
公司名称 成立时间 2016 年 2 月 23 日
Engineering Company Limited
已发行股本/
50 万美元 实收资本 50 万美元
注册资本
住所 No.20 Hoang Minh Giam Street, Ward9, Phu Nhuan District, Ho Chi Minh City
主营业务 地基处理等岩土工程业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 2,277.78
主要财务数据
净资产（万元） 290.64
净利润（万元） 6.04
3、港湾迪拜
Geoharbour Middle East
公司名称 成立时间 2013 年 5 月 22 日
Construction L.L.C
已发行股本/
300 万迪拉姆 实收资本 300 万迪拉姆
注册资本
1-1-73
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
Office#703 Tower 51@business bay Burj Khalifa Community Business Bay
住所
P.O. Box: 391662, Dubai United Arab Emirates
主营业务 地基处理、桩基工程等岩土工程业务
港湾新加坡持股 49%，Corporate Business Services L.L.C 持股 51%。根据公
股权结构 司章程、协议及 King & Wood Mallesons (MENA) LLP 出具的境外法律意见
书，港湾新加坡控制港湾迪拜 100%的投票权并享有 100%的收益权
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 9,421.41
主要财务数据
净资产（万元） 6,992.83
净利润（万元） 1,473.87
4、港湾马来西亚
公司名称 Geoharbour Sdn Bhd 成立时间 2010 年 12 月 30 日
已发行股本/
3,341.24 万林吉特 实收资本 3,341.24 万林吉特
注册资本
Third Floor, NO.77,79,81, Jalan SS21/60, Damansara Utama, 47400 Petaling
住所
Jaya, Selangor
主营业务 地基处理、桩基工程等岩土工程业务
股权结构 港湾新加坡持股 95.51%，发行人持股 4.49%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 2,990.30
主要财务数据
净资产（万元） -2,544.20
净利润（万元） -1,983.15
5、港湾孟加拉
Geoharbour Bangladesh Engineering
公司名称 成立时间 2018 年 3 月 6 日
and Construction LTD
已发行股本/
4,131.87 万塔卡 实收资本 4,131.87 万塔卡
注册资本
住所 Ventura Iconia, Level#9, Road#11, Plot#37, Block#H, Banani, Dhaka-1213
主营业务 地基处理等岩土工程业务
股权结构 港湾新加坡持股 99.9998%，新加坡工程建设持股 0.0002%。
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据
总资产（万元） 2,935.90
1-1-74
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
净资产（万元） 557.26
净利润（万元） -232.10
6、港湾缅甸
Myanmar Geoharbour Engineering &
公司名称 成立时间 2016 年 9 月 22 日
Construction Company Limited
已发行股本/
13,242.00 万缅甸元 实收资本 13,242.00 万缅甸元
注册资本
Bo Myat Htun Street , No. 192, 7th Floor, Diamond Land Condo Yangon
住所
City/Pazundaung Township, Yangon Region, Myanmar
主营业务 地基处理等岩土工程业务
股权结构 港湾新加坡持股 99.9925%，新加坡工程建设持股 0.0075%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 236.09
主要财务数据
净资产（万元） -378.25
净利润（万元） -27.65
7、港湾柬埔寨
公司名称 Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd. 成立时间 2019 年 11 月 18 日
已发行股本/
50 万美元 实收资本 29.50 万美元
注册资本
House No C14, Street No.112KC,Phum Prey Tea, Sangkat Chaom Chau, Khan
住所
Pur Senchey, Phnom Penh
主营业务 无实际经营业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 24.97
主要财务数据
净资产（万元） 24.01
净利润（万元） -20.06
8、陆专马来西亚
公司名称 Geoinno Sdn. Bhd 成立时间 2019 年 5 月 15 日
已发行股本/
254.39 万林吉特 实收资本 254.39 万林吉特
注册资本
Unit No.20-01, Level20, Menara Centara, NO.360 Jalan Tuanku Abdul
住所
Rahman, 50100 Kuala Lumpur W.P. Kuala Lumpur Malaysia
1-1-75
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
主营业务 土工材料生产与销售
股权结构 港湾香港持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 553.24
主要财务数据
净资产（万元） 403.44
净利润（万元） 28.56
9、港湾菲律宾
公司名称 Geoharbour Philippines Inc 成立时间 2017 年 10 月 20 日
已发行股本/
1,100 万比索 实收资本 1,100 万比索
注册资本
the Unit 521 Avida Cityflex Towers, 7th Avenue, Bonifacio Global City,
住所
Taguig City, Metro Manila
主营业务 地基处理等岩土工程业务
港湾新加坡持股 99.9982%, Omar Ray Paradero Ocampo、Cesar Tan Jacinto,
Jr.、Glenn Regaya Ruivivar 持股比例均为 0.00001%，Pocholo Midayanes
股权结构 Espiritu、程岳持股比例均为 0.0009%。根据公司章程、协议及 Valenton
Loseriaga Law Offices 出具的境外法律意见书，港湾新加坡控制港湾菲律宾
100%的投票权并享有 100%的收益权
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 930.05
主要财务数据
净资产（万元） 163.52
净利润（万元） 180.99
10、港湾泰国
公司名称 Geoharbour Construction Co., Ltd. 成立时间 2015 年 7 月 17 日
已发行股本/
2,000 万泰铢 实收资本 294 万泰铢
注册资本
No. 29 Bangkok Business Center Building, Room No. 1901, 19th Floor,
住所 Sukhumvit 63 (Ekkamai), Klongtannuea Sub-District, Wattana District,
Bangkok 10110
主营业务 地基处理等岩土工程业务
港湾香港持股比例为 49%，均为普通股；Ms. Pachatas Lerdtongmongkol 和
Mrs. Sulakkhana Chompoopat 持股比例分别为 30%和 21%，均为优先股。根
股权结构 据公司章程、备忘录、委托书及 Nitichai International Law Offices Co. Ltd.
出具的境外法律意见书，港湾香港控制港湾泰国 100%的投票权并享有
100%的收益权
1-1-76
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 2,049.28
主要财务数据
净资产（万元） 888.23
净利润（万元） 930.22
11、港湾阿布扎比
Geoharbour International Ground
公司名称 成立时间 2019 年 2 月 24 日
Engineering LLC
已发行股本/
30 万迪拉姆 实收资本 30 万迪拉姆
注册资本
住所 Warehouse No 1, Plot No 41, Sector M38 in Mussafah, Abu Dhabi, UAE
主营业务 地基处理等岩土工程业务
港湾新加坡持股 49%，Rashed Murad Karam Mohammed Alblooshi 持股 51%。
根据公司章程、协议及 King & Wood Mallesons (MENA) LLP 出具的境外法
股权结构
律意见书，港湾新加坡控制港湾阿布扎比 100%的投票权并享有 100%的收
益权
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 193.80
主要财务数据
净资产（万元） 64.98
净利润（万元） -167.23
12、港湾埃及
公司名称 Geoharbour Egypt LLC 成立时间 2019 年 9 月 30 日
已发行股本/
5 万美元 实收资本 -
注册资本
住所 24 Tayran Street-Nasr City-Cairo
主营业务 无实际经营业务
股权结构 港湾新加坡持股 98%，港湾阿布扎比持股 2%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） -
主要财务数据
净资产（万元） -0.76
净利润（万元） -0.77
1-1-77
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
13、港湾印度
公司名称 Geoharbour India Private Limited 成立时间 2015 年 11 月 9 日
已发行股本/
130 万印度卢比 实收资本 -
注册资本
住所 A-16/9 Vasant Vihar New Delhi 110057
主营业务 无实际经营业务
港湾新加坡持股 99.999%，陈广持股比例 0.001%，根据 Alok Sinha & Co.
股权结构 出具的境外法律意见书，港湾新加坡控制港湾印度 100%的投票权并享有
100%的收益权
14、港湾巴拿马
公司名称 Geoharbour（Panama）Corporation 成立时间 2016 年 3 月 26 日
已发行股本/
1 万美元 实收资本 -
注册资本
住所 Marbella,54 East Street,#3A,Panama City, Republic of Panama
主营业务 无实际经营业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
15、新加坡工程建设
Geoharbour Singapore Engineering
公司名称 成立时间 2018 年 8 月 23 日
and Construction Pte.Ltd.
已发行股本/
100 新加坡元 实收资本 100 新加坡元
注册资本
住所 60 Paya Lebar Road,#05-13,Paya Lebar Square, Singapore 409051
主营业务 无实际经营业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 11.95
主要财务数据
净资产（万元） -3.90
净利润（万元） -2.47
16、港湾澳大利亚
公司名称 Geoharbour Australia Pty Ltd 成立时间 2016 年 9 月 28 日
已发行股本/
100 澳元 实收资本 100 澳元
注册资本
住所 Level 9,550 Bourke Street Melbourne, VIC 3000
1-1-78
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
主营业务 无实际经营业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 14.72
主要财务数据
净资产（万元） -549.18
净利润（万元） -5.18
17、港湾斯里兰卡
Geoharbour Engineering (Private)
公司名称 成立时间 2018 年 2 月 12 日
Limited
已发行股本/
10 斯里兰卡卢比 实收资本 -
注册资本
住所 Platinum1, Apartment No.13-C, Bagatalle Road, Colombo 04
主营业务 无实际经营业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 2.56
主要财务数据
净资产（万元） -65.17
净利润（万元） -4.85
18、港湾沙特
公司名称 Geoharbour Saudi Co Ltd. 成立时间 2019 年 11 月 18 日
已发行股本/
10 万沙特里亚尔 实收资本 3.74 万沙特里亚尔
注册资本
Office No.45, Entrance No.4 Building No.20, Al Barq Street Al Rawabi District
住所
Riyadh, KSA
主营业务 地基处理、桩基工程业务
股权结构 港湾新加坡持股 100%
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 9,524.44
主要财务数据
净资产（万元） 1,809.52
净利润（万元） 1,865.60
1-1-79
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（四）发行人三级子公司基本情况
发行人三级子公司仅有巴拿马工程建设一家，情况如下：
Geoharbour Panama Engineering &
公司名称 成立时间 2017 年 7 月 21 日
Construction S.A.
已发行股本/
1 万美元 实收资本 -
注册资本
住所 Panama City, Republic of Panama
主营业务 地基处理、桩基工程业务
股权结构 港湾巴拿马持股 100%
审计情况 以下数据经立信审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 1,169.76
主要财务数据
净资产（万元） -243.37
净利润（万元） -395.74
（五）发行人设置各子公司的商业合理性
1、子公司之间的业务关系及发展定位
序号 名称 业务关系 发展定位
向境外子公司提供施工材
1 隆湾贸易 采购中心
料、机械设备等
2 隆湾滩涂 岩土工程行业的下游业务 拓展下游业务
3 港湾新加坡 持有海外公司股权 持股型子公司
4 港湾香港 持有海外公司股权 持股型子公司
5 启东港湾 为发行人储存少量物资 暂无经营计划
6 大连庄河滨海湾 暂无经营计划 暂无经营计划
向境外子公司提供施工材
7 龙湾贸易 采购中心
料、机械设备等
8 港湾印尼 岩土工程业务 印尼业务中心
9 港湾越南 岩土工程业务 越南业务中心
10 港湾迪拜 岩土工程业务 迪拜业务中心
11 港湾马来西亚 岩土工程业务 马来西亚业务中心
12 港湾孟加拉 岩土工程业务 孟加拉业务中心
13 港湾缅甸 岩土工程业务 缅甸业务中心
14 港湾柬埔寨 岩土工程业务 柬埔寨业务中心
1-1-80
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 名称 业务关系 发展定位
生产土工材料，为东南亚其
为东南亚其他业务中心
15 陆专马来西亚 他业务中心子公司提供原
子公司提供原材料
材料
16 港湾菲律宾 岩土工程业务 菲律宾业务中心
17 港湾泰国 岩土工程业务 泰国业务中心
18 港湾阿布扎比 岩土工程业务 阿布扎比业务中心
19 港湾埃及 岩土工程业务 埃及业务中心
20 港湾印度 暂无经营计划 暂无经营计划
21 港湾巴拿马 持有巴拿马工程建设股权 持股型子公司
22 新加坡工程建设 岩土工程业务 新加坡业务中心
23 港湾澳大利亚 暂无经营计划 暂无经营计划
24 港湾斯里兰卡 暂无经营计划 暂无经营计划
25 港湾沙特 岩土工程业务 沙特业务中心
26 巴拿马工程建设 岩土工程业务 巴拿马业务中心
2、子公司与发行人主营业务的对应关系
发行人下设 26 家子公司，其中 14 家公司目前从事或计划从事岩土工程业务，
系发行人主营业务；隆湾贸易和龙湾贸易作为采购中心向境外经营主体提供工程
物资，陆专马来西亚和隆湾滩涂从事或计划从事发行人上下游业务，与发行人主
营业务密切相关；港湾新加坡、港湾香港和港湾巴拿马主要是基于集团整体组织
结构的安排，作为持股平台持有海外公司股权；其他 5 家公司暂无经营计划，但
其设立背景均围绕发行人主营业务或组织结构。
公司各子公司业务或业务方向、发展定位均紧密围绕发行人主营业务，设立
各子公司具有商业合理性。
3、发行人体系内各层级板块的业务关系及合理性
截至本招股书签署日，发行人共有 4 家分公司、7 家一级子公司、18 家二级
子公司和 1 家三级子公司。
其中母公司主要在境内开展岩土工程业务，4 家分公司分别为港湾静安分公
司、港湾辽宁分公司、港湾珠海分公司和港湾新加坡分公司，港湾新加坡分公司
目前从事新加坡地区的地基处理、桩基工程等岩土工程业务；其余三家境内分公
1-1-81
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
司无实际经营业务，主要系为承接境内项目而设立的分支机构。
发行人 7 家一级子公司主要是 5 家境内子公司和 2 家境外子公司。其中 2
家境外子公司主要是作为海外持股平台，持有境外二级子公司。
发行人 18 家二级子公司全部为境外公司，主要是在境外各国家从事当地岩
土工程业务及未来打算从事岩土工程业务的公司。由于行业的专业性较强、前期
所需各项投入较高、对专业人才需求较大，且各国家政治环境、经济政策、法律
法规、行业发展水平、施工条件等存在差异，从设立公司到组建项目团队再到承
接项目并产生业务收入往往需要一定的时间周期，故目前尚有部分公司未开展实
际业务。
公司三级子公司仅巴拿马工程建设，从事巴拿马当地岩土工程业务。公司经
综合考虑分红、税务等相关因素，按照当地法律、投资政策等，在巴拿马设立了
二级持股平台公司，持有巴拿马工程建设股权。
公司各子公司业务或业务方向、发展定位均紧密围绕发行人主营业务，随着
发行人业务规模的不断扩大，发行人在不同地区设立子公司，主要是为了拓展区
域业务。设立多层次的持股结构，主要是方便对不同地区的业务进行管理、以及
便于财务独立核算的考虑，具有商业合理性，有利于促进公司整体业务的发展。
（六）子公司其他相关情况的说明
1、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员在子公司中持股或
拥有权益情况
截至本招股书签署日，发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、
高级管理人员未在子公司中持股或拥有权益。
2、发行人子公司生产经营情况，违法违规行为及董监高的任职资格情形
报告期内，发行人子公司业务经营合法合规，不存在重大违法违规行为和影
响董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
1-1-82
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、发行人设立境外子公司履行相应核准／备案程序的情况
发行人设立境外子公司已按照规定履行了必要的商务、发改、外汇等部门的
核准/备案/报告手续，报告期内未曾因境外投资事项受到商务、发改、外汇等部
门的行政处罚。
4、境外经营取得相应审批和资质的情况
发行人境外子公司已取得了业务经营相应的审批和资质。具体情况参见本招
股说明书之“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”
之“（二）主要无形资产”。
5、合法存续情况及经营存续的合法合规性，违反境外投资和外汇管理法律
法规的情况
发行人境外子公司中，除港湾印度将要注销外，境外其他子公司目前均处于
有效存续状态，经营存续合法合规。发行人亦不存在违反境外投资和外汇管理法
律法规的行为。
七、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
1、隆湾控股
名称：上海隆湾投资控股有限公司
住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢 938 室
法定代表人：徐士龙
成立日期：2014 年 1 月 7 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
经营范围：投资、资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-83
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
主营业务：投资
隆湾控股持有发行人 12,000 万股，持股比例为 92.63%。隆湾控股的股东及
出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 徐士龙 4,741.50 4,741.50 94.83%
2 赵若群 258.50 258.50 5.17%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
注：徐士龙与赵若群系夫妻关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，隆湾控股总资产 23,746.80 万元，净资产 11,705.60
万元，2020 年度实现净利润-9.79 万元（以上数据经智祥会所审计）。
2、宁波隆湾
（1）基本信息
名称：宁波隆湾股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 12 号 14 幢 3-1-4
执行事务合伙人：兰瑞学
成立日期：2017 年 12 月 6 日
认缴出资额：3,000 万元
实缴出资额：945 万元
经营范围：股权投资（未经金融部门等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：股权投资
宁波隆湾持有发行人 945 万股，持股比例为 7.29%。
发行人员工持股平台宁波隆湾合伙人的选定范围为发行人高级管理人员和
核心员工，选定依据为该等员工在发行人处的工作表现、工作时间及职位级别
等。截至本招股书签署之日，公司员工持股平台宁波隆湾的合伙人出资、任职情
1-1-84
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
况如下：
序 实缴出资额（万
合伙人 合伙人类型 实缴出资比例 在发行人任职情况
号 元）
1 兰瑞学 普通合伙人 265.175 28.06% 董事、副总经理
2 刘剑 有限合伙人 257.175 27.21% 董事、副总经理
3 楼晓明 有限合伙人 182.925 19.36% 设计中心经理
4 刘瑜 有限合伙人 67.500 7.14% 港湾印尼总经理
5 陈祖龙 有限合伙人 45.000 4.76% 副总经理、董事会秘书
6 李霁 有限合伙人 45.000 4.76% 成本控制部经理
7 罗红亮 有限合伙人 20.250 2.14% 工程管理部经理
8 毕文勇 有限合伙人 13.500 1.43% 港湾迪拜总经理
9 陈广 有限合伙人 13.500 1.43% 港湾新加坡总经理
10 蒲晓芳 有限合伙人 10.125 1.07% 设计中心副经理
曾经的副总经理、财务
11 朱江川 有限合伙人 10.000 1.06%
总监
12 王懿倩 有限合伙人 8.100 0.86% 监事、行政部经理
13 谷丽萍 有限合伙人 6.750 0.71% 人力资源部经理
合计 945.000 100.00% -
宁波隆湾上述合伙人出资资金均来源于各合伙人自有资金或其自筹资金。截
至 2020 年 12 月 31 日，宁波隆湾总资产 945.09 万元，净资产 943.71 万元，2020
年度实现净利润-0.60 万元（以上数据未经审计）。
（2）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源
截至招股书签署日，持有发行人股份的核心员工均系通过宁波隆湾间接持
有，各持有发行人股份的员工取得发行人股份的定价依据均为 1 元/股，资金来
源为该等员工自有资金或自筹资金。
（3）宁波隆湾合伙人结构的变动情况
①2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月 6 日，刘剑、兰瑞学签署《宁波隆湾股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定设立宁波隆湾。
2017 年 12 月 6 日，宁波隆湾取得宁波市江北区市场监督管理局核发的《营
1-1-85
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
业执照》。
设立时，宁波隆湾合伙人结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资形式
1 兰瑞学 普通合伙人 100.00 3.33% 货币
2 刘剑 有限合伙人 2,900.00 96.67% 货币
合计 - 3,000.00 100.00% -
②2017 年 12 月，第一次转让及实缴
2017 年 12 月 27 日，兰瑞学、刘剑、楼晓明、刘瑜、陈祖龙、李霁、罗红
亮、毕文勇、陈广、蒲晓芳、王懿倩、谷丽萍、朱江川、张明刚共同签署《宁波
隆湾股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意刘剑将在合
伙企业的 20%财产份额（认缴出资额 600 万元）转让给兰瑞学（普通合伙人），
同意有限合伙人楼晓明、刘瑜、陈祖龙、李霁、罗红亮、毕文勇、陈广、蒲晓
芳、王懿倩、谷丽萍、朱江川、张明刚入伙，同意有限合伙人刘剑分别向有限
合伙人楼晓明、刘瑜、陈祖龙、李霁、罗红亮、毕文勇、陈广、蒲晓芳、王懿
倩、谷丽萍、朱江川、张明刚转让部分财产份额。2017 年 12 月 28 日至 2017 年
12 月 30 日期间，宁波隆湾各合伙人分别实缴部分出资。
2018 年 1 月 25 日，宁波隆湾取得宁波市江北区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
第一次转让及实缴完成后，宁波隆湾合伙人结构如下：
实缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人类型 实缴出资比例 出资形式
元）
1 兰瑞学 普通合伙人 230.175 24.36% 货币
2 刘剑 有限合伙人 223.425 23.64% 货币
3 楼晓明 有限合伙人 182.925 19.36% 货币
4 刘瑜 有限合伙人 67.500 7.14% 货币
5 陈祖龙 有限合伙人 45.000 4.76% 货币
6 李霁 有限合伙人 45.000 4.76% 货币
7 罗红亮 有限合伙人 20.250 2.14% 货币
8 毕文勇 有限合伙人 13.500 1.43% 货币
1-1-86
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
实缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人类型 实缴出资比例 出资形式
元）
9 陈广 有限合伙人 13.500 1.43% 货币
10 蒲晓芳 有限合伙人 10.125 1.07% 货币
11 王懿倩 有限合伙人 8.100 0.86% 货币
12 谷丽萍 有限合伙人 6.750 0.71% 货币
13 朱江川 有限合伙人 45.000 4.76% 货币
14 张明刚 有限合伙人 33.750 3.57% 货币
合计 - 945.000 100% -
③2018 年 9 月，第二次转让
2018 年 9 月 29 日，全体合伙人签署《宁波隆湾股权投资合伙企业（有限合
伙）全体合伙人变更决定书》，同意朱江川将其在合伙企业的 35 万元实缴出资
份额转让给兰瑞学。同日，朱江川与兰瑞学签署《财产份额转让协议书》，就上
述财产份额转让事项作出约定，转让价格为 35 万元。
本次财产份额转让的定价原则为按照所转让财产份额对应的实缴出资额确
定。
④2019 年 7 月，第三次转让
2019 年 7 月 2 日，全体合伙人签署《宁波隆湾股权投资合伙企业（有限合
伙）全体合伙人变更决定书》，同意合伙人张明刚将其所持实缴出资额 33.75 万
元转让给合伙人刘剑；通过修改后的新合伙协议。本次转让后的全体合伙人签
署了新的合伙协议。同日，张明刚与刘剑签署《财产份额转让协议书》，就财产
份额转让事项作出约定，转让价格为 33.75 万元。
本次财产份额转让的定价原则为按照所转让财产份额对应的实缴出资额确
定。
本次转让后，宁波隆湾合伙人结构如下：
实缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人类型 实缴出资比例 出资形式
元）
1 兰瑞学 普通合伙人 265.175 28.06% 货币
2 刘剑 有限合伙人 257.175 27.21% 货币
1-1-87
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
实缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人类型 实缴出资比例 出资形式
元）
3 楼晓明 有限合伙人 182.925 19.36% 货币
4 刘瑜 有限合伙人 67.500 7.14% 货币
5 陈祖龙 有限合伙人 45.000 4.76% 货币
6 李霁 有限合伙人 45.000 4.76% 货币
7 罗红亮 有限合伙人 20.250 2.14% 货币
8 毕文勇 有限合伙人 13.500 1.43% 货币
9 陈广 有限合伙人 13.500 1.43% 货币
10 蒲晓芳 有限合伙人 10.125 1.07% 货币
11 王懿倩 有限合伙人 8.100 0.86% 货币
12 谷丽萍 有限合伙人 6.750 0.71% 货币
13 朱江川 有限合伙人 10.000 1.06% 货币
合计 - 945.000 100% -
（二）实际控制人情况
徐士龙先生通过隆湾控股间接控制公司 92.63%的股份，并担任公司董事长，
系公司实际控制人；徐望先生系徐士龙先生之子，担任公司总经理，直接持有公
司 0.08%的股份，系公司的共同实际控制人。
徐士龙、徐望的具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”中“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“（一）董事会成员”和“（三）高级管理人员”。
徐士龙、徐望所持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。
（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
1、控股股东及其控制的其他企业
隆湾控股持有发行人 12,000 万股，持股比例为 92.63%，为发行人控股股东。
隆湾控股具体情况参见本招股说明书本节中“七、发行人主要股东及实际控制人
情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
隆湾控股控制的其他企业情况如下：
1-1-88
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（1）安徽上信
公司名称 安徽上信企业管理咨询有限公司 成立时间 2014 年 4 月 17 日
注册资本 10,446.15 万元 实收资本 10,446.15 万元
住所 安徽省芜湖市鸠江区安徽省江北产业集中区同创环球港 Y-4B 幢
企业管理咨询，企业管理，市场调查。（上述经营范围涉及外商投资准入特
经营范围 别管理措施的项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 企业管理咨询
股权结构 隆湾控股持股 100%
审计情况 以下数据未经审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 13,510.09
主要财务数据 净资产（万元） 9,607.49
营业收入（万元） 55.61
净利润（万元） -11.38
（2）隆湾酒店
公司名称 上海隆湾酒店管理有限公司 成立时间 2019 年 6 月 3 日
注册资本 20 万元 实收资本 20 万元
住所 上海市静安区江场路 1228 弄 5、6 号 203、302、303、402、403 室
许可项目：餐饮服务；食品经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）一般项目：酒店管理，会议会展服务，日用百货的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 酒店管理
股权结构 隆湾控股持股 100%
审计情况 以下数据未经审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 1,208.37
主要财务数据 净资产（万元） -45.49
营业收入（万元） 297.73
净利润（万元） -34.13
2、实际控制人及其控制的其他企业
公司共同实际控制人徐望控制的其他企业情况如下：
1-1-89
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（1）芜湖青游堂
公司名称 芜湖青游堂网络科技有限公司 成立时间 2015 年 12 月 11 日
注册资本 1 万元人民币 实收资本 -
住所 芜湖市镜湖区伟星时代金融中心 1607 室
主营业务 旅游服务
股权结构 徐望持股 100%
审计情况 以下数据未经审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 2.91
主要财务数据 净资产（万元） -18.24
营业收入（万元） -
净利润（万元） -1.80
（2）塞舌尔控股
公司名称 Geoharbour Holding Co.,Ltd. 成立时间 2011 年 5 月 13 日
已发行股本/
100 万美元 实收资本 -
注册资本
Suite 309, Capital City Building, Independence Avenue, Victoria, Mahe,
住所
Republic of Seychelles
主营业务 无实际经营业务
股权结构 徐望持股 100%
审计情况 以下数据未经审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 18,171.68
主要财务数据 净资产（万元） 17,388.63
营业收入（万元） -
净利润（万元） 37.21
（3）信瑞资产管理（香港）
公司名称 Seresia Asset Management Limited. 成立时间 2018 年 1 月 22 日
已发行股本/
780 万港币 实收资本 780 万港币
注册资本
住所 香港新界葵涌葵发路 2-12 号大德工业大厦 3 楼 B3 室
主营业务 资产管理
徐望通过塞舌尔控股间接持股 62.50%，郑锦华持股 25.00%，潘永旭持股
股权结构
12.50%
1-1-90
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
审计情况 以下数据未经审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 261.41
主要财务数据 净资产（万元） 244.09
营业收入（万元） 3.39
净利润（万元） -150.90
（4）慧驰有限（香港）
公司名称 Wise Up Limited 成立时间 2013 年 10 月 28 日
已发行股本/
100 万港币 实收资本 100 万港币
注册资本
住所 Flat D, 4/F., Lladro Building, 72 Hoi Yuen Road, Kowloon, Hong Kong
主营业务 无实际经营业务
股权结构 徐望持股 100%
审计情况 以下数据经吴洁瑶会计师事务所审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 4,683.91
主要财务数据 净资产（万元） -106.03
营业收入（万元） -
净利润（万元） -179.81
（5）SHA 投资发展（越南）
SHA Investment and Development
公司名称 成立时间 2017 年 7 月 4 日
Co., Ltd
注册资本 1,088,880,000 越南盾 实收资本 -
08 Hoang Minh Giam Street, Ward 09, Phu Nhuan District, Ho Chi Minh,
住所
Vietnam
主营业务 无实际经营业务
股权结构 徐望通过塞舌尔控股间接持有 100%股份
审计情况 以下数据未经审计
财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 0.52
主要财务数据 净资产（万元） -0.38
营业收入（万元） -
净利润（万元） -0.23
1-1-91
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
截至报告期末，徐士龙除控制隆湾控股及与徐望共同控制发行人外，无其他
控制的企业。
八、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
公司本次发行前股本为 12,955 万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股
4,319.3467 万股，本次拟发行的股份占发行后总股本的 25%。发行前后公司股本
结构如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
1 隆湾控股 12,000.00 92.63% 12,000.00 69.47%
2 宁波隆湾 945.00 7.29% 945.00 5.47%
3 徐望 10.00 0.08% 10.00 0.06%
4 社会公众股 - - 4,319.3467 25.00%
合计 12,955.00 100.00% 17,274.3467 100.00%
（二）前十名股东情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 隆湾控股 12,000.00 92.63%
2 宁波隆湾 945.00 7.29%
3 徐望 10.00 0.08%
合计 12,955.00 100.00%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股书签署之日，持股前十位的自然人在公司任职情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例 公司任职情况
1 徐望 10.00 0.08% 总经理
1-1-92
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（四）股东中战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）公司股份中的国有股权和外资股权
公司股东中无国有股份、外资股份。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，发行人股东间的关联关系及持股比例为：控股股
东隆湾控股持有公司 92.63%股份，公司实际控制人徐士龙通过对隆湾控股的控
制，间接控制公司 92.63%股份，徐士龙与持有公司 0.08%股份的股东徐望为父
子关系。
隆湾控股、宁波隆湾均为依法设立并有效存续的企业，徐望为中国公民且具
备完全民事行为能力，均不存在《公司法》、《公务员法》等法律、法规、规范性
文件规定的不能担任企业股东的情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东相应的资格和能力，均为适格股东。
发行人现有股东之间不存在委托持股、信托持股关系；除隆湾控股与徐望为
一致行动关系外，宁波隆湾与隆湾控股、徐望之间不存在一致行动关系；发行人
现有股东与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本招股书
“重大事项提示”之“二、（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺”。
九、发行人内部职工股的情况
公司成立至今，未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
1-1-93
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
东数量超过两百人的情形。
十一、员工及社会保障情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工合计 527 人，具体人员情况如下：
（一）员工人数变化情况
时间 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
人数（人） 527 543 562
（二）员工岗位结构
人员类别 员工人数（人） 占员工总数比例
工程人员 233 44.21%
管理人员 181 34.35%
技术人员 113 21.44%
合计 527 100.00%
（三）员工受教育程度
受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例
研究生及以上 51 9.68%
本 科 332 63.00%
大 专 74 14.04%
其 他 70 13.28%
合计 527 100.00%
（四）员工年龄分布
年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下 199 37.76%
31-40 岁 222 42.13%
41-50 岁 73 13.85%
51 岁及以上 33 6.26%
合计 527 100.00%
1-1-94
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（五）社会保障及福利制度情况
1、发行人社会保障的整体情况
公司按照《劳动合同法》规定实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的
劳动合同享受权利和承担义务。公司已按有关法律法规的规定，为员工缴纳相应
养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等社会保障
基金。
2、社会保障的具体缴纳情况
报告期各期末，公司员工数量情况如下：
中国籍境内工作 中国籍境外工 外籍员工 外籍员工
项目 总人数
员工人数 作员工人数 人数 占比
2020.12.31 527 126 137 264 50.09%
2019.12.31 543 120 171 252 46.41%
2018.12.31 562 130 183 249 44.31%
（1）社保缴纳情况
社保缴纳人 不需要缴纳 应缴未缴人 应缴未缴人
项目 总人数
数 人数 数 数占比
2020.12.31 527 447 76 4 0.76%
2019.12.31 543 438 76 29 5.34%
2018.12.31 562 431 82 49 8.72%
①中国籍境内工作员工社会保险缴纳情况
项目 社保缴纳人数 不需要缴纳人数 应缴未缴人数 应缴未缴人数占比
2020.12.31 118 8 - -
2019.12.31 109 11 - -
2018.12.31 102 9 19 14.62%
上述中国籍境内工作员工中，“不需要缴纳”的人员主要为退休返聘人员，
不需要缴纳社会保险，另有 2 人为当月新入职员工，已在次月缴纳；“应缴未缴”
人数逐年减少，报告期末已不存在应缴未缴情形。
②中国籍境外工作员工社会保险缴纳情况
1-1-95
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
不需要缴纳人
项目 社保缴纳人数 应缴未缴人数 应缴未缴人数占比
数
2020.12.31 107 26 4 2.92%
2019.12.31 111 42 18 10.53%
2018.12.31 110 54 19 10.38%
上述中国籍境外工作员工均已与当地公司签订劳动合同，其中“不需要缴纳”
的情形系根据境外子公司/分公司所在国家法律规定，境外子公司/分公司无需在
当地为该等员工缴纳社会保险；“应缴未缴”的情形，系根据境外子公司/分公
司所在国家法律规定，需要为中国籍在该国工作的员工缴纳社会保险但未为该等
员工缴纳的情形，该等员工未缴纳社保主要系由于工作地点变动及缴费手续办理
周期等原因，具体情况如下：
1-1-96
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
不需要 应缴未
未缴纳
时间 缴纳人 不需要缴纳具体情形及原因 缴纳人 应缴未缴具体情形
人数
数 数
（1）新加坡分公司，13 人。根据 Clyde & Co Clasis Singapore Pte.
Ltd.出具的法律意见书，新加坡《中央公积金法案》规定的中央公
积金（“CPF”）是雇主为雇员缴纳的强制性社会保障储蓄计划（包
含退休储蓄、医疗福利、自置居所、家庭保护和资产增值等内容），
涵盖新加坡籍的员工和新加坡永久居民，雇主不需要为在新加坡工
作的外国员工缴纳 CPF。该等 13 名中国籍员工非新加坡永久居民，
新加坡分公司无需为该等员工缴纳 CPF。
依据新加坡《工伤赔偿法案》，雇主需要为从事手工工作的雇员和
从事非手工工作但月工资少于 1,600 新加坡元的员工购买工伤赔偿
保险；依据新加坡《外国工人雇佣法案》，雇主需要为持有工作许
可和 S 准证的外国籍员工购买医疗保险。根据 Clyde & Co Clasis
2020.12.31 30 26 4 港湾越南，4 人。
Singapore Pte. Ltd.出具的法律意见书并经核查，新加坡分公司按照
法律规定为员工在保险公司购买了上述工伤赔偿保险及外籍员工
医疗保险。
（2）港湾孟加拉，9 人。根据 S Hossain & Associates Law Office
出具的法律意见书，港湾孟加拉不属于制造业企业，无需为员工购
买社会保险。
（3）港湾泰国，4 人。根据 Nitichai International Law Offices Co. Ltd.
出具的法律意见书，泰国《社会保险法案》规定公司需要为员工进
行社会保险登记并缴纳社会保险基金（“SSF”），SSF 涵盖疾病、
生育、残疾、死亡、子女津贴、年老和失业，未办理工作证的员工
无法缴纳 SSF。截至 2020 年 12 月，港湾泰国有 4 名中国籍员工因
1-1-97
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
不需要 应缴未
未缴纳
时间 缴纳人 不需要缴纳具体情形及原因 缴纳人 应缴未缴具体情形
人数
数 数
工程项目需要长期在柬埔寨工作，不在泰国工作，无需办理泰国工
作证，港湾泰国不需要为该等员工缴纳 SSF。
依据泰国《工人补偿法案》，雇主每年需要缴纳工人补偿金，为员
工因工作导致的伤害、疾病、残疾或死亡提供保障和支持。港湾泰
国已按照规定缴纳了工人补偿金。
（1）港湾印尼，7 人。根据 Adisuryo Dwinanto & Co 出具的法律意
见书，印尼《社会保险管理机构法案》及 2013 年 106 号总统令规
定，雇主需要为在印尼工作 6 个月以上的员工（包括外国籍员工）
在社会保险系统进行登记并缴纳保险。截至 2019 年 12 月，该等 7
名中国籍员工在港湾印尼工作尚未满 6 个月，港湾印尼暂不需要为
该等员工缴纳社会保险。
（2）新加坡分公司，15 人。该等 15 名员工非新加坡籍公民或新 （1）港湾印尼，4 人。
2019.12.31 60 42 加坡永久居民，根据新加坡《中央公积金法案》，新加坡分公司无 18 （2）港湾越南，10 人。
需为该等员工缴纳 CPF。 （3）港湾泰国，4 人。
（3）港湾孟加拉，19 人。根据 S Hossain & Associates Law Office
出具的法律意见书，港湾孟加拉不属于制造业企业，无需为员工购
买社会保险。
（4）港湾泰国，1 人。未办理工作证的员工无法缴纳 SSF，该名中
国籍员工因工程项目需要长期在柬埔寨工作，不在泰国工作，无需
办理泰国工作证，港湾泰国不需要为其缴纳 SSF。
1-1-98
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
不需要 应缴未
未缴纳
时间 缴纳人 不需要缴纳具体情形及原因 缴纳人 应缴未缴具体情形
人数
数 数
（1）港湾印尼，1 人。截至 2018 年 12 月，该名员工在港湾印尼
工作尚未满 6 个月，港湾印尼暂不需要为其缴纳社会保险。
（2）新加坡分公司，13 人。该等 15 名员工非新加坡籍公民或新
加坡永久居民，根据新加坡《中央公积金法案》，新加坡分公司无
需为该等员工缴纳 CPF。
（3）港湾孟加拉，7 人。根据 S Hossain & Associates Law Office
出具的法律意见书，港湾孟加拉不属于制造业企业，无需为员工购
买社会保险。
（4）港湾马来西亚，33 人。根据 Ben & Partners Advocates &
Solicitors 出具的法律意见书，马来西亚关于社会保险的法律法规主 （1）港湾印尼，1 人。
2018.12.31 73 54 要包括《雇员公积金法案》《雇员社会保险法案》《就业保险制度 19 （2）港湾越南，15 人。
法案》，分别规定了雇员公积金（“EPF”）、雇员社会保险（“ESS”）、 （3）港湾巴拿马，3 人。
就业保险（“EIS”）。其中 EPF 主要系为员工提供退休福利，雇主
不需要为非马来西亚国籍的员工缴纳 EPF；所有属于马来西亚籍或
者马来西亚永久居民的员工需要缴纳 ESS，自 2019 年 1 月起，雇
主需要为持有有效证件的外国籍员工在社会保险机构登记并只需
缴纳工伤保险，港湾马来西亚符合《雇员社会保险法案》的规定；
EIS 主要系为失业员工提供福利及再就业帮助，在私营单位工作、
已签订合同且年龄在 18 至 60 岁之间的马来西亚公民或永久居民应
当纳入 EIS 缴纳范围。该等 33 名中国籍员工非马来西亚永久居民，
港湾马来西亚不需要为该等员工缴纳 EPF、EIS。
1-1-99
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
③外籍员工社会保险缴纳情况
不需要缴纳人
项目 社保缴纳人数 应缴未缴人数 应缴未缴人数占比
数
2020.12.31 222 42 - -
2019.12.31 218 23 11 4.37%
2018.12.31 219 19 11 4.42%
上述外籍员工中，“不需要缴纳”的情形，系外籍员工根据境外子公司/分
公司所在国家法律规定，境外子公司/分公司无需为该等员工缴纳社会保险；“应
缴未缴”的情形，系根据境外子公司/分公司所在国家法律规定，境外子公司/分
公司需要为该等外籍员工缴纳社会保险但未为该等员工缴纳的情形，具体情况如
下：
1-1-100
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
未缴纳 不需要缴 应缴未缴纳
时间 不需要缴纳具体情形及原因 应缴未缴具体情形
人数 纳人数 人数
（1）上海港湾，1 人。上海港湾有 1 名员工为美国籍，根据《上海市
人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）
居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通
知》（沪人社养发〔2009〕38 号），不强制性要求外籍员工缴纳社会
保险。
（2）港湾孟加拉，27 人。根据 S Hossain & Associates Law Office 出具
的法律意见书，港湾孟加拉不属于制造业企业，无需为员工购买社会保
险。
（3）新加坡分公司，7 人。该等 7 名员工非新加坡籍公民或新加坡永
久居民，具体包括：①2 名马来西亚籍员工；②2 名孟加拉籍员工；③
2020.12.31 42 42 - -
菲律宾籍、印度籍、越南籍员工各 1 名。根据新加坡《中央公积金法案》，
新加坡分公司无需为该等员工缴纳 CPF。
（4）港湾缅甸，4 人。根据 Polaris Partners Myanmar Co., Ltd 出具的法
律意见书，缅甸《社会保险法》规定聘用 5 名员工以上的公司需为员工
办理社会保险登记并为员工缴纳社会保险，且同样适用于外国籍员工。
截至 2020 年 12 月，港湾缅甸共有 4 名员工，暂无需办理社会保险登记
并缴纳社会保险。
（5）港湾泰国，3 人。截至 2020 年 12 月，港湾泰国有 3 名外国籍员
工因工程项目需要长期在柬埔寨工作，不在泰国工作，无需办理泰国工
作证，港湾泰国不需要为该等员工缴纳 SSF。
（1）上海港湾，1 人。上海港湾有 1 名员工为美国籍，根据《上海市
2019.12.31 34 23 人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期） 11 11 人均为港湾印尼员工。
居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通
1-1-101
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
未缴纳 不需要缴 应缴未缴纳
时间 不需要缴纳具体情形及原因 应缴未缴具体情形
人数 纳人数 人数
知》（沪人社养发〔2009〕38 号），不强制性要求外籍员工缴纳社会
保险。
（2）新加坡分公司，9 人。该等 9 名员工非新加坡籍公民或新加坡永
久居民，具体包括：①3 名马来西亚籍员工；②2 名孟加拉籍员工；③
菲律宾籍、印度籍、越南籍、韩国籍员工各 1 名。根据新加坡《中央公
积金法案》，新加坡分公司无需为该等员工缴纳 CPF。
（3）港湾孟加拉，10 人。根据 S Hossain & Associates Law Office 出具
的法律意见书，港湾孟加拉不属于制造业企业，无需为员工购买社会保
险。
（4）港湾缅甸，3 人。截至 2019 年 12 月，港湾缅甸共有 3 名员工，
根据缅甸《社会保险法》的规定，暂无需办理社会保险登记并缴纳社会
保险。
（1）新加坡分公司，8 人。该等 8 名员工非新加坡籍公民或新加坡永
久居民，具体包括：①2 名印度籍员工；②2 名孟加拉籍员工；③马来
西亚籍、菲律宾籍、越南籍、韩国籍员工各 1 名。根据新加坡《中央公
积金法案》，新加坡分公司无需为该等员工缴纳 CPF。
（2）港湾孟加拉，8 人。根据 S Hossain & Associates Law Office 出具的 （1）港湾印尼，9 人。
2018.12.31 30 19 11
法律意见书，港湾孟加拉不属于制造业企业，无需为员工购买社会保险。 （2）港湾越南，2 人。
（3）港湾缅甸，3 人。截至 2018 年 12 月，港湾缅甸共有 3 名员工，
根据缅甸《社会保险法》的规定，暂无需办理社会保险登记并缴纳社会
保险。
1-1-102
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）公积金缴纳情况
报告期各期末，公司住房公积金或境外公司当地住房保障基金缴纳情况如
下：
不需要缴纳人 应缴未缴人数占
项目 总人数 缴纳人数 应缴未缴人数
数 比
2020.12.31 527 131 395 1 0.19%
2019.12.31 543 123 419 1 0.18%
2018.12.31 562 115 428 19 3.38%
①境内住房公积金缴纳情况
不需要缴纳 应缴未缴人数占
项目 总人数 缴纳人数 应缴未缴人数
人数 比
2020.12.31 127 117 9 1 0.79%
2019.12.31 121 108 12 1 0.83%
2018.12.31 130 102 9 19 14.62%
报告期各期末，境内员工存在未缴纳住房公积金的情形，具体原因如下：
项目 未缴纳人数 未缴纳原因
（1）6 名员工属于退休返聘员工；
（2）1 名员工属于外籍员工1，无需缴纳住房公积金；
2020.12.31 10
（3）2 名员工新入职，尚未缴纳公积金，已于次月缴纳；
（4）1 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
（1）10 名员工属于退休返聘员工，无需缴纳住房公积金；（2）
1 名外籍员工，无需缴纳住房公积金；（3）1 名员工新入职，
2019.12.31 13
尚未缴纳公积金，已于次月缴纳；（4）1 名员工自愿放弃缴
纳住房公积金。
（1）9 名员工属于退休返聘员工，无需缴纳公积金；（2）19
2018.12.31 28
名员工属于应缴未缴人员。
②境外公司当地住房保障基金缴纳情况
发行人境外子公司、分公司分布在印尼、新加坡等多个国家，各国法律对于
员工住房相关的保障制度规定不一致。新加坡、印尼、菲律宾存在住房保障制度，
其他有员工的境外子公司/分公司所在国家无与中国住房公积金制度类似的强制
性住房保障制度。
1 根据《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房
公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会[2015]10 号），不强制性要求外籍员工缴纳住房公积金。
1-1-103
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
A、新加坡住房保障制度及缴纳情况
新加坡存在住房保障制度，新加坡的中央公积金（Central Provident Fund）
中的部分款项可以由员工用于购买或建造住房。公司为员工缴纳的中央公积金，
需要分别缴纳至普通账户、专用账户、医疗账户等三个账户，其中普通账户中款
项的用途包括购买或建造房屋；公司需要为员工缴纳的普通账户款项基数为员工
的月工资，依据员工的年龄不同，缴纳比例从 1%至 23%不等；新加坡员工缴纳
情况具体如下：
新加坡籍 中国籍员 其他国籍
未缴 不需要 应缴
员工 /新加坡 工且非新 员工且非 缴纳
时间 纳人 缴纳人 未缴
人数 永久居民 加坡永久 新加坡永 人数
数 数 人数
员工 居民 久居民
2020.12.31 31 11 13 7 11 20 20 -
2019.12.31 36 12 15 9 12 24 24 -
2018.12.31 34 13 13 8 13 21 21 -
根据新加坡《中央公积金法案》，公司需要为新加坡公民或新加坡永久居民
员工缴纳中央公积金，不需要为外国员工缴纳，港湾新加坡分公司已按照法律规
定为员工缴纳中央公积金。
上述未缴纳中央公积金人员具体构成情况如下：
项目 未缴纳人数 未缴纳原因
1、13 名中国籍员工且非新加坡永久居民；
2、7 名其他国籍员工且非新加坡永久居民，具体包括：
2020.12.31 20 （1）2 名马来西亚籍员工；
（2）2 名孟加拉籍员工；
（3）菲律宾籍、印度籍、越南籍员工各 1 名。
1、15 名中国籍员工且非新加坡永久居民；
2、9 名其他国籍员工且非新加坡永久居民，具体包括：
2019.12.31 24 （1）3 名马来西亚籍员工；
（2）2 名孟加拉籍员工；
（3）菲律宾籍、印度籍、越南籍、韩国籍员工各 1 名。
1、13 名中国籍员工且非新加坡永久居民；
2、8 名其他国籍员工且非新加坡永久居民，具体包括：
2018.12.31 21 （1）2 名印度籍员工；
（2）2 名孟加拉籍员工；
（3）马来西亚籍、菲律宾籍、越南籍、韩国籍员工各 1 名。
根据新加坡律师事务所 Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.出具的法律意见
书，港湾新加坡分公司已按照法律规定为员工缴纳中央公积金。
1-1-104
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
B、印尼住房保障制度及缴纳情况
印尼政府于 2020 年 5 月出台关于住房公积金的政府条例，私营企业单位应
当在该条例颁布日起 7 年内将其员工纳入住房公积金计划。因此，报告期内港湾
印尼未为员工缴纳住房公积金不违反法律规定，且港湾印尼已承诺将严格按照上
述条例的要求适时为员工缴纳住房公积金。
C、菲律宾住房保障制度及缴纳情况
菲律宾存在家庭发展互助基金制度，依据菲律宾 2009 年《家庭发展互助基
金法案》，雇主需要每月为员工缴纳家庭发展互助基金，缴纳金额为员工月工资
的 2%。港湾菲律宾 2019 年 12 月、2020 年 12 月员工人数均为 3 人，均已按照
上述规定缴纳了家庭发展互助基金。
根据菲律宾律师事务所 Valenton Loseriaga Law Offices 出具的法律意见书，
港湾菲律宾没有违反公积金相关法律法规。
（3）应缴未缴社会保险、公积金情况及对经营业绩的影响
报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，发行
人应缴未缴纳社保、公积金的金额对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未缴纳社保金额 22.76 75.40 129.25
未缴纳公积金金额 0.09 3.03 8.02
未缴纳社保、公积金金额合计 22.85 78.43 137.27
利润总额 14,014.13 16,919.34 11,691.35
占比 0.16% 0.46% 1.17%
如上表所述，报告期各期，发行人应缴未缴纳社保、公积金金额占当期利润
总额的比例较小并逐年下降，补缴社保及公积金对发行人的经营成果和持续经营
的影响较小。
3、同行业缴纳情况
经查询同行业可比公司公告，中化岩土、城地香江、中岩大地披露的社会保
险、住房公积金缴纳情况如下：
1-1-105
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（1）中化岩土
根据中化岩土披露的《招股说明书》，截至报告期末（2010 年 9 月 30 日），
中化岩土在册员工 206 名，为 172 名员工缴纳了社会保险和住房公积金，为 28
名农民员工缴纳医疗保险、工伤保险、养老保险。
（2）城地香江
根据城地香江披露的《招股说明书》，其报告期内社会保险、公积金缴纳情
况如下：
社保缴纳情况 住房公积金缴纳情况
项目 员工人数
缴纳人数 未缴纳人数 缴纳人数 未缴纳人数
2016 年 6 月底 143 139 4 138 5
2015 年 12 月底 139 134 5 133 6
2014 年 12 月底 145 142 3 141 4
2013 年 12 月底 137 135 2 134 3
上述未缴纳社保、住房公积金原因均系相关人员为退休返聘人员。
（3）中岩大地
根据中岩大地披露的《招股说明书》，其报告期内社会保险、公积金缴纳情
况如下：
社保缴纳情况 住房公积金缴纳情况
项目 员工人数
缴纳人数 未缴纳人数 缴纳人数 未缴纳人数
2019 年末 300 293 7 291 9
2018 年末 203 199 4 199 4
2017 年末 133 129 4 129 4
2019 年末未缴纳原因为，6 人为返聘的已退休人员，不缴纳社保及住房公积
金；1 人为新入职员工，因其上家单位尚未办理社保及住房公积金减出而未能缴
纳；其余 2 人同为新入职员工，已缴纳社保但住房公积金因上家单位尚未办理减
出而未能缴纳。2018 年末及 2017 年末未缴纳原因为，未缴纳的 4 人均为退休返
聘人员。
上述同行业企业员工均为境内员工，没有境外业务；截至报告期末，发行人
1-1-106
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
中国境内员社会保险和住房公积金的缴纳情况与同行业可比公司一致。
4、相关风险及应对方案
报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在
被主管部门要求补缴的风险。针对该项风险，报告期内发行人实施了以下应对方
案：
（1）加强对境内员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣
传，使员工了解国家现行社保和住房公积金制度；加强对境外员工关于当地社会
保险的政策的培训，对于当地政策要求缴纳社会保险的，积极与员工沟通并及时
为其缴纳相关保险；
（2）加强人力资源管理力度，跟踪境内外员工社会保险及住房公积金缴纳
情况；公司在招聘新员工时，充分向应聘人员讲解公司社会保险、住房公积金缴
纳政策；
（3）逐步提高缴纳人数比例。报告期内，发行人按照相关法律法规规定进
行了整改，逐步提高社会保险及住房公积金缴纳人数比例。
（4）实际控制人徐士龙及共同实际控制人徐望出具了相关承诺函，承诺如
下：“若发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司未来应相关国家有权
部门要求或决定需为其员工补缴社会保险金、住房公积金或因缴纳社会保险金、
住房公积金不符合相关规定而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人全额
承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给发行人、发行
人的分支机构及发行人控制的子公司带来损失，本人愿意向发行人、发行人的分
支机构及发行人控制的子公司给予全额补偿，本人在承担前述补偿后，不会就该
等费用向发行人、发行人的分支机构及发行人控制的子公司行使追索权”。
综上，报告期各期，发行人应缴未缴纳社保、住房公积金金额分别为 137.27
万元、78.43 万元和 22.85 万元，占当期利润总额的比例分别为 1.17%、0.46%和
0.16%；报告期各期末，应缴未缴社保人数分别为 49 人、29 人和 4 人，应缴未
缴公积金人数分别为 19 人、1 人和 1 人。通过以上措施，报告期内发行人应缴
未缴社保和公积金的人数、金额均大幅下降，整改效果较为明显。
1-1-107
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
5、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见
根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其境内子公司截至
2020 年 12 月末不存在欠缴社会保险的情况；2018 年至 2020 年 12 月未因违反公
积金法律法规而受到处罚。
6、社保、住房公积金情况
（1）发行人因未缴纳社保或公积金引起的纠纷或者仲裁
报告期内，发行人不存在因未缴纳社会保险或住房公积金引起的纠纷或者仲
裁。
（2）发行人因违反社保、公积金相关法律法规的规定而受到处罚的情形
发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。
根据发行人在上海市公用信用服务平台查询获取的《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，上海港湾不存在上海
市人力资源和社会保障局作出的劳动监察类行政处罚。根据上海市社会保险事业
管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，发行人截至 2020 年 12 月
无欠款情况。根据上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情
况证明》，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中
心行政处罚记录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情
况》，隆湾贸易截至 2019 年 12 月无欠款情况。根据上海市公积金管理中心出具
的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，隆湾贸易住房公积金账户处于正常
缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据发行人境外子公司、分公司所在国家律师事务所出具的法律意见书，报
告期内，发行人境外子公司、分公司不存在因未为部分员工缴纳社会保险、住房
公积金而受到行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，
发行人未因此受到行政处罚或引起纠纷、仲裁，不构成重大违法违规行为。
（3）未参与缴纳住房公积金员工的住房问题解决方案
1-1-108
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
根据发行人签署的租赁协议，发行人为未参与缴纳住房公积金的员工提供了
宿舍，解决了该等员工的住房需求，应对方案有效。
（六）员工薪酬制度
发行人根据自身薪酬管理需要，制定了《人事与工薪福利管理制度》。公司
员工薪酬政策系根据公司《人事与工薪福利管理制度》制定，针对不同的部门、
岗位科学地规定和设计了员工薪酬结构及绩效考核机制。
发行人员工薪酬主要包括基本工资、加班工资、绩效工资、业绩奖金等。公
司员工的基本工资核发受岗位职级和工作出勤影响；绩效工资由月度考核决定；
业绩奖金分为年中、年度考核，年中考核仅针对部分业绩较为突出的员工发放业
绩奖金，年度考核结合年内各期考核综合确定，面向全员核发年终奖。
发行人设计了针对全体员工的薪酬调整、职级晋升机制，规定每半年进行一
次调薪，调薪人员名单由各部门负责人根据员工上一年度的年终考评情况拟定，
提交人事部门复核。通常情况下，薪酬调整的同时会对员工岗位职级进行调整。
原则上员工每年度不得调薪超过一次，如因员工工作表现优异，或目前薪资明显
低于市场行情，可单独申请调薪。
公司在未来将延续目前的薪酬制度，并根据公司的发展情况，参考市场平均
水平、同行业公司薪酬水平等因素对员工薪酬制度和薪酬水平进行动态调整。考
虑到通货膨胀、社会用工成本的普遍提高，随着公司效益的增长，为了激励员工、
留住人才，预计未来公司员工薪酬水平基本呈上涨趋势。
（七）劳务派遣用工情况
报告期内，发行人及其境内子公司、分公司不存在劳务派遣用工的情况。
（八）临时用工情况
报告期内，发行人存在临时用工的境外子公司包括港湾印尼、港湾越南、港
湾马来西亚，具体情况如下：
1-1-109
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1、港湾印尼
雇佣人数 临时工工资 占发行人工
年度 涉及主要项目
（人） （万元） 资总额比例
印尼 PIK2 项目
印尼坦竣燃煤电站工程主动力区真
2019 年度 116 278.91 3.09% 空预压 A 标段
印尼 Kayu Agung-Palembang-Betung
高速公路第一标段 1A&1B
印尼 Kayu Agung-Palembang-Betung
高速公路第一标段
2018 年度 559 864.66 8.58% 印尼 PIK2 项目
印 尼 Pematang Panggang-Kayu
Agung 高速公路
2、港湾越南
雇佣人数 临时工工资 占发行人工
年度 涉及主要项目
（人） （万元） 资总额比例
越南龙城高新技术工业区 1B 标段
2020 年度 30 86.27 1.02% 地基处理工程（龙城高新区项目）
越南河静码头项目
越南沿海二期燃煤电厂
越南龙城高新技术工业区 1B 标段
2019 年度 29 69.19 0.77%
地基处理工程（龙城高新区项目）
越南同奈阿乔工业园道路工程
越南沿海二期燃煤电厂
2018 年度 92 173.89 1.73%
越南同奈阿乔工业园道路工程
3、港湾马来西亚
雇佣人数 临时工工资 占发行人工
年度 涉及主要项目
（人） （万元） 资总额比例
马来西亚斯迪亚旺沙-班底大道第二
标段-兰萨拉-班登桩基工程 44-61 桩
号
2019 年度 66 431.97 4.78% 马来西亚斯迪亚旺沙-班底大道第二
标段-兰萨拉-班登桩基工程 62-74 桩
号
马来西亚宾乐雅服务公寓桩基工程
1-1-110
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
雇佣人数 临时工工资 占发行人工
年度 涉及主要项目
（人） （万元） 资总额比例
斯迪亚旺沙-班底大道第四标段斯迪
亚旺沙到美拉蒂桩基工程
2018 年度 80 528.39 5.24%
双溪伯西-乌鲁巴生大道工程 CA2 标
段桩基工程
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的承诺及履行情况
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
请参见本招股书“重大事项提示”之“二、（一）股份限售安排和自愿锁定
的承诺”。
（二）关于持股 5%以上股东的减持承诺
请参见本招股书“重大事项提示”之“二、（二）持股 5%以上股东的持股意
向及减持意向”。
（三）关于稳定公司股价的承诺
请参见本招股书“重大事项提示”之“二、（三）关于稳定股价的预案及承
诺”。
（四）关于招股说明书真实性的承诺
请参见本招股书之“重大事项提示”之“二、（五）关于招股说明书真实性
的承诺”。
（五）关于未履行承诺的约束措施
请参见本招股书之“重大事项提示”之“二、（六）关于未履行承诺的约束
措施”。
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺
请参见本招股书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司发行前后
每股收益及净资产收益率变动情况分析”之“（四）公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员关于公司摊薄即期回报后采取填补措施的相关承诺”。
1-1-111
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（七）关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东隆湾控股、持股 5%以上
的股东宁波隆湾和实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望向公司出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关
联交易”之“一、（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（八）关于减少及规范关联交易的承诺
为了规范和减少公司与关联方之间的关联交易，公司控股股东隆湾控股、实
际控制人徐士龙和共同实际控制人徐望、其他持股 5%以上的主要股东及董事、
监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺书》。具体内容如下：
“一、本企业（/本人）将尽可能地避免和减少本企业（/本人）或本企业（/
本人）控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业（/本人）
控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本企业（/本人）或本企业（/本人）控制的其他企业将
根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的
价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司
及其他股东的利益。三、本企业（/本人）保证不利用在股份公司中的地位和影
响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业（/本人）或本
企业（/本人）控制的其他企业保证不利用本企业（/本人）在股份公司中的地位
和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提
供担保。四、承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照
中国证监会或证券交易所相关规定本企业（/本人）被认定为股份公司关联人期
间内有效。”
（九）避免资金占用承诺
公司控股股东隆湾控股、持股 5%以上的股东宁波隆湾和实际控制人徐士龙、
共同实际控制人徐望向公司出具了《关于资金占用等事项的承诺书》，具体内容
如下：
1-1-112
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
“一、最近三年内不存在股份公司为本企业（本人）或本企业（本人）控制
的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业（本人）控制的企业”）进
行违规担保的情形。二、本企业（本人）或本企业（本人）控制的企业最近三年
内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的
情形。三、本企业（本人）承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司
章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。”
（十）关于缴纳社会保险金和住房公积金的承诺
请参见本招股书之“第五节 发行人基本情况”之“十一、员工及社会保障
情况”之“（五）社会保障及福利制度情况”。
1-1-113
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及变化情况
（一）发行人主营业务情况
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、
南亚、拉美等地区，涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化
工、国防工程、围海造地等领域。
公司经过多年不断研发和创新，获取了“快速‘高真空击密法’软地基处理
方法”、“快速‘低位高真空分层预压击密’软地基处理方法”和“数头振冲器共
振地基处理设备及其方法”等专利，逐步形成了高真空击密系列技术、真空预压
系列技术、振冲密实系列技术等技术体系。公司拥有 8 项国际专利、36 项境内
专利（其中发明专利 15 项），丰富的技术储备能够为不同行业客户提供差异化的
解决方案，从而降低工程造价、缩短工期、环保节能，实现良好的社会效益和经
济效益。公司荣获“军队科技进步一等奖”、教育部“科学技术进步奖一等奖”、
“中国专利优秀奖”、“上海市科学技术成果”、“上海市发明创造专利奖-二等奖”
等奖项。公司主编《吹填土地基处理技术规范》国家标准，参编《海岸软土地基
堤坝工程技术规范》等国家标准，并正在参与印尼地基处理国家标准的制定。
公司凭借充足的技术储备、系统的设计能力、丰富的项目经验，经过二十年
的发展，完成境内外大中型岩土工程项目 100 余个，包括新加坡樟宜机场、印尼
雅加达国际机场、南海岛礁构筑岛屿工程、迪拜棕榈岛等，业绩遍布全球 15 个
国家，已成长为一家跨国经营的专业岩土工程综合服务提供商。
公司积极践行“一带一路”国家级顶层合作倡议，不断拓展“一带一路”沿
线国家市场，已在沿线十余个国家形成工程业绩，推动了当地基础设施建设，成
为“一带一路”合作倡议的积极践行者和受益者。
公司主营业务为地基处理、桩基工程等岩土工程业务。公司具有行业影响力
的重大工程项目如下：
1-1-114
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
区域 典型项目
南海岛礁构筑岛屿工程、上海浦东国际机场、上海港外高桥港区、宁波港区、
境内
福建平潭综合试验区、青岛大炼油
新加坡樟宜机场、新加坡德光岛、印尼雅加达国际机场、印尼
东南亚 Palembang-Indralaya 高速公路、印尼雅万高铁、印尼 java-7 燃煤电厂、印尼 PIK2
项目、马来西亚 Balingian 燃煤电厂、越南沿海二期燃煤电厂
南亚 孟加拉国 Matarbari 电厂、孟加拉国巴瑞萨燃煤电厂
迪拜 Hassyan 清洁煤电站、迪拜世界岛、迪拜棕榈岛、沙特 Tanajib 石化项目、
中东
沙特吉赞新国际机场
拉美 巴拿马科隆电厂
公司部分典型工程案例图示如下：
行业 项目 项目图片
上海浦东国
机场
际机场
上海外高桥
港口
港区
1-1-115
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
行业 项目 项目图片
新加坡樟宜
机场
机场
印尼
Palembang-
公路
Indralaya 高
速公路
印尼雅万高
铁路
铁
1-1-116
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
行业 项目 项目图片
印尼 java-7
电厂
燃煤电厂
印尼 PIK2
地产
岛
新加坡德光
市政
岛
1-1-117
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
行业 项目 项目图片
孟加拉国
电厂 Matarbari
电厂
（二）发行人主营业务发展及变化情况
公司自成立以来，历经三个发展阶段，主营业务未发生变化，具体情况如下：
创业期（2000-2006 年） 发展期（2007-2014 年） 快速成长期（2015 年至今）
该阶段公司持续研发新技术，开
该阶段公司在原有技术基 始向境外输出技术标准，境内外
该阶段公司成功研发新技
础上进一步研发，在全国范 市场进一步拓展。公司境外市场
术并向市场推广，在长三
围内拓展业务，建立市场地 业务快速发展，在东南亚地区已
角、珠三角地区地基处理领
位，同时进军东南亚、中东 取得行业领先地位，在中东形成
域成功应用。
等地区。 了良好的工程业绩，同时进一步
向南亚、拉美等地区拓展业务。
该阶段公司持续研发，形成了系
该阶段公司进一步研发， 列技术体系，“数头振冲器共振
“快速‘高真空击密、桩基’ 地基处理设备及其方法”、“一
复合软地基处理方法”和 种水汽分离装置”、“一种高频
“一种特软地基固结方 振动密实砂石地基的方法”等
该阶段公司取得技术突破，
法”等专利获得授权； 专利获得授权；
“快速‘高真空击密法’软地
公司荣获“中国专利优秀 公司获得“军队科技进步一等
基处理方法”和“快速‘低
奖”，“上海市发明创造专 奖”，教育部“科学技术进步奖
位高真空分层预压击密’软
利奖-二等奖”； 一等奖”；
地基处理方法”等专利获
公司专利发明人徐士龙获 公司核心技术人员徐士龙和楼
得授权；
得联合国世界知识产权组 晓明同时获得“军队科技进步
公司荣获“上海市科学技
织（WIPO）颁发的“最佳 一等奖”；
术成果证书”。
发明金奖”、发明者协会国 公司主编《吹填土地基处理技术
际 联 合 会（ IFIA） 颁 发的 规范》国家标准，参编《海岸软
“鲍格胥支持发明奖”和 土地基堤坝工程技术规范》等国
“绿色发明荣誉奖”。 家标准，并正在参与印尼地基处
理国家标准的制定。
1-1-118
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人所属行业为建筑业中的“土木工程建筑业（E48）”；根据国家统计局颁布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为建筑业（E）下
的土木工程建筑业（48）中的“其他土木工程建筑（4899）”。岩土工程服务在
土木工程建筑业中所处的定位如下：
建筑业
土木工程建筑业
结构工程 岩土工程 其他
地基处理 桩基工程 基坑支护 其他
发行人所处行业为土木工程建筑业中的岩土工程行业。岩土工程是各种建设
工程的前期和基础性工作，在整个建筑行业中占有重要地位，往往成为工程建设
中保证工程质量、缩短工程周期、降低工程造价、提高工程经济效益和社会效益
的关键要素。从应用领域来看，岩土工程是房屋建筑、市政工程、道路交通、能
源、水利、机场、港口、矿山、国防工程等各种工程建设的重要基础。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
公司岩土工程业务的主要监管部门为住房和城乡建设部。其主要职责包括：
组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行
业标准；组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法；拟订勘察设计、
施工、建设监理的法规、规章并监督和指导实施；拟订工程建设、建筑业、勘察
设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行；
拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行；
拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术规范并指导实施等。
1-1-119
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、行业监管体制
（1）行业资质管理
国家住房和城乡建设部对岩土工程企业从事建筑业领域的业务进行行业准
入管理和资质审批。根据《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第
22 号）规定，建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包、施工劳务三个序列。
施工总承包资质、专业承包资质按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类
别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。
资质类别 细分资质
建筑工程；公路工程；铁路工程；港口与航道工程；水利水电工程；电力工
施工总承包 程；矿山工程；冶金工程；石油化工工程；市政公用工程；通信工程；机电
工程等施工总承包资质
地基基础工程；特种工程；环保工程；起重设备安装工程；预拌混凝土；电
子与智能化工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；桥梁工程；隧道工程；
钢结构工程；模板脚手架；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程；建筑幕
墙工程；古建筑工程；城市及道路照明工程；公路路面工程；公路路基工程；
专业承包 公路交通工程；铁路电务工程；铁路铺轨架梁工程；铁路电气化工程；机场
场道工程；民航空管工程及机场弱电系统工程；机场目视助航工程；港口与
海岸工程；航道工程；通航建筑物工程；港航设备安装及水上交管工程；水
工金属结构制作与安装工程；水利水电机电安装工程；河湖整治工程；输变
电工程；核工程；海洋石油工程等专业承包资质
劳务分包 施工劳务企业劳务分包资质
根据《建筑业企业资质标准》（建市［2014］159 号）规定，专业承包序列
设有 36 个类别，一般分为 3 个等级。地基基础工程专业承包资质分为一级、二
级、三级，其中，一级资质可承担各类地基基础工程的施工。
（2）行业安全生产管理
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订），国家对建筑施工企业实行
安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《建
设工程安全生产管理条例》（国务院令［2003］第 393 号），负责建设工程安全
生产有关的单位将承担建设工程安全生产责任。实行施工总承包的，由总承包单
位对施工现场的安全生产负总责。总承包单位依法将建设工程分包给其他单位
的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包
单位对分包工程的安全生产承担连带责任。
1-1-120
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（3）行业质量管理
根据《建筑法》、《建设工程质量管理条例》，建设、勘察、设计、施工、
工程监理单位均将对建设工程质量负责。建筑工程实行总承包的，工程质量由工
程总承包单位负责；总承包单位将建筑工程分包给其他单位的，应当对分包工程
的质量与分包单位承担连带责任；分包单位应当接受总承包单位的质量管理。建
筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交
付使用。
3、行业主要法律法规
序号 名称 实施时间 颁布号或颁布单位
1 《中华人民共和国建筑法》 2019 年 主席令
2 《中华人民共和国环境保护法》 2015 年 主席令
3 《中华人民共和国循环经济促进法》 2018 年 主席令
4 《中华人民共和国产品质量法》 2018 年 主席令
5 《中华人民共和国安全生产法》 2014 年 主席令
6 《中华人民共和国招标投标法》 2017 年 主席令
7 《安全生产许可证条例》 2014 年 国务院令
8 《建设工程安全生产管理条例》 2004 年 国务院令
9 《建设工程质量管理条例》 2019 年 国务院令
10 《建设工程勘察设计管理条例》 2017 年 国务院令
11 《建设项目环境保护管理条例》 2017 年 国务院令
12 《建筑业企业资质管理规定》 2018 年 住建部令
13 《建设工程勘察设计资质管理规定》 2018 年 建设部令
14 《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》 2015 年 建设部令
15 《建设工程勘察质量管理办法》 2007 年 建设部令
16 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 2014 年 住建部令
17 《工程建设项目勘察设计招标投标办法》 2013 年 发改委等八部委令
《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使
18 2005 年 建办[2005]89 号
用管理规定》
19 《建设工程项目管理试行办法》 2004 年 建市[2004]200 号
20 《建设部推广应用新技术管理细则》 2002 年 建科[2002]222 号
21 《建设领域安全生产行政责任规定》 2002 年 建发[2002]223 号
22 《工程建设工法管理办法》 2014 年 建质[2014]103 号
23 《建筑业企业资质标准》 2015 年 建市[2014]159 号
1-1-121
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 名称 实施时间 颁布号或颁布单位
24 《工程建设项目施工招标投标办法》 2013 年 发改委等七部委令
《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专
25 2008 年 建质[2008]91 号
职安全生产管理人员配备办法》
《建筑施工企业安全生产许可证动态监管暂
26 2008 年 建质[2008]121 号
行办法》
《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专
27 2014 年 住建部令
职安全生产管理人员安全生产管理规定》
28 《建筑施工特种作业人员管理规定》 2008 年 建质[2008]75 号
29 《建筑起重机械备案登记办法》 2008 年 建质[2008]76 号
《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管
30 2019 年 建设部令
理办法》
31 《建设工程消防监督管理规定》 2012 年 公安部令
国家质量监督检验
32 《特种设备作业人员监督管理办法》 2011 年
检疫总局令
33 《民用建筑节能条例》 2008 年 国务院令
34 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 2019 年 国务院令
注：部分法律法规实施日期是对应法律法规修订后的实施日期
4、行业主要产业政策
随着我国国民经济的快速发展，尤其是“新基建”的提出，包括 5G 基站建
设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、
人工智能、工业互联网等领域，将进一步扩大国内基础设施建设的投资规模。我
国基建规模快速扩大，建设用地日趋紧张，为减少占用耕地良田，建设项目逐渐
向地质条件更加复杂地区转移，因而对包括地基处理在内的岩土工程技术提出了
更高要求。以高科技为支撑，发展低碳经济已成为岩土工程行业的发展方向，未
来岩土工程将逐步推广应用节能、绿色环保、节地、节材、成本省、工期短、效
果好的创新技术。与此同时，近年来共建“一带一路”为我国岩土工程企业提供
了新的发展空间和历史机遇，国家积极支持对外承包工程行业的发展。主要产业
政策如下：
序号 政策名称 颁布时间 颁布号或颁布单位
1 《2021 年国务院政府工作报告》 2021 年 3 月 国务院
《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪 发改委、外交部、商务部
2 2015 年 3 月
海上丝绸之路的愿景与行动》 联合发布
《决胜全面建成小康社会夺取新时代
中国特色社会主义伟大胜利—在中国 中国共产党第十九次全
3 2017 年 10 月
共产党第十九次全国代表大会上的报 国代表大会
告》
1-1-122
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 政策名称 颁布时间 颁布号或颁布单位
《国务院办公厅关于促进建筑业持续
4 2017 年 2 月 国办发[2017]19 号
健康发展的意见》
5 《建筑业发展“十三五”规划》 2017 年 4 月 建市[2017]98 号
《关于深入推进新型城镇化建设的若
6 2016 年 2 月 国发[2016]8 号
干意见》
《国家重大科技基础设施建设中长期
7 2013 年 2 月 国发[2013]8 号
规划（2012-2030 年）》
《“十三五”现代综合交通运输体系
8 2017 年 2 月 国发[2017]11 号
发展规划》
9 《建筑业 10 项新技术（2017 版）》 2017 年 10 月 建质函[2017]268 号
10 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 2019 年 10 月 发改委令[2019]第 29 号
主要产业政策内容如下：
（1）《2021 年国务院政府工作报告》
2021 年国务院政府工作报告指出，扩大有效投资。今年拟安排地方政府专
项债券 3.65 万亿元，优化债券资金使用，优先支持在建工程，合理扩大使用范
围。中央预算内投资安排 6100 亿元。继续支持促进区域协调发展的重大工程，
推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息
网络等新型基础设施，发展现代物流体系。政府投资更多向惠及面广的民生项目
倾斜，新开工改造城镇老旧小区 5.3 万个，提升县城公共服务水平。简化投资审
批程序，推进实施企业投资项目承诺制。深化工程建设项目审批制度改革。完善
支持社会资本参与政策，进一步拆除妨碍民间投资的各种藩篱，在更多领域让社
会资本进得来、能发展、有作为。
（2）《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》
2015 年 3 月，发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经
济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“基础设施互联互通是‘一带
一路’建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜
加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐
步形成连接亚洲各区域以及亚欧非之间的基础设施网络”、“抓住交通基础设施
的关键通道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段”、“推
动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设。加快提升航空基
础设施水平，加强能源基础设施互联互通合作”。
1-1-123
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
中国将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主动的开放战略，加强
东中西互动合作，全面提升开放型经济水平。积极推动“一带一路”建设，目前
已与 100 余个国家签署了共建“一带一路”合作文件，推动项目建设，在基础设
施互联互通、产业投资、资源开发、经贸合作、金融合作、人文交流、生态保护、
海上合作等领域推进了一批条件成熟的重点合作项目。
（3）《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利—在
中国共产党第十九次全国代表大会上的报告》
党的十九大报告指出，“要以‘一带一路’建设为重点，坚持引进来和走出去
并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作，形成陆海内外联动、东
西双向互济的开放格局。实行高水平的贸易和投资自由化便利化政策，创新对外
投资方式，促进国际产能合作，形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，
加快培育国际经济合作和竞争新优势。”
（4）《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》
2017 年 2 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进建筑业持续健
康发展的意见》（国办发[2017]19 号），对进一步深化建筑业“放管服”改革，
加快产业升级，促进建筑业持续健康发展提出了具体要求。其中，加快中外标准
衔接：以“一带一路”合作倡议为引领，优先在对外投资、技术输出和援建工程
项目中推广应用。积极参加国际标准认证、交流等活动，开展工程技术标准的双
边合作。到 2025 年，实现工程建设国家标准全部有外文版。
提高对外承包能力：统筹协调建筑业“走出去”，充分发挥我国建筑业企业
在高铁、公路、电力、港口、机场、油气长输管道、高层建筑等工程建设方面的
比较优势，有目标、有重点、有组织地对外承包工程，参与“一带一路”建设。
建筑业企业要加大对国际标准的研究力度，积极适应国际标准，加强对外承包工
程质量、履约等方面管理，在援外住房等民生项目中发挥积极作用。鼓励大企业
带动中小企业、沿海沿边地区企业合作“出海”，积极有序开拓国际市场，避免
恶性竞争。推动企业提高属地化经营水平，实现与所在国家和地区互利共赢。
（5）《建筑业发展“十三五”规划》
2017 年 4 月，住房和城乡建设部发布了《建筑业发展“十三五”规划》：
1-1-124
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
大力发展专业化施工，推进以特定产品、技术、工艺、工种、设备为基础的专业
承包企业快速发展。加快传统建筑业与先进制造技术、信息技术、节能技术等融
合，以创新带动产业组织结构调整和转型升级。大力发展绿色建筑，从使用材料、
工艺等方面促进建筑的绿色建造、品质升级。以“一带一路”战略为引领，引导
企业加快“走出去”步伐，积极开拓国际市场，提高建筑企业的对外工程承包能
力，推进有条件的企业实现国内国际两个市场共同发展。
加大金融支持力度，综合发挥各类金融工具作用，重点支持对外经济合作中
建筑领域的重大战略项目。完善与有关国家和地区在投资保护、税收、海关、人
员往来、执业资格和标准互认等方面的合作机制，签署双边或多边合作备忘录，
为企业“走出去”提供全方位的支持和保障。加强信息披露，为企业提供金融、
建设信息、投资贸易、风险提示、劳务合作等综合性的对外承包服务。
（6）《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》
2016 年 2 月，国务院发布了《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》
（国发[2016]8 号），提出 9 个方面 36 项具体措施。其中，提出“加快城镇棚户
区、城中村与危房改造，围绕实现约 1 亿人居住的城镇棚户区、城中村和危房改
造目标，实施棚户区改造行动计划和城镇旧房改造工程。加快城市综合交通网络
建设，优化街区路网结构，建设快速路、主次干路和支路级配合理的路网系统，
提升城市道路网络密度。实施城市地下管网改造工程，统筹城市地上地下设施规
划建设，加强城市地下基础设施建设和改造，合理布局电力、通信、广电、给排
水、热力、燃气等地下管网，加快实施既有路面城市电网、通信网络架空线入地
工程。推动城市新区、各类园区、成片开发区的新建道路同步建设地下综合管廊，
老城区要结合地铁建设、河道治理、道路整治、旧城更新、棚户区改造等逐步推
进地下综合管廊建设，鼓励社会资本投资运营地下综合管廊。加快城市易涝点改
造，推进雨污分流管网改造与排水和防洪排涝设施建设。加强供水管网改造，降
低供水管网漏损率。”
（7）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030 年）》
2013 年 2 月，国务院发布《关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规
划（2012-2030 年）》（国发[2013]8 号），要求在未来 20 年中，瞄准未来信息
1-1-125
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
技术发展的基础和前沿、岩土地质体的动力特性及地质灾害过程等工程技术中的
重大科技问题，以产生变革性技术为主要目标，以信息技术、岩土工程和空气动
力学为研究重点，探索和逐步推进相关设施建设，为保障国家重点任务的实施、
引领未来产业发展提供基础支撑。在岩土工程方面，适时启动超重力模拟研究设
施建设，揭示复杂岩土地质体的动力特性；探索预研深部岩土工程研究设施建设，
揭示深部岩体的力学特征。
（8）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017 年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，
规划要求突出对“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展三大战略
和新型城镇化、脱贫攻坚的支撑保障。主要目标：到 2020 年基本建成安全、便
捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运
输现代化。高速铁路覆盖 80%以上的城区常住人口 100 万以上的城市，铁路、高
速公路、民航运输机场基本覆盖城区常住人口 20 万以上的城市，沿海港口万吨
级及以上泊位数稳步增加，综合交通网总里程达到 540 万公里左右。
（9）《建筑业 10 项新技术（2017 版）》
为贯彻落实《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发
[2017]19 号），加快促进建筑产业升级，增强产业建造创新能力，2017 年 10 月
25 日住房和城乡建设部发布了《建筑业 10 项新技术（2017 版）》建质函[2017]268
号），真空预压法组合加固软基技术、灌注桩后注浆技术、水泥土复合桩技术、
混凝土桩复合地基技术等被列入地基基础和地下空间工程技术十项新技术。
（10）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
根据 2019 年 10 月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”、“沿海陆岛交通运输码
头建设”、“老港区技术改造工程”、“机场及配套设施建设与运营”、“铁路
新线建设”、“城际、市域（郊）铁路”、“国家高速公路网项目建设”、“沿
海城镇海水供水管网及海水淡化工程”、“海洋观测、探测、监测技术系统及仪
器设备”、“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、石油等重要商品现代化物流设
施建设”、“物流枢纽建设与运营”等岩土工程下游应用领域被列为鼓励类项目。
1-1-126
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）行业发展概况
1、岩土工程行业概述
岩土工程是土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基
础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其用于解决和处理各项土
木工程中的土或岩石的调查研究、利用、整治或改良的一门技术科学。按工作建
设阶段划分，岩土工程主要包括岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程施工、
岩土工程监测四个方面。
岩土工程作为各种建设工程的前期和基础性工作，在整个建筑工程中占有重
要地位。由于岩土工程与复杂多变的自然条件密切联系，随着施工地质条件越来
越复杂、建筑规模不断扩大、对施工技术的要求逐渐提高，以及岩土工程本身多
样性的特点，岩土工程往往成为工程建设中保证工程质量、缩短工程周期、降低
工程造价、提高工程经济效益和社会效益的关键要素。从应用领域来看，岩土工
程是房屋建筑、市政工程、道路交通、能源、水利、机场、港口、矿山、国防工
程等各种工程建设的重要基础。
岩土工程可根据地质勘察和室内试验提供的岩土体性质资料，利用岩土力学
理论和岩土工程技术与原理解决诸如高层建筑、大跨度桥梁和隧道以及大型水坝
等的基础设计和施工问题，与包括建筑工程、桥梁工程、隧道工程、水工结构工
程、港口工程等结构工程有着密不可分的关系。从技术层面来看，岩土工程问题
的解决是通过工程勘察、试验测定、分析计算、方案论证、监测控制、反演分析、
方案修改并确定等特殊的工作程序来进行，利用各种勘测技术和专门计算机及数
值分析等方法，结合设计要求、施工条件、场地地质性状等工程条件，指导工程
的设计和施工。岩土工程的研究方法是以数学模拟（建立岩土本构模型、数值分
析）、物理模拟（原位模型试验、室内模型试验）和原位观测（对工程实体进行
现场观测）三种相辅相成的基本手段综合而成。
按工程类型划分，岩土工程包括地基处理、桩基工程、基坑支护等。
2、境内岩土工程市场需求状况
随着我国城镇化和工业化进程的稳步推进以及共建“一带一路”政策的逐步
落实，我国工程建设领域近些年呈现出良好的发展态势。与此同时，我国不断加
1-1-127
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
大对高铁、高速公路、机场、港口、城市地铁、轻轨交通、能源、工业开发区等
设施的投入力度，进一步促进了岩土工程行业的持续发展。
（1）基础设施建设持续增长带动了岩土行业的发展
近年来我国基础设施建设保持持续增长，国家统计局统计数据显示，2001
年我国固定资产投资规模为 3.72 万亿元，2020 年增加至 52.73 万亿元，十多年
间投资规模复合增长率约为 14.98%，具体情况如下：
数据来源：国家统计局
伴随着新一轮城市规划与建设加速，国内基础设施建设在未来将继续保持较
高的增长水平，涉及铁路、能源、市政、机场、港口、化工等多个基础行业。尤
其是“新基建”的提出将进一步扩大国内基础设施建设的投资规模。2021 年国
务院政府工作报告指出，扩大有效投资，拟安排地方政府专项债券 3.65 万亿元，
优化债券资金使用，优先支持在建工程，合理扩大使用范围。中央预算内投资安
排 6100 亿元。
（2）城镇化建设仍具有较大发展空间
近年来，城镇化已逐步成为我国重点发展战略之一，党的十八大报告中把包
括“城镇化”在内的“新四化”明确为实现我国现代化的基本途径。国家统计局
统计数据显示，我国城镇化率由 2010 年的 49.95%提升至 2020 年的 63.89%，与
发达国家相比仍有较大的上升空间。目前，我国城镇化进程正处于深入推进阶段，
中国社科院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 NO.8》指出，预计到 2030
1-1-128
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
年我国城镇化率将达到 70%左右。城镇化进程的加快，将进一步加大对基础设施
建设需求的增长，为国内岩土工程企业的发展奠定了良好基础。
3、境外岩土工程市场需求状况
（1）全球基础建设投资总体发展前景
近年来，受益于新兴国家城镇化和工业化进程的不断推进，发达国家经济复
苏等因素共同影响下，全球基础设施建设持续向好，各国政府更是加大了对基础
设施建设领域的投资和建设。根据麦肯锡公司发布的报告2显示，2019 年全球建
筑业产业规模达 11.4 万亿美元，预计到 2025 年全球建筑业产业规模将达 14 万
亿美元。
根据安永（中国）企业咨询有限公司发布的《全球建筑业发展趋势》资料显
示，预计到 2021 年中国、美国、德国、日本和印度位居全球建筑业产出的前五
名，合计约占全球建筑业产出总额的 55%。
（2）“一带一路”合作倡议带动了沿线国家基础设施及岩土工程的需求
自“一带一路”合作倡议提出以来，对外承包工程企业在沿线市场业务总体
规模不断扩大，占比呈上升趋势，具体变动趋势如下：
2 数据来源：麦肯锡公司《REINVENTING CONSTRUCTION:A ROUTE TO HIGHER PRODUCTIVITY》
1-1-129
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年，我国企业在“一带一路”沿线的 61 个国家新签对外承包工程项目
合同 5,611 份，新签合同额 1,414.6 亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同
额的 55.4%；完成营业额 911.2 亿美元，占同期总额的 58.4%。3
随着中国基础设施建设能力的不断增强以及东南亚、南亚、中东等经济的不
断发展，多数沿线国家在道路、铁路、港口、电站、机场等方面存在着较大的基
础设施投资和建设需求，但缺乏必要的资金和技术支持。因此，在此背景下中国
提出的共建“一带一路”合作倡议得到国际社会积极响应，这对中国的企业是机
遇，沿线地区基础设施建设市场庞大，中国积极参与到沿线各国基础设施项目建
设中，从而不断打造中国品牌，特别是给跨国建筑企业的境外拓展带来了商机，
同时也为沿线各国带来了巨大的发展机遇。
近年来，“一带一路”在顶层设计、重大项目、规划对接、互联互通和企业
行动等方面取得了积极成果，我国加强了与沿线国家的国际产能合作，中国工程
技术、资金及项目经验优势与沿线国家的劳动力及相关配套形成了产业互补，加
上与我国毗邻，合作基础广泛，促使部分国内产业参与沿线国家的建设，增进中
国与沿线国家的共同福祉。
（3）发行人岩土工程业务所在国家的发展状况及前景
①东盟地区岩土工程市场前景广阔
3 数据来源：中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司《2020 年我国对“一带一路”沿线国家投资合
作情况》
1-1-130
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
东盟地区作为涵盖东南亚十国，人口总数超过 6 亿、总面积近 450 万平方公
里的地区性国际组织，近年来保持良好的发展态势。根据东盟秘书处发布的《东
盟经济一体化通报》第 9 期，2020 年东盟国内生产总值（GDP）约 3 万亿美元，
占全球 GDP 的 3.5%。若将东盟视为单一实体，东盟已成为世界第五大经济体，
仅次于美国、中国、日本和德国。
东盟以其低廉的劳动力、广阔的市场前景以及稳健的经济增长吸引了来自包
括中国在内的全球贸易伙伴及投资者前来投资。2008-2020 年间，东盟吸收外商
直接投资（FDI）由 2008 年的 495.1 亿美元增长至 2020 年的 1,373 亿美元，年复
合增长率达 8.87%。
除新加坡外，东盟国家多为人口增长压力较大的发展中国家，其经济增长主
要依赖资源及低端制成品出口，提升经济水平的迫切愿望和相对落后的工业及基
础设施矛盾日益凸显，对交通、市政、能源、公共服务等重大基础设施建设存在
刚性需求。同时，东盟地区经济逐渐从出口拉动型向刺激内需转变，对相关配套
设施的水平提出了更高需求，预计未来几年，东盟仍将为全球基础设施建设需求
增长较快的地区之一。
与我国目前基础设施对比来看，东盟基础设施保有量显著偏低。东盟人口数
量、国土面积、GDP 分别约占我国国内相应指标的 47%、46%和 22%（2018 年
数据）。以铁路、公路、发电能力为例，东盟 10 个国家的铁路、公路和发电能
力总和仅相当于中国的 18%、33%和 13%4。
发行人目前在东盟地区的岩土工程业务主要分布于印尼、马来西亚、越南、
新加坡、泰国等国家。上述国家 2016-2020 年公路、铁路、港口、航空及电力等
基础设施建设规划情况如下：
4
资料来源：中金公司《东南亚基建市场测算&中国建筑商优劣势分析：竞争力对比》
1-1-131
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
资料来源：中金公司《东南亚基建市场测算&中国建筑商优劣势分析：竞争力对比》
分国别来看，国家发展概况及基建投资规划情况介绍如下：
A、印尼
截至 2020 年 7 月，印尼拥有约 2.76 亿人口，是世界上第四大人口大国，其
国土领域由 17,000 多个大小岛屿及它们之间的辽阔海洋区域组成，是世界上最
大的群岛国家，人口、GDP 总量在东盟地区均排首位。据印尼中央银行数据显
示，2010-2019 年印尼 GDP 年均增长率约为 5.4%，保持了良好的发展态势。
作为东盟的最大经济体，印尼积极响应中国“一带一路”合作倡议，是中国
推动落实“21 世纪海上丝绸之路”的重要合作伙伴，也是中国对外承包工程的
传统市场。2020 年，中国企业在印尼新签合同额 119.2 亿美元；完成营业额 71.2
亿美元5。大型合作项目主要集中在一般建筑、交通运输建设和电力工程建设领
域。
中国对外承包工程商会发布的《“一带一路”国家基础设施发展指数报告
2020》指出，2018-2020 年印尼基础设施发展指数连续三年位居沿线国家第一名，
发展环境、潜力和趋势指数均排名前列。
从存量指标来看，印尼的交通设施密度指标在东盟地区中排名靠后，公路（包
括高速公路）、铁路及港口、机场建设需求量仍很大。此外，电力建设相对滞后，
人均装机不到中国的 1/4，电力供不应求现象突出。随着印尼投资环境的逐步改
5资料来源：中华人民共和国商务部《2020 年 1-12 月中国—印度尼西亚经贸合作简况》
1-1-132
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
善，近几年国内经济保持 5%左右的稳健增长速度，印尼急需新建更多的发电站
保证电力供应，根据印尼国家电力公司（PLN）的预测，2015-2025 年间印尼电
力需求年均增长率将超过 7.5%。因此，今后几年交通设施和电力为该国基建领
域的重点方向。6
B、新加坡
新加坡是世界第四大国际金融中心，根据新加坡统计局数据，2020 年 GDP
为 4,690.96 亿新加坡元，人均 GDP 达 82,503 新加坡元。国土面积约为 719.1 平
方公里，人口密度排名世界第二。1965 年建国时国土面积仅为 581.5 平方公里，
50 年间国土面积增加了约 130 多平方公里，除海岸侵蚀、淤积等自然演变等因
素外，绝大部分来自填海造地工程。
新加坡基础设施较为完善，目前已拥有全球最繁忙集装箱码头、服务优质的
机场。新加坡近几年承包工程额在 200 亿美元左右，主要工程为公共工程和房建
项目。为拉动经济稳定增长，新加坡政府加大基础设施建设投资力度，陆续推出
多个大型基建项目，带动相关行业发展，建筑业发展重心由房地产建设向基础设
施建设转移。据新加坡建设局预测，2021-2022 年预计发包额为 280-350 亿美元。
根据新加坡基础设施规划，未来一段时期新加坡主要的大型基建项目包括大
士港口、樟宜机场第五航站楼以及地铁建设项目等。其中，大士港口总占地面积
1,330 公顷，总投资额约 80 亿美元，将在未来 30 年分 4 个阶段进行开发，建成
后年吞吐量将达到 6,500 万标箱，是目前新加坡港口吞吐量的 2 倍。樟宜机场第
五航站楼是建成以来最大的扩建项目，总占地面积 1,080 公顷，投资金额约 100
亿美元，预计 2030 年前后完工，将机场整体客容量提升至 1.35 亿人次。地铁建
设方面，新加坡计划到 2030 年将地铁总里程增至 360 公里，预计总投资金额 218
亿美元。7
C、泰国
泰国位于亚洲中南半岛中南部，国土面积 51.31 万平方公里，在 20 世纪 90
年代跻身为“亚洲四小虎”之一。作为东盟成员国和创始国之一，泰国同时也是
6资料来源：中外能源《印度尼西亚电力市场概况及投资前景分析》
7资料来源：中华人民共和国驻新加坡共和国大使馆经济商务参赞处《新加坡基础设施建设有关情况》
1-1-133
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
亚太经济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员。泰国的 GDP 总量常年位于
东盟第二，据泰国央行数据显示，2019 年泰国 GDP 同比增长约 2.35%。
根据《中国对外承包工程发展报告 2019-2020》，2019 年，我国企业在泰国
市场新签合同额 33.3 亿美元，同比增长 16.27%，完成营业额 28.7 亿美元。
D、马来西亚
马来西亚位于东南亚的中心，临近马六甲海峡，具有独特的地缘优势和市场
辐射力，同时也是东盟转口贸易的商品集散地。据马来西亚央行数据显示，2019
年马来西亚 GDP 同比增长约 4.37%，保持增长趋势。 中国—东盟统计年鉴 2019》
数据显示，2018 年马来西亚建筑业产值 558.40 亿林吉特，同比增长 4.20%。
2018 年 5 月，新政府就职后，宣布暂停多个基础建设项目以减轻政府债务。
中国企业在马来西亚市场业务规模有所下滑，2019 年中国企业在马来西亚市场
新签合同额 73.3 亿美元，同比下降 21.59%；完成营业额为 73 亿美元，同比下降
8.3%。业务主要涉及一般建筑、工业建设、交通运输建设等领域。但按照马来西
亚政府规划，马来西亚将于 2020 年左右进入发达国家行列。为实现这一目标，
政府将平均每年投资约 500 多亿林吉特来发展基础设施项目，同时要新建 150 万
套保障房，再加上马来西亚活跃的私人开发商的投资项目和外来投资项目，未来
五年内马来西亚的工程承包领域仍有较好的发展机会。8
E、越南
据越南统计局数据显示，2020 年越南 GDP 同比增长约 2.91%。《对外投资
合作国别（地区）指南》数据显示，2019 年中国企业在越南市场新签合同金额
43.91 亿美元，完成营业额 39.4 亿美元。电力工程建设和一般建筑是中国企业在
越南市场的主要业务领域，业务占比分别达到 54.60%和 30.00%。
根据《越南经济时报》的报道，越南基础设施投资需求巨大，越南财政部拟
制的 2016 年至 2020 年越南基础设施建设投资需求约为 4,800 亿美元，其中包括
11 个总功率 13,200 兆瓦的 BOT 电厂项目投资 400 亿美元，1,380 公里长高速公
路约需投资 110 亿美元。
8资料来源：中华人民共和国商务部和中国对外承包工程商会《中国对外承包工程发展报告 2018-2019》和
《中国对外承包工程发展报告 2019-2020》
1-1-134
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
②其他市场需求及容量情况
A、南亚市场
南亚人口基数大，拥有世界超过 20%的人口，其中印度、巴基斯坦、孟加拉
国劳动力资源十分充足，基础设施建设和投资需求规模十分庞大。《2019 年全
球竞争力报告》指出，在过去的两年中，南亚国家的基础设施建设取得了显著的
改善。然而，在全球 140 个主要经济体的基础设施竞争力指数排行中，南亚地区
国家基础设施建设依然极为落后，仅印度和斯里兰卡指数达到了全球平均水平，
其他国家指数仍低于全球平均值。因此，南亚地区的基础设施建设有着可观的发
展空间和巨大的发展潜力。
以孟加拉国为例，该国在电力、通讯、道路、港口、桥梁等各方面基础设施
的新建或改造任务紧迫。为尽快推进基础设施建设，政府每年把大量预算拨款用
于基础设施建设，并将从欧、美、日等发达国家和国际金融组织获得的超过 80%
援助资金用于具体项目建设。政府支持和国际援助促进了孟加拉国建筑市场的不
断发展与繁荣，基建项目多，而且付款较有保障，建筑市场前景乐观。孟加拉国
政府最新提出的电力计划是到 2021 年总装机容量达 24,000MW，2030 年达
40,000MW。目前，孟加拉国在建电力项目共 56 个，装机总量为 14,134MW。
B、中东市场
中东地区连接亚洲、非洲和欧洲三大洲，位于“一带一路”的交汇点，是“一
带一路”建设的重要参与者。近年来，随着中国全方位外交的展开和“一带一路”
合作倡议的不断推进，中国与中东国家经贸往来日益密切，在经济、基础设施建
设、科技和文化交流等领域签署了多项协议，使双边贸易迅猛增长。
中东大多数国家是沿海国，海上运输条件十分优越。进入 21 世纪以来，经
济快速发展，国际贸易和能源需求增长迅速，促使中东国家大兴港口建设。虽然
一些中东国家的基础设施建设仍旧相对滞后，近年来，中东各国政府大都制定了
大规模的基础设施发展规划，中东地区的海湾阿拉伯国家合作委员会国家依靠巨
额石油美元已经建立了现代化的基础设施，进一步促进了经济发展，也为中国与
中东国家合作推进“一带一路”框架下的基础设施互联互通创造了良好机遇。
a、沙特
1-1-135
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
沙特是中东最大的经济体和消费市场，根据沙特中央统计局公布数据，2019
年名义 GDP 总额为 7,929.67 亿美元，同比增长 0.8%，是世贸组织、石油输出
国组织和二十国集团成员国，其在中东地区乃至世界范围内的政治、经济和宗教
领域，发挥着举足轻重的作用。
随着中国与沙特各领域战略友好关系的提升，双边经贸合作实现了快速发
展。沙特已经成为中国在西亚非洲地区最大的贸易伙伴国、最重要的境外原油供
应国和最具发展潜力的承包工程市场。《中国对外承包工程发展报告 2019-2020》
统计数据显示，2019 年，中国企业在沙特新签合同 112.9 亿美元，同比增长
67.82%；完成营业额 62.1 亿美元，同比增长 18.98%。
2016 年，沙特政府提出“2030 愿景”，旨在促进经济改革，改善投资环境，
吸引外资，提高境外直接投资和私营部门对经济增长的贡献率。为达到上述愿景，
沙特提出了包括国家转型、私有化、工业发展和物流、住房等众多发展计划，未
来投资机遇涵盖交通物流基础设施、电力设施、工程服务等领域，并鼓励将项目
建设模式从使用自有资金向吸引外资方向转变。其中，在交通物流基础设施领域，
到 2030 年计划投资 1,000 亿沙特里亚尔，着力发展地铁和铁路、机场和航空、
海运和物流园区。9
b、阿联酋
阿联酋位于阿拉伯半岛东南端，地处海湾进入印度洋的海上交通要冲，依靠
其巨额稳定的石油收入，阿联酋已成为海湾地区第二大经济体及世界上最富裕的
国家之一。其基础设施发达，政治经济稳定，社会治安良好，商业环境宽松，法
律制度健全，是中东地区最具投资吸引力的国家之一。根据《2020 年全球竞争
力报告》的数据分析，2019 年，阿联酋的竞争力指数在全球排名第 25，相较上
年提升 2 名。
中国和阿联酋自 1984 年建交以来，双边经贸合作取得了令人瞩目的成就。
长期以来，阿联酋积极响应中国“一带一路”合作倡议，并于 2015 年 3 月正式
申请成为亚洲基础设施投资银行的创始成员国。截至目前，阿联酋已经成为中国
在阿拉伯地区第一大出口目的国和第二大贸易伙伴。
9 资料来源：中华人民共和国商务部、中国对外承包工程商会《中国对外承包工程发展报告 2018-2019》
1-1-136
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
C、拉美市场
拉丁美洲是指美国以南的美洲地区，包括墨西哥、中美洲、西印度群岛和南
美洲。其东临大西洋，西靠太平洋，从北到南全长 1.1 万千米，总面积 2,070 万
平方千米，约占世界陆地面积的 13.8%。
拉美是新兴经济体和发展中国家的重要组成部分，是国际格局中不断崛起的
一支重要力量。根据联合国数据，2011 年到 2040 年，拉美地区基础设施投资总
需求将高达 13.2 万亿美元。10其中，铁路、公路、电力、港口建设等领域缺口最
大。当前，拉丁美洲国家正加快经济调整，积极推进结构性改革，加大基础设施
投入，大力吸引外资。拉丁美洲各国改善基础设施的意愿强烈，其大规模的基础
设施投资和建设尚处于起步阶段，从中长期来看，借助于拉美国家自然资源、人
口、市场等优势，该地区的经济结构调整改革将进一步促进当前经济发展。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
（1）境内市场竞争情况
目前，我国岩土工程行业集中度较低。按照服务内容和业务规模，境内岩土
工程企业基本可划分为两类：①集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综
合服务企业，此类企业具备雄厚的技术实力、丰富的项目经验、良好的管理水平、
较强的品牌优势，有实力竞争国家重点及大中型岩土工程项目；②以岩土工程施
工为主的施工类企业，此类企业数量众多、规模偏小、技术水平较低，竞争力较
弱。
（2）境外市场竞争情况
从全球来看，岩土工程行业公司可分为两类：①跨国企业集团，梅纳公司
（Menard Soltraitement）、凯勒集团(Keller Group plc)和宝峨集团(Bauer Group)
是目前国际市场上岩土工程行业主要知名公司，发行人境外市场主要与上述公司
竞争；②地方性的岩土工程公司，该类公司技术水平、管理水平较低，竞争力较
弱。
10 数据来源：21 世纪经济报道《拉美经济振兴受制资金和基础设施“一带一路”成中拉合作新“风口”》
1-1-137
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、行业市场化程度
（1）行业整体集中度
受益于国内经济的持续快速发展，发行人所服务的港口、机场、铁路、电厂、
市政工程、公路、石油化工等领域近年来投资迅速增长，为岩土工程的广泛应用
提供了较大的市场空间，吸引了众多企业的加入，导致中小型企业众多，行业集
中度较低，单一岩土工程企业占整个行业的市场份额均不高。
欧美发达国家政治经济环境稳定，经过多年发展岩土工程行业已形成比较稳
定市场竞争格局，行业集中度较高。但在东南亚、中东、南亚及拉美地区，随着
经济的发展和基础设施建设投资的日益增大，岩土工程跨国企业集团均积极开拓
市场，在局部地区或部分行业形成了一定的竞争优势。
（2）市场化程度较高，综合服务能力较强的企业竞争优势明显
由于近年来岩土工程行业持续发展，市场规模逐步扩大。岩土工程行业中小
企业较多，规模偏小、技术水平较低，只能提供单一的施工服务。该类企业差异
化不足，价格竞争较为激烈。
随着行业发展，集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务企业，
凭借其雄厚的技术实力、丰富的项目经验、良好的管理水平、较强的品牌优势，
行业竞争地位不断提高。
（四）进入行业的主要壁垒
1、资质壁垒
国家住房和城乡建设部对岩土工程企业从事建筑业领域的业务进行行业准
入管理和资质审批，只有取得相应等级的资质才能在许可的范围内从事建筑活
动。2015 年 3 月 1 日实施的《建筑业企业资质管理规定》（修订）和 2015 年 1
月 1 日实施的《建筑业企业资质标准》（修订）从净资产、专业技术人员、技术
装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。
2、工程业绩壁垒
岩土工程项目通常涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政工程、石油化
工、国防工程等行业，项目投资规模巨大、施工复杂程度高、工程质量和工期要
1-1-138
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
求高，而岩土工程施工质量和工期保障很大程度制约整体工程的质量和工期，因
此客户选择岩土工程公司时非常谨慎，通常会选择业务规模较大、同类项目经验
丰富、市场口碑良好、项目管理水平高的企业进行合作。新进入企业由于经营规
模较小、成功实施的项目经验不足等原因，在竞标时一般处于相对劣势。因此，
客户对岩土工程业绩的较高要求构成了进入行业的壁垒。
3、国际项目运作能力壁垒
境外岩土工程行业的技术标准、施工流程、地质条件等与境内相比存在较大
差异。技术标准方面，境外岩土工程项目普遍采用欧美标准；施工流程方面，境
外项目通常要求设计施工一体化，对质量管理和施工信息化有较高要求；地质条
件方面，世界各地地质、土质条件更为多样和复杂，对项目施工经验提出了更高
的要求。另外，境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化等多种因素影响，
涉及的法律和经济环境更加复杂。境外岩土工程行业对于新进入企业的人员、设
备、技术等均有更高的要求，因此国际项目运作经验构成了进入境外市场的壁垒。
4、人才壁垒
岩土工程项目需根据项目情况综合考虑地质条件、技术标准、工程项目性质、
施工条件等因素，进而提出定制化的设计与施工方案。对于技术人员，要求掌握
土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学、工程及
水文地质分析、工程测量、工程物探等多学科知识，更须熟悉地基处理相关技术
的适用范围和作用机理，并经过长期的项目经验实践积累，形成专业的设计与施
工管理能力；对于施工人员，要求熟知各类专用设备的性能和作业要求，具备在
不同地层分布、土层性质、环境特征下安全作业的经验和解决突发问题、应对复
杂状况的能力；对于管理人员，要求具备开阔的国际视野、不同国家文化背景下
的交流能力和解决复杂问题的能力。因此，人才对行业新进入者构成一定壁垒。
5、资金壁垒
工程行业特点使得岩土工程企业在项目实施过程中需要垫付一定规模的资
金。在项目投标过程和合同履行过程中需要交纳一定数量的保证金，在施工过程
中需要垫付工程的设备购置或租赁、材料及劳务采购费用，工程竣工后还要预留
一定比例的质量保证金，对营运资金需求较大。另外，部分工程项目工期较长，
1-1-139
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
竣工验收手续复杂，导致项目回款周期较长。因此，企业的资金实力和融资能力
是进入本行业的一大壁垒。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
岩土工程行业主要通过招投标或协商的方式确定价格，项目利润水平主要受
项目技术要求、场地地质条件、区域项目成本差异、项目管理水平等因素的影响。
境内岩土工程行业市场竞争较为充分，近年来利润水平有所下降。境外岩土
工程行业市场进入壁垒和行业集中度较高，行业利润水平保持较高水平，但考虑
到各个地区经济发展阶段不同，境外不同国家的岩土工程行业利润水平存在一定
差异。
（六）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）下游行业投资持续增长推动岩土工程行业持续发展
中国正处于城市化进程和工业化过程中，投资是推动中国经济增长的重要力
量。机场、港口、公路、铁路、电厂、市政工程、石油化工、国防工程等基础设
施建设投资仍将保持稳定增长态势，同时“新基建”的提出将进一步扩大国内基
础设施建设的投资规模。此外，未来随着我国城镇化进程的深入推进，上述行业
将面临更大的发展前景。
与此同时，“一带一路”沿线国家基础设施补短板释放巨大的市场需求，港
口、机场、铁路、电厂、公路、石油化工等设施建设投资需求旺盛，上述领域投
资持续增长将推动岩土工程行业持续发展。
（2）国内产业政策扶植与鼓励
近年来，国家颁布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的
愿景与行动》、《建筑业发展“十三五”规划》、《国家重大科技基础设施建设
中长期规划（2012-2030 年）》、《标准联通“一带一路”行动计划（2018-2020）》、
《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《中长期铁路网规划》、《国家公
路网规划（2013-2030 年）》等政策文件，鼓励和支持岩土工程行业发展。同时，
《2020 年国务院政府工作报告》指出，加强交通、水利等重大工程建设；增加
1-1-140
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
国家铁路建设资本金 1,000 亿元。“新基建”带来的基础建设投资增量亦对行业
发展起到了积极的推动作用。产业扶持政策的推行，将有力地促进岩土工程行业
稳定、健康、有序发展，使相关企业获得跨越式发展的机遇。
（3）境外市场需求进一步扩大
近年来发展中国家经济不断增长，各国的基础设施建设工程迅速增多，为中
国岩土工程服务企业提供了良好的市场机遇。预计未来几年内，发展中国家经济
仍将持续发展，岩土工程市场将呈现快速成长的势头。
此外，亚投行的设立将推动欠发达国家和地区的重大基础设施项目的稳步推
进，截至目前，亚投行成员国（地区）已达 103 个。亚投行行长金立群在“国是
论坛 2018 年会”中表示：截至 2018 年底，亚投行累计批准项目投资逾 75 亿美
元，为东亚、东南亚、南亚、中亚、西亚、非洲等 6 个地区 13 个国家的基建项
目提供了资金支持，覆盖交通、能源、电信、城市发展等多领域，带动各类公共
和私营资本近 400 亿美元进入相关项目。根据《亚投行兑现多边主义红利》，截
至 2020 年 7 月 29 日，亚投行累计批准 87 个投资项目，总额达到 196 亿美元。
2、影响行业发展的不利因素
（1）境内行业集中度较低
境内岩土工程行业，中小型企业数量众多，此类企业规模偏小、技术水平较
低，竞争力较弱，只能提供单一的工程施工服务，不具备综合服务能力，难以完
成大型岩土工程项目，往往通过低价竞争获取项目。单一岩土工程施工企业占整
个行业的市场份额均不高，行业集中度较低，导致行业利润水平较低。
（2）资金实力不足
工程行业特点使得岩土工程企业在项目实施过程中需要垫付一定规模的资
金。同时部分工程项目工期较长，竣工决算手续复杂，导致项目回款周期较长。
因此岩土工程企业资金实力和融资能力是制约企业业务扩张的重要因素。而大多
数企业，特别是民营企业，由于融资渠道单一、银行贷款困难，从而难以大规模
承接岩土工程项目，进而限制了企业的快速发展。
1-1-141
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（七）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
长期以来，我国岩土工程企业坚持不懈地进行自主创新，积极引进消化吸收
境外先进技术，部分企业在一些领域的勘察、设计、施工、监测技术已经达到世
界先进水平。
但是，我国岩土工程行业的自主创新能力仍然需要进一步加强。在未来一段
时期内，我国岩土工程企业仍需努力提高岩土工程行业的自主创新能力，参与国
际标准的制定，提高技术水平的国际认可度，全面提升综合服务能力。
2、行业技术特点
岩土工程技术体系包含土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑
性力学与结构力学、工程地质及水文地质分析、基础工程设计与施工、地基处理、
工程测量、工程物探等多学科技术；同时各区域地层分布、土层性质、环境特征
等方面都各不相同，因此，岩土工程企业必须在充分掌握各项目的地质环境特点、
综合多学科知识的基础上设计出符合实际情况的方案并与作业设备配套，行业技
术要求较高。
岩土工程施工具有很强的实践性。由于地质环境的复杂性，勘察和施工队伍
可能在作业中遇到多种突发问题，因此，技术和施工人员必须在实践过程中逐渐
摸索不同地层分布、土层性质、环境特征下安全作业的相关经验，并熟知和掌握
多种专用设备的性能和作业要求，以应对遇到的各种复杂状况，具有较强的实践
性。
（八）行业特有经营模式
岩土工程行业的经营模式一般为工程专业承包，包括勘察、设计、施工、监
测等中的单项业务承包或综合业务承包。专业承包是指项目工程的发包人将工程
中的专业工程发包给具有相应资质的企业完成。根据《建筑法》及《建筑业企业
资质管理规定》等相关法律法规的规定，我国建筑业专业承包企业必须具有相应
专业工程的专业承包资质。取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业
分包的专业工程或建设单位发包的专业工程。
1-1-142
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（九）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
岩土工程行业的发展受国民经济发展和基础建设投资规模的影响，具有一定
的周期性。但在经济不景气时期，政府主导的大规模基础设施建设投资是国家拉
动经济发展，促进经济复苏最常用也是最有效的手段，这在一定程度上弱化了行
业的周期性特征。
2、区域性
岩土工程行业不存在地域性限制和明显的区域性特征。但在不同地区、不同
地质条件下，岩土工程项目涉及的施工方案、施工技术等存在差异。
3、季节性
岩土工程行业受降水、低温等影响，存在一定程度的季节性。雨季雨水较多
的地区，在岩土工程施工中如果处理不当，会造成塌孔、护坡塌方等问题，因此
雨季施工周期可能会延长。在寒冷地区冬季，需要做特殊的辅助措施，一般会延
长施工工期或暂缓施工。
（十）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
岩土工程行业的上游主要为原材料供应商、劳务供应商、工程机械供应商、
燃料与动力供应商等。上游产业市场化程度较高、市场供应充足。
岩土工程行业下游企业主要为机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、
石油化工、国防工程、围海造地等大型建设类项目的业主及工程总承包商。
行业上下游情况如下图所示：
1-1-143
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
上游 岩土工程 下游
原材料供应商 地基处理 机场
劳务供应商 桩基工程 港口
工程机械供应商 基坑支护 公路
燃料与动力供应商 其他 铁路
其他供应商 电厂
市政
地产
石油化工
国防工程
围海造地
三、发行人在行业中的竞争情况
（一）发行人在行业中的竞争地位
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、
南亚、拉美等地区，涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化
工、国防工程、围海造地等领域。
公司凭借充足的技术储备、系统的设计能力、丰富的项目经验，经过二十年
的发展，完成境内外大中型岩土工程项目 100 余个，包括新加坡樟宜机场、印尼
雅加达国际机场、南海岛礁构筑岛屿工程、迪拜棕榈岛等。公司客户包括全球知
名跨国企业集团、上市公司、政府部门等业主或总承包商，如中国石油化工集团
有限公司、上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力
建设集团有限公司、韩国现代集团、迪拜 Nakheel. (PJSC)、印尼 PT. Waskita Karya
(Persero) Tbk、印尼 PT. Agung Sedayu Group、印尼 PT. PP（Persero）Tbk、日本
Penta-Ocean Construction Co.,Ltd. (五洋建设株式会社)等。
1-1-144
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
目前公司业绩遍布全球 15 个国家，已成长为一家跨国经营的企业集团。发
行人经过多年的应用技术研究与丰富的施工经验积累，已研发并掌握了多项关键
技术，培养了一支优秀专业人才队伍，在行业内形成了一定的市场知名度。
（二）发行人竞争优势
1、技术研发和工程设计优势
（1）丰富的技术储备有效覆盖各类地质条件和解决复杂工程问题
公司于 2001 年首创“快速‘高真空击密法’软地基处理方法”，该工法具有
施工工期短、造价低、处理后承载力较高、环保节能的优势，并成功应用于上海
临港新城、青岛大炼油、宁波港区和上海浦东国际机场等标志性项目的地基处理。
公司随后研发了“快速‘低位高真空分层预压击密’软地基处理方法”和“数头
振冲器共振地基处理设备及其方法”等系列专利技术，进一步丰富了公司的工程
技术储备。另一方面，公司自主研发了特种工程设备并取得了“湿地浅层搅拌设
备”、“一种高穿透力振冲器”等一系列设备专利，满足了工程项目的特殊施工需
求。
公司核心技术获得了行业内众多权威奖项：公司基于“南海岛礁构筑岛屿工
程研究”成果荣获“军队科技进步一等奖”，公司自主研发的“大面积软土地基
快速高真空击密关键技术及工程应用”被评为“上海市科学技术二等奖”，公司
荣获教育部“科学技术进步奖一等奖”、“中国专利优秀奖”、“上海市科学技术成
果证书”、“上海市发明创造专利奖－二等奖”。同时，公司为国家标准《吹填土
地基处理技术规范》（GB/T51064-2015）的主编单位，《海岸软土地基堤坝工程技
术规范》（GB/T50943-2015）的参编单位。另外，公司正在参与印尼地基处理国
家标准的制定。
公司核心技术为业务发展奠定了坚实的基础，通过丰富的技术储备和施工经
验，公司可承接各类地质条件的项目和解决复杂工程问题，公司主要核心技术情
况如下：
核心技术 技术优势 典型项目 主要专利 主要奖项
适用于砂、粉土、 上海浦东国际 快速“高真空击密法” 公司专利发明人徐
高真空击密
粘质粉土等多种地 机场、宁波港 软地基处理方法 士龙获得联合国世
系列技术
质条件，造价低、 区、青岛大炼油 （ZL01127046.2）； 界知识产权组织
1-1-145
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
核心技术 技术优势 典型项目 主要专利 主要奖项
工期短、环保节能 快速“高真空击密、桩 （WIPO）颁发的
基”复合软地基处理方 “最佳发明金
法（ZL200510134966.5） 奖”、发明者协会
国际联合会（IFIA）
颁发的“鲍格胥支
持发明奖”和“绿
色发明荣誉奖”
快速“低位高真空分层
适用于以淤泥为代 预压击密”软地基处理
表的低渗透性细颗 方法
真空预压系 粒土，处理深度深， 新加坡樟宜机 （ZL200410014257.9）； 教育部“科学技术
列技术 有效控制深层淤泥 场 一种特软地基固结方法 进步奖一等奖”
的工后沉降和差异 （ZL200810041431.7）；
沉降 一种水汽分离装置
（ZL201320746296.2）
适用于珊瑚礁、砂、 南海岛礁构筑 数头振冲器共振地基处
碎石为代表的高渗 岛屿工程、迪拜 理设备及其方法 “南海岛礁构筑岛
振冲密实系 透性粗颗粒土地质 棕榈岛、印尼 （ZL201310121820.1） 屿工程研究”成果
列技术 条件，处理深度较 KNI-2A 人工岛 一种高频振动密实砂石 荣获“军队科技进
深，造价低、工期 项目、Bali 岛机 地基的方法 步一等奖”
短、环保节能 场项目 （ZL201610785920.8）
（2）系统的设计能力为客户提供差异化和不断优化的解决方案
岩土工程通常需要综合考虑地质条件和设计要求形成差异化的解决方案。针
对地质条件，通常需要考虑土层分布、各土层的物理力学指标、地下水情况等多
种因素；针对设计要求，通常需要考虑不同功能区对承载力、工后沉降、差异沉
降等指标。基于丰富的技术储备、成熟的研发体系和大量的项目经验，公司形成
了系统的设计能力，可以为客户提供差异化和不断优化的解决方案。
①沙特吉赞新国际机场项目
沙特吉赞新国际机场项目位于沙特吉赞省首府吉赞。该项目原设计方案为碎
石桩，项目试验区施工完成后，独立第三方检测验收时发现试验区的沉降检测数
据不能满足设计要求，致使该项目停滞数月。后经业主要求，公司提交了设计优
化方案并获批进行试验区施工，公司以“快速‘高真空击密法’软地基处理方法”
专利技术为核心，辅以碎石桩工法，通过高真空击密工法提高桩间土强度，优化
减少碎石桩数量，在不增加业主投入的情况下，改善地基土的承载特性。后经独
立第三方及业主咨询公司联合验收检测，试验区地基土各项技术指标均满足设计
要求。目前，项目已经进入大面积施工状态，项目工期及质量得到了有效保障。
1-1-146
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
②苏州市吴江区市政道路地基处理工程项目
该项目位于苏州吴江太湖区域，项目建设内容为人民路、高新路、学院路西
延道路工程。原采用传统的水泥土搅拌桩复合地基处理法，存在造价高、工后沉
降大等问题。公司以“快速‘高真空击密法’软地基处理方法”和“快速‘低位
高真空分层预压击密’软地基处理方法”两项专利技术为核心，针对该项目所在
区域淤泥较深且厚度不均匀、有机质含量高和施工环境复杂等特点，并结合不同
区域的功能要求，精准设计工程施工方案。公司的设计方案为业主节省造价约
50%，同时减少了水泥使用量和二氧化碳排放量，道路投入使用 10 年地基部分
无质量问题。
（3）丰富的项目经验提高了项目实施中的技术响应能力
岩土工程项目在施工过程中面临千差万别的地质条件和复杂多样的施工环
境，因此施工现场遇到的复杂问题、技术细节会对工程质量和进度造成较大影响。
经过多年发展，公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、南亚及拉美地区，涉及
机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化工、国防工程、围海造地
等领域，成功完成了不同国家地区、不同地质条件和不同领域的工程项目，对不
同地质条件、土壤土质有了较深的理解，积累了丰富的项目经验，形成了快速的
技术响应能力，能够为全球各地的工程项目提供及时、可行的技术解决方案，保
障项目的顺利实施。
2、先进的工程施工管理优势
公司在项目实践中持续改进和丰富项目管理方式和管理措施，建立了科学的
项目管理体系，从而在工程施工过程中对方案设计、采购管理、施工管理、实时
信息化监测、技术支持等方面均实现了全过程的统一管理和控制。
（1）全过程项目控制
公司建立了完善的三级项目管理体系，由工程管理部、设计中心和项目所属
地分/子公司对项目分别进行全过程管理。其中，工程管理部负责资源调配，对
工程进度、质量、安全和成本进行监督、指导和纠正；设计中心负责对信息化监
测数据进行复核及分析，并根据项目实际情况进行施工参数的调整及优化；分/
子公司对项目进度、质量、安全和成本等方面的重大事项进行控制。
1-1-147
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）高效的技术支持体系
公司设计中心长期积累丰富的项目经验和技术经验，建立了科学的知识共享
体系，能够根据施工过程中的各种复杂地质问题，提出相应的技术解决方案。公
司设计中心为每个项目派设专门的技术人员，全程跟踪项目进展，结合项目实施
期间的动态监测结果，为各个项目提供及时的技术支持，确保各种复杂情况下的
工程推进。
（3）全球化的资源调配
公司境外分子公司雇佣境外员工的比例较高，有效的降低了公司管理成本。
在本土化的基础上，公司工程管理部牵头、成本控制部配合，统一安排调度全球
项目人员、机械设备、物资供应等资源，能够有效控制项目成本；同时根据项目
的复杂程度和特殊需求，公司统一调配专业资源，能够保障项目施工的有序推进。
公司全球化的资源调配能力有力地保障了在各种突发情况下项目的顺利实施。例
如，在 2020 年新冠疫情期间，沙特吉赞新国际机场项目从全球调配项目人员、
原材料和机器设备等，保障了项目的顺利推进。
3、全球化的工程业绩优势
公司正在稳步实施“植根国内，放眼海外”总体发展战略，在保持境内业务
的基础上，继续以扩大境外市场规模、做大做强为出发点，巩固公司在岩土工程
行业中的市场地位。跨国经营在一定程度上减轻了特定地区宏观经济环境和单一
市场环境变化等因素对公司业务的影响，同时也提升了公司在项目管理、内部控
制、采购管理、合规管理等方面的水平。经过多年经营积累，公司在各国的业务
获得了客户和社会各方的广泛认可。公司全球化的项目分布情况如下：
1-1-148
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
全球重大项目往往投资额巨大，岩土工程对于整体工程的质量至关重要。而
岩土工程属于隐蔽工程，其质量一般通过长期使用方可验证。业主和总包方对岩
土工程提供商的选择重点考量质量和工期，往往主要通过岩土工程提供商的既往
工程经验和工程业绩做出判断和选择。公司凭借新加坡樟宜机场、印尼雅加达国
际机场、印尼 PIK2 项目、迪拜棕榈岛、沙特吉赞新国际机场等具有全球影响力
的工程业绩，在东南亚、中东等地区获得了广泛的行业和市场认可，从而为公司
在这些地区持续获得优质客户奠定了坚实的基础，并为公司向全球其他地区拓展
业务提供了工程业绩保障。
4、国际化客户资源优势
（1）公司合作客户情况
公司客户多为境内外知名企业，拥有良好的商业信用和充裕的资金保障，有
利于项目进度的结算和款项的按时支付，有利于公司的资金周转和再投入。同时，
高端客户群体基于其长期发展目标，有较为长远的投资规划，在行业经济波动情
况下，仍能保持持续稳定的投资，公司与上述客户建立长时间的合作关系，能够
为其持续提供优质服务。公司与中国石油化工集团有限公司、上海电气集团股份
有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、韩国现代
集团、迪拜 Nakheel. (PJSC)、印尼 PT. Waskita Karya (Persero) Tbk、印尼 PT. Agung
1-1-149
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
Sedayu Group、印尼 PT. PP（Persero）Tbk、日本 Penta-Ocean Construction Co.,Ltd.
(五洋建设株式会社)等知名企业建立了良好的合作关系，签署了多个重大项目合
同。公司部分知名客户情况如下：
①境内客户
名称 标志 简介
中国石油化工集
2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。
团有限公司
中国建筑股份有 股票代码“601668. SH”，2019 年《财富》杂志世
限公司 界 500 强企业。
中国电力建设集
2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。
团有限公司
上海电气集团股 股票代码“601727.SH、02727.HK”，是一家大型综
份有限公司 合性装备制造集团。
中国能源建设集
2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。
团有限公司
哈尔滨电气股份 股票代码“01133.HK”，是一家大型发电设备、舰
有限公司 船动力装置、电力驱动设备研究制造企业集团。
中国华电集团有
2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。
限公司
江苏东方盛虹股 股票代码“000301.SZ”，2019 年《财富》杂志中国
份有限公司 500 强企业。
中国交通建设股 股票代码“601800.SH、01800.HK”，2019 年《财
份有限公司 富》杂志世界 500 强企业。
浙江卫星石化股 股票代码“002648.SZ”，是一家大型丙烯酸制造
份有限公司 商。
②境外客户
名称 标志 简介
韩国现代集团 2019 年《财富》世界 500 强企业
1-1-150
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
名称 标志 简介
雅加达证券交易所上市，JKLQ45（即印尼流动性最
PT. Waskita 佳 45 档 股 票 指 数 ） 指 数 成 分 股 ， 股 票 代 码
Karya (Persero) “WSKT.JK”，系印尼国有企业，印尼建筑行业领
Tbk 先企业之一，主要业务包括：建筑施工及相关服务、
房地产、高速公路投资、工业及贸易等。
PT. Agung
Sedayu Group 成立于 1971 年，系印尼最大的房地产公司之一。
（安达集团）
PT. Wijaya 雅加达证券交易所上市，JKLQ45 指数成分股，股
Karya (Persero) 票代码“WIKA.JK”，系印尼国有企业，主要业务
Tbk 涵盖建筑、机电、工业、房地产及采矿业。
PT. Hutama
系印尼的一家国有企业，专业从事高速公路的建设。
Karya (Persero)
雅加达证券交易所上市，JKLQ45 指数成分股，股
PT. PP（Persero） 票代码“PTPP.JK”，印尼知名建筑业企业集团，基
Tbk 础建设的主要参与者之一，主要业务包括建筑、房
地产及投资等。
Penta-Ocean 东京证券交易所上市，股票代码“1893.T”，该公
Construction 司系日本知名的建筑企业，2019 年美国《工程新闻
Co.,Ltd. (五洋 纪录》（ENR）全球最大 250 家国际承包商排名 66
建设株式会社) 位。
迪拜的世界级综合开发商，曾承担迪拜世界岛、朱
Nakheel. (PJSC) 美拉棕榈岛、德拉棕榈岛、迪拜龙城等众多大型综
合地产开发项目。
Grace FCC
系 纽 交 所 上 市 公 司 W.R.Grace&Co., （ 股 票 代 码
Catalysts Middle
“GRA.N”）下属企业。格雷斯化工是一家全球领
East LLC（格雷
斯化工（中东）） 先的特种化学品和材料生产、销售企业。
1964 年成立于黎巴嫩，中东地区的领先的 EPC 承包
Butec S.A.L
商，专业从事基建、工业设施、油气能源、电力等。
Mohammed 成立于 1956 年，是一家位于科威特的大型基建 EPC
Abdulmohsin 集团公司，主要业务区域覆盖中东及非洲，2019 年
Al-Kharafi & 美国《工程新闻纪录》（ENR）全球最大 250 家国际
Sons 承包商排名 146 位。
系 Safari Group 子公司。Safari Group 创立于 1984
Safari Company 年，是沙特一家综合型领军企业，主要从事建筑，
管理，贸易与投资。
1-1-151
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
名称 标志 简介
Dredging 系 DEME Group（比利时德米集团）子公司。德米
International 集团组建于 19 世纪末，系在疏浚和填海造地、近海
Asia Pacific, Pte 能源市解决方案、环境和基础海洋工程等领域的世
Ltd 界领先企业。
Royal Boskalis 泛欧交易所上市，股票代码“BOKA.AS”，是全球
Westminster 疏浚吹填的主流公司，提供有关的建设和国际航运
N.V. 基础设施的服务。
UOA
Development 成立于 1987 年，马来西亚知名房地产企业集团。
Bhd Group
YTL
马来西亚股票交易所上市，股票代码“4677.KL”，
Corporation
Berhad（杨忠礼 是马来西亚大型综合类企业，业务包含地产投资和
集团） 开发、公用事业等。
马来西亚股票交易所上市，股票代码“8877.KL”，
Ekovest Berhad
主要从事土木工程和建筑施工等业务。
（2）持续性的老客户需求
持续性的老客户需求一方面是因为高端客户具有长期性投资采购需求，另一
方面，公司与上述客户建立长时间的合作关系，成功为其提供了优质服务后，客
户会因公司良好信誉而产生持续的需求。公司已与中国建筑股份有限公司、中国
交通建设股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中国电力建设集团有限公
司等公司保持良好合作，签署多个项目合同；国际上，公司已与韩国现代集团、
迪拜 Nakheel. (PJSC)、印尼 PT. Waskita Karya (Persero) Tbk、印尼 PT. Agung
Sedayu Group、印尼 PT. PP（Persero）Tbk 、日本 Penta-Ocean Construction
Co.,Ltd.(五洋建设株式会社)签署多个重大项目。
5、国际化运作优势
公司大力发展国际市场业务，拥有丰富的国际化项目运作经验。公司已在东
南亚、南亚、中东及拉美等地区设立子公司，并在各地市场加大投入，在境外市
场逐步形成了完善的服务体系。
在项目信息收集过程中，公司已经通过建立全球化的销售网络打造了一支覆
盖领域广、业务能力强、运营成熟的销售团队，与客户保持着良好合作关系，为
本公司的业务持续发展打下了良好的基础。在项目承接和实施过程中，公司项目
团队凭借良好的综合素质与丰富的项目经验，具备与不同语言和文化背景的客
户、设计公司进行商务谈判、优化设计方案、沟通项目进度的能力，并且项目团
1-1-152
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
队熟悉各项目所在国家和地区适用的各种工程标准和工程规范，能够为客户提供
专业化、定制化的服务。另外凭借多年的境外经营经验，公司积累了一批服务和
产品质量优异的供应商，可以有效协调供应商的产品和服务供给，确保及时、优
质地完成各个项目。
6、人才优势
公司一贯注重人才队伍的建设，持续吸收、培养、引进境内外优秀的行业人
才，通过良好的激励和约束措施，组建了一支素质高、能力强、结构合理的人才
队伍。
管理人员方面，公司拥有一支专业且经验丰富的核心团队，团队核心成员主
要人员毕业于复旦大学、浙江大学、同济大学、芝加哥大学等境内外知名院校，
团队核心成员学历较高，长期从事岩土工程行业，对于行业的产业特性、经营特
点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握，具备岩土工程项目丰富
的实践经验。
技术人员方面，公司形成了以设计中心负责人楼晓明博士为核心的研发团
队，拥有丰富的岩土工程行业理论知识和实践经验，通过多年不断研发和创新，
获取了行业内的一系列突破性的专利技术，并形成了高真空击密系列技术、真空
预压系列和振冲密实系列技术等技术体系。同时公司主编《吹填土地基处理技术
规范》国家标准，参编《海岸软土地基堤坝工程技术规范》等行业标准，并正在
参与印尼地基处理国家标准的制定。
另外，随着公司境外业务规模的扩大，公司着重培养境外经营人才，报告期
末公司境外员工人数为 400 人，占比 75.90%。境外员工精通当地的语言，熟悉
当地的文化、法律法规、行业标准，能够高效地与设计方和业主方沟通、谈判，
为业主提供专业化、定制化的服务。
（三）发行人竞争劣势
1、资金实力相对不足
岩土工程行业，具有设备投入大、前期准备费用高等特点，前期需要较大的
资金垫付。从公司以往的项目投标经验来看，融资能力和资金实力是获得工程承
包项目的重要因素之一，项目占款集中体现为投标保证金、履约保证金、项目结
1-1-153
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
算前垫资等。多个项目同步开展对公司的资金实力构成较大挑战。公司目前融资
渠道单一，需要进一步拓展融资渠道，以提升承接合同和实施合同的能力。
2、经营规模扩大对人力资源提出了更高的要求
公司经营规模的扩大、境外项目的增多，对公司人力资源的素质及数量都提
出了更高的要求。同时，公司岩土工程业务专业性较强，需要不断吸引高素质人
才的加盟，这对公司的人力资源管理提出了更大的挑战。
（四）主要竞争对手情况
公司竞争对手主要为岩土工程行业内的专业化公司，主要竞争者情况如下：
序号 公司名称 概况
梅纳公司总部位于法国，主营业务为地基处理服务，该公司
梅纳公司（Menard
1 于 1969 年首次将强夯技术应用于地基处理。梅纳公司已在全
Soltraitement）
球 7 个地区设立机构，工程项目遍布 80 多个国家
凯勒集团总部位于德国，主要从事岩土工程服务，该公司是
凯 勒 集 团 (Keller
2 第一家成功开发土壤深层压实技术和设备的公司，客户遍布
Group plc)
北美、欧洲、中东、非洲和亚太地区
宝峨集团总部位于德国，主营业务为工程承包及设备制造，
宝 峨 集 团 (Bauer
3 宝峨集团已在全球约 70 个国家设立 110 多家子公司，公司业
Group)
务已涵盖地基处理、钻井施工、设备制造和资源开发
该公司是从事地基与地基工程、岩土工程勘察的专业化公司，
中化岩土集团股
4 业务涵盖市政基础设施、机场、地铁、石油天然气、石化、
份有限公司
港口码头等工程建设领域
中国化学工程第 该公司前身为化学工业部第一勘察设计院，实际控制人为中
5 一岩土工程有限 国化学工程集团有限公司，是具有岩土工程勘察、设计、治
公司 理、监测、监理、咨询一体化总承包能力的专业公司
该公司前身为化学工业部第二勘察设计院，实际控制人为中
化学工业岩土工
6 国化学工程集团有限公司，具备完成境内外各类岩土工程咨
程有限公司
询、勘察、设计、施工、检测、监测的能力
四、发行人的主营业务
（一）主营业务概述
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、
南亚、拉美等地区，涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化
工、国防工程、围海造地等领域。
公司经过多年不断研发和创新，获取了“快速‘高真空击密法’软地基处理
1-1-154
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
方法”、“快速‘低位高真空分层预压击密’软地基处理方法”和“数头振冲器共
振地基处理设备及其方法”等专利，逐步形成了高真空击密系列技术、真空预压
系列技术、振冲密实系列技术等技术体系。公司拥有 8 项国际专利、36 项境内
专利（其中发明专利 15 项），丰富的技术储备能够为不同行业客户提供差异化的
解决方案，从而降低工程造价、缩短工期、环保节能，实现良好的社会效益和经
济效益。公司荣获“军队科技进步一等奖”、教育部“科学技术进步奖一等奖”、
“中国专利优秀奖”、“上海市科学技术成果奖”、“上海市发明创造专利奖-二等
奖”等奖项。公司主编《吹填土地基处理技术规范》国家标准，参编《海岸软土
地基堤坝工程技术规范》等国家标准，并正在参与印尼地基处理国家标准的制定。
公司凭借充足的技术储备、系统的设计能力、丰富的项目经验，经过二十年
的发展，完成境内外大中型岩土工程项目 100 余个，包括新加坡樟宜机场、印尼
雅加达国际机场、南海岛礁构筑岛屿工程、迪拜棕榈岛等，业绩遍布全球 15 个
国家，已成长为一家跨国经营的专业岩土工程综合服务提供商。
公司积极践行“一带一路”国家级顶层合作倡议，不断拓展“一带一路”沿
线国家市场，已在沿线十余个国家形成工程业绩，推动了当地基础设施建设，成
为“一带一路”合作倡议的积极践行者和受益者。
1、地基处理业务
地基分为天然地基和人工地基，当天然地基不能满足地基承载力和变形等设
计要求时，需经人工处理，改善地基的强度、压缩性、透水性、动力特性、湿陷
性和胀缩性等，从而使承载力和变形指标得到改良，满足客户使用需求。行业地
基处理的常规工法包括强夯法、水泥土搅拌桩、堆载预压法、真空预压法等。
对于地质条件复杂、地基处理难度大的项目，在施工过程中容易出现一些难
以解决的技术问题，如果没有相应的解决方案，将会大幅提高工程造价或严重影
响工期，这类项目对岩土工程企业的技术能力和设计能力提出了更高的要求。
公司拥有 8 项国际专利、36 项境内专利（其中发明专利 15 项），丰富的技
术储备能够针对性解决地基处理业务中面临的各类技术难题。其中，公司的“快
速‘高真空击密法’软地基处理方法”专利技术，可快速解决高含水量粉土类地
基的改良难题；“快速‘低位高真空分层预压击密’软地基处理方法”专利技术，
1-1-155
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
可控制深厚软土的变形，并提高浅层承载力；“数头振冲器共振地基处理设备及
其方法”专利技术，可高效解决砂土类地基承载力及液化问题。
公司基于丰富的技术储备和项目经验，能够针对复杂的地质条件和使用需
求，结合土层分布、各土层的物理力学指标、地下水情况等多种因素，为客户提
供能够解决复杂问题的差异化解决方案。
公司基于以下主要核心技术为客户提供地基处理的差异化解决方案：
核心技术 技术优势 典型项目 主要专利 主要奖项
公司专利发明人徐
士龙获得联合国世
快速“高真空击密法” 界知识产权组织
适用于砂、粉土、
上海浦东国 软地基处理方法 （WIPO）颁发的
高真空击 粘质粉土等多种
际机场、宁波 （ZL01127046.2）； “最佳发明金
密系列 地质条件，造价
港区、青岛大 快速“高真空击密、桩 奖”、发明者协会
技术 低、工期短、环
炼油 基”复合软地基处理方 国际联合会（IFIA）
保节能
法（ZL200510134966.5） 颁发的“鲍格胥支
持发明奖”和“绿
色发明荣誉奖”
适用于以淤泥为 快速低位高真空分层预
代表的低渗透性 压击密软地基处理方法
细颗粒土，处理 （ZL200410014257.9）；
真空预压 新加坡樟宜 教育部“科学技术
深度深，有效控 一种特软地基固结方法
系列技术 机场 进步奖一等奖”
制深层淤泥的工 （ZL200810041431.7）；
后沉降和差异沉 一种水汽分离装置
降 （ZL201320746296.2）
适用于珊瑚礁、 南海岛礁构
数头振冲器共振地基处
砂、碎石为代表 筑岛屿工程、
理设备及其方法 “南海岛礁构筑岛
的高渗透性粗颗 迪拜棕榈岛、
振冲密实 （ZL201310121820.1） 屿工程研究”成果
粒土地质条件， 印尼 KNI-2A
系列技术 一种高频振动密实砂石 荣获“军队科技进
处理深度较深， 人工岛项目、
地基的方法 步一等奖”
造价低、工期短、 Bali 岛机场
（ZL201610785920.8）
环保节能 项目
2、桩基工程业务
桩基工程是岩土工程中应用较多的一种工法，它由若干个沉入土中的桩和连
接桩顶的承台或承台梁组成，作用是将上部构筑物的荷载传递到深处承载力较强
的土层上。桩基示意图如下：
1-1-156
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
上部结
构
地
面
V7
,
0
么 牧菊土
属
桩基按照制作工艺主要分为预制桩和灌注桩，其中，预制桩是在预制构件厂
或施工现场制成的，用沉桩设备将桩打入、压入或振入土中，采用较多的预制桩
主要为混凝土预制桩和钢桩两大类；灌注桩是在桩位处成孔，然后放入钢筋骨架，
再浇筑混凝土而成的桩。
桩基具有承载力高、稳定性好、沉降量小而均匀但造价高等特性，在建筑物
中主要起到承担上部结构荷载，将上部结构荷载传到桩周和桩端土体的作用。
（二）主要经营模式
发行人主营业务主要流程如下：
1-1-157
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
获得项目信息
不满足
判断项目是否属于公司业务范围；
业主方综合实力是否满足公司要求
满足
前期经营
拜访业主
主体设计院技术交流
招
谈
项目获取 投
判
标
签署施工合同
客户目标要求 场地条件
设计阶段 水文条件 设计、施工方案 计算分析
地质条件 施工管理目标
委派项目经理、组建项目部
施工阶段 人员调度 机械设备配置 材料采购
监理 工程
项目部实施现场管理 监理
项目施工监
控、合同管理
客户
竣工检测、不合格产品控制
第三方检
项目竣工验收 测单位
持续检测
质量保修阶段
项目结束 项目总结、资料归档
公司主要业务模式包括采购模式、销售模式、工程施工模式，具体如下：
1、采购模式
公司项目建设过程中所需的生产要素主要包括设备、材料和服务。公司采购
的设备主要包括通用设备和定制化专用设备；采购的材料主要包括排水板、土工
1-1-158
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
布、真空膜等；采购的服务主要包括劳务分包商提供的劳务分包服务和机械租赁
供应商提供的机械租赁服务。公司采购的具体流程情况如下：项目中标后，项目
部根据施工方案制定项目预算，并经公司审核批准，由项目经理根据项目进度向
成本控制部提交采购申请。成本控制部集中汇总所有工程项目所需购买的生产要
素，实行统一询价、统一采购。
为确保公司所采购的生产要素符合项目要求，公司制定了采购管理制度，建
立并实施采购控制程序。公司由成本控制部负责建立了合格供应商名录，并制定
评价、选择和重新选择的标准，对供应商实行动态管理，针对项目部的采购需求，
通过比较价格、质量、交付期、信誉等因素确定供应商。
2、销售模式
公司主要以招投标和商务谈判等方式获取项目。招投标方式系公司在了解项
目地质情况、场地条件、施工工期、技术标准等信息的基础上，编制技术和施工
方案后并进行投标，经招投标程序后，客户选定中标单位。商务谈判系业主邀请
行业内具有一定竞争力的公司进行多轮商务谈判，经过综合评比确定合作方。
3、工程施工模式
工程管理部任命项目经理、组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面
负责施工组织及管理。项目施工经理、工程师、施工员、材料员、质检员、安全
员和资料员等配合项目经理履行各自职责。
项目开工前，项目部需完成现场勘察、图纸会审、编制施工方案和项目成本
预算初稿，并由工程管理部、成本控制部、设计中心、财务部等部门召开开工会
议，对施工方案和项目成本预算进行审核，讨论确定施工具体安排与技术问题。
项目施工前期，项目部负责组织人员、设备、材料进场等工作。施工过程中，
项目部负责施工过程监测以及资料归集。项目部严格按照施工项目现场管理制度
进行施工，并在施工过程中严格遵守公司制定的各项施工质量控制体系并接受公
司的统一管理。公司建立了完善的三级项目管理体系，由工程管理部、设计中心
和项目所属地分/子公司对项目分别进行全过程管理。其中，工程管理部负责资
源调配，对工程进度、质量、安全和成本进行监督、指导和纠正；设计中心负责
对信息化监测数据进行复核及分析，并根据项目实际情况进行施工参数的调整及
1-1-159
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
优化；分/子公司对项目进度、质量、安全和成本等方面的重大事项进行控制。
项目完工阶段，项目经检测合格后由项目部编制项目成本耗用表、工程结算
书等材料办理竣工验收。工程管理部负责组织项目部、成本控制部、设计中心、
财务部等部门参加竣工会议，对项目成本进行最终确认，并总结归纳项目施工经
验。根据业主或总承包商安排，配合完成项目竣工验收手续。
1-1-160
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1、地基处理工程
公司地基处理工程主要工法的施工流程图如下：
（1）真空预压法施工流程图
施工前地质详勘
施工准备
设计施工参数
并控制指标
铺设导水层
安排竖向排水体
信 边界密封沟或密封墙
息 施工
化
施
工
安装水平向排水体
监
测 真空预压或联合覆水
与 或联合堆载
分 铺设真空膜及保护层
析
并
指 安装真空系统
导
施
工
真空运行
膜上覆水或土方堆载
（视现场情况而定）
满足装载要求后，卸
载并场地平整
交工验收
1-1-161
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）高真空击密法施工流程图
施工前地质详勘
施工准备
设计施工参数
并控制指标
测量定点
安装竖向排水体
信
息 安装水平向排水体
化
施
工
安装真空系统
监
测 高真空击密工法
与
分 数遍高真空排水
析
并
指 数遍适能量击密 测量定点
导
施 不满足设计要求
工
信息化监测及分析结果
满足设计要求
满夯或振动碾压
交工验收
1-1-162
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（3）振冲法施工流程图
施工前地质详勘
设计施工参数
并控制指标
信
息 施工准备
化
施
工
监 振冲设备就位
测
与
分
析 振冲工法 振动下沉振冲器至
并 目标深度
指
导
施 提升振冲器，逐层留振
工 直到振冲器至地表
场地整平
交工验收
1-1-163
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、桩基工程
桩基工程主要施工流程图如下：
测量放线定桩
埋设护筒
化学浆设备 钻机就位调试
钻至设计孔深、成孔
清孔
钢筋笼制作 钢筋笼吊放
安放导管
测定沉渣厚度 二次清孔
灌注混凝土
拆、拔护筒
孔口回填 废浆外运
清理桩头
桩体检测
（四）发行人销售情况
1、报告期内主营业务收入情况
按照业务类型，公司主营业务主要包括地基处理和桩基工程，其中桩基工程
业务占比较低，具体如下：
1-1-164
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
地基处理 67,082.16 85.00% 88,787.31 88.40% 81,865.32 85.13%
桩基工程 11,538.45 14.62% 9,360.69 9.32% 11,968.13 12.45%
其他 297.00 0.38% 2,294.44 2.28% 2,327.02 2.42%
主营业务收入合计 78,917.61 100.00% 100,442.44 100.00% 96,160.47 100.00%
2、报告期内向前五名客户的销售情况
按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的原则，报告期内公
司向主要客户销售情况如下：
占主营业务收入
年度 客户名称 销售额（万元）
比例
Safari Company CJSC 15,099.82 19.13%
PT. Kukuh Mandiri Lestari 14,156.00 17.94%
Hyundai Engineering & Construction Co.,
12,761.10 16.17%
2020 年 Ltd.
PT. Wijaya Karya (Persero) Tbk 6,992.08 8.86%
PT. Lianfa Textile Indonesia 3,666.05 4.65%
合计 52,675.06 66.75%
PT. Kukuh Mandiri Lestari 21,897.28 21.80%
Hyundai Engineering & Construction Co.,
12,031.49 11.98%
Ltd.
PT. Waskita Karya (Persero) Tbk 8,042.23 8.01%
2019 年
江苏洋井石化集团有限公司 7,493.25 7.46%
中国电建集团港航建设有限公司 5,386.55 5.36%
合计 54,850.79 54.61%
PT. Waskita Karya (Persero) Tbk 14,666.91 15.25%
PT. Kukuh Mandiri Lestari 12,014.95 12.49%
PT. Hutama Karya Infrastruktur 7,977.27 8.30%
2018 年
盛虹炼化（连云港）有限公司 7,109.90 7.39%
Hyundai Engineering & Construction Co.,
6,350.32 6.60%
Ltd.
合计 48,119.35 50.04%
报告期内，公司前五名客户销售收入占公司营业收入总额的比例分别为
50.04%、54.61%和 66.75%，不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额 50%
1-1-165
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
的情况。
报告期内，同行业可比公司前 5 大客户收入占比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城地香江 41.50% 35.86% 22.18%
中化岩土 67.12% 48.59% 42.04%
中岩大地 67.54% 68.64% 75.12%
平均值 58.72% 51.03% 46.45%
发行人 66.75% 54.61% 50.04%
报告期内，公司前 5 大客户收入占比分别为 50.04%、54.61%和 66.75%，与
同行业可比公司平均值差异较小。
公司主要以专业承包方式承接项目，根据客户对项目工作量的确认计入销
售额，所以公司对客户的销售额受项目规模和执行周期影响，报告期内前 5 大
客户收入占比产生一定波动，符合建筑施工行业的特点，具有合理性。
2020 年，前五大客户收入占比较高，由于当期公司主要工程项目为大型项
目，其中沙特吉赞新国际机场项目、印尼 Kendal 高档服装面料厂地基处理项目、
印尼雅万高铁为 2019 年年中或 2020 年新开工建设项目，2020 年完成工作量较
多，当期确认收入金额较高，因此主要客户集中度有所上升。
公司与客户的合作项目完成后，客户将根据自身的投资建设计划选择是否
与公司签订新的工程合同。同时公司不断拓展新的区域市场，并持续维护与老
客户的关系。
3、报告期内分业务类型主要客户情况
（1）地基处理业务前五大客户公开的财务数据以及所涉及的主要项目情况
1-1-166
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序 公开财务数据
客户名称 注册地 主营业务 经营规模 股东情况 涉及主要项目名称
号 （2019 年度）
PT. Hutama Karya
(Persero) 持 股
系印尼国有企业 PT. 收 入 ： 128.71
PT. Hutama 99.75% ， Yayasan
高速公路开发与 Hutama Karya 亿元； 印尼 Palembang-Indralaya 高速
1 Karya 印尼-雅加达 Kesejahteraan
服务；建筑服务 (Persero) 的 控 股 子 公 净 利 润 ： 9.86 公路
Infrastruktur Karyawan PT. Hutama
司 Karya (YKK-HK) 持 亿元
股 0.25%
系印尼最大的房地产
PT. Kukuh PT. Agung Sedayu 持 印尼 PIK 人工岛项目 2A&B
房地产投资与开 公司之一 PT. Agung
2 Mandiri 印尼-唐格朗 股 50% ， PT. Tunas 未公开
发，建筑施工 Sedayu Group（安达集
Lestari Mekar Jaya 持股 50% 印尼 PIK2 项目
团）的子公司
印 尼 巨 港 Pekerjaan Vacuum
system 轻轨地基处理工程
印尼 Pematang Panggang-Kayu
Agung 高速公路
印 尼 Kayu
采矿服务；工程总
于雅加达证券交易所 Agung-Palembang-Betung 高速
承包；设计和建 收 入 ： 153.08
PT. Waskita 上市，股票代码 印 尼 政 府 持 股 公路第一标段
造；管理咨询服 亿元；
3 Karya 印尼-雅加达 “WSKT.JK”，系印尼 66.04%，社会公众持 印 尼 Kayu
务；物业管理；建 净 利 润 ： 5.02
(Persero) Tbk 国有企业，印尼建筑 股 33.96% Agung-Palembang-Betung 高速
筑构件和原材料 亿元
行业领先企业之一 公路第一标段 1A&1B
制造
印 尼 Kayu
Agung-Palembang-Betung 高速
公路第二标段
三亚某房建 II 标段工程地基处
理工程
盛虹炼化（连 江苏省连云 石油及化工产品 2019 年《财富》杂志 江苏盛虹石化产业发 收 入 ： 249 亿 盛虹炼化原油、成品油罐区项
4
云港）有限公 港市 销售；石油及化工 中国 500 强企业、上 展有限公司持股 元； 目
1-1-167
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序 公开财务数据
客户名称 注册地 主营业务 经营规模 股东情况 涉及主要项目名称
号 （2019 年度）
司 产 品 、 煤 化 工 产 市公司江苏东方盛虹 62.53%，江苏疌泉盛 净利润：16.12 盛虹炼化场地预处理项目
品 、 基 础 化 工 原 股份有限公司的控股 虹炼化债转股投资基 亿元
料、精细化学品、 子公司 金（有限合伙）持股
化工新材料研发 13.29%，苏州市赢虹
产业投资基金（有限 盛虹炼化一体化项目一期工
合伙）持股 13.20%， 程场地预处理真空预压工程
连云港盛虹炼化产业 （六标段）
基金合伙企业（有限
合伙）持股 10.98%
水利水电工程、港 中国电力建设股份有 新加坡 Cut&Cover 隧道 Z2E
口与航道工程、房 限公司持股 72.48%， 区域地基处理工程
2019 年《财富》杂志 印尼西加里曼丹燃煤电厂地
中国电建集团 屋建筑工程、市政 中国电建市政建设集
世界 500 强企业中国 基处理工程
5 港航建设有限 天津市 公用工程、环保工 团 有 限 公 司 持 股 未公开
电力建设股份有限公
公司 程、公路工程、电 14.78%，中国水电建 孟加拉国巴瑞萨燃煤电厂
司下属子公司
力工程的施工总 设集团国际工程有限 阿布扎比 Taweelah 冶炼厂强
承包等 公司持股 12.74% 夯与碎石桩处理工程
Hyundai Motor 孟加拉国 Matarbari 电厂
Company 持 股
基础设施；环境工 20.95% ， National 收入：1,021.35 新加坡德光岛排水板项目
Hyundai 2019 年《财富》杂志
Engineering & 程；工厂；建筑； Pension Service of 亿元； 新加坡德光岛
6 韩国-首尔 世界 500 强企业的下
Construction 住房；核电和发电 Korea 持股 11.45%， 净利润：24.08
Co., Ltd. 属子公司 沙特 Marjan 石油增产开发项
厂 Hyundai Mobis Co., 亿元
Ltd 持股 8.73%，公众 目
及其他持股 58.87% 印尼 Cirebon 2 燃煤电厂项目
港口经营；各类工 连云港市人民政府持
江苏洋井石化 江苏省连云 系连云港市政府出资 东华能源烷烃资源综合利用
7 程建设活动；园区 股 73.33%，江苏方洋 未公开
集团有限公司 港市 设立的国有企业 项目
管理服务；工程管 集团有限公司持股
1-1-168
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序 公开财务数据
客户名称 注册地 主营业务 经营规模 股东情况 涉及主要项目名称
号 （2019 年度）
理服务；园林绿化 24.45%，江苏香河农
工程施工；土石方 业开发有限公司持股
工程施工等 2.22%
医院管理、建筑
沙特知名企业，从事
Safari 业、汽车贸易、电 沙特吉赞老国际机场项目
建筑、贸易、投资等 Saleh Ali Al Sagri 持
8 Company 沙特-利雅得 信、酒店、餐厅、 未公开
领域，成立于 1984 年， 股 100%
CJSC 服装和时装、旅游
员工人数约 1.3 万人 沙特吉赞新国际机场项目
和医疗保健设施
江 苏 联 发 纺织
Liancheng 股 份 有 限 公司
系国内上市公司江苏 Textile(H.K.) Limited
PT. Lianfa （002394.SZ）
梭织面料生产销 联发纺织股份有限公 持 股 99.9% 、 印尼 Kendal 高档服装面料厂
9 Textile 印尼-三宝垄 收入：39.11 亿
售 司（002394.SZ）控股 Liansheng 地基处理项目
Indonesia
Investment(H.K.) 元；
子公司
Limited 持股 0.1% 净 利 润 ： 3.91
亿元
PT Cakrawala Karya
Lestari 持股 50%，PT
PT. Duta 房地产投资与开 印尼知名房地产开发 Karunia Citra Persada
10 印尼-雅加达 未公开 印尼 PIK2 项目
Graha Karya 发，建筑施工 企业 Lestari 持股 45%，PT
Kemilau Karya Utama
持股 5%
（2）地基处理业务主要客户公开的财务数据以及所涉及的主要项目情况
公司桩基业务收入占比较低，报告期桩基工程业务客户收入 2,000 万元以上的客户公开的财务数据以及所涉及的主要项目情况如
下：
1-1-169
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公开财务数据
序号 客户名称 注册地 主营业务 经营规模 股东情况 涉及主要项目名称
（2019 年度）
雅加达证券交易所上
市，JKLQ45 指数成
收 入 ： 132.72
PT.WIJAYA 分股，股票代码 印 尼 政 府 持 股
印尼-雅加 亿元；
1 KARYA (Persero) 建筑工程 “WIKA.JK”，系印尼 65.1%，社会公众持 印尼雅万高铁
达 净利润：12.78
Tbk 国有企业，主要业务 股 34.9%
亿元
涵盖建筑、机电、工
业、房地产及采矿业
NOR FADZILAH
BINTI MOHD 马来西亚斯迪亚旺沙-班底
TAHIR 持股 60%； 大道第四标段-斯迪亚旺沙
MOHAMMAD 收 入 ： 19,494 到美拉蒂桩基工程
MENUJU ASAS 马来西亚- 道路建设工程和 马来西亚知名的建筑 REDZUAN 万元；
2 MOHANAN
SDN BHD 吉隆坡 分包 企业 净利润：3,287
BIN ABDULLAH 持 万元
股 33.25%； 马来西亚苏丹尤索夫桥桩
MOHAMMAD 基工程
RASUL 持股 6.75%
冶炼工程施工总
中冶赛迪集团有限公
承包、地基与基
中冶赛迪集团有限公 司持股 8.53%，攀枝
础工程专业承
中冶赛迪工程技 司是世界 500 强中国 花钢铁集团公司持股 中天绿色精品钢（通州湾海
3 重庆市 包、钢结构工程 未公开
术股份有限公司 五矿集团所属中冶集 2.23%，烟台市工业 门港片区）项目炼钢工程
专业承包、机电
团的核心子公司 炉厂持股 0.72%，其
设备安装工程专
他股东持股 88.52%
业承包等
公司主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员不存在重叠的情形，不存在亲属关系；主要客户的住所与发行人不存在重叠的情形。因此，前 5 大客户与发行人、发行人实
1-1-170
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
1-1-171
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4、开始执行尚未签署合同的情形
发行人获取合同的方式分为招投标及商务谈判两种方式。报告期，发行人不
存在应履行招投标程序而未履行即提前开工的情形。发行人在中标或与客户确定
合作意向之后，双方签署合同流程通常在 1-2 个月。因此，发行人存在部分项目
在合同签署流程期间开工的情形。按照平均合同签署流程 45 天考虑，发行人在
合同签署流程启动前提前开工的项目情况如下：
单位：万元
是否
序 项目取 项目 合同金 累计回 主要合同条款（工期、
项目名称 签订
号 得方式 进度 额 款金额 付款）
合同
印尼坦竣燃煤 工期：五个月。
电站工程主动
1 是 招投标 在建 975.82 590.37 结算条款：每月按照进
力区真空预压
A 标段 度 100%付款。
工期：自合同生效日起
180 天。
迪拜 Deira 2018
商务谈 结算条款：在每月最后
2 Mall 地基处理 是 年3 211.31 209.68
判 一天，雇主以承包商提
与加固工程 月
供的临时付款申请付
款。
工期：60 天。
结算条款：工程竣工验
收合格后一个月内付
江苏大丰港风 至工程结算价的 60%,
电产业园项目 工程竣工验收合格后
2018 满一年付至审定价的
&江苏大丰港 商务谈
3 是 年7 381.90 98.70 80%,工程竣工验收合
仓储中心项目 判
月 格后满两年一次性结
（金风科技项
目） 清工程价款。（保修期
从本软基处理工程竣
工验收合格之日起到
次年同日止，保修期一
年。）
上述项目为公司在客户的要求下提前开工，其中印尼坦竣燃煤电站工程主动
力区真空预压 A 标段在开工之前已履行了招投标程序，并最终与客户签订了合
同。上述项目合同合法有效。
1-1-172
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
5、项目取得的方式及比例情况
项目 2020 年 2019 年 2018 年
新签合同数量（个） 41.00 43.00 61.00
新签合同金额（万元） 46,515.47 50,752.99 73,774.94
其中商务谈判数量（个） 23.00 30.00 40.00
其中商务谈判金额（万元） 24,618.45 34,714.69 42,846.31
商务谈判方式金额占比 52.93% 68.40% 58.08%
其中招投标数量（个） 18.00 13.00 21.00
其中招投标金额（万元） 21,897.01 16,038.30 30,928.64
招投标方式金额占比 47.07% 31.60% 41.92%
6、购买保险的金额及占比、项目覆盖率及匹配情况
岩土工程行业中，公司与业主签订的合同结算条款通常包括预付款、工程进
度款（含完工结算款）、竣工决算款和质保金。质保金通常为合同总价款的
5%-10%，在项目竣工验收后的 1-2 年支付。因此，若工程项目出现质量等问题，
合同甲方通常以质保金作为项目质量保证，承包方无需额外购买相关项目保险。
公司境内项目不存在购买项目保险的情形。对于境外项目，印尼部分业主要
求承包方购买专业责任保险（Professional Indemnity Insurance），以保证承包方
在提供专业服务过程中因意外疏忽和过错导致服务存在瑕疵，造成服务接受方的
损失。报告期，项目保险保额在 100 万元以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
保险 保险覆
序 2020.12.31
项目名称 客户名称 保险期限 合同 盖金额 覆盖率
号 合同金额
金额 （保额）
印尼
PT.Hutama Karya 2018/8/31-
1 Palembang-Indrala 33,374.95 214.25 3,696.09 11.07%
Infrastruktur 2029/5/31
ya 高速公路
7、通过围标、商业贿赂等违法违规方式取得项目和业务的情形
（1）不存在通过围标方式取得项目和业务的情形
公司主要以招投标和商务谈判等方式获取项目。招投标方式系公司在了解项
目地质情况、场地条件、施工工期、技术标准等信息的基础上，编制技术和施工
方案后并进行投标，履行招投标程序后，客户选定中标单位。
1-1-173
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
针对招投标方式，公司严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》等
法律法规履行招投标流程，具体如下：
①项目信息收集阶段
公司国内经营部及海外事业部通过行业会议、公开信息等方式获取客户或项
目信息，经过分析和筛选，将客户较为优质且公司具有一定竞争优势的项目确立
为公司重点跟踪的项目；同时，鉴于公司在行业内成功的项目经验及较高的声誉，
部分客户会主动与公司进行接洽，履行相关程序后开展业务合作。
②项目获取阶段
如法律法规规定或客户要求履行招投标手续，公司会在了解项目地质情况、
场地条件、施工工期、技术标准等信息的基础上，由国内经营部/海外事业部进
行牵头，组织设计中心、工程管理部及成本控制部成立投标小组进行标书的编制
工作，承揽相关工程业务。投标完成后，项目经营人员将随时跟踪投标状况，并
在中标后及时获取中标通知书，国内经营部/海外事业部将对项目进行立项，并
组建项目部开始进行合同的谈判与签订工作。
经核查发行人报告期内签署的项目合同、相关招投标文件及中标通知书等材
料，对发行人负责投标的高管及具体经办人员、主要客户的访谈，并经国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网公开检索，根据《招标投标法》《招标投标
法实施条例》等有关规定及境外律师出具的法律意见书或报告，报告期内发行人
获取项目过程中不存在围标等违反招投标相关法律法规的情况。
（2）不存在通过商业贿赂等违法违规方式取得项目和业务的情形
①获取客户方式
公司严格按照法律法规的规定和客户的要求承接业务。对于法律法规规定或
客户要求履行招投标手续的项目，公司会组织编制技术和施工方案后并进行投
标，经招投标程序后，客户选定中标单位。对于法律法规及客户不要求履行招投
标手续的项目，公司也会严格履行内部流程及公司制定的反商业贿赂相关制度，
并经过多轮商务谈判获取项目。
1-1-174
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
②相关内控措施
报告期内，发行人及发行人相关人员在获取的过程中严格遵守《反不正当竞
争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定。同时，发行人制定
了《反商业贿赂管理规定》，建立了完善的内部控制体系，从制度上防止商业贿
赂的发生。发行人不存在由于商业贿赂导致行政处罚的情形。
通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站公开检
索，根据境外律师出具的法律意见书，发行人不存在通过商业贿赂等违法违规方
式取得项目和业务的情况，也不存在因商业贿赂行为而受到相关行政处罚或刑事
诉讼的情形。
（五）发行人报告期内采购情况及能源供应情况
1、发行人的采购情况
（1）主要原材料构成
公司主营业务为地基处理和桩基工程，其中地基处理业务收入占比超过
80%。地基处理项目施工中使用的主要原材料包括排水板、土工布、真空膜等，
报告期内主要材料采购及占采购总额的比例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
排水板 2,963.00 7.02% 6,038.01 11.06% 5,979.07 10.39%
土工布 363.75 0.86% 799.79 1.47% 1,469.78 2.55%
真空膜 348.32 0.83% 1,176.89 2.16% 1,379.68 2.40%
合计 3,675.07 8.71% 8,014.69 14.69% 8,828.53 15.34%
（2）报告期内向前五名供应商的采购情况
采购额 占采购总
年度 供应商名称 性质
（万元） 额比重
PT. Cipta Karya Konstruksindo 分包 3,675.73 8.71%
Mohammed Yahya AI Faifi Est.For General 材料、机
2,965.33 7.03%
2020 年 Contracting 械等
Hyundai Engineering & Construction Co 柴油、材
2,701.66 6.40%
Ltd 料等
1-1-175
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
采购额 占采购总
年度 供应商名称 性质
（万元） 额比重
PT. Ragasindo Aman International 材料 2,092.05 4.96%
分包、机
Segang E&C Pte Ltd. 2,006.19 4.75%
械等
合计 13,440.95 31.85%
PT. Cipta Karya Konstruksindo 分包 4,339.34 7.95%
SPE Industries 材料 2,552.87 4.68%
Baek Jae Pte Ltd. 分包 1,644.04 3.01%
2019 年
Segang E&C Pte Ltd. 分包 1,510.13 2.77%
Daehan I.M Co. Ltd. 材料 1,162.88 2.13%
合计 11,209.27 20.54%
PT. Hera Aman Sentosa 88 柴油 4,356.24 7.57%
江苏中联路基工程有限公司 材料 2,006.27 3.49%
PT. Cipta Karya Konstruksindo 分包 1,876.91 3.26%
2018 年
Segang E&C Pte Ltd. 分包 1,478.69 2.57%
Buildcon Concrete SDN BHD 材料 1,458.95 2.53%
合计 11,177.07 19.42%
注：公司与受同一实际控制人控制的供应商分别签订采购合同；上表中对相关供应商已
进行合并计算处理。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占比超过 50%或严重依赖少数供
应商等情况；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方，或持
有本公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有权益。
（3）报告期现金采购情况
①现金交易的可验证性
报告期，公司现金采购为以现金方式支付境外临时工工资，主要情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金采购 86.27 771.83 1,553.74
公司主营业务为地基处理、桩基工程等岩土工程业务。公司主要以专业承包
方式承接项目，项目勘察、设计、施工管理和监测环节主要由公司人员完成，而
项目施工环节的劳务部分通常采用劳务分包的方式完成。公司部分境外项目地处
1-1-176
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
偏远地区，尤其在东南亚地区，项目所在地缺少足够的劳务分包供应商。因此，
针对此类项目，公司报告期存在临时用工的情况。同时，根据相关人员的要求，
公司报告期存在以现金方式支付临时工工资的情形。公司以现金方式支付境外临
时工工资符合当地的实际情况和工程业务特点。
公司现金交易的对方为境外临时工，与发行人无关联关系，且不存在与实际
控制人及公司董监高等关联方有资金往来的情形。公司按月将临时工工资计入相
关项目成本，流水与相关成本一致，成本核算真实准确，不存在体外循环或虚构
业务情形。
公司制定了现金管理制度并有效执行，逐步使用劳务分包的方式替代临时用
工情况。报告期，公司现金采购金额逐年下降。
发行人对于临时工工资发放事项具有较为完备的审批制度和控制体系，具体
如下：
A、项目人事负责记录项目临时用工的基本情况，包括姓名、每日考勤、工
时等，形成临时工工作考勤表；
B、每月项目人事根据临时工工作考勤表计算临时工工资，并制作临时工工
资申请表，提交至项目经理审核；
C、项目经理审核后提交公司财务进行审核；
D、公司财务复核临时工工资后准予支付。领取现金时，临时工需在工资领
取表上签收确认。
在上述内部控制流程下，公司现金交易具备可验证性。
②对发行人内部控制有效性的影响
如上所述，发行人根据《财务管理》等内控制度对现金收支进行严格管理，
相关现金交易的审批、发放等均有严格的制度约束，相关现金交易对发行人内部
控制有效性不存在重大不利影响。同时，报告期内发行人已对相关现金交易进行
了规范，逐步减少现金交易。2020 年，除港湾越南以现金方式支付临时工工资
86.27 万元以外，不存在其他现金交易。
1-1-177
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
立信出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA10702 号），认为发
行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（4）主要供应商合规情况
发行人主要供应商自报告期初或与发行人开始合作时起至报告期末，不存在
与发行人所承接的工程项目相关的行政处罚、诉讼纠纷或被列为失信被执行人的
情形。发行人与主要供应商的合作稳定可持续，不存在影响发行人在手订单执行
的情形。
2、主要能源供应情况
报告期内，公司主要能源的采购为柴油和少量电力。柴油采购情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
柴油 4,289.55 7,250.01 9,369.40
报告期各期，公司采购柴油金额、营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
柴油采购金额
4,289.55 -42.06% 7,250.01 -22.29% 9,369.40
（万元）
营业收入 79,206.28 -21.24% 100,564.31 4.38% 96,342.42
如上表所示，报告期各期公司柴油采购与营业收入不完全匹配，主要原因
如下：
（1）柴油采购单价波动较大
报告期各期，发行人采购柴油的平均价格分别为 4.49 元/升、4.30 元/升和
3.10 元/升，变动较大，主要受国际原油价格波动影响，2018 年-2020 年 OPEC
一揽子石油价格变动情况如下：
1-1-178
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
美元/桶
80
70
60
50
40
30
20
10
18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31 19-04-30 19-07-31 19-10-31 20-01-31 20-04-30 20-07-31 20-10-31
OPEC:一揽子原油价格
数据来源：Wind
发行人各期采购柴油的价格变动较大，相比采购金额，采购数量与项目产
值更具有匹配性。
（2）部分项目耗油量较低
公司项目开展过程中，公司部分项目耗油量较低，主要存在如下情况：（1）
公司部分项目主要采用分包方式进行施工，该类项目柴油一般由供应商自行采
购，公司基本不需要采购柴油；（2）公司部分项目具备用电条件，甲方提供电
力作为动力来源或公司自行采购电力。因此以上项目不使用柴油或零星用油，其
产值和柴油采购量没有匹配关系，故分析产值与柴油采购的匹配关系时应剔除上
述产值。
综上，扣除以上柴油耗用量较低的项目后，各期用油项目的产值及柴油使
用量情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
用油项目产值（万元） 63,833.39 73,113.10 75,804.60
用油项目耗油量（吨） 13,441.92 15,751.11 20,235.54
用油项目单位产值耗油量（升/元） 0.021 0.022 0.027
柴油总使用量（吨） 13,834.96 16,866.71 20,856.27
用油项目耗油量占柴油总使用量的比例 97.16% 93.39% 97.02%
2018 年单位产值用油量较高，主要原因为印尼 PIK2 项目主要采用真空预压
工法，该工法下需用真空泵持续抽空气和水，故耗用较多柴油进行发电。公司应
用“一种水汽分离装置”专利技术开发的大型泵机设备，于 2019 年开始应用于该
1-1-179
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目，使得 2019 年和 2020 年项目单位油耗降低 40%。
综上，应用“一种水汽分离装置”专利技术后，公司各期单位产值耗油量较为
稳定，公司用油项目产值与柴油使用量具有匹配关系。
3、发行人业务分包采购情况
（1）分包类别
报告期内，专业分包和劳务分包情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
专业分包 1,257.88 2,431.96 3,289.28
劳务分包 9,149.25 12,833.69 9,866.31
合计 10,407.13 15,265.65 13,155.59
受新冠疫情影响，公司 2020 年经营业绩有所下滑，故 2020 年度分包金额有
所下降。
（2）分包合规情况
①报告期内公司是否存在转包情形
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（建市规〔2019〕
1 号，以下简称“《查处管理办法》”）第七条规定：“本办法所称转包，是指承
包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将
其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。”
第八条规定：“存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于
挂靠或者其他违法行为的除外：（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单
位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施
工的情形）或个人施工的；（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分
包的名义分别转给其他单位或个人施工的；（三）施工总承包单位或专业承包单
位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管
理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人
中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保
1-1-180
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行
合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材
料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，
或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并
提供相应证明的；（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，
专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；
（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其
承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（七）专业工程的发包单位不是该
工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；
（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；（九）施工合同主体之间没
有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，
又不能进行合理解释并提供材料证明的。
两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目
实际实施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且
向联合体其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程
转包给联合体其他方。”
报告期内，发行人不存在《查处管理办法》所述转包情形。
②报告期内公司是否存在违法分包情形
A、发行人存在向应具备而未具备资质的劳务分包商分包的违法分包情形
《查处管理办法》第十一条规定：“本办法所称违法分包，是指承包单位承
包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人
施工的行为。”第十二条规定：“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）
承包单位将其承包的工程分包给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位
将工程分包给不具备相应资质单位的；（三）施工总承包单位将施工总承包合同
范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分
包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（五）专业作业承包人
将其承包的劳务再分包的；（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计
取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。”
1-1-181
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
《住房和城乡建设部关于印发 <建筑业企业资质标准>的通知》（建市
[2014]159 号）规定“取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行
组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业”，“取得
施工劳务资质的企业可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包
的劳务作业”。
报告期内，发行人将排水板安装、真空系统安装及运行、清表及整平等劳务
工作对外分包。根据《查处管理办法》和《住房和城乡建设部关于印发<建筑业
企业资质标准>的通知》等相关法律法规，发行人存在少量向应具备而未具备资
质的劳务分包商分包的违法分包情形，相关金额和占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 - 1,860.12 1,567.37
分包总成本 10,407.13 15,265.65 13,155.59
比例 - 12.18% 11.91%
注：上表中包含境外分包商不具备相应资质的情形。
a 发行人境内向应具备而未具备资质劳务分包商分包的违法分包情形
报告期内，发行人境内存在的向应具备而未具备资质的劳务分包商进行分包
涉及的分包商数量及分包金额如下：
单位：万元
项目 数量/金额 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数量 - 8 10
单位分包商
分包金额 - 1,860.12 1,432.19
数量 - - 4
个人分包商
分包金额 - - 34.65
上述单位和个人分包商均为劳务分包商，工作内容包括排水板安装、真空系
统安装及运行、清表及整平等劳务工作，均不具备施工劳务资质，属于向应具备
而未具备资质的劳务分包商分包的违法分包情形。
b 发行人境外向应具备而未具备资质劳务分包商分包的违法分包情形
经核查，报告期内，发行人境外公司中存在的向应具备而未具备相关资质劳
1-1-182
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
务分包商分包的违法分包情形如下：
根据马来西亚律师事务所 Ben & Partners Advocates & Solicitors 出具的法律
意见书，港湾马来西亚应将项目分包给在马来西亚建筑行业发展委员会注册的企
业，但在报告期内港湾马来西亚合作的分包商中有 2 家分包商未在马来西亚建筑
行业发展委员会进行注册。报告期内，港湾马来西亚仅在 2018 年度与该 2 家分
包商进行合作，所涉及的分包金额为 100.53 万元，且该两家分包商不属于发行
人前十大分包商。该 2 家分包商均为劳务分包商，工作内容包括挖掘、桩帽及护
墙的修筑等劳务工作。
根据境外子公司、分公司所在国家律师事务所出具的法律意见书，报告期内，
除港湾马来西亚存在上述情形，发行人其他境外子公司、分公司不存在分包违反
相关法律规定情形。
B、相关应对措施
就上述曾经存在的向应具备而未具备相关资质劳务分包商分包的违法分包
情形，发行人进行了整改，并重新对合作的分包商资质情况进行核查。同时，发
行人采取了一系列规范措施，具体包括：
a 健全分包商选择制度。发行人建立健全了《采购管理》《工程项目》《合
同管理》等内控制度，加强对业务分包商的资质审查及分包合同审批，要求不具
备相关资质的单位或者个人一律不能成为发行人的业务分包商。在选择新的分包
商时，公司详细了解法律法规以及各地住建主管部门对于分包商资质的要求，要
求备选分包商提供《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》等必要的资质证
件，并通过全国建筑市场监督管理公共服务平台和各地方住建主管部门网站查
询、核实备选分包商的资质情况，通过互联网了解备选分包商的业绩、信用评价
等情况，确保公司选择的分包商具备法律法规及各地住建主管部门所要求的必要
的资质，具备施工作业能力。
b 规范对劳务分包合同的管理。公司劳务分包合同由成本控制部专人负责管
理。劳务分包合同中明确规定了分包的工程范围、价格及结算方式，以及工程质
量标准、进度要求、验收结算、安全文明管理、违约责任等内容。公司主要负责
1-1-183
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
组织实施施工管理的各项工作，对工程的工期和质量向建设单位或总包方负责，
劳务分包企业主要负责组织具有相应资格的劳务工人及设施按照公司确认的施
工图纸和要求进行作业。
c 建立健全对工程现场作业的管理。公司会在施工现场派驻项目负责人、技
术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，对该工程的施工
活动进行组织管理，该等人员与公司签订劳动合同，公司为其缴纳社保、住房公
积金。公司派驻现场的项目部经理及其他项目人员对劳务分包企业的作业情况进
行全过程管控，确保各项作业的质量符合劳务分包合同约定的标准及整体项目的
质量要求。
d 此外，发行人实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望已作出承诺，如果
发行人因向应具备未具备资质的分包商或者个人采购服务等事宜，被有权部门要
求承担任何罚款、滞纳金或损失，或被相关方主张承担赔偿、补偿责任，或遭受
任何损失的，实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望承诺在毋需发行人支付对
价的情况下将承担所有相关经济赔付责任，保证发行人不会因此遭受任何损失，
如发行人先行赔偿或缴纳的，实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望承诺将足
额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。
C、是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行人曾经存在向不具备施工劳务资质的境内分包商分包的违法
分包情形。自 2016 年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务
资质”为核心的建筑劳务用工制度改革，逐步弱化对施工劳务企业的资质要求。
2016 年 4 月 11 日，国家住房和城乡建设部印发《住房城乡建设部关于批准浙江、
安徽、陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》 建市函[2016]75 号），
同意浙江、安徽、陕西开展建筑劳务用工制度改革试点工作。目前，陕西省、浙
江省、山东省、安徽省、青海省、江苏、黑龙江、河南、四川等省份或其部分地
区已出台相应政策，弱化、取消对施工劳务企业的资质要求。”住房和城乡建设
部门逐步弱化对施工劳务企业的资质要求，发行人因曾经向不具备施工劳务资质
的境内企业分包而受到行政处罚的风险较小。
根据上海市金山区建设和管理委员会出具的《证明》，并经查询国家企业信
1-1-184
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
用信息公示系统、信用中国、全国建筑市场监督管理公共服务平台，2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，上海港湾未因违反建设领域的相关法律、法
规及规范性文件受到其行政处罚，不存在建设领域重大违法违规行为。
根据马来西亚律师事务所 Ben & Partners Advocates & Solicitors 出具的法律
意见书，港湾马来西亚在报告期内未因前述向未在马来西亚建筑行业发展委员会
注册的分包商进行分包而受到行政处罚。
根据对发行人主要客户及主要业务分包商的访谈确认，发行人与主要客户及
主要业务分包商不存在未解决的产品质量或服务纠纷、结算纠纷或其他任何合同
纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁或其他已解决和未解决纠纷）。
综上，发行人存在向应具备而未具备资质的劳务分包商分包的违法分包情
形，鉴于相应分包商数量较少，相应分包成本金额占发行人分包总成本的比例较
低，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，且 2020 年已不存在该等情形，
发行人未因上述情形受到行政处罚，也不存在纠纷，上述情形不构成重大违法违
规行为。
③分包供应商的合法运营情况
发行人主要分包供应商均合法有效存续，依法从事建设工程施工；自报告期
初或与发行人开始合作时起至报告期末期间，除少量供应商存在应具备而未具备
资质的情形外，发行人主要分包供应商不存在其他与发行人项目相关的违法违规
或受到行政处罚的情形。
（3）前十大分包商情况
①前十大业务分包商的基本情况
报告期各期公司前十大业务分包商基本情况如下：
1-1-185
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
初 次
序 成立时 注册资 是否具备
供应商名称 主要股东 实际控制人 合 作 合作的主要项目 合作内容 胜任能力
号 间 本 相关资质
日期
10 万 沙 Mazhar Hussair 持股 沙特吉赞老国际机场项
Ajwaa Al Khaleej 2019 该供应商项目经验丰富，为
1 1990 年 特 里 亚 80%；Ahmed Hussain Mazhar Hussair 不适用 目；沙特吉赞新国际机场 碎石桩施工
Group 年 多家客户提供服务
尔 持股 20% 项目
新加坡 Pulau Tekong 排水
10 万 新 Na Seungkook 持 股 2017 板项目；新加坡德光岛排 排 水 板 安 装 该供应商项目经验丰富，为
2 Baek Jae Pte Ltd. 2014 年 Na Seungkook 不适用
加坡元 100% 年 水板项目；新加坡 Ayer 等 多家客户提供服务
Merbau Phase 2 项目
CONG TY TNHH
95 亿 越 Le Trung Kien 持股 2018 结 构 工 程 施 该供应商项目经验丰富，为
3 TMDV HIEU 2016 年 Le Trung Kien 不适用 越南河静码头项目
南盾 100% 年 工等 多家客户提供服务
THUAN
CONG TY TNHH 该供应商实际控制人及主要
TU VAN DAU 39 亿 越 PHUNG THI KIM PHUNG THI KIM 2018 越南同奈阿乔工业园道路 土建、机电及 人员具备丰富的相关行业从
4 2017 年 不适用
TU XD PHUNG 南盾 THANH 持股 100% THANH 年 工程 划线等施工 业经验，该供应商为多家客
THINH PHU 户提供服务，具备胜任能力
CONG TY TNHH Vu Trong Nguyen 持
XAY DUNG VA 473.68 股 60%；Nguyen Thi
2019 越南龙城高新技术工业区 排 水 板 安 装 该供应商项目经验丰富，为
5 MOI TRUONG 2004 年 亿 越 南 Thanh Trung 持 股 Vu Trong Nguyen 不适用
年 1B 标段地基处理工程 等 多家客户提供服务
HOANG LONG 盾 20%; Vu Quang
AN Thien 持股 20%
1-1-186
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
初 次
序 成立时 注册资 是否具备
供应商名称 主要股东 实际控制人 合 作 合作的主要项目 合作内容 胜任能力
号 间 本 相关资质
日期
Md. Haroon Ur
Rashid 持 股 45% ： 孟加拉国巴瑞萨燃煤电
Hena Enterprise 1,000 万 Mohammad Ainur Md. Haroon Ur 2018 厂 ； 孟 加 拉 国 Rampal 排 水 板 安 装 该供应商项目经验丰富，为
6 1991 年 不适用
Limited 塔卡 Rashid Dipu 持 股 Rashid 年 Power Plant Road 地基处 等 多家客户提供服务
35% ； Khaleda 理与加固工程
Khanam 持股 20%
Hyundai Motor
Company 持 股
Hyundai 20.95% ； National
该公司为韩国现代集团下属
Engineering & 4.81 亿 Pension Service of 2017 水泥搅拌桩
7 1981 年 Park Dong-Wook 不适用 孟加拉国 Matarbari 电厂 建筑工程公司，具备胜任能
Construction Co 美元 Korea 持股 11.45%； 年 施工等
力
Ltd Hyundai Mobis Co.,
Ltd 持股 8.73%；公众
及其他持股 58.87%
该供应商实际控制人及主要
Linktrucks LI ZEJING 持 股 2018 砂 石 料 回 填 人员具备丰富的相关行业从
8 2017 年 1 万美元 LI ZEJING 是 巴拿马科隆电厂
Tecnology Corp 100% 年 等 业经验，该供应商施工资质
齐全，为多家客户提供服务
1-1-187
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
初 次
序 成立时 注册资 是否具备
供应商名称 主要股东 实际控制人 合 作 合作的主要项目 合作内容 胜任能力
号 间 本 相关资质
日期
Ms.Suttinun Singhara
Na Ayutthaya 持 股
柬埔寨新金边机场项目；
40% ； Ms.Pimsupa
Ms.Suttinun 泰国 Noble Wisdom 地基 排水板安装、
500 万泰 Singhara Na 2019 该供应商项目经验丰富，为
9 Noraset Co., Ltd 2013 年 Singhara Na 不适用 处理与加固工程；泰国 清 表 及 整 平
铢 Ayutthaya 持股 30%； 年 多家客户提供服务
Ayutthaya Lake Legend Kingkaew 地 等
Mr.Prasatasit
基处理与加固工程
Singhara Na
Ayutthaya 持股 30%
印尼 PIK2 项目；印尼雅
STEWARD PUTRA
万高铁；印尼 Kendal 高档 排水板安装、 该供应商实际控制人及主要
TJANDRA 持 股
PT. Cipta Karya 5 亿印尼 STEWARD PUTRA 2018 服 装 面 料 厂 地 基 处 理 项 真 空 系 统 安 人员具备丰富的相关行业从
10 2017 年 99% ； JENRICO 是
Konstruksindo 盾 TJANDRA 年 目 ； 印 尼 Kayu 装、清表及整 业经验，该供应商施工资质
TEOFILUS HAKIM
Agung-Palembang-Betung 平等 齐全，为多家客户提供服务
持股 1%
高速公路第一标段
该供应商施工资质齐全，为
Hj. MARLIAH 持股 印尼 Palembang-Indralaya 高
50% ； KAHFI 速公路项目提供土方工程等
PT. Garsi Jembar 5 亿印尼 2018 印尼 Palembang-Indralaya
11 2015 年 MARTUNIS 持 股 Hj. MARLIAH 是 土方工程 分包服务，施工质量合格，
Niaga 盾 年 高速公路
35% ； RACHMAN 具备胜任能力，供应商经营
HAKIM 持股 15% 所在地距离公司项目所在地
较近，具备成本优势
1-1-188
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
初 次
序 成立时 注册资 是否具备
供应商名称 主要股东 实际控制人 合 作 合作的主要项目 合作内容 胜任能力
号 间 本 相关资质
日期
Gao Jing 持股 57%；
PT.KREATIF
该供应商施工资质齐全，项
PT. Koka 429.2 亿 KONSTRUKSI 2018
12 2011 年 Gao Jing 是 印尼 PIK2 项目 土方工程 目经验丰富，为多家客户提
Indonesia 印尼盾 INDONESIA 持 股 年
供服务
33%；Gao Jinfeng 持
股 10%
PT.WUHAN BOXN
XINDA LABOR
SERVICE CO.LTD
PT. Zhongbo 印 尼 PIK2 项 目 ； 印 尼 该供应商施工资质齐全，项
600 亿印 持 股 67% ； 2018
13 International 2012 年 Jia Fa Dong 是 Palembang-Indralaya 高速 土方工程 目经验丰富，为多家客户提
尼盾 PT.BOXIN 年
Konstruksi 公路 供服务
KONTRUKSI
INDONESIA 持 股
33%
Kim Dong Hun 持股
Segang E&C Pte 10 万 新 2017 水 泥 搅 拌 桩 该供应商项目经验丰富，为
14 2015 年 70%；Yeo Puey Chia Kim Donghun 不适用 孟加拉国 Matarbari 电厂
Ltd 加坡元 年 施工等 多家客户提供服务
持股 30%
盛虹炼化一体化项目一期
该供应商实际控制人及主要
海兴县义优建筑 工程场地预处理真空预压 排水板安装、
2017 人员具备丰富的相关行业从
15 劳务分包有限公 2017 年 50 万元 常满仓持股 100% 常满仓 否 工程（六标段）；连云港 真 空 系 统 安
年 业经验，该供应商为多家客
司 石化烯烃综合加工利用项 装等
户提供服务，具备胜任能力
目
1-1-189
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
初 次
序 成立时 注册资 是否具备
供应商名称 主要股东 实际控制人 合 作 合作的主要项目 合作内容 胜任能力
号 间 本 相关资质
日期
盛虹炼化一体化项目一期
工程场地预处理真空预压
排水板安装、
杭州新名风建筑 工程（六标段）；日照港 该供应商施工资质齐全，项
20,000 方小民持股 67%；鄢 2016 真空系统安
16 劳务承包有限公 2008 年 方小民 是 石臼港区东煤南移煤炭堆 目经验丰富，为多家客户提
万元 小方持股 33% 年 装、清表及整
司 场软地基处理工程 I 标 供服务
平等
段；连云港石化烯烃综合
加工利用项目
安徽阜阳市西湖公园改造
项目；盛虹炼化一体化项 排水板安装、
杞县兴意建筑劳 孟现委持股 60%；彭 2011 目一期工程场地预处理真 真 空 系 统 安 该供应商项目经验丰富，为
17 2011 年 50 万元 孟现委 否
务有限公司 彬持股 40% 年 空预压工程（六标段）； 装、清表及整 多家客户提供服务
连云港石化烯烃综合加工 平等
利用项目
日照港石臼港区南区软基
处理及场地硬化工程地基
连云港弘旭基础 2018 该供应商项目经验丰富，为
18 2016 年 600 万元 卞保雷持股 100% 卞保雷 不适用 处理加筋砂桩施工、日照 砂桩
工程有限公司 年 多家客户提供服务
港石臼港区通用货场软基
处理工程（Ⅱ标段）
1-1-190
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
初 次
序 成立时 注册资 是否具备
供应商名称 主要股东 实际控制人 合 作 合作的主要项目 合作内容 胜任能力
号 间 本 相关资质
日期
Yunnan Jianyan
Construction 该供应商施工资质齐全，项
20 万 美 2020 柬埔寨机场、柬埔寨新金
19 Engineering 2020 年 谌超持股 100% 谌超 是 监测服务 目经验丰富，为多家客户提
元 年 边机场项目
Inspection and 供服务
Apraisal Co., Ltd
注：上表中部分分包商“相关资质情况”一列为“不适用”，具体情形为：（1）连云港弘旭基础工程有限公司，该公司注册地和工程项目所在地均已取消
施工劳务资质要求；（2）国外分包商，根据相关国家律师事务所出具的法律意见书，相关国家法律未要求该等分包商应具备特定的资质。
1-1-191
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司选择供应商时通常考虑以下因素：（1）价格因素，公司在选择供应商时，
通常会向多家供应商进行询价，在保证质量和工期的情况下，公司一般选择报价
较为合理的供应商合作；（2）服务或产品质量，公司对供应商库实施动态管理的
黑名单制度，淘汰施工质量不达标、产品质量不合格、违反商业诚信的供应商，
继续保留服务质量高、信誉良好、日常合作管理顺畅的供应商，实现供应商库动
态管理；（3）供应商经营规模，公司通常根据工程规模、工作内容、工期、原材
料需求量等方面选择具备相应规模和胜任能力的供应商；（4）项目所在地，从成
本及效率角度考虑，供应商所在地距离项目地较近的供应商通常具有一定的成本
优势。公司主要供应商与公司合作情况良好，相关供应商具备丰富的项目经验，
专业的施工团队及设备，均具备良好的胜任能力。
②分包价格确定的原则、采购金额发生变动情况以及变动原因
A、分包价格确定的原则
发行人在采购业务分包时，以分包业务的工作内容、工作量、分包商的规模、
服务质量等综合实力作为定价标准，参考当地市场价格，并履行相应询价、比价
程序后进行定价。
公司根据项目特点采用不同的施工工法进行施工，主要的分包内容包括清表
及整平、排水板安装、真空系统安装和土方工程等。报告期内，主要分包价格变
动情况如下：
单位：元
分包内容 简介 计价单位 2020 年 2019 年 2018 年
为满足机械、人员现场施
清表及整平 工条件，对场地进行清理 平方米 3.08 4.61 3.67
平整等工作
真空预压工法下，为形成
竖向排水通路，将排水板
排水板安装 米 1.45 0.94 0.44
打入地下一定深度（通常
为 10-30 米）
真空预压工法下，通过安
装水平向排水通路、铺设
真空系统安装 平方米 2.57 2.78 3.23
真空膜及土工布等形成密
封系统
1-1-192
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
分包内容 简介 计价单位 2020 年 2019 年 2018 年
根据项目需要进行吹砂、
土方工程 填土及碎石等土方工程施 立方米 72.53 54.31 62.44
工
桩基工程钻孔灌注桩中编
制钢筋笼，提高构件的整
体抗拉抗压性能而将钢筋
编制钢筋笼 千克 0.38 0.38 0.29
组合绑扎在一起，形成一
个完整的网架，并用于灌
注水泥成桩
2018 年排水板安装分包单价较低，主要由于 2018 年国内采用真空预压工法
的地基处理业务较多，国内排水板安装分包价格较低，而其他期间公司在越南、
印尼、新加坡等地存在部分排水板安装分包，受以上地区的施工难度、人员施工
效率等因素影响，该工序单价较高。
除上述工序外，报告期内公司分包主要工序平均单价基本保持稳定。
B、采购金额发生变动情况以及变动原因
由于在项目类型、施工方案、建设周期、项目所在地等方面的差异，岩土工
程行业企业通常存在供应商随着项目的变化而不断变化的情况，岩土工程行业企
业向供应商采购的金额也会随之发生变化。
公司部分分包供应商如 PT. Cipta Karya Konstruksindo、Baek Jae Pte Ltd、杭
州新名风建筑劳务承包有限公司等为公司多个项目提供劳务分包服务，形成长期
合作，但采购金额也随着项目及施工进度而发生变动。
报告期前十大分包供应商采购金额发生变动情况及变动原因如下：
1-1-193
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
序号 供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购金额变动原因
公司在印尼的工程项目较多，有大量的劳务用工需求，在综合考虑专业程度、服务便捷性、性价比
PT. Cipta Karya 等因素后，于 2018 年与 PT. Cipta Karya Konstruksindo 开展业务合作，并建立了良好的合作关系。
1 3,675.73 4,339.34 1,876.91
Konstruksindo 该供应商为印尼 PIK2 项目、印尼雅万高铁等多个项目提供劳务分包服务，分包金额随着项目施工
进度的变化而产生变化
PT. Zhongbo International 该供应商主要向公司大型项目印尼 Palembang-Indralaya 高速公路项目、印尼 PIK2 项目提供土方工
2 1,005.60 1,019.32 995.75
Konstruksi 程服务，以上项目工作量较大，建设周期较长，公司与该供应商合作稳定
该供应商主要向公司大型项目孟加拉国 Matarbari 电厂提供劳务分包服务，该项目 2018 年开始施工，
3 Segang E&C Pte Ltd 775.99 768.89 498.14
工作量较大，该供应商在孟加拉国具备劳务资源，公司根据项目工期安排与其展开合作
该供应商为新加坡 Pulau Tekong 排水板项目、新加坡德光岛排水板项目、新加坡 Ayer Merbau Phase
4 Baek Jae Pte Ltd. 638.44 1,502.46 121.38
2 项目等多个项目提供劳务分包服务，分包金额随着项目施工进度的变化而产生变化
Hyundai Engineering & 该公司为韩国现代集团下属子公司，该公司在当地资源丰富，可为发行人提供分包服务。2020 年，
5 477.72 - -
Construction Co Ltd 公司根据 Matarbari 电厂项目工期安排向其采购劳务分包服务
该供应商为柬埔寨新金边机场项目、泰国 Noble Wisdom 地基处理与加固工程、泰国 Lake Legend
6 Noraset Co., Ltd 214.64 1.07 - Kingkaew 地基处理与加固工程等项目提供劳务分包服务，以上项目 2019 年开工，公司根据项目工
期安排与其展开合作
该供应商为沙特吉赞老国际机场项目、沙特吉赞新国际机场项目提供碎石桩施工等分包服务，以上
7 Ajwaa Al Khaleej Group 360.81 10.93 -
项目 2019 年底陆续开工，公司根据项目工期安排与其展开合作
CONG TY TNHH XAY
该供应商为越南龙城高新技术工业区 1B 标段地基处理工程项目提供排水板安装等分包服务，截止
8 DUNG VA MOI TRUONG 443.86 26.57 -
2020 年末该项目仍在建，公司根据项目工期安排与其展开合作
HOANG LONG AN
该供应商为孟加拉国巴瑞萨燃煤电厂、孟加拉国 Rampal Power Plant Road 地基处理与加固工程提
9 Hena Enterprise Limited 83.79 487.68 44.81
供排水板安装等分包服务，以上项目 2018 年开工，公司根据项目工期安排与其展开合作
1-1-194
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购金额变动原因
杭州新名风建筑劳务承包 该供应商为日照港石臼港区东煤南移煤炭堆场软地基处理工程 I 标段、连云港石化烯烃综合加工利
10 106.18 616.06 754.68
有限公司 用项目等多个项目提供劳务分包服务，分包金额随着项目施工进度的变化而产生变化
CONG TY TNHH TMDV 该供应商为越南河静码头项目提供结构工程施工等分包服务，该项目主要施工时间为 2018 年-2020
11 1.75 345.22 64.58
HIEU THUAN 年，项目结束后该供应商随之退出
CONG TY TNHH TU
该供应商为越南同奈阿乔工业园道路工程项目提供土建、机电及划线等施工等分包服务，该项目主
12 VAN DAU TU XD - - 380.98
要施工时间为 2016 年-2019 年，该供应商分包内容集中在 2018 年，项目结束后该供应商随之退出
PHUNG THINH PHU
该供应商为巴拿马科隆电厂项目提供砂石料回填等分包服务，该项目主要施工时间为 2018 年-2019
13 Linktrucks Tecnology Corp - 331.88 334.75
年，项目结束后该供应商随之退出
该供应商为印尼 Palembang-Indralaya 高速公路项目提供土方工程等分包服务，公司根据项目工期
14 PT. Garsi Jembar Niaga - - 327.12
安排与其展开合作
15 PT. Koka Indonesia - - 497.81 该供应商为印尼 PIK2 项目提供土方工程等分包服务，公司根据项目工期安排与其展开合作
该供应商为盛虹炼化一体化项目一期工程场地预处理真空预压工程（六标段）项目、连云港石化烯
海兴县义优建筑劳务分包
16 6.31 366.21 300.02 烃综合加工利用项目提供排水板安装、真空系统安装等分包服务，以上项目分别于 2019 年和 2018
有限公司
年完工，项目结束后该供应商随之退出
1-1-195
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购金额变动原因
杞县兴意建筑劳务有限公 该供应商为公司多个项目提供服务，2020 年公司未向该供应商进行采购，主要由于 2020 年受新冠
17 - 733.51 570.77
司 疫情影响，国内工程项目较少，公司采购分包需求降低
该供应商为公司日照港石臼港区通用货场软基处理工程（Ⅱ标段）项目、日照港石臼港区南区软基
连云港弘旭基础工程有限
18 300.23 108.07 210.95 处理及场地硬化工程地基处理加筋砂桩施工项目提供劳务分包服务，以上项目分别于 2018 年和
公司
2020 年开工，公司根据项目工期安排与其展开合作
Yunnan Jianyan
Construction Engineering 该供应商主要为公司柬埔寨机场、柬埔寨新金边机场项目提供监测服务，以上项目分别于 2020 年
19 178.52 - -
Inspection and Apraisal 和 2019 年开工，公司根据项目工期安排与其展开合作
Co., Ltd
注：海兴县义优建筑劳务分包有限公司和海兴县兴起建筑劳务分包有限公司为同一实际控制人控制的企业，表中采购金额为以上两家供应商采购金额合
计。
1-1-196
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
③报告期对分包成本的核算情况
分包合同通常约定分包商的服务内容、单价、工程量、结算条款等，公司
与分包商一般按月计量工程量。
公司对分包成本按照项目进行归集和核算，即按照项目需求进行分包服务
采购，并按照项目归属来核算相关分包成本。分包商每月向公司项目部提交工
作量清单，经其审核后，交由工程管理部和成本控制部对工作量清单进行复
核，确认无误后提交财务部确认分包成本。
公司每月根据分包商工作量清单进行账务处理，入账时点合理，符合权责
发生制原则。
（4）报告期主要分包采购情况
报告期各期主要分包对象的名称、基本情况、分包的具体内容等情况如下：
1-1-197
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2020 年度
占主营业务
供应商名称 股权结构 注册资本 分包成本 分包具体内容 实际成本比
例
排水板安装、真空系
PT. Cipta Karya STEWARD PUTRA TJANDRA 持股 99%；JENRICO
5 亿印尼盾 3,675.73 统安装、清表及整平 7.00%
Konstruksindo TEOFILUS HAKIM 持股 1%
等
PT. Zhongbo PT.BOXIN KONTRUKSI INDONESIA 持股 33%；
International PT.WUHAN BOXN XINDA LABOR SERVICE 600 亿印尼盾 1,005.60 土方工程 1.91%
Konstruksi CO.LTD 持股 67%
Segang E&C Pte Ltd Kim Donghun 持股 70%；Yeo Puey Chia 持股 30% 10 万新加坡元 775.99 水泥搅拌桩施工等 1.48%
Baek Jae Pte Ltd Na Seungkook 持股 100% 10 万新加坡元 638.44 排水板安装等 1.22%
Hyundai Engineering Hyundai Motor Company 持股 20.95%；National
& Construction Co Pension Service of Korea 持股 11.45%；Hyundai 4.81 亿美元 477.72 水泥搅拌桩施工等 0.91%
Ltd Mobis Co., Ltd 持股 8.73%；公众及其他持股 58.87%
2019 年度
占主营业务
供应商名称 股权结构 注册资本 分包成本 分包具体内容 实际成本比
例
排水板安装、真空系
PT. Cipta Karya STEWARD PUTRA TJANDRA 持股 99%；JENRICO
5 亿印尼盾 4,339.34 统安装、清表及整平 6.53%
Konstruksindo TEOFILUS HAKIM 持股 1%
等
Baek Jae Pte Ltd. Na Seungkook 持股 100% 10 万新加坡元 1,502.46 排水板安装等 2.26%
PT. Zhongbo PT.BOXIN KONTRUKSI INDONESIA 持股 33%；
International PT.WUHAN BOXN XINDA LABOR SERVICE 600 亿印尼盾 1,019.32 土方工程 1.53%
Konstruksi CO.LTD 持股 67%
1-1-198
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
Segang E&C Pte Ltd Kim Donghun 持股 70%；Yeo Puey Chia 持股 30% 10 万新加坡元 768.89 水泥搅拌桩施工等 1.16%
排水板安装、真空系
杞县兴意建筑劳务
孟现委持股 60%； 彭彬持股 40% 50 万元 733.51 统安装、清表及整平 1.10%
有限公司
等
2018 年度
占主营业务
供应商名称 股权结构 注册资本 分包成本 分包具体内容 实际成本比
例
排水板安装、真空系
PT. Cipta Karya STEWARD PUTRA TJANDRA 持股 99%；JENRICO
5 亿印尼盾 1,876.91 统安装、清表及整平 2.65%
Konstruksindo TEOFILUS HAKIM 持股 1%
等
PT. Zhongbo PT.BOXIN KONTRUKSI INDONESIA 持股 33%；
International PT.WUHAN BOXN XINDA LABOR SERVICE 600 亿印尼盾 995.75 土方工程 1.40%
Konstruksi CO.LTD 持股 67%
排水板安装、真空系
杭州新名风建筑劳
方小民持股 67%；鄢小方持股 33% 20,000 万元 754.68 统安装、清表及整平 1.06%
务承包有限公司
等
排水板安装、真空系
杞县兴意建筑劳务
孟现委持股 60%； 彭彬持股 40% 50 万元 570.77 统安装、清表及整平 0.80%
有限公司
等
Segang E&C Pte Ltd Kim Donghun 持股 70%；Yeo Puey Chia 持股 30% 10 万新加坡元 498.14 水泥搅拌桩施工等 0.70%
1-1-199
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
分包费用的确定依据：公司根据供应商的工作内容、工作量按照市场价格确
定分包费用。
公司主要分包对象的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在重叠的
情形，不存在亲属关系；主要分包对象的住所与发行人不存在重叠的情形。因此，
主要分包对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
4、材料供应商情况
（1）原材料采购金额与营业收入的变动关系
报告期内主要材料采购金额及变动比例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料
变动比
类别 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
例
排水板 2,963.00 -50.93% 6,038.01 0.99% 5,979.07 37.30%
土工布 363.75 -54.52% 799.79 -45.58% 1,469.78 66.89%
真空膜 348.32 -70.40% 1,176.89 -14.70% 1,379.68 8.64%
合计 3,675.07 -54.15% 8,014.69 -9.22% 8,828.53 35.71%
报告期内，公司主营业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
地基处理 67,082.16 -24.45% 88,787.31 8.46% 81,865.32 14.29%
桩基工程 11,538.45 23.26% 9,360.69 -21.79% 11,968.13 8.11%
其他 297.00 -87.06% 2,294.44 -1.40% 2,327.02 -18.43%
合计 78,917.61 -21.43% 100,442.44 4.45% 96,160.47 12.40%
公司主营业务为地基处理和桩基工程，其中地基处理业务收入占比超过
80%。根据地质条件和地基承载力要求的不同，地基处理项目需采用不同的施工
方法，包括真空预压法、堆载预压法、真空联合堆载预压法、强夯法、无填料振
1-1-200
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
冲法、水泥搅拌桩法等。其中真空预压法、堆载预压法、真空联合堆载预压法等
真空预压系列工法通常需要使用公司的核心原材料排水板、土工布、真空膜；而
其他工法，如强夯法、无填料振冲法、水泥搅拌桩法等工法无需使用排水板、土
工布、真空膜。报告期各期公司真空预压系列工法收入占比为 65.89%、60.26%
和 38.53%，存在一定波动，导致公司排水板、土工布、真空膜采购金额与营业
收入不完全匹配。
公司真空预压系列工法各期收入与排水板、土工布、真空膜采购金额存在匹
配关系，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
真空预压系列工法收
30,403.65 -49.77% 60,530.50 -4.47% 63,363.28 31.40%
入
主要原材料采购合计 3,675.07 -54.15% 8,014.69 -9.22% 8,828.53 35.71%
（2）结合采购涉及的主要项目、采购类型、采购金额占比及市场替代供应
商情况，说明是否存在对供应商依赖的情形
公司不存在对供应商依赖的情形，主要原因如下：
①上游产品市场供应充足
发行人在项目施工中使用的主要核心原材料包括排水板、土工布、真空膜等，
均为成熟的石油化工产品，市场竞争充分，存在较多能够提供该等材料的供应商，
供应稳定。同时根据工法和施工方案，部分项目需要砂石、混凝土等常见的建筑
材料，供应稳定。
②对主要原材料供应商采购金额占比较低
公司报告期各期前五大材料供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度
供应商名称 材料采购金额 占采购总额比例
Mohammed Yahya AI Faifi Est.For General
2,816.02 6.67%
Contracting
1-1-201
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
PT. RAGASINDO AMAN INTERNAIONAL 2,092.05 4.96%
PT. MEGA KREASI ANUGRAH 1,396.84 3.31%
SPE Industries 1,131.37 2.68%
Hayan Ahmed Alkabishi Factory 856.31 2.03%
合计 8,292.60 19.65%
2019 年度
供应商名称 材料采购金额 占采购总额比例
SPE Industries 2,552.87 4.68%
Daehan I.M Co. Ltd. 1,162.88 2.13%
洛阳三虹高新材料装备有限公司 1,060.57 1.94%
无锡呈龙管业有限公司 846.69 1.55%
BUILDCON CONCRETE SDN BHD 772.57 1.42%
合计 6,395.58 11.72%
2018 年度
供应商名称 材料采购金额 占采购总额比例
江苏中联路基工程有限公司 2,006.27 3.49%
BUILDCON CONCRETE SDN BHD 1,458.95 2.53%
阜宁亚明土工材料有限公司 1,293.55 2.25%
桐乡市杰高土工材料有限公司 1,280.11 2.22%
洛阳三虹高新材料装备有限公司 1,264.23 2.20%
合计 7,303.12 12.69%
如上表所示，公司对主要原材料供应商采购金额占采购总额的比例较低，不
存在对单个供应商依赖的情形。
公司原材料产品市场充分竞争，存在较多能够提供公司所需原材料的供应
商，公司对主要原材料供应商采购金额占采购总额的比例较低，不存在对单个供
应商依赖的情形。
5、供应商变动情况
（1）报告期各期供应商变动及新增供应商对应采购情况
①原材料供应商
A、报告期各期新增和中止合作的原材料供应商数量
1-1-202
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司地基处理项目施工中使用的主要核心原材料包括排水板、土工布、真
空膜等，同时根据工法和施工方案，部分项目需要砂石、混凝土等建筑材料。
上述原材料供应商各期变动情况如下：
单位：个
项目 原材料供应商总数 本期增加 本期中止合作
2020 年度 61 43 -
2019 年度 67 29 49
2018 年度 72 39 34
2017 年度 70 - 37
注：1、原材料供应商总数系当期发生采购的原材料供应商数量；2、本期中止合作原材
料供应商系在当期完成采购服务且不再进行合作的供应商；3、本期原材料供应商总数=上
期原材料供应商总数-上期中止合作数量+本期增加数量
B、新增原材料供应商对应采购情况
各期新增原材料供应商对应的原材料采购金额如下：
单位：万元
项目 新增原材料供应商采购金额
2020 年度 4,497.19
2019 年度 3,811.95
2018 年度 3,736.85
②分包商
A、报告期各期新增和中止合作分包商数量
报告期内，发行人分包商随着项目及项目所在地的变动而发生变化，各期
新增和中止合作分包商数量情况如下：
单位：个
项目 分包商总数 本期新增 本期中止合作
2020 年度 100 72 -
2019 年度 96 54 68
2018 年度 114 87 72
2017 年度 54 - 27
注：1、分包商总数系当期发生分包成本的分包商数量；2、本期中止合作分包商系在当
期完成分包服务且不再进行合作的分包商；3、本期分包商总数=上期分包商总数-上期中止
合作数量+本期增加数量
B、新增分包商对应采购情况
1-1-203
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
各期新增分包商对应的分包采购金额如下：
单位：万元
项目 新增分包商采购金额
2020 年度 1,869.94
2019 年度 2,716.84
2018 年度 9,395.16
（2）报告期各期新增和中止合作供应商变动原因
①项目及项目所在地变动是引起供应商变化的主要原因
发行人供应商的变化与报告期各期项目的变化情况相匹配，具体变动情况
如下：
项目 项目总数 本期增加 增加比例 本期减少 减少比例
2020 年度 96 48 50.53% - -
2019 年度 95 38 35.85% 47 49.47%
2018 年度 106 64 86.49% 49 46.23%
2017 年度 74 - - 32 43.24%
注：本期减少项目为本期内完工的项目，本期项目总数=上期项目总数-上期减少数量+
本期增加项目数量
如上表所示，公司各期项目数量变动较大，项目变动通常会引起供应商的
变动，主要原因为：（1）从成本及效率角度考虑，项目所属地供应商具有一定
的成本优势。在供应商资质、资历、产品质量等条件基本相同的情况下，公司一
般会选择与本地供应商进行合作，故各期项目区域性差异导致供应商发生变
化；（2）各期项目的工程规模、工作内容、工期等方面的不同，公司通常会匹
配相适应的供应商，造成供应商的变动。
②价格和质量也是公司选择供应商的重要考虑因素
公司在选择供应商时，通常会向多家供应商进行询价，在保证质量和工期
的情况下，公司一般选择报价较为合理的供应商合作。另外公司对供应商库实
施动态管理的黑名单制度，淘汰施工质量不达标、产品不合格、违反商业诚信的
供应商；继续保留服务质量高、信誉良好、日常合作管理顺畅的供应商，实现
供应商库动态管理。
1-1-204
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
综上，供应商的变动主要是由于项目及项目所在地的变动，同时价格和质
量也会对公司选择供应商产生影响，因此报告期内公司供应商的变动符合业务
特点和行业特征，与项目变动情况相匹配。
（3）部分刚成立不久即成为发行人主要供应商或初次合作即成为发行人主
要供应商的基本情况
①原材料供应商
A、刚成立不久即成为发行人主要原材料供应商的原因和合理性
报告期各期公司前十大原材料供应商中，不存在刚成立不久即成为发行人主
要原材料供应商的情形。
B、初次合作即成为发行人主要原材料供应商的原因和合理性
报告期各期公司前十大原材料供应商中，初次合作即成为发行人主要原材料
供应商的情况如下：
单位：万元
成为前 2020 年
十大原 12 月 31
序 初次合
供应商名称 材料供 原因 日应付
号 作日期
应商年 账款余
度 额
该供应商为公司供应混凝土，同时为
COTECCONS CONSTRUCTION JOINT
CONG TY TNHH SAN
STOCK COMPANY 、 UNICONS
1 XUAT-TM & XD VIET 2018 年 2018 年 -
INVESTMENT CONSTRUCTION
HAN
COMPANY LIMITED 等多家客户供应材
料，产品质量有保障，供应稳定
该 供 应 商 与 马 来 西 亚上 市 公 司
KNUSFORD KNUSFORD BHD（KLSE：KNUSFOR）
2 2018 年 2018 年 -
MARKETING SDN BHD 为同一集团内公司，为发行人供应钢筋，
产品质量有保障，供应稳定
该供应商为公司供应砂石，同时为 PT
PT.DWI BUMI EKA
3 2020 年 2020 年 Kayan Hydro Energy、PP Persero 等多家客 -
MANDIRI
户供应材料，产品质量有保障，供应稳定
该供应商为公司供应砂石，同时为 PT
PT. RAGASINDO
Krakatau Steel、PT. WASKITA KARYA
4 AMAN 2019 年 2019 年 280.12
(PERSERO)等多家客户供应材料，产品质
INTERNAIONAL
量有保障，供应稳定
1-1-205
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
成为前 2020 年
十大原 12 月 31
序 初次合
供应商名称 材料供 原因 日应付
号 作日期
应商年 账款余
度 额
SYARIKAT 该供应商为马来西亚上市公司杨忠礼集
5 PEMBENAAN YEOH 2019 年 2019 年 团（KLSE：YTL）子公司，为公司供应 2.43
TIONG LAY SDN BHD 钢筋，产品质量有保障，供应稳定
该供应商为公司供应排水板，同时为中国
建湖县申茂软基材料有 交通建设股份有限公司、中国中铁股份有
6 2019 年 2019 年 204.62
限公司 限公司等多家客户供应材料，产品质量有
保障，供应稳定
该供应商为公司供应砂石，为多家客户供
AL Jsour Al Rafa General
7 2020 年 2020 年 应材料，经营规模较大，产品质量有保障， 104.47
Contracting
供应稳定
该供应商为公司供应预制桩，为多家客户
8 江苏泰林建设有限公司 2020 年 2020 年 供应材料，经营规模较大，产品质量有保 -
障，供应稳定
该供应商为公司供应预制桩，为多家客户
南通国华新材料科技有
9 2020 年 2020 年 供应材料，经营规模较大，产品质量有保 -
限公司
障，供应稳定
②分包供应商
A、刚成立不久即成为发行人主要分包供应商的原因和合理性
报告期各期公司前十大分包供应商中，刚成立不久即成为发行人主要分包供
应商的情况如下：
1-1-206
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
成为
2020 年
前十
12 月 31
序 成立 大分
供应商名称 原因 日应付
号 时间 包供
账款余
应商
额
年度
CONG TY
该供应商实际控制人及主要人员具备丰富的相关行业
TNHH TU
2017 2018 从业经验，项目经验和行业资源丰富。在综合考虑专
1 VAN DAU TU 19.97
年 年 业程度、服务便捷性、性价比等因素后，公司 2018 年
XD PHUNG
开始与其合作
THINH PHU
该供应商实际控制人及主要人员具备丰富的相关行业
Linktrucks 从业经验，该公司实际控制人拥有其他建筑行业的公
2017 2018
2 Tecnology 司，该供应商具备当地法律要求的相关资质，项目经 1.64
年 年
Corp 验和行业资源丰富。在综合考虑专业程度、服务便捷
性、性价比等因素后，公司 2018 年开始与其合作
该供应商实际控制人具备丰富的相关行业从业经验，
在印尼拥有多家公司，为拓展业务经营区域新成立了
PT. Cipta Karya Konstruksindo，该公司具备当地法律要
求的相关资质，包括业务实体证书和建筑服务业务许
PT. Cipta 可证，经营范围包括高速公路、桥梁、机场、铁路、
2017 2018
3 Karya 基础管网安装等建筑工程，为诸多客户提供分包服 601.16
年 年
Konstruksindo 务 ，项目经验和行业资源丰富。公司在印尼的工程项
目较多，有大量的劳务用工需求，在综合考虑专业程
度、服务便捷性、性价比等因素后，于 2018 年与 PT.
Cipta Karya Konstruksindo 开展业务合作，并建立了良
好的合作关系
该供应商实际控制人及主要人员具备丰富的相关行业
海兴县义优建
2017 2018 从业经验，该公司实际控制人项目经验和行业资源丰
4 筑劳务分包有 6.64
年 年 富。在综合考虑专业程度、服务便捷性、性价比等因
限公司
素后，公司 2017 年开始与其合作
Yunnan
Jianyan
该供应商实际控制人及主要人员具备丰富的相关行业
Construction
2020 2020 从业经验，项目经验和行业资源丰富。在综合考虑专
5 Engineering 19.72
年 年 业程度、服务便捷性、性价比等因素后，公司 2020 年
Inspection and
开始与其合作
Apraisal Co.,
Ltd
B、初次合作即成为发行人主要分包供应商的原因和合理性
报告期各期公司前十大分包供应商中，初次合作即成为发行人主要分包供应
商的情况如下：
1-1-207
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
成为
前十 2020 年 12
初次
大分 月 31 日应
序号 供应商名称 合作 原因
包供 付账款余
日期
应商 额
年度
CONG TY
TNHH TU
该 供 应 商 项 目 经 验 丰 富 ， 为 WINTECH STAR
VAN DAU 2018 2018
1 INTERNATIONAL JSC、TIN NGHIA construction 19.97
TU XD 年 年
Co.,Ltd 等多家客户提供服务
PHUNG
THINH PHU
Linktrucks
2018 2018 该供应商施工资质齐全，项目经验丰富，为 Jan De
2 Tecnology 1.64
年 年 Nul Group、VINCI Group 等多家客户提供服务
Corp
该供应商实际控制人具备丰富的相关行业从业经
验，在印尼拥有多家公司，为拓展业务经营区域新
成立了 PT. Cipta Karya Konstruksindo，该公司具备
当地法律要求的相关资质，包括业务实体证书和建
PT. Cipta 筑服务业务许可证，经营范围包括高速公路、桥梁、
2018 2018
3 Karya 机场、铁路、基础管网安装等建筑工程，为诸多客 601.16
年 年
Konstruksindo 户提供分包服务 ，项目经验和行业资源丰富。公
司在印尼的工程项目较多，有大量的劳务用工需
求，在综合考虑专业程度、服务便捷性、性价比等
因素后，于 2018 年与 PT. Cipta Karya Konstruksindo
开展业务合作，并建立了良好的合作关系
PT. Garsi 2018 2018 该供应商施工资质齐全，供应商经营所在地距离公
4 -
Jembar Niaga 年 年 司项目所在地较近，具备成本优势
PT. Koka 2018 2018 该供应商施工资质齐全，项目经验丰富，为 Agung
5 -
Indonesia 年 年 Sedayu Group、Nindya Karya 等多家客户提供服务
该供应商实际控制人及主要人员具备丰富的相关
行业从业经验，实际控制人在中国、印尼、迪拜等
多地拥有经营实体并参与工程施工行业 ，项目经
PT. Zhongbo 验丰富，并且该供应商在印尼拥有专业的施工设备
2018 2018
6 International 及队伍和土石方等资源。公司大型项目印尼 -
年 年
Konstruksi Palembang-Indralaya 高速公路项目、印尼 PIK2 项
目等土方工程需求量较大，在综合考虑专业程度、
服务便捷性、性价比等因素后，公司 2018 年开始
向其采购分包服务。
1-1-208
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
成为
前十 2020 年 12
初次
大分 月 31 日应
序号 供应商名称 合作 原因
包供 付账款余
日期
应商 额
年度
Yunnan
Jianyan
该供应商施工资质齐全，项目经验丰富，为中国能
Construction
2020 2020 源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国
7 Engineering 19.72
年 年 能源建设集团浙江火电建设有限公司等多家客户
Inspection and
提供服务
Apraisal Co.,
Ltd
③信用政策
同行业可比公司应付账款占营业成本的比例情况如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
城地香江 46.06% 46.22% 38.49%
中化岩土 47.30% 41.66% 47.34%
中岩大地 63.48% 60.64% 54.60%
平均值 52.28% 49.50% 46.81%
发行人 36.45% 41.03% 49.06%
公司主要供应商均具有一定的经营规模，公司根据合同约定支付相关价款，
上述供应商应付账款余额较低，账龄较短，并且 2019 年末和 2020 年末发行人的
应付账款占营业成本的比例低于同行业可比公司，供应商不存在放宽对发行人的
信用政策的情况。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方及持有发行人 5%以上股份的股东在前五大客户和供应商中所占权
益的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东未在公司报告期内的前五大供应商和客户中持有权益。
1-1-209
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（七）发行人环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
公司所从事的岩土工程业务不属于重污染行业，项目实施过程不涉及重污染
情形；公司严格遵守我国关于环保方面的法律法规，通过了 GB/T24001-2016 环
境管理体系认证。
公司严格遵守国家有关环境保护的各项法规，报告期内不存在因违反环境保
护法律法规遭受重大处罚的情形。
2、安全生产
根据安全生产监督管理部门出具书面证明，报告期内，公司境内主要经营主
体未受到相关安全生产监督管理部门关于安全生产相关的行政处罚。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 折旧年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 20 年 9,890.26 1,866.55 - 8,023.71
机器设备 5-10 年 22,906.27 8,766.95 822.58 13,316.74
运输设备 5年 1,419.65 841.51 - 578.14
电子及其他设备 3-5 年 373.49 344.72 - 28.77
合计 34,589.67 11,819.73 822.58 21,947.36
1、主要机器设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司生产经营所需主要机器设备具体情
况如下表所示：
1-1-210
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
序号 设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
1 旋挖钻机 19 6,127.31 3,950.72 64.48%
2 强夯机 19 2,919.57 1,687.48 57.80%
螺旋电机（含自动
3 搅拌机、筒仓和监 5 1,251.03 886.15 70.83%
控系统）
4 起重机 5 1,212.88 900.88 74.28%
5 振冲器 3 920.74 - 0.00%
6 钻机 2 783.02 537.77 68.68%
7 履带式碎石桩机 5 650.21 508.75 78.24%
8 全液压履带桩机 1 511.50 370.84 72.50%
9 碎石桩机 4 460.91 229.15 49.72%
10 钻孔桩机 2 405.95 389.04 95.83%
11 液压打桩机 1 367.88 260.58 70.83%
12 插板机 2 324.10 175.55 54.17%
13 海上插板机 1 289.11 231.29 80.00%
14 设备和螺旋钻组 1 244.10 187.15 76.67%
15 液压式履带起重机 2 229.93 197.36 85.83%
16 DCM 桩机 1 182.12 129.00 70.83%
湿地螺旋搅拌桩机
17 1 164.34 128.74 78.33%
组
70 吨 Kobelco 履带
18 1 163.09 115.52 70.83%
起重机
19 动力头 1 136.50 93.28 68.33%
20 钻杆 1 133.93 29.02 21.67%
21 搅拌桩机动力头 1 127.76 - 0.00%
22 挖机 1 115.52 23.10 20.00%
23 桩机 1 109.54 - 0.00%
合计 80 17,831.06 11,031.35 61.87%
2、发行人房屋建筑物
（1）发行人自有房屋建筑物情况
截至报告期末，发行人拥有的房产具体情况见下表：
1-1-211
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序 房屋所 取得 他项
房屋所有权证号 面积（m2） 房产位置 用途
号 有权人 方式 权利
沪（2018）长字不
天山支路 160 号 1 层 003 室
1 上海港湾 动产权第 008879 718.29 商业 外购 抵押
等
号
沪（2020）杨字不
2 上海港湾 动产权第 005906 658.01 四平路 1188 号 办公 外购 抵押
号
沪（2020）杨字不
3 上海港湾 动产权第 005918 145.31 中山北二路 99 弄 56 号 住宅 外购 抵押
号
江场路 1228 弄 5、6 号 602
沪（2020）静字不
室及 32 号地下 2 层车位（人
4 上海港湾 动产权第 002421 907.77 办公 外购 抵押
防）D133、D134、D135、D136、
号
D137 室
江场路 1228 弄 5、6 号 603
沪（2020）静字不
室及 32 号地下 2 层车位（人
5 上海港湾 动产权第 002471 647.19 办公 外购 抵押
防）（微型）D123、D124、
号
D125，（人防）D132 室
启东房权证字第
6 启东港湾 6,062.40 启东市近海镇滨海工业园区 工业 自建 无
00145265 号
Meruya Utara, Jl. Taman Aries
7 港湾印尼 NO.6223 254.00 Blok E-1 No. 1 Q, Kembangan 办公 外购 无
Sub-District, Jakarta Barat
TANGERANG,PANONGAN,
8 港湾印尼 NO.00971 10,949.00 仓库 外购 无
PEUSAR.Blok 12 No.09
TANGERANG,PANONGAN,
9 港湾印尼 NO.00974 4,296.00 仓库 外购 无
PEUSAR.Blok 12 No.09
上述第 1-5 项系发行人购买取得的商品房，均为合法建筑。房产占用范围内
的相关土地使用权系随同房屋所有权的转移同时取得，土地使用权的取得、使用
符合《土地管理法》等相关规定。上述第 6 项启东港湾名下土地使用权已依法办
理必要的审批手续，属于合法建筑，土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》
等相关规定。发行人及其子公司报告期内不存在因违反房屋建筑相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
上述第 7-9 项资产的产权清晰，不存在权利瑕疵，港湾印尼遵守了所有适用
的法律法规之规定，没有违反或不遵守相关法律法规的情形。
（2）发行人租赁的房屋建筑物情况
1-1-212
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
截至报告期末，公司主要生产经营用房租赁情况如下：
①境内
序 用
承租方 出租方 出租房屋 有效期限 租赁面积（㎡）
号 途
徐 士龙、
江场路 1228 弄
上海港 赵 若群、 办
1 5、6 号 502、503 2017.8.1-2023.5.31 1,151.45
湾 徐 望、许 公
室
烨
注：2017.08.01 至 2020.12.31 期间租赁面积为 1,218.45 ㎡，自 2021 年 01 月 01 日起，
乙方实际租用面积调整为 1,151.45 ㎡。
上述租赁房产属于发行人在境内的主要生产经营场所的一部分，已取得上海
市不动产登记局核发的《不动产权证书》（沪（2017）静字不动产权第 013847
号、沪（2017）静字不动产权第 013571 号），根据证书记载，上述租赁房产所涉
土地类型为国有建设用地，土地权利性质为出让，不涉及集体土地或划拨用地；
根据上海市自然资源确权登记局核发的《不动产登记证明》（沪（2020）静字不
动产证明第 06002579 号、沪（2020）静字不动产证明第 06002614 号），上述租
赁房产已办理了房屋租赁合同登记手续。
上述租赁房产的出租方徐士龙、徐望系发行人实际控制人，赵若群系发行
人实际控制人徐士龙的配偶，许烨系发行人实际控制人徐望的配偶。根据上海
港湾与徐士龙、赵若群、徐望、许烨就上述租赁房屋签署的《上海市房屋租赁合
同》及《房屋租赁补充协议》，上述承租房产的租赁费用（含税）具体如下：（1）
2017 年 8 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，房屋租金为 130,805 元/月；（2）2018
年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日，房屋租金为 133,420 元/月；（3）2019 年 6 月
1 日至 2020 年 5 月 31 日，房屋租金为 136,089 元/月；（4）2020 年 6 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，房屋租金为 138,810 元/月；（5）2021 年 01 月 01 日至 2021
年 05 月 31 日，房屋租金为人民币 131,177 元/月；（6）2021 年 06 月 01 日至 2022
年 05 月 31 日，房屋租金为人民币 133,800 元/月；（7）2022 年 06 月 01 日至 2023
年 05 月 31 日，房屋租金为人民币 136,475 元/月。
经网络检索房天下、链家网、安居客等网站，上述房屋附近房产 2021 年 3
月 24 日的房租价格情况如下：
1-1-213
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
平台 位置 合计
房天下 江场路 1228 弄 33 号 3.50 元/m/天
链家网 市北协信星光广场 6B 3.85 元/m/天
安居客 江场路 1228 弄 33 号 3.60 元/m/天
均价 - 3.65 元/m/天
按照上述《上海市房屋租赁合同》的约定，以 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5
月 31 日期间的租金计算，上述房屋租金折合 3.80 元/ m/天，与附近办公楼租金
价格接近，租金定价公允，不存在关联方利益输送情况。
②境外
序 承租
出租方 房屋地址 租赁期间 用途 面积 租金
号 方
第一、二年，
965,760,000
The ST. Moritz Office 印尼盾/年；
Tower Unit 第三、四年，
港湾 Adi 2017.8.1~
1 No.1702-A at JI. Puri 办公 503m2 1,014,048,000
印尼 Budiarto 2022.7.31
Indah Boulevard Blok 印尼盾/年；
Ui Jakarta Barat 第五年，
1,064,750,400
印尼盾/年
S27 & 28-08,10&12
港湾 Growide Wisma YNH, Kiara
r 163, No 8 Jalan 2019.8.1~ 商业/ 12,000 林吉
2 马来 -
Property Kiara,Mont 2021.7.31 办公 特/月
西亚 Sdn Bhd Kiara,50480 Kuala
Lumpur
储存
HS(M) 7837, PT 钻
No.19548,Tempat: 机、
港湾 Leaw 2020.10.1
Sungai Bakau,Mukim 起重 8,000 林吉特/
3 马来 Chee ~2021.9.3 -
of Rawang, District of 机 月
西亚 Yen
Gombak and State of
0
械、
Selangor 建筑
设备
No.21, Jalan Korporat
陆专 Rolling
1B, Taman 21,000 林吉
Treasure 2019.9.1~ 21,590
4 马来 Perindustrian Meru, 生产
s SDN 2021.8.31 Sq. Ft.1 特/月
西亚 BHD
42200 Kapar,
Selangor
Chester Office No.707 Tower 77,700 迪拉
港湾 2020.2.25
Propertie 51 @ Business Bay 84.78
5 ~2021.2.2 商业 姆（含税）/
迪拜 s Bury khalifa m2
Limited Community
4 年
Chester Office No.703 Tower 2020.5.17 78,036 迪拉
港湾 85.14
6 Propertie 51 @ Business Bay ~2021.5.1 商业 姆（含税）/
迪拜 m2
s Bury khalifa 6 年
1-1-214
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序 承租
出租方 房屋地址 租赁期间 用途 面积 租金
号 方
Limited
Bin
港湾 Huwaide 2020.8.1~ 3,716.5 150,000 迪拉
7 Sharjah, Al Madam 仓库
迪拜 n Disel 2021.7.31 m2 姆/年
Est.
Saeed
Ahmed 底层
港湾 Ghobash Warehouse No. 1, Plot 仓库/ 225.16
, PO No. 41Sector M38 in 2019.2.1~ m2，夹 100,000 迪拉
8 阿布 商店/
Box Mussafah Abu Dhabi 2021.1.31 层 姆/年
扎比 2929, UAE 办公
116.71
Dubai, m2
UAE
Room 1901，Floor
19，Bangkok Business
V
港湾 Intellige Center Buliding, 2020.3.1~ 51,000 泰铢/
9 Sukhumvit63 Road, 办公 150 m2
泰国 nce 2023.2.29 月
Kwaeng
Co.,Ltd.
Klongton-Nuea，Khet
Wattana, Bangkok
No.A-9 at the Level
10/9th floor in
港湾 Ventura Iconia at Plot
2019.7.1~ 1,100 121,000 塔卡/
10 孟加 VSSL no.37, Road no.11, 办公
2021.3.31 Sq. Ft. 月（不含税）
拉 Block no.H, Banani,
Dhaka 1213,
Bangladesh
No.1310,13th floor,
巴拿 Corpora plus two parking
马工 cion places, No.84 and 85, 2020.2.1~
11 办公 200 m2 1,450 美元/月
程建 Care, located on 6th floor, in 2021.1.31
设 S.A. Ph Ocean Business
Plaza
港湾 Hav 60 Paya Lebar Road,
新加 Construc #05-34, Paya Lebar 2020.5.6 2,750 新加坡
12 办公 47 m2
坡分 tion Pte Square, Singapore ~2022.4.5 元/月
公司 Ltd 409051
港湾
新加 Chua 60 Paya Lebar Road, 5,650 新加坡
2020.4.1~
13 Boon #05-13, Singapore 办公 -
坡分 Chun 409051
2022.3.31 元/月
公司
注 1：Sq. Ft.指平方英尺。
上述租赁房地产不存在因违反当地法律法规规定而受到行政处罚的情形。
1-1-215
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）主要无形资产
1、商标
（1）境内商标
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的主要境内注册商标情况如下：
取得
序号 所有权人 商标 注册号 注册有效期限 类别
方式
2016.11.07-202 原始
1 上海港湾 17978577 第 39 类
6.11.06 取得
2016.11.07-202 原始
2 上海港湾 17978379 第 12 类
6.11.06 取得
2016.11.07-202 原始
3 上海港湾 17978674 第 42 类
6.11.06 取得
2016.11.07-202 原始
4 上海港湾 17978487 第 37 类
6.11.06 取得
2011.8.21-2021 原始
5 上海港湾 7379747 第 42 类
.8.20 取得
（2）境外商标
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序 注册国家
所有权人 商标 注册编号 权利期限 类别
号 /地区
1 上海港湾 香港 303839518 2016.07.15-2026.07.14 37、42
2 上海港湾 香港 303839536 2016.07.15-2026.07.14 37、42
上述商标均系发行人在生产经营过程中形成，并以发行人名义向相关机构注
册。
2、专利
（1）境内专利
截至 2021 年 7 月 27 日，发行人拥有的境内专利情况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期至
类别 方式
一种强力插板机及使用该 ZL201610968 原始
1 上海港湾 发明 2036.10.27
强力插板机的插板方法 542.7 取得
1-1-216
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期至
类别 方式
一种高穿透力振冲器加固
ZL201610843 原始
2 上海港湾 软地基的方法及高穿透力 发明 2036.9.22
260.4 取得
振冲器
一种高频振动密实砂石地 ZL201610785 继受
3 上海港湾 发明 2036.8.29
基的方法 920.8 取得
ZL201010178 原始
4 上海港湾 一种软地基处理方法 发明 2030.5.17
417.9 取得
ZL200910056 原始
5 上海港湾 一种软土地基固结方法 发明 2029.8.18
651.1 取得
预置式“高真空击密”软 ZL200910045 原始
6 上海港湾 发明 2029.1.15
地基处理方法 481.7 取得
ZL200810041 原始
7 上海港湾 一种特软地基固结方法 发明 2028.8.5
431.7 取得
快速“立体高真空覆水预 ZL200710172 继受
8 上海港湾 发明 2027.12.11
压”浅层软地基处理方法 127.1 取得
ZL200710045 继受
9 上海港湾 一种软地基表层处理方法 发明 2027.9.3
569.X 取得
快速“信息化高真空击 ZL200610119 继受
10 上海港湾 发明 2026.11.30
密”软地基处理方法 014.0 取得
快速“高真空击密、桩 ZL200510134 继受
11 上海港湾 发明 2025.12.28
基”复合软地基处理方法 966.5 取得
新型高真空变能量交叉击 ZL200410065 继受
12 上海港湾 发明 2024.11.24
密软地基处理的方法 325.4 取得
快速“低位高真空分层预 ZL200410014 继受
13 上海港湾 发明 2024.3.8
压击密”软地基处理方法 257.9 取得
快速“高真空击密法”软 ZL01127046. 继受
14 上海港湾 发明 2021.7.27
地基处理方法 2 取得
上海港湾、
中国人民
数头振冲器共振地基处理 ZL201310121 继受
15 解放军海 发明 2033.4.9
设备及其方法 820.1 取得
军工程设
计研究局
一种水循环环保真空吸砂 ZL201520695 实用 原始
16 上海港湾 2025.9.8
皮带船 133.5 新型 取得
ZL201621074 实用 原始
17 上海港湾 一种振动振冲器 2026.9.22
636.1 新型 取得
ZL201621074 实用 原始
18 上海港湾 一种高穿透力振冲器 2026.9.22
633.8 新型 取得
ZL201621186 实用 原始
19 上海港湾 一种强力插板机 2026.10.27
044.9 新型 取得
20 上海港湾 一种水汽分离装置 ZL201320746 实用 原始 2023.11.21
1-1-217
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期至
类别 方式
296.2 新型 取得
一种检测及自动记录多点 ZL201420057 实用 原始
21 上海港湾 2024.1.28
共振器 218.6 新型 取得
一种真空预压水下双胶补 ZL201820186 实用 原始
22 上海港湾 2028.2.1
膜装置 092.0 新型 取得
一种用于真空预压的套筒 ZL201820135 实用 原始
23 上海港湾 2028.1.25
式出膜密封结构 694.3 新型 取得
ZL201820069 实用 原始
24 上海港湾 嵌套式真空管 2028.1.15
572.9 新型 取得
ZL201721560 实用 原始
25 上海港湾 湿地浅层搅拌设备 2027.11.20
448.4 新型 取得
一种底部喂料的可控式振 ZL201720399 实用 原始
26 上海港湾 2027.4.16
动振冲器 539.8 新型 取得
ZL201621011 实用 继受
27 上海港湾 一种坚硬砂石挤密器 2026.8.29
300.0 新型 取得
ZL201621013 实用 继受
28 上海港湾 一种高穿透力振动振冲器 2026.8.29
896.8 新型 取得
ZL201520663 实用 原始
29 上海港湾 一种分体式浅海作业平台 2025.8.27
595.9 新型 取得
ZL201120543 实用 继受
30 上海港湾 排水板桩靴 2021.12.21
356.1 新型 取得
上海港湾、
中国人民
ZL201420450 实用 原始
31 解 放 军 海 可调式多头排水板插板机 2024.8.10
219.7 新型 取得
军工程设
计研究局
上海港湾、
中国人民
ZL201420450 实用 原始
32 解 放 军 海 具有 RFID 监控的插板机 2024.8.10
869.1 新型 取得
军工程设
计研究局
ZL201921251 实用 原始
33 上海港湾 一种沉管桩靴 2029.8.4
089.3 新型 取得
ZL201921679 实用 原始
34 上海港湾 一种泥板复合围堤 2029.10.8
454.0 新型 取得
一种振冲器的减震连接结 ZL202020327 实用 原始
35 上海港湾 2030.3.15
构 604.8 新型 取得
毛竹加筋砂石桩联合毛竹
ZL202020871 实用 原始
36 上海港湾 加筋砂垫层的软土地基加 2030.5.21
103.6 新型 取得
固结构
1-1-218
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）境外专利
根据上海华工专利事务所（普通合伙）于 2021 年 3 月 12 日出具的《专利查
询报告》，截至该报告出具日，发行人拥有的中国境外专利权情况如下：
专利
序号 申请人 专利名称 申请号 授权国家 有效期至
类型
高真空击密法与桩基
1 上海港湾 法相结合的软地基处 PI20082377 发明 马来西亚 2026.12.8
理方法
一种信息化高真空击
2 上海港湾 PI20092153 发明 马来西亚 2027.7.30
密处理软地基的方法
快速浅层地基处理方
3 上海港湾 PI2010002743 发明 马来西亚 2028.11.17
法
一种信息化高真空击
4 上海港湾 1-2009-01022 发明 越南 2027.7.30
密处理软地基的方法
快速浅层地基处理方
5 上海港湾 1-2010-01733 发明 越南 2028.11.17
法
一种信息化高真空击
6 上海港湾 12/516,262 发明 美国 2027.7.30
密处理软地基的方法
一种信息化高真空击
7 上海港湾 2007327261 发明 澳大利亚 2027.7.30
密处理软地基的方法
一种信息化高真空击
8 上海港湾 2009/03324 发明 南非 2027.7.30
密处理软地基的方法
（3）专利的形成过程
公司一贯注重人才队伍的建设，持续培养、引进境内外优秀的行业人才，经
过二十年的发展，公司形成了以设计中心负责人楼晓明博士为核心的研发团队，
团队拥有丰富的岩土工程行业理论知识和实践经验。依靠持续的研发投入、多年
的项目经验积累，以及研发团队不断的技术创新，发行人获取了“快速‘高真空
击密法’软地基处理方法”、“快速‘低位高真空分层预压击密’软地基处理方法”
和“数头振冲器共振地基处理设备及其方法”等专利，逐步形成了高真空击密系
列技术、真空预压系列技术、振冲密实系列技术等技术体系。
（4）发行人各专利发明人与发行人的关系
发明人与发行人的
序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 发明人
关系
一种强力插板机及使
1 上海港湾 ZL201610968542.7 楼晓明 发行人核心技术人员
用该强力插板机的插
1-1-219
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发明人与发行人的
序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 发明人
关系
板方法
一种高穿透力振冲器
发行人实际控制人、
2 上海港湾 加固软地基的方法及 ZL201610843260.4 徐望
总经理
高穿透力振冲器
一种高频振动密实砂 发行人实际控制人、
3 上海港湾 ZL201610785920.8 徐望
石地基的方法 总经理
发行人实际控制人、
4 上海港湾 一种软地基处理方法 ZL201010178417.9 徐士龙
董事长
徐士龙系发行人实际
一种软土地基固结方 徐士龙、控制人、董事长，徐
5 上海港湾 ZL200910056651.1
法 徐望 望系发行人实际控制
人、总经理
预置式“高真空击密” 发行人实际控制人、
6 上海港湾 ZL200910045481.7 徐望
软地基处理方法 总经理
一种特软地基固结方 发行人实际控制人、
7 上海港湾 ZL200810041431.7 徐士龙
法 董事长
快速“立体高真空覆水
发行人实际控制人、
8 上海港湾 预压”浅层软地基处理 ZL200710172127.1 徐望
总经理
方法
一种软地基表层处理 发行人实际控制人、
9 上海港湾 ZL200710045569.X 徐望
方法 总经理
徐士龙系发行人实际
徐士龙、控制人、董事长，楼
快速“信息化高真空击
10 上海港湾 ZL200610119014.0 楼晓明、晓明系发行人核心技
密”软地基处理方法
王建平 术人员，王建平系外
部技术人员
快速“高真空击密、桩
发行人实际控制人、
11 上海港湾 基”复合软地基处理方 ZL200510134966.5 徐士龙
董事长
法
新型高真空变能量交
发行人实际控制人、
12 上海港湾 叉击密软地基处理的 ZL200410065325.4 徐士龙
董事长
方法
快速“低位高真空分层
发行人实际控制人、
13 上海港湾 预压击密”软地基处理 ZL200410014257.9 徐士龙
董事长
方法
快速“高真空击密法” 发行人实际控制人、
14 上海港湾 ZL01127046.2 徐士龙
软地基处理方法 董事长
上海港 徐士龙、徐士龙系发行人实际
湾、中国 数头振冲器共振地基 徐望、王 控制人、董事长，徐
15 ZL201310121820.1
人民解放 处理设备及其方法 建平、张 望系发行人实际控制
军海军工 宏波、郭 人、总经理，楼晓明
1-1-220
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发明人与发行人的
序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 发明人
关系
程设计研 东、楼晓 系发行人核心技术人
究局 明 员，王建平、张宏波、
郭东系外部技术人员
一种水循环环保真空 发行人实际控制人、
16 上海港湾 ZL201520695133.5 徐士龙
吸砂皮带船 董事长
发行人实际控制人、
17 上海港湾 一种振动振冲器 ZL201621074636.1 徐望
总经理
发行人实际控制人、
18 上海港湾 一种高穿透力振冲器 ZL201621074633.8 徐望
总经理
19 上海港湾 一种强力插板机 ZL201621186044.9 楼晓明 发行人核心技术人员
徐士龙系发行人实际
徐士龙、控制人、董事长，楼
20 上海港湾 一种水汽分离装置 ZL201320746296.2
楼晓明 晓明系发行人核心技
术人员
徐士龙系发行人实际
一种检测及自动记录 徐士龙、控制人、董事长，徐
21 上海港湾 ZL201420057218.6
多点共振器 徐望 望系发行人实际控制
人、总经理
龚红旗、
龚红旗、李建系发行
李建、吴
一种真空预压水下双 人员工，吴海波、沙
22 上海港湾 ZL201820186092.0 海波、沙
胶补膜装置 励、陈学宝系外部技
励、陈学
术人员
宝
龚红旗、
龚红旗、刘剑、王兴
一种用于真空预压的 刘剑、王
23 上海港湾 ZL201820135694.3 国、梅朝系发行人员
套筒式出膜密封结构 兴国、梅
工，其中梅朝已离职
朝
24 上海港湾 嵌套式真空管 ZL201820069572.9 李秀梅 李秀梅系发行人员工
金成军、金成军、姜之中系发
25 上海港湾 湿地浅层搅拌设备 ZL201721560448.4
姜之中 行人员工，均已离职
徐士龙系发行人实际
一种底部喂料的可控 徐士龙、控制人、董事长，徐
26 上海港湾 ZL201720399539.8
式振动振冲器 徐望 望系发行人实际控制
人、总经理
发行人实际控制人、
27 上海港湾 一种坚硬砂石挤密器 ZL201621011300.0 徐望
总经理
一种高穿透力振动振 发行人实际控制人、
28 上海港湾 ZL201621013896.8 徐望
冲器 总经理
徐士龙系发行人实际
一种分体式浅海作业 徐士龙、
29 上海港湾 ZL201520663595.9 控制人、董事长，赵
平台 赵海
海原系发行人员工、
1-1-221
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发明人与发行人的
序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 发明人
关系
现已离职
徐望系发行人实际控
徐望、赵 制人、总经理，刘剑、
30 上海港湾 排水板桩靴 ZL201120543356.1
海、刘剑 赵海系发行人员工，
其中赵海已离职
蒲晓芳、蒲晓芳、王朋杰系发
31 上海港湾 一种沉管桩靴 ZL201921251089.3
王朋杰 行人员工
王建平、
楼晓明系发行人核心
上海港 兰瑞学、
技术人员，兰瑞学、
湾、中国 楼晓明、
刘剑、于文松、刘瑜、
人民解放 可调式多头排水板插 刘剑、于
32 ZL201420450219.7 崔积弘、王懿倩系发
军海军工 板机 文松、刘
行人员工，其中于文
程设计研 瑜、崔积
松已离职，王建平系
究局 弘、王懿
外部技术人员
倩
王建平、
楼晓明系发行人核心
上海港 兰瑞学、
技术人员，兰瑞学、
湾、中国 楼晓明、
刘剑、于文松、刘瑜、
人民解放 具有 RFID 监控的插板 刘剑、于
33 ZL201420450869.1 崔积弘、王懿倩系发
军海军工 机 文松、刘
行人员工，其中于文
程设计研 瑜、崔积
松已离职，王建平系
究局 弘、王懿
外部技术人员
倩
蒲晓芳、
蒲晓芳、朱亚娟、李
朱亚娟、
34 上海港湾 一种泥板复合围堤 ZL201921679454.0 秀梅、王胜群系发行
李秀梅、
人员工
王胜群
徐望系发行人实际控
徐望、罗
制人、总经理，罗红
红亮、汪
一种振冲器的减震连 亮、汪嘉嘉、郭悠然、
35 上海港湾 ZL202020327604.8 嘉嘉、郭
接结构 沈明其系发行人员
悠然、沈
工，其中郭悠然已离
明其
职
毛竹加筋砂石桩联合 楼晓明系发行人核心
楼晓明、
36 上海港湾 毛竹加筋砂垫层的软 ZL202020871103.6 技术人员，朱亚娟系
朱亚娟
土地基加固结构 发行人员工
高真空击密法与桩基
发行人实际控制人、
37 上海港湾 法相结合的软地基处 PI20082377 徐士龙
董事长
理方法
一种信息化高真空击 发行人实际控制人、
38 上海港湾 PI20092153 徐士龙
密处理软地基的方法 董事长
1-1-222
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发明人与发行人的
序号 专利权人 专利名称 专利号/申请号 发明人
关系
快速浅层地基处理方 发行人实际控制人、
39 上海港湾 PI2010002743 徐望
法 总经理
一种信息化高真空击 发行人实际控制人、
40 上海港湾 1-2009-01022 徐士龙
密处理软地基的方法 董事长
快速浅层地基处理方 发行人实际控制人、
41 上海港湾 1-2010-01733 徐望
法 总经理
一种信息化高真空击 发行人实际控制人、
42 上海港湾 12/516,262 徐士龙
密处理软地基的方法 董事长
一种信息化高真空击 发行人实际控制人、
43 上海港湾 2007327261 徐士龙
密处理软地基的方法 董事长
一种信息化高真空击 发行人实际控制人、
44 上海港湾 2009/03324 徐士龙
密处理软地基的方法 董事长
截至本招股书签署日，各专利发明人与发行人不存在权属纠纷。
（5）受让专利情况
发行人通过受让取得了 8 项国外专利、12 项国内专利，具体如下：
序
专利权人 专利名称 国家 申请时间 取得时间 出让方
号
一种高频振动密实砂石
1 上海港湾 中国 2016.08.30 2017.12.20 徐望
地基的方法
快速“立体高真空覆水
2 上海港湾 预压”浅层软地基处理 中国 2007.12.12 2017.06.16 徐望
方法
一种软地基表层处理方
3 上海港湾 中国 2007.09.04 2017.06.16 徐望
法
快速“信息化高真空击
4 上海港湾 中国 2006.12.01 2017.06.16 徐士龙
密”软地基处理方法
快速“高真空击密、桩
5 上海港湾 基”复合软地基处理方 中国 2005.12.29 2017.06.14 徐士龙
法
新型高真空变能量交叉
6 上海港湾 中国 2004.11.25 2017.06.15 徐士龙
击密软地基处理的方法
快速“低位高真空分层
7 上海港湾 预压击密”软地基处理 中国 2004.03.09 2017.06.14 徐士龙
方法
快速“高真空击密法”
8 上海港湾 中国 2001.07.28 2017.06.16 徐望
软地基处理方法
上海港湾、中 数头振冲器共振地基处 徐士
9 中国 2013.04.10 2017.06.14
国人民解放 理设备及其方法 龙、徐
1-1-223
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序
专利权人 专利名称 国家 申请时间 取得时间 出让方
号
军海军工程 望
设计研究局
10 上海港湾 一种坚硬砂石挤密器 中国 2016.08.30 2018.01.05 徐望
一种高穿透力振动振冲
11 上海港湾 中国 2016.08.30 2017.12.27 徐望
器
12 上海港湾 排水板桩靴 中国 2011.12.22 2017.06.19 徐望
高真空击密法与桩基法
马来
13 上海港湾 相结合的软地基处理方 2006.12.08 2019.12.20 徐士龙
西亚
法
一种信息化高真空击密 马来
14 上海港湾 2007.07.30 2019.11.28 徐士龙
处理软地基的方法 西亚
马来
15 上海港湾 快速浅层地基处理方法 2008.11.17 2019.11.28 徐望
西亚
一种信息化高真空击密
16 上海港湾 越南 2007.07.30 2019.10.17 徐士龙
处理软地基的方法
17 上海港湾 快速浅层地基处理方法 越南 2008.11.17 2019.10.17 徐望
一种信息化高真空击密
18 上海港湾 美国 2007.07.30 2018.12.21 徐士龙
处理软地基的方法
一种信息化高真空击密 澳大
19 上海港湾 2007.07.30 2019.02.14 徐士龙
处理软地基的方法 利亚
一种信息化高真空击密
20 上海港湾 南非 2007.07.30 2019.02.01 徐士龙
处理软地基的方法
上述专利中“一种高频振动密实砂石地基的方法（ZL201610785920.8）”、
“数头振冲器共振地基处理设备及其方法（ZL201310121820.1）”、“快速‘低
位高真空分层预压击密’软地基处理方法（ZL200410014257.9）”、“快速‘高
真空击密法’软地基处理方法（ZL01127046.2）”、“快速‘高真空击密、桩
基’复合软地基处理方法（ZL200510134966.5）”等 5 项专利为发行人核心专
利，对发行人业务开展较为重要。
上述专利的出让方均为发行人实际控制人。自设立公司以来，实际控制人
和发行人深耕于岩土工程行业，注重行业中技术研发和应用，在 20 年的行业经
营过程中形成了上述专利，上述专利申请时登记在实际控制人或实际控制人与
公司名下，后陆续无偿转让给发行人，在出让相关专利权时与发行人签订了《技
术转让合同》，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）知识产权保护制度及措施
1-1-224
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
①相关内部控制制度有效运行
为了规范和保护发行人的知识产权，发行人根据《中华人民共和国专利法》
《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国著作权法》等法律法规规定，结合
公司具体情况，制定了《知识产权管理保护制度》，对知识产权的获取、维护、
运用、保护、合同管理和保密等方面均作出了明确的规定。
行政部、法务部具体负责公司知识产权的日常管理工作，其中行政部主要
职责包括：（1）负责知识产权申报机制建立和建设工作，审查和选用知识产权
代理机构，加强沟通合作，建立良好的合作机制和畅通渠道；（2）负责知识产
权的维护、资产评估等相关事务；（3）组织、指导、协调、检查各部门的工作；
（4）负责公司知识产权申报、备案、报表、维持、培训等相关事宜，做好知识
产权档案的管理工作。法务部主要职责为：（1）负责起草、审核、修订合同中
涉及知识产权的相关条款；（2）代表公司负责知识产权纠纷处理、诉讼等对外
工作；（3）负责对员工进行知识产权相关法律法规的宣传培训。
此外，发行人通过委托知识产权代理机构代理专利、商标、著作权的申请
及维护工作。发行人与上海华工专利事务所（普通合伙）签署了代理委托合同，
委托其为发行人提供有关商标、专利、著作权等知识产权代理服务，为相关知
识产权的申请、注册、续期、登记等工作提供专业支持。
发行人制订了《知识产权管理保护制度》并按该制度管理、运用和保护公司
的知识产权，行政部、法务部负责知识产权的日常管理。截至招股书签署日，
发行人上述知识产权管理工作运行正常，发行人相关知识产权未出现异常终
止、注销的情形。因此，发行人已建立健全知识产权管理的内部控制制度，且
该等知识产权管理制度有效运行。
②相关专利保护是否覆盖公司全部产品
发行人地基处理、桩基工程等岩土工程业务，在开展业务过程中用到主要
技术及相关业务流程均已申请了相关专利进行保护，具体情况如下：
技术 主要专利
快速“高真空击密法”软地基处理方法（ZL01127046.2）；
高真空击密系列技术
快速“高真空击密、桩基”复合软地基处理
1-1-225
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
技术 主要专利
（ZL200510134966.5）；高真空击密法与桩基法相结合的软
地基处理方法（境外专利）
快速低位高真空分层预压击密软地基处理方法
（ZL200410014257.9）；一种特软地基固结方法
（ZL200810041431.7）；一种水汽分离装置
真空预压系列技术 （ZL201320746296.2）；一种强力插板机及使用该强力插板
机的插板方法（ZL201610968542.7）；一种软地基处理方法
（ZL201010178417.9）；一种软土地基固结方法
（ZL200910056651.1）
数头振冲器共振地基处理设备及其方法
（ZL201310121820.1）；
振冲密实系列技术 一种高频振动密实砂石地基的方法
（ZL201610785920.8）；一种高穿透力振冲器加固软地基的
方法及高穿透力振冲器（ZL201610843260.4）
快速“高真空击密、桩基”复合软地基处理方法
桩基业务系列技术 （ZL200510134966.5）；一种沉管桩靴（ZL201921251089.3）；
高真空击密法与桩基法相结合的软地基处理方法（境外专利）
如上表所示，发行人申请的专利覆盖了公司在开展业务过程中用到主要技
术及相关业务流程。
③预防/激励措施
发行人经过多年在岩土工程行业的技术积累、技术人才培养以及人才引
进，形成了以负责人楼晓明博士为核心的研发团队。为了保持核心技术人员的
稳定，发行人实施了以下措施：
A、激励措施
公司为技术人员制定了有吸引力的晋升制度并保持有竞争力的薪酬、福利
待遇水平，激励技术人员持续创新。同时，发行人通过持股平台宁波隆湾，对
设计中心楼晓明、蒲晓芳等技术骨干人员实施了股权激励，进一步维持核心研
发团队的稳定。
B、竞业禁止
公司与核心研发团队签订了《竞业禁止协议》，对竞业限制的范围、地域、
期限等进行了约定明确，能够有效规范、限制相关人员到与发行人生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业任职，或者自己从事同类
1-1-226
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
业务，从而保障相关核心人员长期任职的稳定性。
（7）专利保护期限届满影响及措施
发行人核心专利权的剩余期限具体如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 有效期至
号 类别
快速“高真空击密法”软地
1 上海港湾 ZL01127046.2 发明 2021.07.27
基处理方法
快速“高真空击密、桩基” ZL20051013496
2 上海港湾 发明 2025.12.28
复合软地基处理方法 6.5
快速“低位高真空分层预压 ZL20041001425
3 上海港湾 发明 2024.03.08
击密”软地基处理方法 7.9
ZL20081004143
4 上海港湾 一种特软地基固结方法 发明 2028.08.05
1.7
ZL20132074629 实用
5 上海港湾 一种水汽分离装置 2023.11.21
6.2 新型
上海港湾、中
国人民解放军 数头振冲器共振地基处理设 ZL20131012182
6 发明 2033.04.09
海军工程设计 备及其方法 0.1
研究局
一种高频振动密实砂石地基 ZL20161078592
7 上海港湾 发明 2036.08.29
的方法 0.8
ZL20192125108 实用
8 上海港湾 一种沉管桩靴 2029.08.04
9.3 新型
高真空击密法与桩基法相结
9 上海港湾 PI20082377 发明 2026.12.08
合的软地基处理方法
一种强力插板机及使用该强 ZL20161096854
10 上海港湾 发明 2036.10.27
力插板机的插板方法 2.7
一种高穿透力振冲器加固软
ZL20161084326
11 上海港湾 地基的方法及高穿透力振冲 发明 2036.09.22
0.4
器
ZL20101017841
12 上海港湾 一种软地基处理方法 发明 2030.05.17
7.9
ZL20091005665
13 上海港湾 一种软土地基固结方法 发明 2029.08.18
1.1
公司核心专利期限情况如上表所示，截至本招股书出具日，核心专利均未
到期。如上述核心专利到期，不会对公司境内外业务订单获取造成重大影响，
具体原因如下：
①除专利“快速‘高真空击密法’软地基处理方法”将于 2021 年 7 月到期
1-1-227
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
外，发行人大部分核心专利剩余有效期较长，且发行人高真空击密技术、真空
预压技术、振冲密实技术等技术体系均由多项专利构成，一项专利到期不影响
发行人核心技术形成的知识产权壁垒。
②经过多年经营积累，公司完成了新加坡樟宜机场、印尼雅加达国际机
场、印尼 PIK2 项目、迪拜棕榈岛、沙特吉赞新国际机场等具有全球影响力的工
程，在东南亚、中东等地区获得了广泛的行业和市场认可。公司已经完成的全
球化优质项目能够形成有效的工程业绩壁垒。
③岩土工程通常需要综合考虑地质条件和设计要求形成差异化的解决方
案。基于丰富的技术储备、成熟的研发体系和大量的项目经验，公司形成了系
统的设计能力，可以为客户提供差异化和不断优化的解决方案。公司在项目实
践中持续改进和丰富项目管理方式和管理措施，建立了科学的项目管理体系，
从而在工程施工过程中对方案设计、采购管理、施工管理、实时信息化监测、
技术支持等方面均实现了全过程的统一管理和控制。公司综合设计能力和项目
管理能力为公司业务开展奠定了良好的核心竞争能力。
④随着业务区域的扩展、业务需求的增长，发行人的技术研发持续进行，
2020 年至今发行人新取得 4 项专利，目前正在申请的专利 8 项，具体情况如
下：
专利号/申 专利 授权公告
序号 专利名称 申请日 状态
请号 类别 日
ZL201921 实用
1 一种沉管桩靴 2019.8.5 2020.6.9 已取得
251089.3 新型
ZL201921 实用
2 一种泥板复合围堤 2019.10.9 2020.8.25 已取得
679454.0 新型
一种振冲器的减震 ZL202020 实用
3 2020.3.16 2020.10.27 已取得
连接结构 327604.8 新型
毛竹加筋砂石桩联
合毛竹加筋砂垫层 ZL202020 实用
4 2020.5.22 2021.2.9 已取得
的软土地基加固结 871103.6 新型
构
一种底部喂料的可
控式振动振冲器及 201710249 发明 等待实审
5 2017.04.17 不适用
振冲密实成碎石桩 0475 专利 提案
的方法
1-1-228
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
专利号/申 专利 授权公告
序号 专利名称 申请日 状态
请号 类别 日
一种用于真空预压
201810077 发明 等待实审
6 的套筒式出膜密封 2018.01.26
2698 专利 提案
方法及密封结构
一种真空预压水下
201810106 发明 等待实审
7 双胶补膜装置及方 2018.02.02
7990 专利 提案
法
防水固化土地基处 201810181 发明 进入实质
8 2018.03.06
理方法 4325 专利 审查程序
201811434 发明 等待实审
9 一种泥板复合围堤 2018.11.28
6111 专利 提案
一种高真空击密软 201910282 发明 一通出案
10 2019.04.10
地基处理方法 8103 专利 待答复
一种用于软陷地层
202110695 发明
11 桩基处理的搅拌桩 2021.06.23 初审合格
2944 专利
机械及其处理方法
一种用于软陷地层
202121406 实用
12 桩基处理的搅拌桩 2021.06.23 已受理
3092 新型
机械
综上，发行人核心专利保护期限届满，不会对公司境内外业务订单获取产生
重大不利影响。
（8）实际控制人拥有专利情况
发行人实际控制人及其控制的除发行人之外的其他方不存在拥有与发行人
相同或相似的商标、专利、软件著作权或技术的情形。
3、软件著作权
截至报告期末，发行人拥有的软件著作权情况如下：
编号 名称 登记号 证书号 登记日期 著作权人
快速固结软地基的 软著登字第
1 2017SR163906 2017.05.08 上海港湾
质量检测系统 V1.0 1749190 号
快速固结软地基的 软著登字第
2 2017SR163900 2017.05.08 上海港湾
施工控制软件 V1.0 1749184 号
上述计算机软件著作权系发行人自主开发形成。
4、土地使用权
截至报告期末，发行人拥有的土地使用权情况如下：
1-1-229
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序 他项
权利人 土地使用权证号 土地面积（m2） 用途 终止日期 性质
号 权利
启国用（2007）
1 启东港湾 18,480 工业 2057-03-20 出让 无
第 0342 号
5、资质
截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的资质情况如下：
（1）境内资质
序 公司名 取得方
资质证书 类别及等级/范围 发证机关 编号 有效期至
号 称 式
地基基础工程专
上海市住房和 申请
上海港 建筑业企业 业承包一级 D23153682
1 城乡建设管理 2026.3.22
湾 资质证书 9
环保工程专业承 委员会
申请
包三级
岩土工程专业（勘
上海市住房和 申请
上海港 工程勘察资 察）乙级 B23102324
2 城乡建设管理 2025.4.6
湾 质证书 岩土工程专业（设 4
委员会 申请
计）乙级
上海市住房和 沪 JZ 安许
上海港 安全生产许 证字
3 建筑施工 城乡建设管理 2023.1.7 申请
湾 可证 [2017]0121
委员会
77
海关报关单
上海港 进出口货物收发 311996612
4 位注册登记 金山海关 长期 申请
湾 货人 7
证书
自理报检单
上海港 上海出入境检 310062565
5 位备案登记 - - 申请
湾 验检疫局 8
证明书
对外贸易经
上海港
6 营者备案登 - - 03277926 - 申请
湾
记表
海关报关单
隆湾贸 进出口货物收发 311096603
7 位注册登记 上海海关 长期 申请
易 货人 3
证书
自理报检单
隆湾贸 上海出入境检 310064936
8 位备案登记 - - 申请
易 验检疫局 0
证明书
对外贸易经
龙湾贸
9 营者备案登 - - 03988911 - 申请
易
记表
海关编码：
海关进出口 3119960A2
龙湾贸 H；检验检
10 货物收发货 - 上海海关 长期 申请
易 疫备案号：
人备案回执
316730014
7
1-1-230
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人具备生产经营所应当具备的全部资质。
（2）境外资质
公司 取得
序号 资质证书 类别及等级/范围 发证机关 编号 有效期至
名称 方式
印度尼西亚建
港湾 业务实体证
1 建筑服务实施者 筑服务发展委 06756666 2021.12.4 申请
印尼 书
员会
国家建筑协
港湾 会
2 B2 - - 2021.10.19 申请
印尼 （Gapensinas
）会员
土地平整、地基及桩
港湾 建筑服务业 1171/1/IU/P 港湾印尼经
3 基安装等特殊建设 - 申请
印尼 务许可证 MA/2017 营期间
工程
港湾
新加 专业施工许 专业建造商（地基加
4 新加坡建设局 - 2024.1.13 申请
坡分 可证 固及稳定工程）
公司
港湾
新加 专业施工许 专业建造商（打桩工
5 新加坡建设局 - 2023.10.3 申请
坡分 可证 程）
公司
港湾
新加 地基加固及稳定工
6 注册承包商 新加坡建设局 2024.1.1 申请
坡分 程三级
公司
港湾 工程专业执
7 桩基工程承包 迪拜市政厅 689244 2022.5.22 申请
迪拜 业证书
港湾 DBKL.JPPP
营业场所许
8 马来 - 吉隆坡市政厅 /PR01/0728/ 2021.9.11 申请
可证
西亚 09/2019
陆专
马来西亚国际
9 马来 制造许可证 预制垂直排水板 A022237 - 申请
贸易和工业部
西亚
陆专
营业场所许 LL0373000
10 马来 - 巴生市议会 2021.12.31 申请
可证 1992520200
西亚
巴拿
马工 开展土建工程项目 2017-56082
11 营业许可证 巴拿马工商部 - 申请
程建 建设活动 5
设
12 巴拿 决议 土木工程 巴拿马工程与 0681 2022.8.13 申请
1-1-231
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司 取得
序号 资质证书 类别及等级/范围 发证机关 编号 有效期至
名称 方式
马工 建筑委员会
程建
设
出口商/进口 104307949
港湾 与建筑服务有关的
13 商登记证明 商业部 （30.03.202 2025.3.30 申请
缅甸 咨询业务
书 5）
打桩基础技术服务，
土壤改良和疏浚工
543/FC
港湾 程服务，工程机械设
14 许可表格 计划和财政部 2016-2017( 2021.9.21 申请
缅甸 备租赁服务，建设服
YGN)
务，其他相关建筑工
程
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在特许经营权情况。
七、发行人主要技术情况
（一）主要产品及服务的核心技术
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司经过多年不断研发和创新，获取了“快
速‘高真空击密法’软地基处理方法”、“快速‘低位高真空分层预压击密’软地
基处理方法”和“数头振冲器共振地基处理设备及其方法”等专利，逐步形成了
高真空击密系列技术、真空预压系列技术、振冲密实系列技术等技术体系，针对
复杂地质条件，能够为不同行业客户提供差异化的解决方案，从而降低工程造价、
缩短工期、环保节能，实现良好的社会效益和经济效益。
1、高真空击密系列技术
高真空击密系列技术适用于砂、粉土、粘质粉土等多种地质条件，具有造价
低、工期短、环保节能等优势。
高真空击密系列技术形成的主要专利情况如下：
专利名称 技术描述
1-1-232
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
专利名称 技术描述
该技术适用于砂、粉土、粘质粉土等大面积地基，采用数遍
高真空井点降水加振动碾压或强夯的方法来降低被处理土
快速“高真空击密法”软
体的含水量，结合信息化施工，以提高土体的密实度，具备
地基处理方法
施工工期短、造价低、处理后承载力较高、施工环保等优势，
可快速解决高含水量粉土类地基的改良难题
该技术适用于砂、粉土、粘质粉土等大面积地基，通过高真
快速“高真空击密、桩基”
空击密，改善土体的物理力学指标，结合少量桩基共同作用，
复合软地基处理方法
满足客户大承载力使用要求并节约造价
2、真空预压系列技术
真空预压系列技术适用于以淤泥为代表的低渗透性细颗粒土，具有处理深度
深，有效控制深层淤泥的工后沉降和差异沉降等优势。
真空预压系列技术形成的主要专利情况如下：
专利名称 技术描述
该技术适用于深厚软土地基，通过真空预压控制深层软土变
快速“低位高真空分层预
形，结合浅层高真空击密，形成硬壳层，可控制深厚软土的
压击密”软地基处理方法
变形，并提高浅层承载力
该技术为专用设备技术，通过水气分离装置，提高排水抽气
一种水汽分离装置
效率，具有节能优势
3、振冲密实系列技术
振冲密实系列技术适用于珊瑚礁、砂、碎石为代表的高渗透性粗颗粒土地质
条件，具有处理深度较深，造价低、工期短、环保节能等优势。
振冲密实系列技术形成的主要专利情况如下：
专利名称 技术描述
该技术适用于珊瑚礁、碎石和粘粒含量不大于 10%的松散砂
性土地基，利用共振原理，施以高频振动外力加速促进粗颗
数头振冲器共振地基处理 粒间重新排列组合，以达到减小孔隙比、提高地基土密实度
设备及其方法 和场地均匀性的加固效果。该技术方法处理深度较深，造价
低、工期短、环保节能，可高效解决砂土类地基承载力及液
化问题
该技术适用于具有硬夹层的砂石地基，通过采用具有竖向并
一种高频振动密实砂石地
同时具备水平高频振动的设备，可以有效穿透砂石地基中的
基的方法
硬夹层，密实砂石地基
1-1-233
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）正在研发的项目和技术储备情况
1、技术开发和技术储备
公司已完成数百个项目，但随着业务区域的扩展、业务需求的增长，实际业
务面对的标的差异性较大，对应岩土工程业务的不可控因素也非常复杂。
截至本招股说明书签署之日，公司正在开展的主要研发项目情况如下：
研发项目 研发内容
研发一种复合地基软地基处理方法——劲性砂桩法，在砂桩中增
劲性砂桩复合地基技
设劲性材料，提高软土层性质、增强砂桩的抗剪能力、增强软弱
术与应用
地基的稳定性、提高场地的承载力
大面积深厚饱和粉土
研究将强夯或碎石桩等一些基础工法相联合、或与一些辅助措施
粉砂地基的高标准高
相联合，寻求高标准、高性价比的地基处理方法
性价比处理方法研究
大面积液化土与软粘
在大面积液化土与软粘土交错分布的情况下，消除场地液化，同
土交错分布地基的复
时提高场地软土地基承载力，固结度等地基处理指标
合加固技术与应用
岩土科研信息化平台 研发岩土科研信息化平台，实现项目施工远程信息化监测、数据
的研发 记录，分析施工参数的变化对施工效果的影响
双头大直径水泥土搅 研发一种大功率双头水泥土搅拌桩设备，能够施工直径超过一米
拌桩设备开发与应用 的水泥土搅拌桩，并能穿透硬夹层
2、研发投入
公司作为高新技术企业注重研发投入，报告期内研发投入具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发费用（母公司） 968.74 1,609.92 1,223.05
营业收入（母公司） 21,948.97 45,168.87 33,037.92
所占比重 4.41% 3.56% 3.70%
（三）技术创新的安排
公司坚持技术创新是企业发展的驱动力，创立初期即首创“快速‘高真空击
密法’软地基处理方法”专利技术，经过多年不断研发和创新，开发了“快速‘低
位高真空分层预压击密’软地基处理方法”和“数头振冲器共振地基处理设备及
其方法”等专利技术，逐步形成了高真空击密系列技术、真空预压系列技术、振
1-1-234
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
冲密实系列技术等技术体系。公司能够保持良好的创新能力和技术水平，主要在
于已形成了相对完善的研发机制和管理制度，具体如下：
1、高效的研发机制
公司长期与境内外科研机构、高等院校、行业专家进行技术交流，能够及时
获取世界前沿岩土工程行业技术信息。公司承接了大量具有全球影响力的岩土工
程项目，经常面对复杂技术问题，因此对市场的技术需求把握准确。基于上述因
素，公司能够针对性的制定研发目标，以保证相关技术创新具有行业前瞻性并顺
应市场需求。
2、经验丰富的研发团队
公司建立了以地基处理理论计算、施工工艺、专用设备和监测方法为核心、
以市场需求为导向的设计中心。设计中心是公司创新目标的执行机构，以负责人
楼晓明博士为核心的研发团队，拥有丰富的岩土工程行业理论知识和实践经验。
公司研发人员同时为各项目提供岩土工程施工过程中的技术支持，贴近项目一线
和应用技术前沿，因此能够根据公司的研发目标，高效开展新方法、新工艺和新
设备的开发设计。
3、健全的人才激励机制
公司鼓励员工参与新方法、新工艺和新设备的开发设计，通过对技术人员的
薪酬激励、职业晋升等手段激励技术人员不断创新。公司通过设立员工持股平台，
向技术骨干人员进行股权激励，较好实现了技术骨干人员个人收益和公司业务成
长的同步增长。
八、发行人的境外经营情况
公司部分项目的施工地在境外。为了拓展境外业务，提供外销产品的售后服
务，公司境外设立了子公司和分公司，公司的境外经营情况参见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。
1-1-235
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
九、发行人主要产品质量控制与服务
（一）质量控制标准
公司重视质量管理体系建设工作，经过多年发展，已建立了完善的质量管理
体系，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015《质量管理体系要求》
和 GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》的要求。
（二）质量控制措施
公司建立了完善的三级项目管理体系，由工程管理部、设计中心和项目所属
地分/子公司对项目分别进行全过程管理。同时，公司强化质量控制培训与教育，
增强全员质量控制和安全生产意识，加强组织建设，坚持标准化质量管理。
1、项目开工前，工程管理部组织各部门共同参加开工会议，根据项目具体
情况对质量控制措施作出详细要求。
2、施工过程中，工程管理部定期组织现场质量检查；设计中心负责对信息
化监测数据进行复核及分析，并根据项目实际情况进行施工参数的调整及优化；
分/子公司对项目重大质量事项进行控制。
3、施工完成后，各项目进行内部检测并配合第三方检测。
4、项目完成后，工程管理部负责组织各部门对项目质量控制进行总结分析。
（三）质量控制效果
公司严格遵守国家和行业相关的质量管理规定，建立了严格、有效的质量控
制体系，确保每项工程质量验收合格。报告期内，公司未出现重大质量纠纷，未
因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
1-1-236
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争
情况说明
1、控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
发行人控股股东为隆湾控股，实际控制人为徐士龙，共同实际控制人为徐望，
未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
截至报告期末，除发行人及其子公司外，控股股东隆湾控股及实际控制人徐
士龙，共同实际控制人徐望控制的企业如下：
序号 公司名称 成立日期 主营业务 关联关系
安徽上信企业管理 隆湾控股持有
1 2014.4.17 企业管理咨询
咨询有限公司 100%的股权
隆湾控股持有
2 隆湾酒店 2019.6.3 酒店管理
100%的股权
徐望持有 100%的
3 芜湖青游堂 2015.12.11 旅游服务
股权
无实际经营业务， 徐望持有 100%的
4 塞舌尔控股 2011.5.13
为持股公司 股权
信瑞资产管理（香 徐望持有 62.50%
5 2018.1.22 资产管理
港） 的股权（注）
无实际经营业务， 徐望持有 100%的
6 慧驰有限（香港） 2013.10.28
为持股公司 个股权
徐望通过塞舌尔
SHA 投资发展（越
7 2017.7.4 无实际经营业务 控股间接持有
南）
100%的股权
徐望通过塞舌尔
控股间接持有
8 文莱控股 2011.5.13 无实际经营业务
100%的股权，已于
2021 年 6 月解散
注：2021 年 1 月 15 日，徐望将其持有的信瑞资产管理（香港）股权全部转让给塞舌尔
1-1-237
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
控股。
截至本招股书签署日，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术、采
购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系如下：
采购销售渠
主要 业务和 道、客户、供
序号 企业名称 历史沿革 人员
资产 技术 应商是否与
发行人重合
发行人曾持有安
徽上信 70%股权，
2018 年 1 月发行 互相 企业管
1 安徽上信 互相独立 否
人将其所持安徽 独立 理咨询
上信全部股权均
转让给隆湾控股
发行人实
与发行人历史沿 互相 际控制人 酒店管
2 隆湾酒店 否
革互相独立 独立 徐士龙任 理
执行董事
与发行人历史沿 互相 旅游服
3 芜湖青游堂 互相独立 否
革互相独立 独立 务
发行人子公司港
湾印尼曾持有慧
驰有限（香港）
100%的股权， 无实际
慧驰有限（香 互相
4 2016 年 12 月港湾 互相独立 经营业 否
港） 独立
印尼将其持有的 务
慧驰有限（香港）
全部股权转让给
徐望
发行人实
无实际
与发行人历史沿 互相 际控制人
5 塞舌尔控股 经营业 否
革互相独立 独立 徐望任董
务
事
无实际
SHA 投资发展 与发行人历史沿 互相
6 互相独立 经营业 否
（越南） 革互相独立 独立
务
发行人实
信瑞资产管理 与发行人历史沿 互相 际控制人 资产管
7 否
（香港） 革互相独立 独立 徐望任董 理
事
无实际
与发行人历史沿 互相
8 文莱控股 互相独立 经营业 否
革互相独立 独立
务
1-1-238
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望的近亲属控制的企业
截至报告期末，实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望的近亲属无控制的
企业。
公司在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
除发行人曾持有安徽上信部分股权且已转出、港湾印尼曾持有慧驰有限（香
港）股权且已转出外，发行人与上述企业的历史沿革不存在股权关系；发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业在资产、人员、业务和技
术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
综上，公司未简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来
认定不构成同业竞争。控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与公司
不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东隆湾控股、发行人实际控制人徐士龙、共同实际控制人徐望
在其出具的《关于避免同业竞争的承诺书》中作出如下承诺：
“一、本企业（本人）将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规
定的股东职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其他
股东、债权人的合法权益。
二、在承诺书签署之日，本企业（本人）或本企业（本人）控制的其他企业
均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
三、自承诺书签署之日起，本企业（本人）或本企业（本人）控制的其他企
业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
1-1-239
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。
四、自承诺书签署之日起，如本企业（本人）或本企业（本人）控制的其他
企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本企
业或本企业控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；
若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业（本人）
或本企业（本人）控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或
者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让
给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业（本人）将向股份公
司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的
相关规定，本公司存在的关联方及关联关系如下：
（一）关联自然人
1、实际控制人
本次发行前，徐士龙先生通过隆湾控股间接控制公司 92.63%的股份，并担
任公司董事长，系公司实际控制人；徐望先生系徐士龙先生之子，担任公司总经
理，直接持有公司 0.08%的股份，系公司的共同实际控制人。
徐士龙、徐望的具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”中“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”。
2、公司及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司及控股股东的董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
1-1-240
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为公司的关联自然人。公司董事、监事与高
级管理人员的具体情况参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”。
公司的控股股东隆湾控股未设立董事会及监事会，隆湾控股的董事、监事和
高级管理人员包括执行董事徐士龙、监事赵若群及财务总监吴雪菲。
3、报告期公司曾经的关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾经担任发行人独立董事，2019 年 5 月起不
1 蒋明镜
再担任独立董事
报告期内曾经担任发行人副总经理、财务总监，2018
2 朱江川
年 8 月起不再担任副总经理、财务总监
（二）关联法人
1、持有公司 5%以上股份的法人股东
（1）隆湾控股
隆湾控股持有发行人 12,000 万股，持股比例为 92.63%，为发行人控股股东。
隆湾控股具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中“七、发行
人主要股东及实际控制人情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
的基本情况”。
（2）宁波隆湾
宁波隆湾持有发行人 945 万股，持股比例为 7.29%。宁波隆湾的具体情况参
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中“七、发行人主要股东及实际控
制人情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
2、公司的子公司
截至本招股书签署日，公司共有 4 家分公司、7 家一级子公司、18 家二级控
股子公司、1 家三级子公司。公司的子公司具体情况参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。除此之外，公司报告期内曾存
在的子公司也构成公司的关联方，具体如下：
1-1-241
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 关联方名称 关联关系
1 安徽南港湾 曾是公司的全资子公司，于 2018 年 5 月注销
2 港湾市政 曾是公司的全资子公司，于 2019 年 5 月注销
3 安徽海龙 曾是公司的全资子公司，于 2019 年 12 月注销
港湾软地基工程
4 曾是公司的控股子公司，于 2019 年 11 月注销
技术
5 桐城市港湾 曾是公司的全资子公司，于 2020 年 4 月注销
6 港湾文莱 曾是公司的全资子公司，于 2021 年 6 月解散
3、公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
公司控股股东、实际控制人控制的企业情况参见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）控股股东、实际控制人控制
的其他企业与公司不存在同业竞争的情况说明”之“2、控股股东、实际控制人
控制的其他企业与发行人不存在同业竞争”。
公司控股股东、实际控制人具有重大影响的其他企业/单位情况具体如下：
注册资本/
序号 公司名称 成立日期 认缴出资/ 经营范围 实际业务 关联关系
开办资金
徐 望 持 有
因诺（上海）
资产管理，投资管 24.97% 的 股
1 资产管理有 2014.9.24 1,000 万元 投资
理。 权，并担任执
限公司
行董事
因诺（河南） 私募基金管理服 因诺（上海）
2 投资基金管 2018.7.30 1,000 万元 务，投资管理，投 投资 资产管理有限
理有限公司 资咨询。 公司持股 60%
营养健康咨询服
务，文化艺术交流
策划咨询，餐饮企
上海彧佳健
业管理，体育赛事
康管理咨询
策划，体育场馆管 徐望持有 40%
3 服务中心 2016.7.13 500 万元 健身服务
理服务，健身服 的出资额
（有限合
务，体育用品，健
伙）
身器材，服装服
饰，食用农产品销
售，食品流通。
上海沪澄企 政策宣传，咨询服 实际控制人徐
无实际经
4 业咨询服务 2018.4.11 10 万元 务，学习交流，信 士龙担任法定
营业务
中心 息服务。 代表人的民办
1-1-242
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
注册资本/
序号 公司名称 成立日期 认缴出资/ 经营范围 实际业务 关联关系
开办资金
非企业单位
4、公司董事、监事、高级管理人员控制或具有重大影响的企业
公司董事、监事、高级管理人员控制或具有重大影响的企业，详见“第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”和“六、公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员兼职情况”。
5、报告期公司曾经的关联法人
序号 关联方名称 关联关系
控股股东隆湾控股曾持股100%，已于2019年6月注
1 庄河江龙建设有限公司
销工商登记
控股股东隆湾控股曾通过庄河江龙建设有限公司
2 庄河江龙明珠建设有限公司
间接持股100%，已于2019年4月注销工商登记
控股股东隆湾控股曾持股1%并担任执行事务合伙
宁波隆望股权投资合伙企业（有
3 人，共同实际控制人徐望曾持股99%，已于2019年
限合伙）
7月注销工商登记
共同实际控制人徐望曾持股100%，已于2018年1月
4 Geoinfo Holding Co. Ltd.
解散
共同实际控制人徐望曾持股100%，已于2018年1月
5 Sino Ocean International Limited
解散
共 同 实 际 控 制 人 徐 望 曾 通 过 Sino Ocean
6 JOYFUL PEACE CO., Ltd. International Limited间接持股100%，已于2018年1
月解散
共同实际控制人徐望曾通过Geoinfo Holding Co.
7 Geoharbour Limitied
Ltd间接持股100%，已于2018年2月解散
Shanghai Harbour Soft Soil
共同实际控制人徐望曾通过Geoinfo Holding Co.
8 Treatment Engineering Co., Ltd.
Ltd间接持股100%，已于2018年2月解散
（文莱）
共同实际控制人徐望曾通过塞舌尔控股间接持股
9 越南港口建设
100%，已于2018年5月解散
共同实际控制人徐望曾通过塞舌尔控股间接持股
10 越南软地基
100%，已于2018年8月解散
共同实际控制人徐望曾持股100%，已于2019年4月
11 香港软地基
18日注销
共同实际控制人徐望曾持股49%，已于2018年2月5
12 Fecon JSC
日转让
1-1-243
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 关联方名称 关联关系
共同实际控制人徐望的岳父许国荣持股50%并担
13 上海庄兰建筑工程有限公司 任监事、岳母高荷芬持股50%并担任执行董事，已
于2020年4月2日注销
共同实际控制人徐望的岳父许国荣持股50%并担
14 上海季酷建筑工程有限公司 任执行董事、岳母高荷芬持股50%并担任监事，已
于2020年4月2日注销
共同实际控制人徐望的岳父许国荣曾持股100%，
15 上海占征建筑工程事务所
已于2019年12月3日注销
共同实际控制人徐望的岳母高荷芬曾持股100%，
16 上海臻骋建筑工程事务所
已于2019年12月3日注销
实际控制人徐士龙曾持股100%，已于2018年6月注
17 软地基研究院
销
隆湾控股间接控制的庄河江龙明珠建设有限公司
于2018年2月至3月期间持有大连正好房地产开发
有限公司40%认缴出资，并于2018年3月退出。庄
18 大连正好房地产开发有限公司
河江龙明珠建设有限公司在持股期间未实际出资，
且未委派董事或高级管理人员参与大连正好房地
产开发有限公司经营。
除上述企业外，公司董事、监事、高级管理人员在报告期曾经控制或具有重
大影响的其他企业和公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或
具有重大影响的其他企业构成发行人的关联方。
6、其他情况说明
发行人被登记为宜兴市新城置业有限公司（以下简称“宜兴新城”）股东，
持有宜兴新城 49.8%股权（对应出资额人民币 1,000 万元），且徐士龙担任宜兴新
城监事。
2014 年 10 月，因借款合同纠纷，徐士龙作为原告向上海市金山区人民法院
对宜兴新城、无锡市锦绣建筑安装工程有限公司、刘建中提起诉讼。2015 年 6
月 24 日，上海市金山区人民法院作出《民事判决书》（（2014）金民二（商）初
字第 1902 号），法院认为“双方之间并不存在如被告方所称的合资合作法律关系，
双方间应为借款法律关系”。
2015 年 8 月，宜兴新城、刘建中不服一审判决，向上海市第一中级人民法
院提起上诉。2015 年 11 月 6 日，上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》
（（2015）沪一中民四（商）终字第 1801 号），法院认为“港湾公司并非宜兴新
1-1-244
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
城公司真正的股东”，“徐士龙与宜兴新城公司并不存在合资合作法律关系，本案
实质为借款关系”。
虽工商登记资料中显示发行人为宜兴新城股东，但依据上述民事判决书，发
行人并非宜兴新城真正的股东。因此，宜兴新城不属于发行人的关联方。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联方租赁
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁
出租方 承租方 占同类交 占同类交 占同类交
资产 金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
徐士龙、赵
上海
若群、徐望、 房产 162.85 27.74% 159.66 39.69% 157.63 45.00%
港湾
许烨
上海港湾 王懿倩 房产 - 0.00% - 0.00% 11.00 8.98%
发行人目前自有并自用的办公用房位于上海市静安区江场路 1228 弄 5、6
号 602 室及 603 室。近年来，随着经营规模的扩大，因此，发行人经询价对比并
考虑员工集中办公的便利性等因素，向徐士龙、赵若群、徐望、许烨租赁了位于
同一建筑内的 502 室及 503 室用于办公。
王懿倩系公司监事会主席、行政部经理，公司将自有住宅按照市场价格租赁
给其使用，具有公允性。该关联租赁金额较小，截至 2018 年 12 月 31 日，该关
联交易已清理，后续不再发生。
2、关联方销售
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
Fecon JSC - 0.00% - 0.00% 29.78 1.28%
Fecon JSC 系共同实际控制人徐望与越南 Fecon 合资设立的公司，其中徐望
1-1-245
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
持股 49%。越南 Fecon 系越南上市公司，Fecon JSC 主营业务为岩土工程业务。
2018 年隆湾贸易曾向 Fecon JSC 销售真空膜、真空泵等材料，上述材料系隆湾贸
易向其他供应商采购后再对外销售，销售定价以采购价格为基础，加上相关成本
费用，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。
由于股东投资意愿变更，2018 年 2 月 5 日，徐望将其持有的 Fecon JSC 股权全部
转让给越南 Fecon。
3、向关联方购买酒店服务
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
占同类 占同类
关联方 占同类交
金额 金额 交易的 金额 交易的
易的比例
比例 比例
隆湾酒店 45.75 0.11% - 0.00% - 0.00%
2020 年，为便于对外接待，发行人向隆湾酒店采购与公司位于同一建筑内
的酒店住宿服务，关联交易价格均按照酒店对外报价确定，价格公允，且交易金
额较低。
4、董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占同类交易 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
薪酬合计 434.81 5.21% 423.81 4.86% 380.69 3.86%
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬属于日常经营正常
行为，符合与上述人员签署的劳动合同的约定以及发行人相关规章制度的规定，
金额合理，为发行人正常运营需要。
（二）偶发性关联交易
1、关联方担保
报告期内，关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
1-1-246
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
担保 担保 报告期末是否
序号 债权人 担保方 担保方式
金额 起始日 已履行完毕
招商银行股份 徐士龙 抵押 是
1 有限公司上海 1,000.00 2017/7/4
徐士龙、赵若群 最高额保证 是
南西支行
北京银行股份 2017/4/27 是
2 有限公司上海 徐士龙 2,200.00 2018/8/24 最高额保证 是
分行 2019/12/12 否
中国民生银行 徐士龙、赵若群 2018/12/14 质押 是
3 股份有限公司 4,108.31 连带责任保
隆湾控股 2018/12/20 是
无锡分行 证反担保
徐士龙、赵若群 3,000.00 2019/12/11 最高额保证 否
徐士龙、赵若 连带责任保
500.00 2020/1/10 否
上海浦东发展 群、徐望、许烨 证反担保
4 银行股份有限 徐士龙、赵若 连带责任保
115.81 2020/7/21 是
公司杨浦支行 群、徐望、许烨 证反担保
徐士龙、赵若 连带责任保
26.86 2020/9/18 否
群、徐望、许烨 证反担保
2017/3/27 最高额保证 是
6,500.00 2018/5/2 最高额保证 是
徐士龙
中国银行股份 2019/2/1 最高额保证 否
5 有限公司上海 6,370.00 2019/12/31 最高额保证 否
市虹口支行
徐士龙 2020/11/17 最高额保证 否
徐士龙、赵若 9,550.00
2020/12/2 抵押 否
群、徐望、许烨
上海银行股份
连带责任保
6 有限公司福民 徐士龙、赵若群 400.00 2020/7/23 否
证
支行
招商银行股份 徐士龙、赵若群 2020/11/17 最高额保证 否
7 有限公司上海 3,000.00
徐士龙 2020/9/17 抵押 否
分行
报告期内发生的关联担保行为，主要是关联方为了保证公司获得银行授信用
于开具银行承兑汇票、保函而提供的担保，属于生产经营的正常需要。
2、发行人与实际控制人及其控制的公司的资金往来
（1）发行人作为借入方
1-1-247
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
借出方 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
塞舌尔控股 - - 2,848.70
合计 - - 2,848.70
（2）发行人作为借出方
单位：万元
借入方 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
隆湾控股 - - 287.91
合计 - - 287.91
（3）资金往来利息
单位：万元
科目 关联方 2020年度 2019年度 2018年度
利息支出 塞舌尔控股 - 64.72 353.38
利息支出 隆湾控股 - - 154.62
利息支出 软地基研究院 - - 2.16
合计 - 64.72 510.15
塞舌尔控股 - 64.72 353.38
其中：豁免利息
软地基研究院 - - 2.16
支出
隆湾控股 - - 5.93
合计 - 64.72 361.46
报告期内，公司关联方往来主要系实际控制人及其控制的境内外公司向发行
人及其子公司借出资金。公司已对资金往来计提了相应的利息，利率一般参照发
行人及其子公司所在地金融机构一年期贷款利率。
3、发行人与其他关联方的资金往来
2018 年公司向大连正好房地产开发有限公司借入 2,000 万元，并于 2019 年
偿还该款项。隆湾控股间接控制的庄河江龙明珠建设有限公司于 2018 年 2 月至
3 月期间持有大连正好房地产开发有限公司 40%认缴出资，并于 2018 年 3 月退
出。庄河江龙明珠建设有限公司在持股期间未实际出资，且未委派董事或高级管
理人员参与大连正好房地产开发有限公司经营。
1-1-248
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
关联方名称 科目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海彧佳健康管理咨询服务
其他应收款 - - 3.84
中心（有限合伙）
上海占征建筑工程事务所 其他应收款 - - 0.14
上海季酷建筑工程有限公司 其他应收款 - - 0.14
上海庄兰建筑工程有限公司 其他应收款 - - 0.14
上海臻骋建筑工程事务所 其他应收款 - - 0.14
隆湾控股 其他应收款-往来款 - - 287.91
其他应收款-房租
隆湾控股 - - 13.08
押金
王懿倩 其他应收款-备用金 - - 11.48
徐士龙 其他应收款-备用金 - - 0.70
刘剑 其他应收款-备用金 - - 37.57
徐望 其他应收款-备用金 - - 4.27
张颖洁（VIVIENNE
其他应收款-备用金 0.07 - 0.10
ZHANG）
2、应付关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
关联方名称 科目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
大连正好房地产开发有
其他应付款 - - 2,000.00
限公司
塞舌尔控股 其他应付款-往来款 - - 2,848.70
陈祖龙 其他应付款-应付报销款 - 0.49 3.21
徐望 其他应付款-应付报销款 - 0.26 -
张颖洁（VIVIENNE
其他应付款-应付报销款 - 0.35 -
ZHANG）
董海翔 其他应付款-应付报销款 - 2.18 0.37
刘剑 其他应付款-应付报销款 - 9.66 -
安徽上信 应付利息 - - 224.71
发行人已对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定
1-1-249
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
四、关联交易决策权力与程序
（一）公司关联交易相关制度
1、《公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排
（1）规范控股股东的行为
公司在《公司章程（草案）》中规定公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（2）股东大会对关联交易的审议程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）董事会对关联交易的审议程序
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）其他规范关联交易的安排
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
1-1-250
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、《关联交易管理办法》关于规范关联交易的安排
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联人、关联交易内容、关联交易报
告、回避制度、决策权限等相关内容进行了明确的规定，主要内容包括：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计合并财务报
表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事
会审议决定。
（2）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，或者
为关联人提供担保的，无论数额大小，经董事会审议后，应当提交股东大会审议。
（3）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并财务报
表净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，经董事会审议后，还
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的
审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（4）非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
3、建立《独立董事工作制度》规范发行人的关联交易
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了健全的《独立董事工作制
度》。该制度规定：公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应
当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，对公
司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款等事项向董事会或股东大会发表独立意见。
1-1-251
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4、报告期内关联交易所履行的决策程序
2020 年 5 月 15 日，上海港湾召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司 2017 年-2019 年期间关联交易事项的议案》，对发行人 2017
年至 2019 年期间发生的关联交易进行了确认。
2020 年 6 月 30 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于预
计 2020 年度日常关联交易的议案》，对发行人 2020 年度预计发生的日常关联交
易进行了审议。
（二）独立董事对报告期内重大关联交易的意见
对于报告期内关联交易，公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定发表了如下独立意见：上海港湾报告期内发生的关联交易行
为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允
的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使上海港湾或非关联股
东受益的原则确定，不存在损害上海港湾及其他股东利益的情况。上海港湾报告
期内发生的关联交易，均已按照上海港湾当时的有效章程及决策程序履行了相关
审批程序。
（三）公司为减少关联交易而采取的措施
公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披
露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一
步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公
司及股东利益。
为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东隆湾控股、实际控制人徐士龙、
共同实际控制人徐望出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业（/本人）将尽可能地避免和减少本企业（/本人）或本企业（/
本人）控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业（／本人）
控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业（/本人）或本
1-1-252
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
企业（/本人）控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易
协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，以维护公司及其他股东的利益。
3、本企业（/本人）保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益。本企业（/本人）或本企业（/本人）控制的其他企
业保证不利用本企业（/本人）在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证
监会或证券交易所相关规定本企业被认定为公司关联人期间内有效。”
五、发行人独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，
建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股
股东、实际控制人控制的其他企业，公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立
公司在港湾有限基础上整体变更设立，承接了原公司全部的资产、负债和权
益，拥有独立完整的业务运作体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在
其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情
况。
目前公司主要从事地基处理、桩基工程等岩土工程业务，而主要股东、实际
控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。本公司控股股东、实
际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的生产经
营构成或可能构成竞争的业务和活动。
经核查，保荐机构认为发行人所披露其业务独立方面的内容真实、准确、完
1-1-253
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
整。
（二）资产独立
公司具有与主营业务相关的独立完整的业务体系及主要相关资产，合法拥有
经营场所、机器设备，以及商标、专利的所有权。发行人未以自身资产、权益或
信誉为股东提供担保，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资
金被股东占用而损害公司利益的情况。
经核查，保荐机构认为发行人所披露其资产独立方面的内容真实、准确、完
整。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业担任除董事、监事以外其他的
职务，均专职在公司工作并领取薪酬；未在与公司业务相同或相近的其他企业任
职。公司的财务人员均不受制于股东，未在股东单位及其他关联企业兼职。
公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制
度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，
由公司人事部门负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在上海市社会保障基
金管理中心经济技术开发区分中心办理了独立的社保登记，公司在员工的社会保
障、工薪报酬等方面完全独立。
经核查，保荐机构认为发行人所披露其人员独立方面的内容真实、准确、完
整。
（四）机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、
监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
1-1-254
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司具有独立的生产经营和办公场所，发行人生产经营和办公场所完全独立
于控股股东、实际控制人及其他股东单位，不存在混合经营、合署办公的情况，
控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产
经营活动。
经核查，保荐机构认为发行人所披露其机构独立方面的内容真实、准确、完
整。
（五）财务独立
公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。公司财务
负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相
似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》
等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制
度。公司开设独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
经核查，保荐机构认为发行人所披露其财务独立方面的内容真实、准确、完
整。发行人能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本
公司股东或其他关联方占用本公司资金的情况。
1-1-255
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2
名，均由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。公司
现任董事情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 徐士龙 董事长 隆湾控股、徐望 2020.12.15-2023.12.14
2 兰瑞学 董事 隆湾控股、徐望 2020.12.15-2023.12.14
3 刘剑 董事 隆湾控股、徐望 2020.12.15-2023.12.14
4 陆家星 独立董事 隆湾控股、徐望 2020.12.15-2023.12.14
5 陈振楼 独立董事 隆湾控股、宁波隆湾、徐望 2020.12.15-2023.12.14
公司现任董事的简要情况如下：
徐士龙，男，1958 年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于江苏
电视大学，大专学历，工程师。1982 年至 1989 年任江苏江阳港务公司设计员；
1989 年至 1992 年任江苏江阴市政府港口办技术员；1992 年至 2000 年任江苏江
阴市港口开发公司总经理；2000 年至 2017 年任公司执行董事；2017 年至今任公
司董事长。
兰瑞学，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得西安科技
大学学士学位、中国矿业大学硕士学位。1995 年 8 月至 2001 年 6 月在山东菏泽
煤矿担任技术员；2005 年 7 月至 2006 年 8 月在广东省基础工程公司深圳大鹏
LNG 接收站项目部担任现场经理；2007 年 7 月至今担任公司副总经理，2017 年
12 月至今任公司董事。
刘剑，男，1984 年 4 出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得复旦大学
1-1-256
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
学士学位，工程师。2006 年 7 月加入公司，历任海外部职员、采购经理、工程
部部长、总经理助理；2012 年 2 月至今任公司副总经理，2017 年 12 月至今任公
司董事。
陆家星，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得上海财经
大学学士学位，注册会计师英国国际会计师。1998 年 9 月至 2000 年 9 月任中国
银行上海分行嘉定支行公司结算业务员；2000 年 10 月至 2004 年 5 月任上海佳
华会计师事务所审计助理；2004 年 6 月至 2005 年 10 月任德勤华永会计师事务
所上海分所高级审计员；2005 年 11 月至 2007 年 12 月任上海佳华会计师事务所
审计部经理；2008 年 1 月至 2008 年 9 月任上海均富潘陈张佳华会计师事务所审
计部经理，2008 年 11 月至今任上海佳亮会计师事务所有限公司合伙人，2017
年 12 月至今任公司独立董事。
陈振楼，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得中国科学
技术大学学士学位、中国科学院地球化学研究所硕士及博士学位，教授、博士生
导师。1996 年 4 月至 2012 年 9 月，历任华东师范大学资源与环境科学学院副教
授、教授、博士生导师、副院长；2012 年 10 月至 2015 年 3 月，任华东师范大
学学科建设与发展办公室主任；2015 年 4 月至 2018 年 9 月，任华东师范大学发
展规划部部长；2018 年 10 月至今，任华东师范大学地理科学学院教授、博士生
导师。2019 年 5 月至今任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。监事每届任期三年，
任期届满，可连选连任。公司现任监事情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任期
职工监事 职工代表大会 2020.12.15-2023.12.14
1 王懿倩
监事会主席 职工代表大会 2020.12.15-2023.12.14
2 姜晟曦 监事 隆湾控股、徐望 2020.12.15-2023.12.14
3 董海翔 监事 隆湾控股、宁波隆湾、徐望 2020.12.15-2023.12.14
公司监事的简要情况如下：
王懿倩，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得同济大学
1-1-257
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
学士学位，工程师。2007 年 7 月至 2008 年 2 月任上海三盛宏业投资集团有限公
司工程部管理培训生。2008 年 2 月至今任公司行政部经理，2017 年 12 月至今任
公司监事。
姜晟曦，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得上海交通
大学学士学位，美国芝加哥大学硕士学位。1997 年至 1998 年任柯达中国有限公
司 IT 系统工程师；1998 年至 2000 年任爱立信企业咨询（中国）有限公司产品
经理；2000 年至 2011 年任海灵慧软件技术有限公司合伙人/执行总监；2011 年
至 2017 年任上海领瀚通讯技术有限公司总经理；2017 年至今任上海秦炎科技有
限公司监事，2017 年 12 月至今任公司监事。
董海翔，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得西安交通
大学学士学位。2006 年 8 月至 2010 年 4 月历任上海申磬交通智能科技有限公司
采购专员、采购主管、采购经理；2010 年 4 月至 2015 年 11 月任上海诚联交通
智能科技有限公司生产中心主任兼采购经理；2015 年 11 月至 2017 年 5 月任上
海曼恒智能科技有限公司供应链经理；2017 年 6 月至今任公司采购经理，2019
年 5 月至今任公司监事。
（三）高级管理人员
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。公
司现有高级管理人员 5 名，由公司董事会聘任。发行人现任高管情况如下：
1、总经理 徐望
徐望，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得复旦大学学
士学位，美国芝加哥大学硕士学位，工程师。2006 年 9 月起担任原上海港湾软
地基处理工程有限公司总裁，现任公司总经理。
2、副总经理 兰瑞学
兰瑞学简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人与核心技术人员简
介”之“（一）董事会成员”。
1-1-258
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、副总经理 刘剑
刘剑简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人与核心技术人员简介”
之“（一）董事会成员”。
4、副总经理、董事会秘书 陈祖龙
陈祖龙，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得中国政法
大学学士学位、伦敦大学学院硕士学位。2010 年 10 月至 2013 年 6 月任北京市
中伦律师事务所律师；2013 年 7 月至 2015 年 5 月任北京市中伦（上海）律师事
务所律师；2015 年 6 月至 2018 年 1 月任公司法务总监，2018 年 1 月至今任公司
副总经理、董事会秘书。
5、副总经理、财务总监 张颖洁（VIVIENNE ZHANG）
张颖洁（VIVIENNE ZHANG），女，1982 年出生，美国国籍，获得 Berkeley
College 学士学位，Fordham University 硕士学位。2006 年 6 月至 2012 年 12 月任
GrafRepetti&Co.,LLP(NewYork)高级审计员；2012 年 12 月至 2014 年 2 月任
BerdonLLP(NewYork) 高 级 审 计 员 ； 2014 年 12 月 至 2016 年 2 月 任
Ernest&YoungLLP(NewYork)高级审计员；2017 年 1 月加入公司，现任公司副总
经理、财务总监。
（四）核心技术人员
1、徐士龙，简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人与核心技术
人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、楼晓明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得浙江大
学学士学位，同济大学硕士及博士学位。1990 年 4 月至 2012 年 8 月任同济大学
副教授；2012 年 9 月至今任公司设计中心经理。曾参与编写《吹填土地基处理
技术规范》（国家标准，编号为 GB/T51064-2015），《高层建筑箱形与筏形基
础技术规范》（国家行业标准，编号为 JGJ6-99）和《地基基础设计规范》（上
海市工程建设规范，编号为 DGJ08-11-2010）。
1-1-259
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
二、公司董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2017 年 12 月 15 日，公司创立大会审议通过了《关于选举上海港湾基础建
设（集团）股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》和《关于选举上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，选举由控股
股东隆湾控股、徐望提名的徐士龙、兰瑞学、刘剑为非独立董事，陆家星、蒋明
镜为独立董事，组成公司首届董事会；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，
选举徐士龙为董事长。
2019 年 5 月 2 日，蒋明镜因个人原因申请辞去公司独立董事职务。2019 年
5 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举由隆湾控股、宁波隆湾、
徐望提名的陈振楼担任公司独立董事。
2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换
届选举第二届董事会独立董事的议案》，选举徐士龙、兰瑞学、刘剑为非独立董
事，陆家星、陈振楼为独立董事，组成公司第二届董事会；2020 年 12 月 25 日，
公司召开第二届董事会第一次会议，选举徐士龙为董事长。
（二）监事提名和选聘情况
2017 年 12 月 15 日，公司创立大会审议通过了《关于选举上海港湾基础建
设（集团）股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举由隆湾控股、
徐望提名的赵若群、姜晟曦为股东代表监事，并与公司职工代表大会提名选举出
的职工代表监事王懿倩组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第
一次会议，选举赵若群为监事会主席。
2019 年 5 月 5 日，赵若群因个人原因申请辞去公司监事职务。2019 年 5 月
30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举由隆湾控股、宁波隆湾、徐
望提名的董海翔担任公司股东代表监事。同日，公司召开第一届监事会第四次会
议，选举王懿倩担任公司监事会主席。
1-1-260
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举姜晟曦、董
海翔为股东代表监事，并与公司职工代表大会提名选举出的职工代表监事王懿倩
组成公司第二届监事会。2020 年 12 月 25 日，公司召开第二届监事会第一次会
议，选举王懿倩担任公司监事会主席。
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情
况
截至报告期末，公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公
司股份的情况如下表所示：
直接持股数 间接持股数 直接间接持股
序号 姓名 职务
（股） （股） 比例合计
1 徐士龙 董事长、核心技术人员 - 113,796,000 87.84%
2 兰瑞学 董事、副总经理 - 2,651,750 2.05%
3 刘剑 董事、副总经理 - 2,571,750 1.99%
4 陆家星 独立董事 - - -
5 陈振楼 独立董事 - - -
6 徐望 总经理 100,000 - 0.08%
7 陈祖龙 副总经理、董事会秘书 - 450,000 0.35%
张颖洁
8 （VIVIENNE 副总经理、财务总监 - - -
ZHANG）
9 王懿倩 监事会主席、职工监事 - 81,000 0.06%
10 姜晟曦 监事 - - -
11 董海翔 监事 - - -
12 楼晓明 核心技术人员 - 1,829,250 1.41%
徐士龙通过隆湾控股间接持有公司股份；兰瑞学、刘剑、陈祖龙、王懿倩、
楼晓明通过宁波隆湾间接持有公司股份。
1-1-261
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属报告期内
直接或间接持有发行人股权的情况
徐士龙与赵若群系夫妻关系，赵若群与徐望系母子关系，徐士龙、徐望的持
股情况参见本节之“三、（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有
发行人股份情况”。赵若群通过隆湾控股间接持有公司 6,204,000 股股份，占比
4.79%。
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持
股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年持有公
司股份变动情况如下：
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
姓名 直接持 间接持股 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股 直接持 间接持
股比例 比例 比例 比例 比例 比例 股比例 股比例
徐士龙 - 87.84% - 87.84% - 87.84% - 87.84%
兰瑞学 - 2.05% - 2.05% - 2.05% - 1.78%
刘剑 - 1.99% - 1.99% - 1.72% - 1.72%
陆家星 - - - - - - - -
陈振楼 - - - - - - - -
徐望 0.08% - 0.08% - 0.08% - 0.08% -
陈祖龙 - 0.35% - 0.35% - 0.35% - 0.35%
张颖洁
（VIVIENNE - - - - - - - -
ZHANG）
王懿倩 - 0.06% - 0.06% - 0.06% - 0.06%
姜晟曦 - - - - - - - -
董海翔 - - - - - - - -
楼晓明 - 1.41% - 1.41% - 1.41% - 1.41%
赵若群 - 4.79% - 4.79% - 4.79% - 4.79%
1-1-262
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持发行人股份质
押或冻结情况
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接
持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
（一）发行人实际控制人对外投资的企业情况
序号 公司名称 投资关系 存续状态
1 隆湾控股 发行人实际控制人徐士龙直接持股94.83% 存续
2 安徽上信 发行人实际控制人徐士龙间接持股94.83% 存续
3 隆湾酒店 发行人实际控制人徐士龙间接持股94.83% 存续
注销前，发行人实际控制人徐士龙间接持
宁波隆望股权投资合
4 股0.95%，发行人共同实际控制人徐望直接 已注销
伙企业（有限合伙）
持股99%
庄河江龙建设有限公 注销前，发行人实际控制人徐士龙间接持
5 已注销
司 股94.83%
庄河江龙明珠建设有 注销前，发行人实际控制人徐士龙间接持
6 已注销
限公司 股94.83%
大连正好房地产开发 转让前，发行人实际控制人徐士龙间接持
7 已转让
有限公司 股37.93%
上海沪澄企业咨询服 发行人实际控制人徐士龙出资设立的民办
8 存续
务中心 非企业单位
注销前，发行人实际控制人徐士龙出资设
9 软地基研究院 已注销
立的个人独资企业
发行人共同实际控制人徐望直接持股
10 芜湖青游堂 存续
100%
发行人共同实际控制人徐望直接持股
11 慧驰有限（香港） 存续
100%
发行人共同实际控制人徐望直接持股
12 塞舌尔控股 存续
100%
发行人共同实际控制人徐望间接持股
13 SHA投资发展（越南） 存续
100%
14 信瑞资产管理（香港） 发行人实际控制人徐望间接持股62.50% 存续
15 文莱控股 发行人共同实际控制人徐望间接持股 已解散
1-1-263
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 公司名称 投资关系 存续状态
100%
Geoinfo Holding Co., 解散前，发行人共同实际控制人徐望直接
16 已解散
Ltd 持股100%
解散前，发行人共同实际控制人徐望间接
17 Joyful Peace Co., Ltd 已解散
持股100%
Sino Ocean 解散前，发行人共同实际控制人徐望直接
18 已解散
International Limited 持股100%
解散前，发行人共同实际控制人徐望间接
19 Geoharbour Limited 已解散
持股100%
Shanghai Harbour Soft
Soil Treatment 解散前，发行人共同实际控制人徐望间接
20 已解散
Engineering Co., Ltd（文 持股100%
莱）
解散前，发行人共同实际控制人徐望间接
21 越南港口建设 已解散
持股100%
解散前，发行人共同实际控制人徐望间接
22 越南软地基 已解散
持股100%
解散前，发行人共同实际控制人徐望直接
23 香港软地基 已注销
持股100%
转让前，发行人共同实际控制人徐望直接
24 Fecon JSC 已转让
持股49%
上海彧佳健康管理咨
发行人共同实际控制人徐望直接持有40%
25 询服务中心（有限合 存续
的出资额
伙）
因诺（上海）资产管理 发行人共同实际控制人徐望直接持股
26 存续
有限公司 24.97%
因诺（河南）投资基金 发行人共同实际控制人徐望间接持股
27 存续
管理有限公司 14.98%
北京辰光投资管理中 发行人共同实际控制人徐望直接持有20%
28 存续
心（有限合伙） 的出资额
长兴尚沃企业管理咨 发行人共同实际控制人徐望直接持有10%
29 存续
询中心（有限合伙） 的出资额
上海灵顺宝网络科技 转让前，发行人共同实际控制人徐望直接
30 已转让
有限公司 持股2%
注：上述对外投资企业，包括发行人实际控制人直接投资、控制或具有重大影响的企业。
上述存续（不含已转让）企业基本情况如下：
1、隆湾控股
公司名称 上海隆湾投资控股有限公司
实际业务 投资业务
1-1-264
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（经智祥会所审计）
总资产（万元） 23,746.80
基本财务状况
净资产（万元） 11,705.60
净利润（万元） -9.79
住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢938室
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐士龙 4,741.50 94.83
股权结构
2 赵若群 258.50 5.17
合计 5,000.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐士龙，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高
其背景情况 级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、安徽上信
公司名称 安徽上信企业管理咨询有限公司
实际业务 企业管理咨询
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 13,510.09
基本财务状况
净资产（万元） 9,607.49
净利润（万元） -11.38
住所 安徽省芜湖市鸠江区安徽省江北产业集中区同创环球港 Y-4B 幢
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 隆湾控股 10,446.15 100.00
合计 10,446.15 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐士龙，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高
其背景情况 级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
3、隆湾酒店
公司名称 上海隆湾酒店管理有限公司
实际业务 酒店管理
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 1,208.37
基本财务状况
净资产（万元） -45.49
净利润（万元） -34.13
1-1-265
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
住所 上海市静安区江场路1228弄5、6号203、302、303、402、403室
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 隆湾控股 20.00 100.00
合计 20.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐士龙，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高
其背景情况 级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
4、上海沪澄企业咨询服务中心
名称 上海沪澄企业咨询服务中心
实际业务 政策宣传、咨询服务、学习交流、信息服务
主要产品 不涉及
住所 上海市闵行区中春路7001号9号楼
序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐士龙 8.00 80.00
出资人信息
2 张建福 2.00 20.00
合计 10.00 100.00
实际控制人及 负责人为徐士龙，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高级管
其背景情况 理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
5、芜湖青游堂
公司名称 芜湖青游堂网络科技有限公司
实际业务 旅游服务
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 2.91
基本财务状况
净资产（万元） -18.24
净利润（万元） -1.80
住所 芜湖市镜湖区伟星时代金融中心1607室
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 徐望 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐望，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高级
其背景情况 管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
6、慧驰有限（香港）
公司名称 Wise Up Limited
1-1-266
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
实际业务 无实际经营业务
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（经吴洁瑶会计师事务所审计）
基本财务状况 总资产（万元） 4,683.91
净资产（万元） -106.03
净利润（万元） -179.81
住所 Flat D, 4/F., Lladro Building, 72 Hoi Yuen Road, Kowloon, Hong Kong
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
股权结构 1 徐望 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐望，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高级
其背景情况 管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
7、塞舌尔控股
公司名称 Geoharbour Holding Co.,Ltd.
实际业务 无实际经营业务
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 18,171.68
基本财务状况
净资产（万元） 17,388.63
净利润（万元） 37.21
Suite 309, Capital City Building, Independence Avenue, Victoria, Mahe,
住所
Republic of Seychelles
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股权结构 1 徐望 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐望，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高级
其背景情况 管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
8、SHA 投资发展（越南）
公司名称 SHA Investment and Development Co., Ltd.
实际业务 无实际经营业务
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
基本财务状况
总资产（万元） 0.52
1-1-267
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
净资产（万元） -0.38
净利润（万元） -0.23
08 Hoang Minh Giam Street, Ward 09, Phu Nhuan District, Ho Chi Minh,
住所
Vietnam
序号 股东名称 注册资本（越南盾） 持股比例（%）
股权结构 1 塞舌尔控股 1,088,880,000.00 100.00
合计 1,088,880,000.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐望，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高级
其背景情况 管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
9、信瑞资产管理（香港）
公司名称 Seresia Asset Management Limited
实际业务 资产管理
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 261.41
基本财务状况
净资产（万元） 244.09
净利润（万元） -150.90
住所 香港新界葵涌葵发路2-12号大德工业大厦3楼 B3室
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 塞舌尔控股 4,875,000.00 62.50
股权结构 2 郑锦华 1,950,000.00 25.00
3 潘永旭 975,000.00 12.50
合计 7,800,000.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为徐望，请参见本招股书本节之“一、公司董事、监事、高级
其背景情况 管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
10、上海彧佳健康管理咨询服务中心（有限合伙）
公司名称 上海彧佳健康管理咨询服务中心（有限合伙）
实际业务 健身服务
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 0.90
基本财务状况
净资产（万元） 0.90
净利润（万元） 13.64
住所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢1675室
1-1-268
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（%）
合伙人及出资 1 黄伟康（普通合伙人） 300.00 60.00
情况 2 徐望（有限合伙人） 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
实际控制人及 实际控制人为黄伟康，中国公民，现任上海彧佳健康管理咨询服务中心（有
其背景情况 限合伙）执行事务合伙人。
11、因诺（上海）资产管理有限公司
公司名称 因诺（上海）资产管理有限公司
实际业务 投资业务
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 6,039.27
基本财务状况
净资产（万元） 3,487.94
净利润（万元） 2,467.43
住所 上海市虹口区四平路421弄107号 P467室
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐书楠 750.30 75.03
股权结构
2 徐望 249.70 24.97
合计 1,000.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为徐书楠，中国公民，公民身份号码41020219830924****。
其背景情况
12、因诺（河南）投资基金管理有限公司
公司名称 因诺（河南）投资基金管理有限公司
实际业务 投资业务
主要产品 不涉及
主要指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未经审计）
总资产（万元） -
基本财务状况
净资产（万元） -
净利润（万元） -
住所 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 209 室住所集中地
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
因诺（上海）资产管
股权结构 1 600.00 60.00
理有限公司
2 高晓月 400.00 40.00
1-1-269
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
合计 1,000.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为徐书楠，中国公民，公民身份号码为 41020219830924****。
其背景情况
13、北京辰光投资管理中心（有限合伙）
公司名称 北京辰光投资管理中心（有限合伙）
实际业务 资产管理
主要产品 不涉及
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 316
认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元）
例（%）
1 李静（有限合伙人） 100.00 20.00
2 贾群（有限合伙人） 100.00 20.00
合伙人及出资
3 邓英超（有限合伙人） 100.00 20.00
情况
4 徐望（有限合伙人） 100.00 20.00
因诺（北京）资产管理有
5 100.00 20.00
限公司（普通合伙人）
合计 500.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为徐书楠，中国公民，公民身份号码为 41020219830924****。
其背景
14、长兴尚沃企业管理咨询中心（有限合伙）
公司名称 长兴尚沃企业管理咨询中心（有限合伙）
住所 长兴综合物流园区商务楼四楼403室
认缴出资比例
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元）
（%）
1 张燕 150.00 25.00
2 单桂凤 120.00 20.00
3 徐望 60.00 10.00
4 方雪斟 60.00 10.00
合伙人及出资
情况 5 王钢 60.00 10.00
6 邵丽华 60.00 10.00
7 闻珊珊 30.00 5.00
8 陈琴妹 30.00 5.00
9 芦伟萍 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
1-1-270
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资的
企业情况
除实际控制人外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报
告期内对外投资的企业如下：
序号 公司名称 投资关系 存续状态
系发行人的员工持股平台：发行人董事兼
副总经理兰瑞学、发行人董事兼副总经理
刘剑、副总经理兼董事会秘书陈祖龙、监
1 宁波隆湾 事王懿倩、核心技术人员楼晓明、发行人 存续
原副总经理兼财务总监朱江川的实缴出资
比例分别为28.06%、27.21%、4.76%、
0.86%、19.36%、1.06%
北京年希科技文化有 转让前，发行人董事兼副总经理刘剑直接
2 已转让
限公司 持股50%
上海佳亮会计师事务
3 发行人独立董事陆家星直接持股20% 存续
所有限公司
上海吉劭信息技术中 发行人监事姜晟曦直接持股80%，其父亲
4 存续
心（普通合伙） 姜伯炎直接持股20%
上海舒晟信息技术中 注销前，发行人监事姜晟曦出资设立的个
5 已注销
心 人独资企业
琬琰科技（上海）有限 发行人监事姜晟曦直接持股40%，其父亲
6 已转让
责任公司 姜伯炎直接持股60%
注：上述对外投资企业，仅为除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员直接投资的企业，不含前述对外投资企业的下属企业。
上述存续（不含已转让）企业基本情况如下：
1、宁波隆湾
公司名称 宁波隆湾股权投资合伙企业（有限合伙）
实际业务 股权投资
主要产品 不涉及
主要指标 2020年12月31日/2020年度（未经审计）
总资产（万元） 945.09
基本财务状况
净资产（万元） 943.71
净利润（万元） -0.60
住所 浙江省宁波市江北区长兴路689弄12号14幢3-1-4
合伙人及出资 序号 合伙人姓名 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
（%）
1-1-271
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
情况 1 兰瑞学（普通合伙人） 265.175 28.06%
2 刘剑（有限合伙人） 257.175 27.21%
3 楼晓明（有限合伙人） 182.925 19.36%
4 刘瑜（有限合伙人） 67.500 7.14%
5 陈祖龙（有限合伙人） 45.000 4.76%
6 李霁（有限合伙人） 45.000 4.76%
7 罗红亮（有限合伙人） 20.250 2.14%
8 毕文勇（有限合伙人） 13.500 1.43%
9 陈广（有限合伙人） 13.500 1.43%
10 蒲晓芳（有限合伙人） 10.125 1.07%
11 朱江川（有限合伙人） 10.000 1.06%
12 王懿倩（有限合伙人） 8.100 0.86%
13 谷丽萍（有限合伙人） 6.750 0.71%
合计 945.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为兰瑞学，为发行人董事兼副总经理。
其背景情况
2、上海佳亮会计师事务所有限公司
公司名称 上海佳亮会计师事务所有限公司
实际业务 审计、验资、咨询等业务
主要产品 不涉及
住所 嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 185 室
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪春龙 36.00 36.00
2 陈敏 21.00 21.00
股权结构 3 陆家星 20.00 20.00
4 林红雨 18.00 18.00
5 钱浦松 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
实际控制人及
无实际控制人
其背景情况
3、上海吉劭信息技术中心（普通合伙）
公司名称 上海吉劭信息技术中心（普通合伙）
实际业务 技术咨询，管理咨询，财务咨询等
主要产品 不涉及
1-1-272
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
住所 上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢7155室（上海长江经济园区）
认缴出资比例
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元）
（%）
合伙人及出资 1 姜晟曦（普通合伙人） 80.00 80.00
情况
2 姜伯炎（普通合伙人） 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为姜晟曦，系发行人监事。
其背景情况
（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的近亲属对外投资的企业情况
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属报
告期内对外投资的企业如下：
序号 公司名称 投资关系 存续状态
注销前，发行人共同实际控制人徐望的岳
上海途建建筑工程事
1 母高荷芬直接持有51%出资额，岳父许国 已注销
务所（普通合伙）
荣直接持有49%出资额
注销前，发行人共同实际控制人徐望的岳
上海础明建筑工程事
2 母高荷芬直接持有51%出资额，岳父许国 已注销
务所（普通合伙）
荣直接持有49%出资额
上海占征建筑工程事 注销前，发行人共同实际控制人徐望的岳
3 已注销
务所 父许国荣出资设立的个人独资企业
上海臻骋建筑工程事 注销前，发行人共同实际控制人徐望的岳
4 已注销
务所 母高荷芬出资设立的个人独资企业
注销前，发行人共同实际控制人徐望的岳
上海季酷建筑工程有
5 父许国荣直接持股50%，岳母高荷芬直接 已注销
限公司
持股50%
注销前，发行人共同实际控制人徐望的岳
上海庄兰建筑工程有
6 母高荷芬直接持股50%，岳父许国荣直接 已注销
限公司
持股50%
佛山市明博轮胎有限 发行人董事兼副总经理兰瑞学妹妹的配偶
7 存续
公司 叶灿明直接持股100%
注销前，发行人董事兼副总经理刘剑的父
江阴惠源土石方工程
8 亲刘惠良直接持股70%，刘剑的母亲汤丽 已注销
有限公司
芬直接持股30%
上海仟启投资管理有 注销前，发行人董事兼副总经理刘剑的岳
9 已注销
限公司 母徐艳玲直接持股33%
贵州嘉言懿行教育咨 发行人独立董事陈振楼配偶的弟弟黄华直
10 存续
询有限公司 接持股100%
1-1-273
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 公司名称 投资关系 存续状态
贵州凯莱特科技有限 注销前，发行人独立董事陈振楼配偶的弟
11 已注销
公司 弟黄华直接持股40%
萍乡畅和源投资管理 发行人独立董事陈振楼配偶的姐姐黄美雪
12 存续
合伙企业（有限合伙） 直接持有3.6839%出资额
重庆迈普医疗器械有 发行人独立董事陈振楼配偶的弟弟黄华直
13 存续
限公司 接持股40%
遵义市汇川区安捷融 发行人独立董事陈振楼配偶的弟弟黄华直
14 存续
小额贷款有限公司 接持股25%
遵义相持酒业销售有 发行人独立董事陈振楼配偶的弟弟黄华直
15 存续
限公司 接持股90%
宁波联创数达企业管
发行人独立董事陈振楼配偶的弟弟黄华直
16 理合伙企业（有限合 存续
接持股22.22%
伙）
上海秦炎科技有限公 发行人监事姜晟曦的母亲秦玉莲直接持股
17 存续
司 100%
上海灵瀚通讯技术有 注销前，发行人监事姜晟曦的母亲秦玉莲
18 已注销
限公司 直接持股60%
上海百一领御专利代 发行人监事姜晟曦的父亲姜伯炎直接持有
19 存续
理事务所（普通合伙） 1%出资额
发行人副总经理兼董事会秘书陈祖龙母亲
20 大足区华丰机械厂 存续
饶杰荣和妹妹陈谦共同设立的个体工商户
义乌市稠城梦幻饰品 发行人副总经理兼董事会秘书陈祖龙的岳
21 存续
厂 父郭伟明出资设立的个体工商户
浦江县亲情树工艺饰 发行人副总经理兼董事会秘书陈祖龙的岳
22 存续
品厂 母陈曙新出资设立的个体工商户
发行人副总经理兼董事会秘书陈祖龙的配
23 诸暨市郭珈宏纺织厂 存续
偶的弟弟郭珈宏出资设立的个体工商户
吊销前，发行人副总经理兼董事会秘书陈
义乌市贵格饰品配件
24 祖龙的岳父郭伟明出资设立的个人独资企 已吊销
商行
业
注销前，发行人副总经理兼董事会秘书陈
义乌市亲情树饰品有
25 祖龙的岳母陈曙新直接持股56%，陈祖龙 已注销
限公司
的岳父郭伟明直接持股44%
上海筱窝文化创意有 转让前，发行人核心技术人员楼晓明之子
26 已转让
限公司 楼含亮直接持股48%
注：上述对外投资企业，仅为发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的近亲属直接投资的企业，不含前述对外投资企业的下属企业。
上述存续（不含已转让）企业基本情况如下：
1-1-274
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1、佛山市明博轮胎有限公司
公司名称 佛山市明博轮胎有限公司
实际业务 销售轮胎
主要产品 轮胎
佛山市三水区西南街道三达路 10 号恒福丽铂公馆 1 座 2804（仅作办公场
住所
所使用,住所申报）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 叶灿明 30.00 100.00
合计 30.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为叶灿明
其背景情况
2、贵州嘉言懿行教育咨询有限公司
公司名称 贵州嘉言懿行教育咨询有限公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
经营范围
营。（教育信息咨询（培训及办学除外），出国留学信息咨询；移民信息
咨询；学术交流活动组织；教育软件及设备开发与销售；文化艺术交流活
动组织及策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
贵州省贵阳市观山湖区观山路与长岭路交叉口处东原财富广场项目二期第
住所
5、6、7 号楼（7）1 单元 7 层 19 号
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 黄华 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
3、萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
实业投资（具体项目另行审批），资产管理，企业管理；投资咨询，企业
管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，资产租赁。（以上均不含证券、保
经营范围
险、基金、金融业务及其它限制项目；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
住所 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际 17 层 1712 号
认缴出资比例
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元）
（%）
合伙人及出资 1 刘登红 5,246.35 72.83
情况
2 曹锟 1,035.40 14.37
3 许静 549.10 7.62
1-1-275
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4 黄美雪 265.36 3.68
北京天创致德投资管
5 107.12 1.49
理有限公司
合计 7,203.33 100.00
4、重庆迈普医疗器械有限公司
公司名称 重庆迈普医疗器械有限公司
批发零售Ⅱ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866 医用高分
子材料及制品，批发Ⅲ类 6815 注射穿刺器械、6846 植入材料和人工器官
（人工血管、补片、支架）、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4
除外）、6866 医用高分子材料及制品、6877 介入器材（以上范围按行政许
经营范围
可核定期限从事经营）。 医疗器械技术开发及技术转让，销售通用机械、
计算机及外部设备、计算机软件，计算机系统服务。（以上经营范围法律、
法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获
审批前，不得经营。）
住所 重庆市九龙坡区渝州路 4 号 13-16 号
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王波 30.00 60.00
股权结构
2 黄华 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
5、遵义市汇川区安捷融小额贷款有限公司
公司名称 遵义市汇川区安捷融小额贷款有限公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
经营范围
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（小额贷款和票据贴现业务。）
住所 贵州省遵义市汇川区人民路国投综合大楼 11 楼 11-26 号
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程璐 1,250.00 25.00
2 蒋兴惠 1,250.00 25.00
股权结构
3 黄华 1,250.00 25.00
4 肖静松 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
6、遵义相持酒业销售有限公司
公司名称 遵义相持酒业销售有限公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
经营范围 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（销售：预包装食品、散装食品（含酒类）；酒类原料（含高粱、玉
米、小麦）的收购、储存，酒类生产技术研发、转让，酒类文化的宣传与
1-1-276
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
住所 贵州省遵义市汇川区人民路国投综合大楼 1 幢 11-2 号
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄华 450.00 90.00
股权结构 2 杨应勇 25.00 5.00
3 莫光陶 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
7、宁波联创数达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波联创数达企业管理合伙企业（有限合伙）
经营范围 企业管理服务。
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0562
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 许静 603.33 33.33
2 周玉栋 402.23 22.22
股权结构
3 黄华 402.22 22.22
4 李茜 402.22 22.22
合计 1,810.00 100.00
8、上海秦炎科技有限公司
公司名称 上海秦炎科技有限公司
实际业务 计算机软硬件及四技服务
主要产品 计算机软硬件
住所 上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 6597 室（上海长江经济园区）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
1 秦玉莲 500.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为秦玉莲
其背景情况
9、上海百一领御专利代理事务所（普通合伙）
公司名称 上海百一领御专利代理事务所（普通合伙）
实际业务 专利代理
主要产品 不涉及
住所 上海市徐汇区漕宝路 509 号 9 幢 1 楼 103 室
合伙人及出资 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1-1-277
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
情况 1 陈贞健 9.70 97.00
2 姜伯炎 0.10 1.00
3 马育麟 0.10 1.00
4 汪祖乐 0.10 1.00
合计 10.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为陈贞健
其背景情况
10、大足区华丰机械厂
公司名称 大足区华丰机械厂
实际业务 机械及配件制造销售
主要产品 机械及配件
住所 重庆市大足区龙水镇沙桥村 1 组
序号 经营者姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
股权结构 1 陈谦、饶杰荣 5.00 100.00
合计 5.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为饶杰荣
其背景情况
11、义乌市稠城梦幻饰品厂
公司名称 义乌市稠城梦幻饰品厂
实际业务 加工、销售：工艺珠饰品
主要产品 工艺珠饰品
住所 义乌市稠城街道江北下朱村
序号 经营者姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
股权结构 1 郭伟明 8.00 100.00
合计 8.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为郭伟明
其背景情况
12、浦江县亲情树工艺饰品厂
公司名称 浦江县亲情树工艺饰品厂
实际业务 制造、销售：工艺饰品
主要产品 工艺饰品
住所 浙江省浦江县黄宅镇临江路 D10 号
序号 经营者姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
股权结构
1 陈曙新 5.00 100.00
1-1-278
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
合计 5.00 100.00
实际控制人及
实际控制人为陈曙新
其背景
13、诸暨市郭珈宏纺织厂
名称 诸暨市郭珈宏纺织厂
一般项目：家用纺织制成品制造；面料纺织印染加工(除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
住所 浙江省诸暨市陶朱街道江山路 12 号三楼
序号 经营者姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 郭珈宏 - -
合计 - -
实际控制人及
实际控制人为郭珈宏
其背景
截至报告期末，发行人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其近亲属对外投资的企业不存在相同、相似的业务，不构成同业竞
争或利益冲突，不存在上下游业务关系。
五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在
发行人处领取薪酬的情况
2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪
酬情况如下：
单位：万元
序号 姓名 任职职位 2020 年度税前薪酬
1 徐士龙 董事长、核心技术人员 67.20
2 兰瑞学 董事、副总经理 70.00
3 刘剑 董事、副总经理 70.00
4 陆家星 独立董事 5.00
5 陈振楼 独立董事 5.00
6 王懿倩 监事 36.60
7 姜晟曦 监事 -
8 董海翔 监事 24.43
9 徐望 总经理 80.00
10 陈祖龙 副总经理、董事会秘书 40.80
1-1-279
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
序号 姓名 任职职位 2020 年度税前薪酬
张颖洁
11 （VIVIENNE 副总经理、财务总监 35.78
ZHANG）
12 楼晓明 核心技术人员 100.00
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未
在公司享受其他待遇和退休金计划。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼
职情况如下：
姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 与本公司关系
启东港湾软地基处理
总经理、执行董事 发行人子公司
工程有限公司
上海隆湾投资控股有
执行董事 发行人控股股东
限公司
上海龙湾国际贸易有
执行董事 发行人子公司
限公司
董事长、核心 宜兴市新城置业有限
徐士龙 监事 无
技术人员 公司
上海隆湾滩涂造地开
执行董事 发行人子公司
发有限公司
港湾巴拿马 董事 发行人子公司
巴拿马工程建设 董事 发行人子公司
上海沪澄企业咨询服
负责人 无
务中心
上海隆湾国际贸易有
总经理、执行董事 发行人子公司
限公司
宁波隆湾 执行事务合伙人 发行人股东
港湾新加坡 董事 发行人子公司
董事、副总经 港湾巴拿马 董事、秘书 发行人子公司
兰瑞学
理
港湾印尼 监事 发行人子公司
港湾澳大利亚 董事 发行人子公司
港湾斯里兰卡 董事 发行人子公司
巴拿马工程建设 董事 发行人子公司
刘剑 董事、副总经 大连庄河滨海湾建筑 总经理、执行董事 发行人子公司
1-1-280
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 与本公司关系
理 工程有限公司
因诺（上海）资产管理
监事 无
有限公司
网宿科技股份有限公
独立董事 无
司
陆家星 独立董事
上海佳亮会计师事务
合伙人、董事 无
所有限公司
陈振楼 独立董事 华东师范大学 教授、博士生导师 无
上海隆湾国际贸易有
监事 发行人子公司
限公司
王懿倩 监事会主席
上海龙湾国际贸易有
监事 发行人子公司
限公司
上海秦炎科技有限公
姜晟曦 监事 监事 无
司
因诺（上海）资产管理
执行董事 无
有限公司
芜湖青游堂 监事 无
启东港湾软地基处理
监事 发行人子公司
工程有限公司
实际控制人控制
塞舌尔控股 董事
的其他企业
徐望 总经理 港湾马来西亚 董事 发行人子公司
港湾新加坡 董事 发行人子公司
港湾巴拿马 董事 发行人子公司
港湾澳大利亚 董事 发行人子公司
港湾斯里兰卡 董事 发行人子公司
实际控制人控制
信瑞资产管理（香港） 董事
的企业
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，除上述兼职外，
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关
系
公司董事长徐士龙与公司总经理徐望系父子关系。除此之外，公司董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员不存在任何亲属关系。
1-1-281
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人签
署的协议情况
公司与全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签署《聘任合同》
（或《劳动合同》）和《保密协议》，与独立董事签署了《聘任合同》。上述协
议均正常履行，不存在违约情形。
发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾任职于竞争对手的情况。
发行人已与其全体董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理
人员、核心技术人员签订《竞业禁止协议》。该协议对竞业限制的范围、地域、
期限等约定明确，符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国劳动合同法》
的相关规定，合法、有效，能够有效规范、限制相关人员到与发行人生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业任职，或者自己开业生产或
者经营同类产品、从事同类业务。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要
承诺及履行情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺详见本招股
说明书“重大事项提示”之“二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”相关内容。上述承诺均正常履行，
不存在违背情形。
十、公司董事、监事、高级管理人员任职资格说明
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形。
发行人独立董事陈振楼为华东师范大学地理科学学院教授、博士生导师，主
要参与教学和科研工作，不属于副处级以上党政领导干部或党政领导班子成员。
1-1-282
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发行人现任董事、监事、高级管理人员，均不属于中共中央组织部印发《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知（中组发
[2013]18 号）规定的“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
部”或“辞去公职或者退（离）休的党政领导干部”，不属于《中共中央纪委、
教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15 号）
规定的“学校党政领导班子成员”，不属于《中共教育部党组关于进一步加强直
属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）规定的“直属高校
党员领导干部”，不属于《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况
专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）规定的“党政领导干部”。
综上，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部以及
教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规
的规定。
十一、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原
因
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或
者公司根据业务发展需要相应进行增聘，并履行了必要的程序。
（一）发行人董事变动情况
公司近三年董事变动情况如下：
时间 董事 事项 变动原因
徐士龙、兰瑞 公司创立大会选举徐士龙、兰瑞学、
2018 年 1 月 股份公司创立，选举
学、刘剑、陆家 刘剑、陆家星和蒋明镜组成第一届
-2019 年 5 月 首届董事会成员
星、蒋明镜 董事会
徐士龙、兰瑞 蒋明镜不再担任公司独立董事，公
2019 年 5 月 蒋明镜因个人原因辞
学、刘剑、陆家 司股东大会选举陈振楼担任独立董
至今 职
星、陈振楼 事
（二）发行人监事变动情况
公司近三年监事变动情况如下：
时间 监事 事项 变动原因
1-1-283
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
时间 监事 事项 变动原因
公司创立大会选举赵若群、
2018 年 1 月 赵若群、姜晟曦、 姜晟曦为公司股东代表监 股份公司创立，选举首
-2019 年 5 月 王懿倩 事；公司职工代表大会选举 届监事会成员
王懿倩为公司职工监事
赵若群不再担任公司监事，
2019 年 5 月 王懿倩、姜晟曦、
公司股东大会选举董海翔担 赵若群因个人原因辞职
至今 董海翔
任公司监事
（三）发行人高级管理人员变动情况
公司近三年高级管理人员变动情况如下：
时间 高级管理人员 事项 变动原因
港湾有限整体
徐望任总经理； 变更为股份有
董事会选举徐望任总经
兰瑞学任副总经理； 限公司，为进
理，兰瑞学任副总经理，
刘剑任副总经理； 一步完善公司
刘剑任副总经理，朱江
2018 年 1 月-2018 年 8 月 朱江川任副总经理兼财 治理结构，发
川任副总经理兼财务总
务总监； 行人设立副总
监，陈祖龙任副总经理
陈祖龙任副总经理兼董 经理 4 名，设
兼董事会秘书
事会秘书 董事会秘书 1
名
徐望任总经理；
兰瑞学任副总经理；
刘剑任副总经理； 朱江川不再担任副总经
张颖洁 理兼财务总监，董事会
朱江川因个人
2018 年 8 月至今 （VIVIENNEZHANG） 选举张颖洁
原因辞职
任副总经理兼财务总 （VIVIENNEZHANG）
监； 任副总经理兼财务总监
陈祖龙任副总经理兼董
事会秘书
报告期内，除独立董事蒋明镜因个人原因辞去独立董事、副总经理兼财务总
监朱江川因个人原因辞去副总经理兼财务总监外，发行人其他董事及高级管理人
员未发生变化，发行人董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，报告期内，发行人董事及高级
管理人员不存在重大变化。
除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内没有发生其他变
化，公司报告期内和未来的主营业务和战略规划未因此而发生重大变化。
1-1-284
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第九节 公司治理结构
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间建立了相互协调和相
互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学
性。公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建
立了较为完善的法人治理结构。2017 年 12 月 15 日，公司召开了创立大会，审
议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会。
公司成立后，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交
易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金管
理办法》、《总经理工作细则》和董事会专门委员会实施细则等有关制度，股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会能够按照《公
司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履
行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签
署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司法人治理结构
的功能不断得到完善。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
1-1-285
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行
政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他
义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的须提交股东大
会审议通过的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计合并财务报表总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金
用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
1-1-286
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现章
程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
独立董事聘任后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
监事会或单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。
（2）股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
1-1-287
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明
或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
（3）股东大会的召开
股东大会召开日的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集
的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
（4）股东大会的表决
股东大会实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会的运行情况
公司历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符
1-1-288
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司
股东均认真履行义务，依法行使股东权利。不存在董事会或高级管理人员违反《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使职权的情形。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
1、董事会的构成
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事长 1 名。董事由股东
大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任；独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
2、董事会的职权
董事会依法行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内
部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》
的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；（16）审议第一百零九条规定的交易事项；（17）审议除应由股东大会审
议之外的对外担保事项；（18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
1-1-289
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、董事会的议事规则
（1）董事会会议的召集、主持及提案
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长
应当在十日以内召开临时董事会会议：①董事长认为必要时；②三分之一以上董
事联名提议时；③监事会提议时；④持有十分之一以上有表决权股份的股东提议
时；⑤独立董事聘任后，二分之一以上独立董事提议时。
（2）董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以通过传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开。以传真、
电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开的董事会会议，按照规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
（3）董事会会议的表决
董事会会议的表决实行一人一票。董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
1-1-290
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：①《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定董事应当回避的情形；②《公司
章程》、《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形；③董事本人认为应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
4、董事会的运行情况
公司历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司董事
均认真履行义务，依法行使权利。不存在违反《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定行使职权的情形。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司
1-1-291
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；（9）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股
东大会授予的其他职权。
3、监事会的议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席主持召集，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议通知应于会议召开前十
日内以书面形式通知全体监事。
监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方
式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。监事在表
决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为通过。
4、监事会的运行情况
公司历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事
均认真履行义务，依法行使权利。不存在违反《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定行使职权的情形。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的聘用情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和规章的相关要求，
制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。2017 年
1-1-292
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
12 月 15 日，公司创立大会选举陆家星、蒋明镜为第一届董事会独立董事，陆家
星为会计专业人士。2019 年 5 月 2 日，蒋明镜因个人原因申请辞去公司独立董
事职务。2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举陈振
楼担任公司独立董事。2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大
会，选举陆家星、陈振楼为第二届董事会独立董事。目前本公司独立董事人数占
董事总人数的比例超过三分之一。
2、独立董事的职权
独立董事享有《公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法
规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权。
独立董事履职的特别职权主要包括：（1）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；（6）《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事的履职情况
本公司独立董事任职以来，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制
度》等相关文件的要求，认真履行职权，对公司的规范运作起到了积极的作用。
截至本招股说明书签署日，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
1-1-293
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，
董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。2018 年 1 月 2 日，公司第一届董事
会第三次会议聘任陈祖龙为董事会秘书；2020 年 12 月 25 日，公司第二届董事
会第一次会议续聘陈祖龙为董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书的工作职责为：（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披
露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；（2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和
股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（5）关注媒体报道
并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（6）组
织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（7）知悉公司董
事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股
票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反
相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；（8）负责
公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、
监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级
管理人员持股变动情况；（9）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。
（六）董事会专门委员会设置情况
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专
1-1-294
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会
计专业人士并担任召集人。
2018 年 1 月 2 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了设置战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的议案以及四个专门委员会的
议事规则。截至本招股说明书签署日，各委员会委员名单如下：
名称 召集人 委员
战略委员会 徐士龙 徐士龙、兰瑞学、陈振楼
薪酬与考核委员会 陈振楼 陈振楼、陆家星、兰瑞学
提名委员会 陈振楼 陈振楼、陆家星、刘剑
审计委员会 陆家星 陆家星、陈振楼、徐士龙
1、战略委员会
战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会
工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了各自的职责。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了各自的职责。
3、提名委员会
提名委员会的主要职责权限：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）
广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、高级管理人
1-1-295
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
员候选人进行审查并提出建议；（4）建立董事和高级管理人员储备计划并随时
补充更新；（5）董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会
工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了各自的职责。
4、审计委员会
审计委员会的主要职责权限：
（1）监督及评估外部审计机构工作，包括但不限于以下方面：
①评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
②向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
③审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
④与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
⑤监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
（2）指导内部审计工作，包括但不限于以下方面：
①审阅公司年度内部审计工作计划；
②督促公司内部审计计划的实施；
③审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
④指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括但不限于以下方面：
1-1-296
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
①审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
②重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
③特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
④监督财务报告问题的整改情况。
（4）评估内部控制的有效性，包括但不限于以下方面：
①评估公司内部控制制度设计的适当性；
②审阅内部控制自我评价报告；
③审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
④评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，包括
但不限于以下方面：
①协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
②协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
公司审计委员会设立后，严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作
细则》的有关规定开展工作，较好地履行了各自的职责。
1-1-297
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
二、近三年一期违法违规行为情况
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
1、上海港湾
2018 年 5 月 10 日，国家税务总局上海市金山区税务局第十三税务所作出
《税务行政处罚决定书（简易）》（沪国税金十三简罚[2018]376 号），因上海港
湾未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（所属期 2018 年 1-3 月），
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对上海港湾处以
50 元的罚款。
根据国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所于 2019 年 11 月 6 日出具
的《税收完税证明》（19（1106）31 证明 00000322），上海港湾已于 2018 年 5
月 11 日缴纳罚款 50 元。
根据国家税务总局上海市金山税务局于 2020 年 2 月 24 日以及 2021 年 2 月
20 日出具的《纳税情况证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，申报的税款已足额入库；因逾期申报，于 2018 年 5 月 10 日对发行人处
以罚款人民币 50 元；除上述行政处罚外，发行人无其他税务行政处罚的情形。
《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修正）》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚款。”
上海港湾已及时缴纳罚款并进行整改，违法情节较轻，上述行政处罚未对
其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。因此，上海港湾上述行为不属
于重大违法违规行为，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、大连庄河滨海湾
2018 年 12 月 12 日，国家税务总局庄河市税务局作出《税务行政处罚决定
书》（庄税罚[2018]56 号），大连庄河滨海湾因未按照规定期限办理 2017 年 10
1-1-298
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日增值税纳税申报及报送纳税资料，违反《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处罚款 2,000 元。
2018 年 12 月 13 日，大连庄河滨海湾已向国家税务总局庄河市税务局缴纳
上述罚款。
根据国家税务总局庄河市税务局于 2020 年 3 月 18 日出具《涉税信息查询结
果告知书》，此项税务处理不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚，截
止 2019 年 12 月 31 日已处理完；2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
除上述情况外暂未发现违法记录，大连庄河滨海湾一直依法申报及依法按时足
额纳税，遵守国家及地方有关税收法律、法规的要求，不存在任何拖欠、漏缴
或偷逃税款的情况，也不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情况。
大连庄河滨海湾已及时缴纳罚款并进行整改，违法情节较轻，上述行政处
罚未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，且作出处罚的税务机关
已出具证明。因此，大连庄河滨海湾上述行为不属于重大违法违规行为，上述
情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、港湾越南
港湾越南因未足额申报 2016 年增值税以及 2017 年、2018 年企业所得税，
于 2019 年 6 月 26 日被胡志明市税务局处以罚款合计 48,825,605 越南盾，折合人
民币 14,695.77 元。
根据越南法律，若存在未足额申报纳税的情形，有权部门在综合考虑多种
因素的基础上，决定将其作为税务违法行为给予行政处罚，或者依据越南刑法
规定将其作为刑事犯罪进行处理。
根据胡志明市税务局于 2019 年 6 月 25 日出具的 3244 号决定和所附 2019
年 6 月 18 日所作的税务检查记录，港湾越南的上述违法行为实际上是行政处罚
进行处理。港湾越南确认已缴纳上述罚款，上述罚款未对港湾越南的业务经营
产生重大不利影响。
港湾越南上述违法行为在 Kelvin Chia Partnership Ho Chi Minh City Branch
出具的境外法律意见书所述未申报税款的违法行为中属于情节较轻的一种，且
1-1-299
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
罚款金额较小，港湾越南已按照规定支付完成所有罚款。港湾越南上述行为不
属于重大违法违规行为，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
4、港湾泰国
根据泰国法律，港湾泰国有义务在支付工资、服务费、租金、报酬、交通
费用时预扣税款并于次月 7 号提交给税务局；未能遵守的，延迟提交在 7 天之内
港湾泰国需要支付 100 泰铢的罚款，延迟提交在 7 天之后港湾泰国需要支付 200
泰铢的罚款，同时加上按照未支付部分总额每月 1.5%的附加费；在提交税款
时，税务局官员将会告知港湾泰国需要支付的罚款比例并向港湾泰国开具收
据。
2017 年，港湾泰国向曼谷普拉维特区税务局延迟提交预扣税款及罚款情况
如下：
提交日期 付款类型 罚款总额
2018.1.10 2017 年 12 月支付的工资 100 泰铢（折合人民币 20.58 元）
2018.1.10 2017 年 12 月支付的租金和服务费 100 泰铢（折合人民币 20.58 元）
2018 年，港湾泰国向曼谷普拉维特区税务局延迟提交预扣税款及罚款情况
如下：
提交日期 付款类型 罚款总额
2018.3.12 2018 年 2 月支付的租金和服务费 100 泰铢（折合人民币 20.58 元）
2019.1.14 2018 年 12 月支付的租金和服务费 100 泰铢（折合人民币 22.19 元）
2019 年，港湾泰国向曼谷普拉维特区税务局延迟提交预扣税款及罚款情况
如下：
提交日期 付款类型 罚款总额
2019 年 5 月支付的租金、服务费和交通
2019.6.18 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
费用
2019.6.18 2019 年 5 月支付的工资和交通费用 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
2019.6.18 2019 年 5 月支付的工资 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
2019.7.22 2019 年 2 月支付的服务费 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
2019.8.27 2019 年 7 月支付的租金、服务费和报酬 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
2019.8.27 2019 年 7 月支付的服务费和报酬 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
1-1-300
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2019.8.27 2019 年 7 月支付的工资 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
2019.9.30 2019 年 8 月支付的工资 200 泰铢（折合人民币 44.38 元）
2020 年，港湾泰国向曼谷瓦塔纳区税务局延迟提交预扣税、延迟提交增值
税报告受到的罚款情况如下：
提交日期 具体事项 罚款总额
2020.3.12 延迟提交 2020 年 2 月工资的预扣税 100 泰铢（折合人民币 23.1 元）
2020.6.5 延迟提交增值税报告 500 泰铢（折合人民币 115.51 元）
港湾泰国已按照税务部门的要求及时缴纳罚款，税务部门将不会就上述违
法行为追究港湾泰国的责任。上述违法行为显著轻微，罚款金额低，不会造成
严重的环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等；因此，上述处罚不属于重
大违反泰国法律法规的情形，不属于重大行政处罚；上述处罚不会对港湾泰国
的业务生产和经营产生重大不利影响。
港湾泰国已及时缴纳罚款并进行整改，且罚款金额较小，上述行政处罚未对
其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响；港湾泰国上述情形不属于重大违
法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
5、港湾印尼
2018 年 1 月 11 日，港湾印尼因雇佣没有外籍劳工使用许可证的外籍劳工，
收到劳工监督与职业健康安全发展总司出具的警告信（R.10A/PNKJ/I/2018）；
2018 年 10 月 30 日，因未提交强制性劳工报告、未为其员工提交有关社会保障
的书面报告、未成立职业安全和健康委员会、没有指定劳动伙伴、没有升降机
和运输机操作员相关的健康和安全许可证和指南，收到雅加达人力和移民机构
出具的警告信（2982/1.836.1）。
港湾印尼自设立以来，在劳工方面未受到重大行政处罚或惩罚。除上述劳
工方面外，港湾印尼自 2018 年 1 月 1 日至今，未受到其他任何行政处罚或惩罚。
港湾印尼上述情形未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不
属于重大违法违规行为，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
1-1-301
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
6、港湾马来西亚
（1）关于安全警示标识设置不规范的处罚
因安全警示标识设置不规范，港湾马来西亚于 2019 年 6 月被罚款 12,000 林
吉特（折合人民币 20,074.27 元），并已于 2019 年 8 月支付该罚款；港湾马来西
亚已按照要求进行了整改，主管部门认可港湾马来西亚的整改情况且其认为在
同类违法行为中该罚款金额较低，上述情形不属于重大违法行为。
港湾马来西亚上述情形未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影
响，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）关于未按照规定为部分员工扣缴个人所得税的处罚
港湾马来西亚于 2017 年、2018 年期间曾存在未按照规定为部分员工扣缴个
人所得税的情形，马来西亚税务局于 2020 年 8 月向港湾马来西亚发出通知，对
港湾马来西亚 2017 年度、2018 年度的违法情形分别处以罚款 1,523.51 林吉特（折
合人民币 2,525.87 元）、8,245.95 林吉特（折合人民币 13,671.20 元）。
港湾马来西亚已根据通知要求缴纳了上述罚款，且上述罚款金额较小，不属
于重大违法情形，税务局也不会对港湾马来西亚采取进一步法律措施；自 2019
年起，港湾马来西亚符合所得税法规中按月扣缴的要求。
港湾马来西亚已及时缴纳罚款并进行整改，违法情节较轻，罚款金额较小，
上述行政处罚未对发行人财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。因此，港
湾马来西亚的上述行为不属于重大违法违规行为，上述情形对发行人本次发行上
市不构成实质性障碍。
（二）发行人报告期内注销/转让的子公司报告期内曾受到的行政处
罚
1、港湾软地基工程技术
2018 年 5 月 10 日，国家税务总局上海市金山区税务局第十三税务所作出
《税务行政处罚决定书（简易）》（沪国税金十三简罚[2018]377 号），因港湾软
1-1-302
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
地基工程技术未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（所属期 2018 年
1-3 月），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对港湾
软地基工程技术处以 50 元的罚款。
根据国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所于 2019 年 11 月 6 日出具
的《税收完税证明》（19（1106）31 证明 00000324），港湾软地基工程技术已于
2018 年 5 月 11 日缴纳罚款 50 元。
根据国家税务总局上海市金山区税务局于 2019 年 11 月 18 日出具的《纳税
情况证明》，港湾软地基工程技术自 2006 年 2 月 17 日至 2019 年 10 月 17 日期
间，申报的税款已足额入库；因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资
料（所属期 2018 年 1 月-3 月），2018 年 5 月 10 日对港湾软地基工程技术处以
50 元罚款，该罚款已缴纳；除上述罚款外，无其他行政处罚记录。
《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修正）》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚款。”
鉴于港湾软地基工程技术已及时缴纳罚款并进行整改，违法情节较轻，罚
款金额较小，上述行政处罚未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影
响，港湾软地基工程技术也已注销。因此，港湾软地基工程技术上述行为不属
于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，上述情形对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人的行政处罚情况
根据国家税务总局上海市金山区税务局第十一税务所于 2018 年 1 月 16 日出
具的《税务行政处罚决定书（简易）》（沪国税金十一简罚[2018]78 号），隆湾控
股因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条规定，被处以罚款 200 元。2018 年 1 月 18 日，隆湾
控股已向上海市金山区税务局第十一税务所缴纳上述罚款。
1-1-303
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修正）》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚款。”
根据国家税务总局上海市金山区税务局出具的《纳税情况证明》，该罚款已
缴纳；2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，除上述罚款外，无其他行政
处罚记录。
隆湾控股已及时缴纳罚款并进行整改，违法情节较轻，上述行政处罚未对
其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。因此，隆湾控股上述行为不属
于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，上述情形对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚情况
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情
形。
综上，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员不存在重大违法违规行为；发行人及其子公司、发行人控股股东报告
期内受到的行政处罚事项未对发行人财务状况和持续经营能力造成重大不利影
响，不构成重大违法违规，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的
情况。
发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司近三年
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1-1-304
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
四、内部控制相关情况
（一）管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评价
公司管理层对内部控制的完整性、合理性和有效性进行了合理的评估，认为：
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性
的说明
立信对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第
ZA10702 号《内部控制鉴证报告》，认为公司根据财政部颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2020 年 12 月 31 日
在所有重大方面是有效的。
五、对外投资、担保的制度及执行情况
（一）对外投资的制度及执行情况
为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，公司制定
了《对外投资管理办法》。
《对外投资管理办法》所称对外投资，是指公司或子公司进行的各种形式的
股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他
方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用。公司股东大会、董事会、总经
理负责公司对外投资的决策，按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的
相关规定，各自在其权限范围内依法对公司的对外投资作出决策。
报告期内，公司的所有重大对外投资程序均有效履行了《公司章程》和相关
制度的规定。
1-1-305
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）对外担保的制度及执行情况
为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产
安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对
外担保管理制度》，对公司对外担保的审查与控制、决策权限、程序等方面作出
了明确规定。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括但不限于下列情形：1、公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；4、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第 1 项、第 2 项和第 3 项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的过半数通过；第 4 项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；第 5 项对外担保，应当在该股东或受该实际控制人支配的股东不参与
表决的情形下，由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。董事会审
议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说
明，并发表独立意见。
报告期内，本公司不存在对外担保情况。
1-1-306
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信出具的信会师报字[2021]
第 ZA10698 号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司 2018
年度、2019 年度和 2020 年度经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒
投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、主要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
资产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 290,297,641.06 246,801,602.21 220,120,598.17
交易性金融资产 - 3,000,700.00 -
以公允价值计量且其变动计入当
- - 3,000,000.00
期损益的金融资产
应收票据 12,893,854.14 12,250,591.89 500,000.00
应收账款 349,007,088.18 610,970,330.72 582,383,750.53
应收款项融资 6,928,001.31 - -
预付款项 11,202,423.63 6,280,860.19 10,325,375.45
其他应收款 7,266,194.68 12,264,133.58 24,056,409.89
合同资产 193,484,899.74 - -
存货 34,299,162.09 43,599,322.32 89,770,708.65
其他流动资产 24,088,037.01 17,881,656.21 17,813,546.65
流动资产合计 929,467,301.84 953,049,197.12 947,970,389.34
非流动资产：
投资性房地产 1,740,185.00 1,908,590.00 2,138,172.08
固定资产 219,473,630.39 190,486,131.99 188,206,182.51
在建工程 3,277,405.03 - -
1-1-307
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 2019 年 2018 年
资产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
无形资产 765,506.04 908,614.32 903,700.33
长期待摊费用 1,562,613.65 2,701,937.18 2,919,372.93
递延所得税资产 12,598,467.52 16,872,021.72 14,289,574.18
其他非流动资产 7,226,359.49 17,651,646.02 4,098,143.16
非流动资产合计 246,644,167.12 230,528,941.23 212,555,145.19
资产总计 1,176,111,468.96 1,183,578,138.35 1,160,525,534.53
2、合并资产负债表（续）
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
负债和所有者权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 19,000,000.00 - 49,083,050.21
应付票据 20,364,354.14 25,250,591.89 13,939,698.02
应付账款 192,430,646.14 292,727,454.18 351,826,791.07
预收款项 - 29,882,825.85 33,495,226.15
应付职工薪酬 17,315,023.46 18,302,444.86 21,424,001.87
应交税费 36,865,226.98 21,686,853.13 17,319,117.03
其他应付款 3,994,557.00 3,863,617.76 60,663,240.85
合同负债 24,813,220.08 - -
一年内到期的非流动负债 7,464,714.06 245,738.88 427,692.76
其他流动负债 865,745.67 - -
流动负债合计 323,113,487.53 391,959,526.55 548,178,817.96
非流动负债：
长期借款 233,072.38 238,666.82 582,943.75
长期应付款 2,766,343.81 - -
递延所得税负债 4,191,632.67 2,947,258.90 -
非流动负债合计 7,191,048.86 3,185,925.72 582,943.75
负债合计 330,304,536.39 395,145,452.27 548,761,761.71
所有者权益：
股本 129,550,000.00 129,550,000.00 129,550,000.00
资本公积 219,733,307.80 219,733,307.80 219,086,077.72
其他综合收益 -31,807,239.57 18,809,501.25 -11,071,442.67
1-1-308
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 2019 年 2018 年
负债和所有者权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
专项储备 2,682,472.02 3,090,261.40 2,614,747.05
盈余公积 259,357.50 259,357.50 259,357.50
未分配利润 525,389,034.82 416,990,258.13 271,473,457.41
归属于母公司所有者权益合计 845,806,932.57 788,432,686.08 611,912,197.01
少数股东权益 - - -148,424.19
所有者权益合计 845,806,932.57 788,432,686.08 611,763,772.82
负债和所有者权益总计 1,176,111,468.96 1,183,578,138.35 1,160,525,534.53
3、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 792,062,808.76 1,005,643,138.36 963,424,230.94
其中：营业收入 792,062,808.76 1,005,643,138.36 963,424,230.94
二、营业总成本 661,970,002.88 823,194,294.97 824,050,640.70
其中：营业成本 527,998,117.97 713,456,618.07 717,131,929.16
税金及附加 1,092,856.45 991,294.59 1,033,875.69
销售费用 4,431,268.03 4,089,513.74 4,025,203.50
管理费用 109,498,026.95 87,459,255.75 79,398,842.09
研发费用 9,687,358.38 16,099,245.71 12,230,521.09
财务费用 9,262,375.10 1,098,367.11 10,230,269.17
其中：利息费用 4,171,038.43 7,893,700.95 11,710,530.45
利息收入 4,883,629.96 6,220,261.80 4,627,967.72
加：其他收益 3,563,220.45 818,950.63 1,177,251.37
投资收益（损失以“-”号填列） 1.45 94,610.76 115,501.84
公允价值变动收益（损失以“-”号
- 700.00 -
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 7,904,464.28 -14,012,654.41 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,725,410.41 - -27,533,156.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,166,299.37 1,217,596.95 2,798,607.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 140,001,381.02 170,568,047.32 115,931,794.00
加：营业外收入 629,911.69 1,115,212.38 1,973,532.51
减：营业外支出 489,991.56 2,489,869.95 991,828.24
四、利润总额（亏损总额以“-”号
140,141,301.15 169,193,389.75 116,913,498.27
填列）
1-1-309
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：所得税费用 31,742,524.46 23,645,109.75 17,871,807.43
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 108,398,776.69 145,548,280.00 99,041,690.84
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”
108,398,776.69 145,548,280.00 99,041,690.84
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净
108,398,776.69 145,516,800.72 99,038,681.88
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号
- 31,479.28 3,008.96
填列）
六、其他综合收益的税后净额 -50,616,740.82 29,880,943.92 -3,063,267.84
归属于母公司所有者的其他综合
-50,616,740.82 29,880,943.92 -3,063,267.84
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-50,616,740.82 29,880,943.92 -3,063,267.84
合收益
1.外币财务报表折算差额 -50,616,740.82 29,880,943.92 -3,063,267.84
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 57,782,035.87 175,429,223.92 95,978,423.00
归属于母公司所有者的综合收益
57,782,035.87 175,397,744.64 95,975,414.04
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - 31,479.28 3,008.96
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.84 1.12 0.76
（二）稀释每股收益（元/股） 0.84 1.12 0.76
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 890,169,077.22 1,020,866,969.70 911,431,091.03
收到的税费返还 7,248,505.40 10,243,574.51 11,283,064.14
收到其他与经营活动有关的现金 11,382,633.83 15,069,462.17 54,732,138.92
1-1-310
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 908,800,216.45 1,046,180,006.38 977,446,294.09
购买商品、接受劳务支付的现金 622,661,404.26 671,403,659.04 659,720,087.72
支付给职工以及为职工支付的现
85,743,744.49 93,272,034.09 107,162,266.69
金
支付的各项税费 40,266,015.69 46,121,851.48 43,123,657.03
支付其他与经营活动有关的现金 58,249,068.74 42,856,427.57 40,007,774.06
经营活动现金流出小计 806,920,233.18 853,653,972.18 850,013,785.50
经营活动产生的现金流量净额 101,879,983.27 192,526,034.20 127,432,508.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,700.00 3,000,000.00 1,265,235.40
取得投资收益收到的现金 1.45 94,610.76 115,501.84
处置固定资产、无形资产和其他
1,194,017.39 1,600,562.92 3,824,300.74
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
投资活动现金流入小计 4,194,718.84 4,695,173.68 5,205,037.98
购建固定资产、无形资产和其他
50,738,787.82 59,927,294.61 55,845,613.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,000,000.00 12,242,807.29
投资活动现金流出小计 50,738,787.82 62,927,294.61 68,088,420.31
投资活动产生的现金流量净额 -46,544,068.98 -58,232,120.93 -62,883,382.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 19,274,757.09 - 49,083,050.21
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,882,616.25 38,944,555.84
筹资活动现金流入小计 19,274,757.09 2,882,616.25 88,027,606.05
偿还债务支付的现金 299,348.79 49,609,281.02 5,107,809.62
分配股利、利润或偿付利息支付
4,171,038.43 9,548,851.43 9,362,689.89
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 9,043,396.22 48,730,849.08 96,825,866.76
筹资活动现金流出小计 13,513,783.44 107,888,981.53 111,296,366.27
筹资活动产生的现金流量净额 5,760,973.65 -105,006,365.28 -23,268,760.22
四、汇率变动对现金及现金等价
-20,456,287.26 711,180.97 -470,878.41
物的影响
1-1-311
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
五、现金及现金等价物净增加额 40,640,600.68 29,998,728.96 40,809,487.63
加：期初现金及现金等价物余额 196,045,865.22 166,047,136.26 125,237,648.63
六、期末现金及现金等价物余额 236,686,465.90 196,045,865.22 166,047,136.26
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
资产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 82,105,741.72 49,660,511.68 62,801,290.05
交易性金融资产 - 3,000,700.00 -
以公允价值计量且其变动计入当
- - 3,000,000.00
期损益的金融资产
应收票据 12,893,854.14 12,250,591.89 500,000.00
应收账款 144,487,333.77 291,766,120.97 266,214,149.91
应收款项融资 6,200,000.00 - -
预付款项 5,692,159.89 280,894.02 1,184,949.56
其他应收款 42,867,329.97 50,274,569.12 82,408,993.09
合同资产 87,095,972.82 - -
存货 12,479,760.97 9,172,801.86 38,926,219.67
其他流动资产 15,212,007.13 6,493,949.30 8,571,684.78
流动资产合计 409,034,160.41 422,900,138.84 463,607,287.06
非流动资产：
长期股权投资 65,607,678.49 49,292,081.89 78,181,761.89
投资性房地产 1,740,185.00 1,908,590.00 2,138,172.08
固定资产 65,342,965.40 75,411,062.14 83,409,874.14
无形资产 364,490.04 496,510.32 480,508.33
长期待摊费用 1,089,150.24 1,777,034.52 2,464,918.85
递延所得税资产 11,092,895.51 14,851,765.81 13,199,840.76
其他非流动资产 - 658,792.69 -
非流动资产合计 145,237,364.68 144,395,837.37 179,875,076.05
资产总计 554,271,525.09 567,295,976.21 643,482,363.11
1-1-312
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
负债和所有者权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 19,000,000.00 - 49,083,050.21
应付票据 20,364,354.14 25,250,591.89 13,939,698.02
应付账款 107,438,909.39 207,463,600.45 223,620,876.92
预收款项 - 9,736,764.97 9,042,487.70
合同负债 11,247,839.15 - -
应付职工薪酬 8,736,942.49 10,219,839.66 9,815,471.56
应交税费 4,925,024.28 7,226,270.46 8,475,012.16
其他应付款 51,221,758.64 35,730,632.62 84,557,404.88
其他流动负债 800,000.00 - -
流动负债合计 223,734,828.09 295,627,700.05 398,534,001.45
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 223,734,828.09 295,627,700.05 398,534,001.45
所有者权益：
股本 129,550,000.00 129,550,000.00 129,550,000.00
资本公积 214,472,495.44 214,472,495.44 214,461,376.27
其他综合收益 -1,391,407.82 1,380,008.85 369,780.44
专项储备 2,682,472.02 3,090,261.40 2,614,747.05
盈余公积 - - -
未分配利润 -14,776,862.64 -76,824,489.53 -102,047,542.10
所有者权益合计 330,536,697.00 271,668,276.16 244,948,361.66
负债和所有者权益总计 554,271,525.09 567,295,976.21 643,482,363.11
3、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 219,489,699.56 451,688,661.91 330,379,216.64
减：营业成本 148,329,496.42 339,847,497.53 265,108,813.97
税金及附加 918,686.62 913,938.82 882,346.60
销售费用 4,170,213.46 3,774,577.15 3,959,652.70
1-1-313
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 43,477,659.77 42,159,476.93 43,199,467.41
研发费用 9,687,358.38 16,099,245.71 12,230,521.09
财务费用 2,201,266.54 1,358,930.93 473,403.21
其中：利息费用 1,079,260.84 2,952,538.85 2,620,496.89
利息收入 1,246,053.38 638,781.44 1,806,887.03
加：其他收益 3,224,225.40 818,950.63 1,177,251.37
投资收益（损失以“-”号填列） 30,789,613.66 -4,685,755.39 115,501.84
公允价值变动收益（损失以“-”号
- 700.00 -
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 23,890,015.81 -21,055,334.51 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,889,603.06 - -15,184,103.40
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,145,631.07 595,764.51 2,908,996.58
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 66,864,901.25 23,209,320.08 -6,457,341.95
加：营业外收入 601,357.93 3,650,367.58 1,810,746.73
减：营业外支出 266,983.94 1,615,609.04 963,190.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号
67,199,275.24 25,244,078.62 -5,609,785.22
填列）
减：所得税费用 5,151,648.35 21,026.05 -1,711,851.73
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 62,047,626.89 25,223,052.57 -3,897,933.49
（一）持续经营净利润（净亏损
62,047,626.89 25,223,052.57 -3,897,933.49
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -2,771,416.67 1,010,228.41 315,888.14
（一）不能重分类进损益的其他
- -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-2,771,416.67 1,010,228.41 315,888.14
合收益
外币财务报表折算差额 -2,771,416.67 1,010,228.41 315,888.14
六、综合收益总额 59,276,210.22 26,233,280.98 -3,582,045.35
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.48 0.19 -0.03
（二）稀释每股收益（元/股） 0.48 0.19 -0.03
1-1-314
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 306,111,506.88 409,121,292.80 294,257,411.46
收到的税费返还 1,531,867.41 9,906,399.97 5,348,250.99
收到其他与经营活动有关的现金 4,777,249.97 12,399,752.13 15,780,597.94
经营活动现金流入小计 312,420,624.26 431,427,444.90 315,386,260.39
购买商品、接受劳务支付的现金 255,804,576.61 325,117,741.81 233,032,164.48
支付给职工以及为职工支付的现
37,005,329.37 36,642,338.85 38,200,981.79
金
支付的各项税费 10,240,209.92 7,735,205.23 6,149,062.90
支付其他与经营活动有关的现金 34,566,958.52 22,346,639.40 49,796,646.37
经营活动现金流出小计 337,617,074.42 391,841,925.29 327,178,855.54
经营活动产生的现金流量净额 -25,196,450.16 39,585,519.61 -11,792,595.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,997,592.21 - 1,265,235.40
取得投资收益收到的现金 30,738,133.15 20,094,610.76 115,501.84
处置固定资产、无形资产和其他
1,145,631.07 822,122.84 3,680,389.42
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 566,435.85 -
的现金净额
投资活动现金流入小计 34,881,356.43 21,483,169.45 5,061,126.66
购建固定资产、无形资产和其他
1,265,777.21 3,638,177.96 31,595,443.43
长期资产支付的现金
投资支付的现金 16,315,596.60 16,457,122.00 3,000,000.00
投资活动现金流出小计 17,581,373.81 20,095,299.96 34,595,443.43
投资活动产生的现金流量净额 17,299,982.62 1,387,869.49 -29,534,316.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 19,000,000.00 - 49,083,050.21
收到其他与筹资活动有关的现金 43,253,589.31 52,335,147.82 121,944,587.37
筹资活动现金流入小计 62,253,589.31 52,335,147.82 171,027,637.58
偿还债务支付的现金 - 49,083,050.21 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
392,460.72 3,176,487.68 2,961,028.15
的现金
1-1-315
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 30,723,707.32 57,675,669.22 114,197,814.67
筹资活动现金流出小计 31,116,168.04 109,935,207.11 122,158,842.82
筹资活动产生的现金流量净额 31,137,421.27 -57,600,059.29 48,868,794.76
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,511,456.04 2,233,716.48 -180,936.59
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,729,497.69 -14,392,953.71 7,360,946.25
加：期初现金及现金等价物余额 19,064,347.34 33,457,301.05 26,096,354.80
六、期末现金及现金等价物余额 39,793,845.03 19,064,347.34 33,457,301.05
二、财务报表审计意见
公司委托立信对财务报表进行了审计，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年
度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
审计机构认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
三、会计报表编制基础
（一）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营
本公司对自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发
1-1-316
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表在持续经营假
设的基础上编制。
四、合并会计报表范围及变化情况
本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。
（一）报告期末纳入合并范围的子公司
报告期各期末，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并报表范围
子公司名称
2020年 2019年 2018年
港湾马来西亚 是 是 是
隆湾贸易 是 是 是
隆湾滩涂 是 是 未成立
港湾新加坡 是 是 是
港湾香港 是 是 是
启东港湾 是 是 是
桐城市港湾 是 是 是
大连庄河滨海湾 是 是 是
龙湾贸易 是 是 未成立
港湾印尼 是 是 是
港湾越南 是 是 是
港湾迪拜 是 是 是
港湾孟加拉 是 是 是
港湾缅甸 是 是 是
港湾柬埔寨 是 是 未成立
陆专马来西亚 是 是 未成立
港湾菲律宾 是 是 是
港湾泰国 是 是 是
港湾阿布扎比 是 是 未成立
港湾埃及 是 是 未成立
港湾印度 是 是 是
港湾巴拿马 是 是 是
1-1-317
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
是否纳入合并报表范围
子公司名称
2020年 2019年 2018年
新加坡工程建设 是 是 是
港湾澳大利亚 是 是 是
港湾斯里兰卡 是 是 是
港湾沙特 是 是 未成立
港湾文莱 是 是 是
巴拿马工程建设 是 是 是
安徽南港湾 否 否 是
港湾市政 否 是 是
安徽海龙 否 是 是
港湾软地基工程技术 否 是 是
（二）报告期内合并财务报表范围变化
公司名称 合并期间 变更原因
公司于 2019 年 6 月设立隆湾滩涂，以方便
隆湾滩涂 2019 年 6 月至 2020 年 12 月
开展境内业务。
公司于 2019 年 11 月设立龙湾贸易，以方便
龙湾贸易 2019 年 11 月至 2020 年 12 月 集中进行采购以及向境外经营主体出口生
产物资。
公司于 2018 年 3 月设立港湾孟加拉，以方
港湾孟加拉 2018 年 3 月至 2020 年 12 月
便开展孟加拉国业务。
公司于 2019 年 11 月设立港湾柬埔寨，以方
港湾柬埔寨 2019 年 11 月至 2020 年 12 月
便开展柬埔寨地区业务。
公司于 2019 年 5 月设立陆专马来西亚，以
陆专马来
2019 年 5 月至 2020 年 12 月 方便开展排水板生产业务，以供应港湾马来
西亚
西亚项目所需生产物资。
港湾阿布 公司于 2019 年 2 月设立港湾阿布扎比，以
2019 年 2 月至 2020 年 12 月
扎比 方便开展阿布扎比地区业务。
公司于 2019 年 10 月设立港湾埃及，以方便
港湾埃及 2019 年 10 月至 2020 年 12 月
开展埃及地区业务。
新加坡工程 公司于 2018 年 8 月设立新加坡工程建设，
2018 年 8 月至 2020 年 12 月
建设 以方便开展新加坡地区业务。
港湾斯里 公司于 2018 年 2 月设立港湾斯里兰卡，以
2018 年 2 月至 2020 年 12 月
兰卡 方便开展斯里兰卡地区业务。
公司于 2019 年 11 月设立港湾沙特，以方便
港湾沙特 2019 年 11 月至 2020 年 12 月
开展沙特地区业务。
公司于 2018 年 5 月注销安徽南港湾，安徽
安徽南港湾 2018 年 1 月至 2018 年 5 月
南港湾自成立以来未开展实际业务，系发行
1-1-318
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司名称 合并期间 变更原因
人调整公司组织架构，注销未实际开展业务
的公司。
公司于 2019 年 5 月注销港湾市政，港湾市
政自 2018 年以来未开展实际业务，系发行
港湾市政 2018 年 1 月至 2019 年 5 月
人调整公司组织架构，注销未实际开展业务
的公司。
公司于 2019 年 11 月注销港湾软地基工程技
港湾软地基 术，港湾软地基工程技术自 2018 年以来已
2018 年 1 月至 2019 年 11 月
工程技术 无实际经营业务，系发行人调整公司组织架
构，注销未实际开展业务的公司。
公司于 2019 年 12 月注销安徽海龙，安徽海
龙自 2018 年以来已无实际经营业务，系发
安徽海龙 2018 年 1 月至 2019 年 12 月
行人调整公司组织架构，注销未实际开展业
务的公司。
公司于 2020 年 4 月注销桐城市港湾，桐城
市港湾自 2018 年以来已无实际经营业务，
桐城市港湾 2018 年 1 月至 2020 年 4 月
系发行人调整公司组织架构，注销未实际开
展业务的公司。
五、主要会计政策、会计估计和前期差错更正
本公司下列主要会计政策、会计估计和前期差错更正根据《企业会计准则》
制定，未提及的业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。
（一）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
1-1-319
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，计入当期损益。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行
权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。
（三）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。
2、合并财务报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1-1-320
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。
1-1-321
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（四）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务
1、外币交易
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用资产负债表日的平均汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
（六）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
1-1-322
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务
模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
（2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投
资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
1-1-323
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的
股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。
⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
1-1-324
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
⑥以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
（2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
1-1-325
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
1-1-326
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
1-1-327
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方
式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司
选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
1-1-328
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
②应收款项坏账准备
ⅰ．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额 500 万元以上且占应收账款账面
余额 5%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
ⅱ．按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 应收款项余额
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
1-1-329
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 70.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00
ⅲ．单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：预计未来现金流量现值低于其账面价值。
坏账准备的计提方法：个别认定法。
③持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（七）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在途物资、建造合同形成的已投入未结算资产等。
其中建造合同形成的已投入未结算资产为 2020 年 1 月 1 日前的会计政策。
2、存货的计价方法
2020 年 1 月 1 日前的会计政策：
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与
执行合同有关的直接费用和间接费用。在建造合同累计已发生的成本和累计已确
认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵消后的净额列示。在建造
合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分
在存货中列示为“建造合同形成的已投入未结算资产”；在建造合同已结算的价
款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分在预收款项中
列示为“建造合同形成的已结算尚未完工款”。
为订立合同发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可
1-1-330
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
存货的可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通
常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。除有明确证据表明
资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格
为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（八）合同资产
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
1、合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利
（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合
同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向
客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“（六）6、金融资
产减值的测试方法及会计处理方法”中新金融工具准则下有关应收账款的会计处
理。
1-1-331
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（九）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
1-1-332
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
1-1-333
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视
同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（十）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
1-1-334
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使
用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋建筑物 20.00 0.00 5.00
机器设备 5.00~10.00 0.00 10.00~20.00
运输设备 5.00 0.00 20.00
电子及其他设备 3.00~5.00 0.00 20.00-33.30
（十二）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
1-1-335
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（十三）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
类别 受益期限 摊销方法 依据
土地使用权 50 年 直线法 土地权证期限
软件 10 年 直线法 预计可使用寿命
（十四）长期资产的减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为
基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
（十五）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
1-1-336
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
上的各项费用，在受益期内平均摊销。
（十六）合同负债
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的
义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（十七）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业
年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定
比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资
产成本。
1-1-337
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十八）预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（十九）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者
承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股
份支付。
1-1-338
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数
变动是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以
此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相
应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益
总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或
费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
行处理。
（二十）收入
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
1、收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
1-1-339
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司
以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金
额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定
客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合
同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
1-1-340
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
定所有权。
本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
2020 年 1 月 1 日前的会计政策
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）销售商品收入确认和计量原则
①销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准以
购货方收货验收、结算为确定收入的依据。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
①让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②本公司确认让渡资产使用权收入的依据
1-1-341
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
房屋租赁、设备租赁收入根据有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认和计量原则
①按完工百分比法确认提供劳务的收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
②本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
（4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，公司根据完工百分比
法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：
如果合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认；
如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同收入的，公司将预计损失确认为当期费用。
1-1-342
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
合同进度按已结算的产值占预计合同总产值的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
确定。
2、具体原则
工程施工类业务收入确认的具体方法如下：
（1）确定完工进度
期末根据累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工
进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的工作量÷合同预计总工作量×100%
（2）计算当期合同收入和合同费用
当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确
认的收入
当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计
已确认的成本
当期确认的建造合同毛利＝当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同
成本
3、新收入准则下确认收入的具体流程和方法
（1）识别合同
①发行人的工程项目均与客户签订合同，发行人与客户的合同中明确了各方
承诺并将履行各自义务；②合同中明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义
务；③合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④合同具有商业实质；⑤企
业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
（2）识别单项履约义务
1-1-343
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
发行人合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
发行人与客户签订的书面合同中的履约义务为岩土工程服务这一单项履约
义务。
发行人在客户的场地上按照客户的要求进行岩土工程服务，客户能够控制发
行人履约过程中在建的商品，因此发行人的单项履约义务是在时段内履行，发行
人在该时间段内按照履约进度确认收入。
（3）确定交易价格
发行人与客户的合同中明确了岩土工程服务的单价，不存在可变对价、重大
融资成分、非现金对价以及应付客户对价等因素的影响，因此发行人以合同约定
的单价确定交易价格。
（4）分摊交易价格至单项履约义务
发行人与客户签订的书面合同中的履约义务为岩土工程服务这一单项履约
义务，不存在需要将交易价格分摊至各单项履约义务的情形。
（5）确认收入
公司按照时段根据履约进度确认收入，在资产负债表日按照合同的交易价格
总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为当期收
入。
公司工作量的计量及时准确，具有外部依据，可以按照已完成的工作量确定
履约进度，公司采用产出法确定履约进度。
4、新收入准则下其他事项的说明
（1）各合同履约进度的确认方式
发行人所处行业为土木工程建筑业中的岩土工程行业，发行人主要以专业承
包方式承接项目，中大型项目施工周期较长，往往跨越一个或几个会计期间。发
行人与客户通常定期或按合同约定的节点确认工作量，发行人以客户确认的工作
1-1-344
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
量作为合同履约进度的确认依据。
（2）分包部分对履约进度的影响
发行人采用产出法，系以客户确认的工作量作为合同履约进度的确认方式，
未以投入法作为履约进度的确认方式，故分包成本的确认对履约进度无影响。
（3）收入确认过程中所使用的主要会计估计及其合理性
收入确认过程中以客户确认的工作量作为合同履约进度的依据，公司收入确
认不存在因当客观环境发生变化而需要重新评估履约进度是否发生变化的情况，
不涉及会计估计。
（二十一）合同成本
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关
准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认
为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将
其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1-1-345
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（二十二）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
2、确认时点
与资产相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本
确定能收到时确认为递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分期计入当
期损益。
与收益相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本
确定能收到时予以确认。其中：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失
的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于
补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
3、政府补助的会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）；
1-1-346
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损
失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司
日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款
本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
1-1-347
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（二十四）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接
费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与
租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二十五）安全生产费用提取情况
根据财政部、国家安监总局联合发布的《高危行业企业安全生产费用财务管
理暂行办法》（财企[2012]16 号），本公司作为建筑施工企业，以建筑安装工程
造价为计提依据，按照客户为业主的境内项目收入的 1.5%提取安全生产费。
公司将按照上述国家规定提取的安全生产费计入相关产品和服务的成本，同
时记入“专项储备”科目。公司使用提取的安全经费时，属于费用性支出的，直
接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，先通过“在建工程”
科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时再确认为固定资
产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
1-1-348
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二十六）主要会计估计及判断
1、预计合同损失
预计亏损合同损失需要由管理层做出相关估计，如果预计合同将发生损失，
则此类损失应确认为当期成本。由于地基处理业务的特性，导致合同签订日期与
项目完成日期往往归属于不同会计期间，在合同进展过程中，本公司持续复核及
修订合同预计总收入与预计总成本，并据此估计可能发生的合同损失。
2、应收账款及合同资产的预期信用损失
公司通过应收账款及合同资产违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账
款及合同资产预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失
率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合
当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在评估前瞻性信息时，公司考虑的
因素包括经济政策、宏观经济指标、行业风险和客户情况的变化等。公司定期监
控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于报告期未
发生重大变化。
3、所得税
公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的
最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，公司需要作出重
大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异
将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
若管理层认为未来很有可能取得应纳税所得额，并可用作抵销暂时性差异或
税项亏损时，则以很可能取得的应纳税所得额为限确认与暂时性差异及税项亏损
有关的递延所得税资产。当预期与原估计有差异时，则将在估计改变期间对递延
所得税资产及税项的确认进行调整。
1-1-349
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二十七）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工
具准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规
定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准
则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要
求不一致的，无需调整。
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积
影响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益，2018 年度的财务报表未做调
整。执行新金融工具准则的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更 审批程 受影响的报 2019 年 1 月 1 日
的内容和原因 序 表项目 合并 母公司
以公允价值
计量且其变
因报表项目名称变更，将“以公
财政法 动计入当期 -3,000,000.00 -3,000,000.00
允价值计量且其变动计入当期
规、董事 损益的金融
损益的金融资产（负债）”重分
会决议 资产
类至“交易性金融资产（负债）”。
交易性金融
3,000,000.00 3,000,000.00
资产
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年 12
月 31 日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量
准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
1-1-350
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
①合并
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 220,120,598.17 货币资金 摊余成本 220,120,598.17
以公允价
以公允价
值计量且 以公允价值
值计量且
其变动计 交易性金 计量且其变
其变动计 3,000,000.00 3,000,000.00
入当期损 融资产 动计入当期
入当期损
益的金融 损益
益
资产
应收票据 摊余成本 500,000.00
以公允价值
应收票据 摊余成本 500,000.00 应收款项 计量且其变
融资 动计入其他
综合收益
应收账款 摊余成本 582,383,750.53
以公允价值
应收账款 摊余成本 582,383,750.53 应收款项 计量且其变
融资 动计入其他
综合收益
其他应收 其他应收
摊余成本 24,056,409.89 摊余成本 24,056,409.89
款 款
②母公司
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 62,801,290.05 货币资金 摊余成本 62,801,290.05
以公允价
以公允价
值计量且 以公允价值
值计量且
其变动计 交易性金 计量且其变
其变动计 3,000,000.00 3,000,000.00
入当期损 融资产 动计入当期
入当期损
益的金融 损益
益
资产
应收票据 摊余成本 500,000.00
以公允价值
应收票据 摊余成本 500,000.00 应收款项
计量且其变
融资
动计入其他
1-1-351
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
原金融工具准则 新金融工具准则
综合收益
应收账款 摊余成本 266,214,149.91
以公允价值
应收账款 摊余成本 266,214,149.91 应收款项 计量且其变
融资 动计入其他
综合收益
其他应收 其他应收
摊余成本 82,408,993.09 摊余成本 82,408,993.09
款 款
（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称
“新收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅
对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额，2019 年度、2018 年度的财务报表不做调整。执行该
准则的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更 受影响的 2020 年 1 月 1 日
审批程序
的内容和原因 报表项目 合并 母公司
将与合同相关、不满足无条件 应收账款 -204,693,126.45 -53,902,441.15
收款权的已完工未结算、应收
财政法 合同资产 204,693,126.45 53,902,441.15
账款重分类至合同资产，将与
规、董事 预收款项 -29,882,825.85 -9,736,764.97
合同相关的已结算未完工、与
会决议
合同相关的预收款项重分类
合同负债 29,882,825.85 9,736,764.97
至合同负债。
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下（增加/（减少））：
单位：元
2020 年 12 月 31 日
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
合同资产 193,484,899.74 87,095,972.82
1-1-352
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 12 月 31 日
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
应收账款 -193,484,899.74 -87,095,972.82
合同负债 24,813,220.08 11,247,839.15
预收款项 -24,813,220.08 -11,247,839.15
2、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况
（1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财务报表
相关项目情况
①合并资产负债表
单位：元
调整数
2018 年 12 月 2019 年 1 月 1
项目 重新
31 日余额 日余额 重分类 合计
计量
流动资产：
交易性金融资
不适用 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
产
以公允价值计
量且其变动计
3,000,000.00 不适用 -3,000,000.00 -3,000,000.00
入当期损益的
金融资产
②母公司资产负债表
单位：元
调整数
2018 年 12 月 2019 年 1 月 1
项目 重新
31 日余额 日余额 重分类 合计
计量
流动资产：
交易性金融资
不适用 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
产
以公允价值计
量且其变动计
3,000,000.00 不适用 -3,000,000.00 -3,000,000.00
入当期损益的
金融资产
（2）2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关
项目情况
①合并资产负债表
1-1-353
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：元
调整数
2019 年 12 月 31 2020 年 1 月 1 日
项目 重新
日余额 余额 重分类 合计
计量
合同资产 不适用 204,693,126.45 204,693,126.45 204,693,126.45
应收账款 610,970,330.72 406,277,204.27 -204,693,126.45 -204,693,126.45
合同负债 不适用 29,882,825.85 29,882,825.85 29,882,825.85
预收款项 29,882,825.85 - -29,882,825.85 -29,882,825.85
②母公司资产负债表
单位：元
调整数
2019 年 12 月 31 2020 年 1 月 1 日
项目 重新
日余额 余额 重分类 合计
计量
合同资产 不适用 53,902,441.15 53,902,441.15 53,902,441.15
应收账款 291,766,120.97 237,863,679.82 -53,902,441.15 -53,902,441.15
合同负债 不适用 9,736,764.97 9,736,764.97 9,736,764.97
预收款项 9,736,764.97 - -9,736,764.97 -9,736,764.97
3、其他重要会计政策和会计估计变更情况
（1）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10
日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不
需要按照本准则的规定进行追溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财务报
表不做调整，执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
1-1-354
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财务报
表不做调整，执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯
调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度及 2018 年度的财
务报表不做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
（4）执行一般企业财务报表格式的修订
财政部分别 2018 年度和 2019 年度发布了《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务
报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格
1-1-355
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
式进行了修订。
本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：
资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应
付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固
定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长
期应付款”列示；
利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资
产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；新增“研发费用”项目，将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其
中：利息费用”和“利息收入”项目；增加列示“持续经营净利润”和“终止经
营净利润”；
所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
六、发行人适用的各种税费及税率
（一）主要税项
报告期内，公司主要税种及税率如下：
税率
税种 计税依据
2020 年度 2019 年度 2018 年度
按税法规定计算的销售货物
3%、5%、
和应税劳务收入为基础计算 3%、5%、6%、 3%、5%、6%、
6%、9%、
增值税 销项税额，在扣除当期允许 9% 、 13% 、 10%、11%、
10%、13%、
抵扣的进项税额后，差额部 15% 16%、17%
16%
分为应交增值税
城 市 维 护建 设 按实际缴纳的营业税、增值
5%、7% 5%、7% 5%、7%
税 税及消费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 15%、25%
公司及其下属公司企业所得税税率情况如下：
所得税税率
纳税主体名称 注册地
2020 年度 2019 年度 2018 年度
Pt. Geotekindo 印尼 2%、3%、4% 2%、3%、 2%、3%、
1-1-356
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
所得税税率
纳税主体名称 注册地
2020 年度 2019 年度 2018 年度
4% 4%
Geoharbour Singapore
Engineering And 新加坡 17% 17% 17%
Construction Pte. Ltd
Geoharbour Ground
新加坡 17% 17% 17%
Engineering Pte.Ltd
Geoharbour Construction
Engineering Company 越南 20% 20% 20%
Limited
Geoharbour Sdn Bhd 马来西亚 24% 24% 24%
Geoharbour （ Panama ）
巴拿马 25% 25% 25%
Corporation
Geoinno Sdn. Bhd 马来西亚 24% 24% 不适用
Geoharbour Philippines Inc 菲律宾 30% 30% 30%
Goeharbour Construction
泰国 20% 20% 20%
Co., Ltd
Geoharbour Egypt LLC 埃及 22% 22% 不适用
Geoharbour Panama
Engineering & Construction 巴拿马 25% 25% 25%
S.A
Geoharbour Saudi Co Ltd 沙特 20% 20% 不适用
Geoharbour (Cambodia) Co.
柬埔寨 20% 20% 不适用
LTD.
Geoharbour India Private
印度 25% 25% 25%
Limited
Geoharbour Australia Pty
澳大利亚 30% 30% 30%
Ltd
Geoharbour Engineering
斯里兰卡 28% 28% 28%
(Private) Limited
Geotech International Ltd 文莱 22% 22% 22%
Geoharbour International
阿布扎比 无 无 不适用
Ground Engineering L.L.C
Geoharbour Middle East
迪拜 无 无 无
Construction L.L.C
上海隆湾国际贸易有限公
上海 25% 25% 25%
司
上海隆湾滩涂造地开发有
上海 25% 25% 不适用
限公司
Geopro Investment (HK) Co. 香港 16.50% 16.50% 16.50%
1-1-357
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
所得税税率
纳税主体名称 注册地
2020 年度 2019 年度 2018 年度
Limited
启东港湾软地基处理工程
启东 25% 25% 25%
有限公司
桐城市港湾建筑工程有限
桐城 25% 25% 25%
公司
大连庄河滨海湾建筑工程
大连 25% 25% 25%
有限公司
上海龙湾国际贸易有限公
上海 25% 25% 不适用
司
Myanmar Geoharbour
Engineering & Construction 缅甸 25% 25% 25%
Company Limited
Geoharbour Bangladesh
Engineering Construction 孟加拉 35% 35% 35%
Limited
安徽南港湾岩土工程有限
安徽 不适用 不适用 25%
公司
上海港湾市政工程有限公
上海 不适用 25% 25%
司
安徽海龙岩土工程有限公
安徽 不适用 25% 25%
司
上海港湾软地基处理工程
上海 不适用 25% 25%
技术有限公司
（二）税收优惠及批文
2017 年 11 月 13 日、2020 年 11 月 12 日公司分别取得由上海市科学技术委
员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为
“GR201731002822”、“GR202031002020”的《高新技术企业证书》，有效期均
为三年；故本报告期内企业所得税减按 15%计征。
七、非经常性损益表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 1,161,203.61 277,419.18 2,676,267.88
计入当期损益的政府补助 3,563,220.45 818,950.63 1,177,251.37
1-1-358
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
债务重组损益 200,796.36 - -
其他 1.45 94,610.76 115,501.84
除上述各项之外的其他营
-55,780.47 -434,479.80 1,104,043.39
业外收入和支出
非经常性损益总额 4,869,441.40 756,500.77 5,073,064.48
减：非经常性损益的所得税
724,988.40 523,213.58 757,270.39
影响数
非经常性损益净额 4,144,453.00 233,287.19 4,315,794.09
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》规定执行。
八、最近一期末主要资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,176,111,468.96 元，其中流动资
产为 929,467,301.84 元，非流动资产为 246,644,167.12 元，主要包括货币资金、
应收票据及应收账款、合同资产、存货和固定资产等。
（一）固定资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 折旧年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 20 年 98,902,559.55 18,665,481.01 - 80,237,078.54
机器设备 5-10 年 229,062,741.26 87,669,465.95 8,225,844.38 133,167,430.93
运输设备 5年 14,196,542.97 8,415,145.80 - 5,781,397.17
电子及其他
3-5 年 3,734,898.00 3,447,174.25 - 287,723.75
设备
合计 345,896,741.78 118,197,267.01 8,225,844.38 219,473,630.39
截至报告期末，发行人部分房屋建筑物存在抵押情况，具体情况参见本招股
书“第六节 业务和技术”之“五、（一）主要固定资产”，除前述抵押情况外，
公司其他固定资产不存在抵押情形。
1-1-359
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在对外投资。
（三）无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
单位：元
类别 摊销年限 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 50 年 554,400.00 153,384.00 401,016.00
软件 10 年 1,320,203.54 955,713.50 364,490.04
合计 1,874,603.54 1,109,097.50 765,506.04
九、最近一期末主要债项
截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额为 330,304,536.39 元，主要负债项
目包括应付账款及应付票据、其他应付款和应交税费等。
（一）应付账款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 192,430,646.14 元，主要是
应付原材料款、设备款及业务分包款项。
（二）应付职工薪酬
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬为 17,315,023.46 元，主要为期
末计提的工资及奖金等。
（三）应交税费
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 36,865,226.98 元，具体明细
如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
增值税 13,755,344.70
企业所得税 22,298,919.06
1-1-360
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年 12 月 31 日
个人所得税 417,445.42
其他 393,517.80
合计 36,865,226.98
十、所有者权益情况
报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
股东权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 129,550,000.00 129,550,000.00 129,550,000.00
资本公积 219,733,307.80 219,733,307.80 219,086,077.72
专项储备 2,682,472.02 3,090,261.40 2,614,747.05
盈余公积 259,357.50 259,357.50 259,357.50
其他综合收益 -31,807,239.57 18,809,501.25 -11,071,442.67
未分配利润 525,389,034.82 416,990,258.13 271,473,457.41
归属于母公司
845,806,932.57 788,432,686.08 611,912,197.01
股东权益合计
少数股东权益 - - -148,424.19
股东权益合计 845,806,932.57 788,432,686.08 611,763,772.82
（一）股本
报告期各期末，公司股本情况如下：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
股东名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
隆湾控股 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
宁波隆湾 9,450,000.00 9,450,000.00 9,450,000.00
徐望 100,000.00 100,000.00 100,000.00
合计 129,550,000.00 129,550,000.00 129,550,000.00
（二）资本公积
报告期各期末，公司资本公积情况如下：
1-1-361
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价） 213,832,479.58 213,832,479.58 213,832,479.58
其他资本公积 5,900,828.22 5,900,828.22 5,253,598.14
合计 219,733,307.80 219,733,307.80 219,086,077.72
（三）专项储备
报告期各期末，公司专项储备情况如下：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
安全生产费 2,682,472.02 3,090,261.40 2,614,747.05
（四）盈余公积
报告期各期末，公司盈余公积情况如下：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
股东名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 259,357.50 259,357.50 259,357.50
（五）其他综合收益
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 12 月 31 日
外币财务报
-11,071,442.67 29,880,943.92 - 18,809,501.25
表折算差额
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 12 月 31 日
外币财务报
18,809,501.25 - 50,616,740.82 -31,807,239.57
表折算差额
1-1-362
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（六）未分配利润
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初未分配利润 416,990,258.13 271,473,457.41 172,434,775.53
加：本期归属于母公司
108,398,776.69 145,516,800.72 99,038,681.88
所有者的净利润
减：提取法定公积金 - - -
股改折股 - - -
期末未分配利润 525,389,034.82 416,990,258.13 271,473,457.41
十一、现金流量情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
101,879,983.27 192,526,034.20 127,432,508.59
量净额
投资活动产生的现金流
-46,544,068.98 -58,232,120.93 -62,883,382.33
量净额
筹资活动产生的现金流
5,760,973.65 -105,006,365.28 -23,268,760.22
量净额
汇率变动对现金及现金
-20,456,287.26 711,180.97 -470,878.41
等价物的影响
现金及现金等价物净增
40,640,600.68 29,998,728.96 40,809,487.63
加额
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股书签署日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司对外开具保函金额为 96,381,933.08 元；本
公司开出的应付银行承兑汇票金额为 20,364,354.14 元。
1-1-363
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、重要或有事项
本公司无需要披露的重要或有事项。
（三）其他重要事项
公司正在执行的工程项目主要集中在印尼、沙特、孟加拉国和泰国等。当地
客户对项目工作量正常确认，并且仍按照合同要求及时履行付款义务。随着疫情
的逐步缓解，目前工程项目已恢复正常施工状态。
十三、公司财务指标
（一）主要财务指标
2020 年 12 月 31 日或 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
2020 年度 或 2019 年度 或 2018 年度
流动比率（倍） 2.88 2.43 1.73
速动比率（倍） 2.77 2.32 1.57
资产负债率（母公司） 40.37% 52.11% 61.93%
资产负债率 28.08% 33.39% 47.29%
无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比 0.04% 0.06% 0.08%
例
应收账款周转率（次） 1.65 1.69 1.76
存货周转率（次） 13.56 10.70 7.28
息税折旧摊销前利润
18,012.49 20,552.93 15,485.37
（万元）
利息保障倍数（倍） 34.60 22.43 10.98
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.79 1.49 0.98
（元/股）
每股净现金流量
0.31 0.23 0.32
（元/股）
注：上述财务指标的计算方法及说明：
(1)流动比率＝流动资产÷流动负债
(2)速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
(3)资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
(4)无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资
产
(5)应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值
1-1-364
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
(6)存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值
(7)息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
(8)利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
(9)每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份
总数
(10)每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益
率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
年度 财务指标 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净
13.27% 0.84 0.84
2020 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
12.76% 0.80 0.80
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
20.78% 1.12 1.12
2019 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
20.75% 1.12 1.12
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
17.64% 0.76 0.76
2018 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
16.87% 0.73 0.73
公司普通股股东的净利润
注：计算公式：
①加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
②基本每股收益=P0÷S
1-1-365
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加
股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益
公司不存在稀释性潜在普通股。
1-1-366
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
报告期内，公司资产主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 92,946.73 79.03% 95,304.92 80.52% 94,797.04 81.68%
非流动资产 24,664.42 20.97% 23,052.89 19.48% 21,255.51 18.32%
合计 117,611.15 100.00% 118,357.81 100.00% 116,052.55 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 116,052.55 万元、118,357.81 万元和
117,611.15 万元，流动资产占资产总额的比例分别为 81.68%、80.52%和 79.03%。
2、流动资产构成及主要项目分析
报告期公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 29,029.76 31.23% 24,680.16 25.90% 22,012.06 23.22%
交易性金融资产 - - 300.07 0.31% - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 300.00 0.32%
期损益的金融资
产净值
应收票据 1,289.39 1.39% 1,225.06 1.29% 50.00 0.05%
应收账款 34,900.71 37.55% 61,097.03 64.11% 58,238.38 61.43%
应收款项融资 692.80 0.75% - - - -
预付款项 1,120.24 1.21% 628.09 0.66% 1,032.54 1.09%
1-1-367
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 726.62 0.78% 1,226.41 1.29% 2,405.64 2.54%
合同资产 19,348.49 20.82% - - - -
存货 3,429.92 3.69% 4,359.93 4.57% 8,977.07 9.47%
其他流动资产 2,408.80 2.59% 1,788.17 1.88% 1,781.35 1.88%
流动资产合计 92,946.73 100.00% 95,304.92 100.00% 94,797.04 100.00%
报告期各期末，公司的流动资产分别为 94,797.04 万元、95,304.92 万元和
92,946.73 万元。公司的流动资产主要是与公司生产经营直接相关的货币资金、
应收账款、存货及合同资产，报告期各期末上述资产合计占流动资产的 94.12%、
94.58%和 93.29%。报告期内公司流动资产构成情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 3.54 44.30 22.30
银行存款 23,665.10 19,560.16 16,582.41
其他货币资金 5,361.12 5,075.70 5,407.35
其中：使用受到限制的
5,361.12 5,075.57 5,407.35
货币资金
合计 29,029.76 24,680.16 22,012.06
公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。报告期各期末，
公司货币资金分别为 22,012.06 万元、24,680.16 万元和 29,029.76 万元，占流动
资产的比例分别为 23.22%、25.90%和 31.23%。其中，使用受到限制的货币资金
分别为 5,407.35 万元、5,075.57 万元和 5,361.12 万元，主要为保函保证金。
发行人持有较多美元、印尼盾、迪拉姆、林吉特、越南盾等货币计价的资产
和负债，发行人各外币资产负债项目的外汇风险敞口具体如下（风险敞口金额以
人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
①影响汇兑损益的风险敞口
1-1-368
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 美元 其他外币 合计
货币资金 10,549.88 19.36 10,569.25
应收账款 2,024.95 - 2,024.95
合同资产 3,246.50 - 3,246.50
其他应收款 0.06 - 0.06
应付账款 546.93 9.16 556.09
敞口净额 15,274.47 10.21 15,284.67
2019 年 12 月 31 日
项目 美元 其他外币 合计
货币资金 7,202.68 - 7,202.68
应收账款 2,791.78 - 2,791.78
应付账款 8.66 - 8.66
其他应付款 2.22 - 2.22
敞口净额 9,983.58 - 9,983.58
2018 年 12 月 31 日
项目 美元 其他外币 合计
货币资金 5,106.26 2.79 5,109.05
应收账款 1,053.69 - 1,053.69
应付账款 252.05 - 252.05
敞口净额 5,907.90 2.79 5,910.69
②影响其他综合收益-外币报表折算的风险敞口
单位：万元
币种 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
美元 7,136.43 146.34 125.14
印尼盾 55,288.36 53,506.86 40,103.15
马来西亚林吉特 -2,140.77 -5,889.71 -3,046.39
越南盾 290.64 304.28 297.96
新加坡元 7,205.65 13,134.96 8,068.03
阿联酋迪拉姆 7,057.81 6,139.45 6,682.18
沙特里亚尔 1,809.52 - -
其他外币 614.58 -199.49 -339.94
合计 77,262.23 67,142.68 51,890.14
1-1-369
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,136.44 1,225.06 50.00
商业承兑汇票 152.95 - -
合计 1,289.39 1,225.06 50.00
报告期各期末，公司应收票据余额较小，应收票据产生的原因系部分客户使
用承兑汇票进行支付所致。截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收票据质押金额为
1,136.44 万元。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 44,564.51 73,718.00 69,407.70
应收账款账面价值 34,900.71 61,097.03 58,238.38
应收账款余额占营业
56.26% 73.30% 72.04%
收入的比例
应收账款账面价值占
37.55% 64.11% 61.43%
流动资产比例
①应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 69,407.70 万元、73,718.00 万元和
44,564.51 万元。应收账款余额与公司营业收入的变化具有一致性。
②应收账款余额账龄情况
报告期各期末，公司应收账款余额账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 19,904.94 44.67% 50,451.24 68.44% 46,955.14 67.65%
1-1-370
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-2 年 13,823.23 31.02% 8,674.86 11.77% 5,925.64 8.54%
2-3 年 3,845.09 8.63% 3,625.95 4.92% 7,018.17 10.11%
3-4 年 2,081.95 4.67% 3,527.71 4.79% 5,385.84 7.76%
4-5 年 691.41 1.55% 5,049.70 6.85% 2,872.47 4.14%
5 年以上 4,217.88 9.46% 2,388.55 3.24% 1,250.44 1.80%
合计 44,564.51 100.00% 73,718.00 100.00% 69,407.70 100.00%
报告期各期末，公司账龄在两年以内的应收账款占比分别为 76.19%、80.21%
和 75.68%，占比较高。截至 2020 年 12 月 31 日，公司账龄在 5 年以上的应收账
款余额为 4,217.88 万元，占比为 9.46%，主要为对浙江巨科实业有限公司的应收
账款 3,100.00 万元。截至 2021 年 2 月 28 日，浙江巨科实业有限公司回款 1,950
万元。
③截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额的前五名情况
单位：万元
客户名称 金额 占期末余额的比例 坏账准备期末余额
Safari Company CJSC 7,616.32 17.09% 380.82
浙江巨科实业有限公司 3,100.00 6.96% 3,100.00
江苏洋井石化集团有限公司 2,594.84 5.82% 259.48
十一冶建设集团有限责任公司 2,477.41 5.56% 241.99
WIJAYA KARYA (PERSERO)
2,321.73 5.21% 116.09
TBK
合计 18,110.29 40.64% 4,098.37
④同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策分析
A、同行业可比公司坏账准备计提政策如下表所示：
公司名称 坏账准备计提政策
1、应收款项余额前五名，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
城地香江 当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准
备；
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分
比法、其他方法）。
1-1-371
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司名称 坏账准备计提政策
1、对于单项金额重大的（期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的）
应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金
中化岩土 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
2、单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准
备。
1、将单项金额超过500万元的应收账款视为重大应收款项，根据其未来现金
中岩大地 流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；
2、账龄分析法按组合计提坏账准备。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项（期末金额500万元以上且
占应收账款账面余额5%以上的款项），单独进行减值测试，如有客观证据表
发行人 明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备；
2、账龄分析法按信用风险特征组合计提坏账准备。
B、同行业可比公司坏账准备计提比例如下表所示：
坏账计提比例（%）
账龄 中化岩土
发行人 城地香江 中岩大地
国营企业 私营企业
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 4.97 6.96 10.00
1-2 年 10.00 10.00 9.76 16.53 20.00
2-3 年 30.00 30.00 28.97 31.00 40.00
3-4 年 50.00 50.00 49.32 45.52 60.00
4-5 年 70.00 80.00 69.23 70.17 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：同行业可比公司坏账计提比例均为 2020 年年报披露数据
公司根据自身实际情况制定坏账准备计提政策，与同行业可比公司基本相
当，公司坏账准备计提充分。
⑤报告期各期末应收账款余额前五名及对应项目情况
1-1-372
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
A、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
账龄情况
客户 项目名称 期末原值 坏账准备 期末净值 占比
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
沙特吉赞新国际机场
4,088.12 204.41 3,883.72 9.17% 4,088.12 - - - - -
项目
沙特吉赞新国际机场
Safari Company
项目-停机坪地基处 3,484.52 174.23 3,310.30 7.82% 3,484.52 - - - - -
CJSC
理
沙特吉赞新国际机场
43.67 2.18 41.49 0.10% 43.67 - - - - -
项目-桩基工程
浙江巨科实业有 高强高韧汽车轮毂项
3,100.00 3,100.00 - 6.96% - - - - - 3,100.00
限公司 目用地吹砂工程
江苏洋井石化集 东华能源烷烃资源综
2,594.84 259.48 2,335.35 5.82% - 2,594.84 - - - -
团有限公司 合利用项目
十一冶建设集团
防城港钢铁基地项目 2,477.41 241.99 2,235.42 5.56% 115.04 2,362.36 - - - -
有限责任公司
印尼雅万高铁 2,077.47 103.87 1,973.59 4.66% 2,077.47 - - - - -
WIJAYA
印尼西加里曼丹
KARYA
Mempawah Kijing 码 153.20 7.66 145.54 0.34% 153.20 - - - - -
(PERSERO)
头项目
TBK
印尼 PIK2 项目 91.06 4.55 86.51 0.20% 91.06 - - - - -
合计 18,110.29 4,098.37 14,011.92 40.64% 10,053.09 4,957.20 - - - 3,100.00
1-1-373
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
B、2019 年 12 月 31 日
单位：万元
账龄情况
客户 项目名称 期末原值 坏账准备 期末净值 占比
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
PT.Kukuh Mandiri
印尼 PIK2 项目 6,595.54 329.78 6,265.77 8.95% 6,595.54 - - - - -
Lestari
江苏洋井石化集团 东华能源烷烃资源综
5,887.22 294.36 5,592.85 7.99% 5,887.22 - - - - -
有限公司 合利用项目
浙江巨科实业有限 高强高韧汽车轮毂项
4,589.84 3,212.89 1,376.95 6.23% - - - - 4,589.84 -
公司 目用地吹砂工程
PT.Duta Graha
印尼 PIK2 项目 3,858.04 195.06 3,662.99 5.23% 3,814.94 43.10 - - - -
Karya
印尼雅万高铁 2,615.55 130.78 2,484.77 3.55% 2,615.55 - - - - -
PT.WIJAYA
KARYA(Persero) 印尼西加里曼丹
Tbk Mempawah Kijing 码 1,020.96 51.05 969.91 1.38% 1,020.96 - - - - -
头项目
合计 24,567.16 4,213.91 20,353.25 33.33% 19,934.21 43.10 - - 4,589.84 -
C、2018 年 12 月 31 日
1-1-374
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
账龄情况
客户 项目名称 期末原值 坏账准备 期末净值 占比
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
印 尼
KayuAgung-Palembang
2,628.96 131.45 2,497.51 3.79% 2,628.96 - - - - -
-Betung 高速公路第一
标段
印 尼
KayuAgung-Palembang
1,433.35 71.67 1,361.69 2.07% 1,433.35 - - - - -
PT.Waskita -Betung 高速公路第一
Karya(Persero) 标段 1A&1B
Tbk 印 尼
PematangPanggang-Kay 1,480.03 74.00 1,406.03 2.13% 1,480.03 - - - - -
uAgung 高速公路
印 尼
KayuAgung-Palembang
464.61 23.23 441.38 0.67% 464.61 - - - - -
-Betung 高速公路第二
标段
盛虹炼化原油、成品油
2,864.71 143.24 2,721.47 4.13% 2,864.71 - - - - -
罐区项目
盛虹炼化（连 盛 虹 炼 化 一 体 化 项 目
云港）有限公 一 期 工 程 场 地 预 处 理
1,322.90 66.15 1,256.76 1.91% 1,322.90 - - - - -
司 真空预压工程（六标
段）
盛虹炼化场地预处理 1,454.30 72.72 1,381.59 2.10% 1,454.30 - - - - -
1-1-375
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
账龄情况
客户 项目名称 期末原值 坏账准备 期末净值 占比
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
项目
印 尼
PT.Hutama Palembang-Indralaya 高 5,043.98 252.20 4,791.78 7.26% 5,043.98 - - - - -
Karya 速公路
Infrastruktur 印 尼 pekanbaru-dumai
5.27 0.53 4.74 0.01% - 5.27 - - - -
高速公路
浙江巨科实业 高 强 高 韧 汽 车 轮 毂 项
4,900.00 2,450.00 2,450.00 7.06% - - - 4,900.00 - -
有限公司 目用地吹砂工程
大连黄海港务 庄 河 港 物 流 区 软 基 处
4,558.46 1,367.54 3,190.93 6.57% - - 4,558.46 - - -
有限公司 理工程
合计 26,156.58 4,652.71 21,503.87 37.68% 16,692.84 5.27 4,558.46 4,900.00 - -
1-1-376
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
⑥应收账款逾期情况
报告期各期末合同约定付款期内、期外的应收账款金额及占比情况
单位：万元
期末应收账 逾期应收账款 未逾期应收账款
年度
款余额 余额 占比 余额 占比
2020 年 12 月 31 日 44,564.51 44,564.51 100.00% - -
2019 年 12 月 31 日 73,718.00 46,872.09 63.58% 26,845.91 36.42%
2018 年 12 月 31 日 69,407.70 43,472.78 62.63% 25,934.93 37.37%
注：2020 年 12 月 31 日，逾期应收账款金额占比较高，系 2020 年发行人适用新收入会
计准则，将应收款项重分类至合同资产科目核算，假设未将应收账款重分类至合同资产，则
2020 年 12 月 31 日公司逾期应收账款占比为 67.87%。
报告期内，应收账款回款与合同约定存在差异主要系客户因其内部付款审
批流程较长造成付款延迟。报告期内，发行人已根据相应款项结余情况及坏账
政策计提了坏账准备。
⑦公司销售信用政策
根据行业惯例，发行人取得项目的主要方式为招投标和商务谈判两种方
式，针对招投标取得的业务，其收款方式往往是直接由甲方确定，而发行人需
对项目进行评估，主要对项目的影响力、盈利情况及收款情况等综合评价，评
价后决定是否参与其招投标；项目结算收款政策一般由客户在招标文件中事先
约定，公司参与投标即接受了相应的结算收款政策，报告期内公司承接的项目
结算收款政策未发生较大变化。对于商务谈判方式，发行人与客户协商确定结
算政策。
报告期内，公司主要项目的结算条款通常包括预付款、工程进度款（含完工
结算款）、竣工决算款和质保金。其中，工程进度款主要在达到合同约定的工作
量节点后或按月计量工作量后支付约定比例的款项。
根据行业惯例，针对工程进度款，工程施工合同一般约定施工方与客户结
算并开具发票后即付款，施工方通常不会给予客户信用期。
综上所述，发行人结算政策符合行业惯例和工程项目特点，不存在放宽信
用期刺激收入增长的情形。
1-1-377
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
⑧报告期各期末，前十大逾期一年以上应收账款客户对应的工程项目、质保金、质保期及到期未收回质保金等相关情况如下：
A、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
浙江巨科实业有限公 高强高韧汽车轮毂项目
3,100.00 766.49 766.49 - 2014 年 10 月-2015 年 10 月
司 用地吹砂工程
按照总包和业主约定，在项目
十一冶建设集团有限
防城港钢铁基地项目 2,324.19 153.21 - - 整体竣工后开始计算质保期，
责任公司
截至期末该项目尚未竣工
按照总包和业主约定，在项目
浙江金华市顺泰水电 安徽阜阳市西湖公园改
1,954.44 69.85 - - 整体竣工后开始计算质保期，
建设有限公司 造项目
截至期末该项目尚未竣工
江苏洋井石化集团有 东华能源烷烃资源综合
1,787.90 806.94 806.94 - 2019 年 10 月-2020 年 10 月
限公司 利用项目
中建三局第二建设工 迪拜 Hassyan 清洁煤电
1,175.96 362.33 362.33 - 2017 年 12 月-2018 年 12 月
程有限责任公司 站
巴拿马科隆 GTPP 联合
上海电气集团股份有
循环燃机 EPC 项目-场平 969.56 202.76 - - 2020 年 2 月-2023 年 1 月
限公司
工程
按照总包和业主约定，在项目
杭州市园林绿化股份 安徽阜阳市西湖公园改
809.44 64.12 - - 整体竣工后开始计算质保期，
有限公司 造项目
截至期末该项目尚未竣工
宁波交通工程建设集 盐城内河港市区港区新
545.51 - - - 合同未约定质保金
团有限公司 兴作业区码头一期工程
1-1-378
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
中 电 江 门 高 新 区
中国能源建设集团广
2X60MW 级天然气分布
东省电力设计研究院 467.28 68.77 68.77 - 2018 年 10 月-2019 年 10 月
式能源站项目软基处理
有限公司
及场地平整施工标段
淮安港市区港区黄码作
中交一航局第三工程
业区码头工程陆域行成 379.38 17.64 17.64 - 2019 年 5 月-2020 年 5 月
有限公司
及地基处理工程
合计 - 13,513.66 2,512.11 2,022.17 - -
B、2019 年 12 月 31 日
单位：万元
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
浙江巨科实业有限公 高强高韧汽车轮毂项目
4,589.84 766.49 766.49 - 2014 年 10 月-2015 年 10 月
司 用地吹砂工程
大连黄海港务有限公 庄河港物流区软基处理
1,907.99 2,327.49 1,907.99 1,907.99 2017 年 11 月-2018 年 11 月
司 工程
中建三局第二建设工 迪拜 Hassyan 清洁煤电
1,578.21 368.06 387.43 - 2017 年 12 月-2018 年 12 月
程有限责任公司 站
印尼
PT. Hutama Karya
Palembang-Indralaya 高 1,261.38 1,736.69 - - 2020 年 6 月-2020 年 12 月
Infrastruktur
速公路
1-1-379
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
安徽省江北开发有限 市政道路四期软基处理
1,235.40 1,870.62 1,235.40 1,235.40 2013 年 7 月-2015 年 6 月
责任公司 工程
TONG CONG TY TIN 越南同奈阿乔工业园道
659.25 269.29 - - 2019 年 7 月-2020 年 7 月
NGHIA 路工程
Hyundai Engineering & 竣工结算后 1 年，截至 2019 年
孟加拉国 Matarbari 电厂 386.18 1,329.68 - -
Construction Co Ltd 末，该项目尚未竣工
大丰港海融国际贸易有
江苏大丰港建设有限
限公司通用堆场 A01 西 381.89 84.78 84.78 84.78 2017 年 12 月-2018 年 12 月
责任公司
侧增项及 A02 工程
宁波交通工程建设集 盐城内河港市区港区新
356.82 - - - 合同未约定质保金
团有限公司 兴作业区码头 1 期工程
洋口港临港工业园区环
江苏洋口港建设发展
形路、3 号路、6 号路和 346.76 58.73 58.73 - 2012 年 8 月-2013 年 8 月
有限公司
经六路等软基处理工程
合计 12,703.72 8,811.83 4,440.82 3,228.17 -
C、2018 年 12 月 31 日
单位：万元
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
浙江巨科实业有限公 高强高韧汽车轮毂项目
4,900.00 766.49 766.49 - 2014 年 10 月-2015 年 10 月
司 用地吹砂工程
1-1-380
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
安徽省江北开发有限 市政道路四期软基处理
2,100.77 1,870.62 1,870.62 1,870.62 2013 年 7 月-2015 年 6 月
责任公司 工程
中建三局第二建设工 迪拜 Hassyan 清洁煤电
1,682.93 381.04 381.04 - 2017 年 12 月-2018 年 12 月
程有限责任公司 站
莆田市秀屿区石门澳产
福建建工集团有限责
业园道路一期工程高真 366.58 66.45 - - 2018 年 1 月-2019 年 12 月
任公司
空击密
大丰港通用码头堆场工
大丰市大丰港工程建
程-K1、K2、K3 场地软 356.60 267.31 267.31 260.71 2014 年 7 月-2016 年 7 月
设有限公司
地基处理
洋口港临港工业园区环
江苏洋口港建设发展
形路、3 号路、6 号路和 346.76 58.73 58.73 - 2012 年 8 月-2013 年 8 月
有限公司
经六路等软基处理工程
大丰港海融国际贸易有
江苏大丰港建设有限
限公司通用堆场 A01 西 297.11 84.78 84.78 84.78 2017 年 12 月-2018 年 12 月
责任公司
侧增项及 A02 工程
大连海嘉汽车码头有 大连汽车码头汽车物流
261.29 261.29 261.29 261.29 2015 年 5 月-2017 年 5 月
限公司 中心项目-地基处理工程
南通港吕四港区东灶港
海门市东灶港口建设 作业区 2 万吨级通用码
184.95 594.95 184.95 82.51 2015 年 6 月-2017 年 6 月
发展有限公司 头工程后方陆域地基处
理工程
火炬大道西延长线（二
青岛高新区投资开发 期）市政配套工程地基
183.26 104.49 104.49 104.49 2010 年 10 月-2011 年 10 月
有限公司 处理工程（2010 年青岛
下半年项目）
1-1-381
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
期末到期未收回
逾期一年以上 到期未收回 的质保金截至
客户 项目名称 质保金总额 质保期
应收账款 的质保金 2021 年 4 月 30 日
的回款金额
合计 10,680.25 4,456.15 3,979.70 2,664.40 -
公司报告期各期末逾期一年以上的前十大应收账款对应的工程项目客户到期未收回的质保金金额分别为 3,979.70 万元、4,440.82
万元和 2,022.17 万元。2020 年末到期未收回质保金主要为浙江巨科实业有限公司 766.49 万元、江苏洋井石化集团有限公司 806.94 万
元、中建三局第二建设工程有限责任公司 362.33 万元，主要原因系业主或总承包方因其内部付款审批流程较长造成付款延迟。截止 2021
年 4 月 30 日，以上到期未收回的质保金期后收回 2,664.40 万元、3,228.17 万元和 0 万元。同时，公司已经严格按照坏账计提政策对质
保金计提坏账准备。
公司主要客户为知名跨国公司、上市公司、国有企业等，拥有良好的商业信用和充裕的资金保障，与公司保持良好的合作关系，
且公司项目工程质量良好，预计质保金的收回不存在重大风险。
1-1-382
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 1,032.54 万元、628.09 万元和
1,120.24 万元，占流动资产比例分别为 1.09%、0.66%和 1.21%，公司预付款项主
要为预付保险费和材料费。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收利息 - 2.49 12.02
其他应收款项 726.62 1,223.92 2,393.63
合计 726.62 1,226.41 2,405.64
报告期各期末，其他应收款分别为 2,405.64 万元、1,226.41 万元和 726.62 万
元，占流动资产的比例分别为 2.54%、1.29%和 0.78%。
①其他应收款项账龄结构及坏账准备
报告期各期末，公司其他应收款项账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 坏账准 坏账 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例
备 准备 准备
1 年以内 378.13 29.69% 18.53 787.90 49.98% 39.39 1,894.98 67.16% 94.75
1-2 年 289.56 22.73% 28.96 440.51 27.94% 44.05 427.59 15.15% 42.76
2-3 年 292.37 22.96% 227.71 61.50 3.90% 18.45 168.32 5.97% 50.50
3-4 年 51.97 4.08% 25.99 147.21 9.34% 118.80 128.35 4.55% 64.17
4-5 年 137.20 10.77% 121.42 24.98 1.58% 17.49 88.56 3.14% 61.99
5 年以上 124.42 9.77% 124.42 114.29 7.25% 114.29 113.67 4.03% 113.67
合计 1,273.66 100.00% 547.04 1,576.39 100.00% 352.47 2,821.47 100.00% 427.84
②报告期各期末其他应收款项按性质分类情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证金及押金 779.26 736.62 1,009.45
1-1-383
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
备用金及员工借款 168.20 484.70 1,125.78
关联方往来 - - 287.91
其他 326.19 355.07 398.33
其他应收款项账面余额 1,273.66 1,576.39 2,821.47
坏账准备 547.04 352.47 427.84
其他应收款项账面价值 726.62 1,223.92 2,393.63
公司其他应收款项主要为保证金及押金、备用金及员工借款以及关联方往
来。报告期各期末，其他应收款项账面余额分别为 2,821.47 万元、1,576.39 万元
和 1,273.66 万元，整体呈下降趋势，主要系①报告期内收回大额保证金；②
2019 年起，公司加强管理，建立健全了完善的资金管理制度，要求员工及时履
行还款或者报销义务，因此 2019 年及 2020 年末备用金及员工借款余额较 2018
年大幅减少；③报告期内公司陆续清理关联方资金拆借，使应收关联方余额减
少。
③其他应收款项余额前五名
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款项余额前五名情况如下：
单位：万元
其他应收 占其他应收款
序号 名称 性质
款项余额 项余额的比例
1 南京夯垒鑫建筑工程有限公司 其他 200.00 15.70%
2 China Taiping Insurance (Singapore)Pte.Ltd 保证金 108.49 8.52%
3 杭州市园林绿化股份有限公司 保证金 100.00 7.85%
Tisco Investment and Construction Joint
4 保证金 84.60 6.64%
Stock Company
5 宁波中金石化有限公司 保证金 80.00 6.28%
合计 573.09 44.99%
对南京夯垒鑫建筑工程有限公司的其他应收款项已经上海市金山区人民法
院一审判决归还，上海市第一中级人民法院作出判决，驳回南京夯垒鑫建筑工程
有限公司的上诉，维持原判；2020 年 9 月 25 日，上海市高级人民法院作出判决，
裁定驳回南京夯垒鑫建筑工程有限公司的再审申请。上海市金山区人民法院已就
发行人提起的执行申请作出《执行裁定书》（（2020）沪 0116 执 2677 号），经法
院查询，未发现被执行人名下有银行存款、有价证券、不动产等可供执行的财
产，裁定终结本次执行程序。根据该《执行裁定书》，发行人发现被执行人名下
1-1-384
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
有其他可供执行的财产时，发行人可书面向金山区人民法院申请恢复执行。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款项余额中不存在应收持有公司 5%以上（含
5%）表决权股份的股东的款项。
④其他应收账款逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司
与同行业可比公司坏账计提政策对比情况
A、其他应收账款逾期情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
逾期款项 212.90 16.72% 392.57 24.90% 758.26 26.87%
未逾期款项 1,060.76 83.28% 1,183.82 75.10% 2,063.21 73.13%
合计 1,273.66 100.00% 1,576.39 100.00% 2,821.47 100.00%
报告期各期末，发行人逾期其他应收账款主要为押金及保证金逾期款项，
余额分别为 758.26 万元、392.57 万元和 212.90 万元，占比分别为 26.87%、
24.90%和 16.72%，逾期款项占比较小，且逐年减少。
B、期后回款情况
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款项余额 1,273.66 1,576.39 2,821.47
期后回款 103.26 618.76 2,145.43
期后回款比例 8.11% 39.25% 76.04%
注：上述期后回款截止时间为 2021 年 2 月 28 日
截至 2021 年 2 月 28 日，公司各期末其他应收款的期后回款比例分别为
76.04%、39.25%和 8.11%，期后回款情况良好。
C、报告期坏账实际核销情况
2019 年 12 月，公司注销子公司安徽海龙，注销前公司对往来款进行清理，
存在 250,000.00 元其他应收款长期无法收回，已全额计提了坏账准备，公司对上
述款项予以核销。除上述情况外，报告期内公司不存在其他应收款核销的情形。
D、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况
1-1-385
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司根据自身实际情况制定坏账准备计提政策，与同行业可比公司基本相当,
坏账准备计提充分。具体情况请参见招股书本节之“一、财务状况分析”之“（一）
财务状况分析”之“2、流动资产构成及主要项目分析”之“（3）应收账款”。
（6）合同资产
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合同资产余额 21,098.24 - -
合同资产减值准备 1,749.75 - -
合同资产账面价值 19,348.49 - -
合同资产账面价值占流
20.82% - -
动资产比例
根据新收入准则，截至 2020 年 12 月 31 日，公司合同资产账面价值为
19,348.49 万元，占流动资产的比例为 20.82%。
（7）存货
公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产、原材料和在途物资组
成。报告期各期末，公司存货具体构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,443.55 42.09% 1,754.38 40.24% 1,512.65 16.85%
建造合同形成
的已完工未结 - - 2,166.11 49.68% 7,286.38 81.17%
算资产
在途物资 70.99 2.07% 439.45 10.08% 178.04 1.98%
产成品 121.93 3.55% - - - -
合同履约成本 1,793.45 52.29% - - - -
合计 3,429.92 100.00% 4,359.93 100.00% 8,977.07 100.00%
①原材料及在途物资
公司项目施工所需的材料主要包括排水板、土工布、真空膜等施工材料。对
于排水板、土工布、真空膜等材料采购，公司一般根据项目进度情况提前备货，
其中供应商已发货尚未经公司验收的材料形成在途物资。
在材料采购时，项目经理根据材料需求计划与项目施工进度向成本控制部提
1-1-386
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
出采购申请，成本控制部根据项目预算集中安排采购，报告期各期末原材料及在
途物资的变动主要与项目进度及各项目工艺技术差异相关。
②建造合同形成的已完工未结算资产
2019 年末建造合同形成的已完工未结算资产较 2018 年末降低较多的主要原
因为：A、公司 2019 年完工项目较多；B、公司 2019 年部分新签约项目投入较
少。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 1,781.35 万元、1,788.17 万元
和 2,408.80 万元。2018 及 2019 年末，其他流动资产期末余额主要为待抵扣的进
项税。2020 年末，其他流动资产余额较 2019 年末增加 620.64 万元，主要系 2020
年公司支付较多上市中介费用所致。
3、非流动资产的构成及主要项目分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 174.02 0.71% 190.86 0.83% 213.82 1.01%
固定资产 21,947.36 88.98% 19,048.61 82.63% 18,820.62 88.54%
在建工程 327.74 1.33% - - - -
无形资产 76.55 0.31% 90.86 0.39% 90.37 0.43%
长期待摊费用 156.26 0.63% 270.19 1.17% 291.94 1.37%
递延所得税资产 1,259.85 5.11% 1,687.20 7.32% 1,428.96 6.72%
其他非流动资产 722.64 2.93% 1,765.16 7.66% 409.81 1.93%
非流动资产合计 24,664.42 100.00% 23,052.89 100.00% 21,255.51 100.00%
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面原值合计 34,589.67 100.00% 29,457.74 100.00% 27,551.10 100.00%
1-1-387
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 9,890.26 28.59% 5,555.00 18.86% 5,451.63 19.79%
机器设备 22,906.27 66.22% 22,182.77 75.30% 20,396.41 74.03%
运输设备 1,419.65 4.10% 1,349.83 4.58% 1,359.16 4.93%
电子及其他设
373.49 1.08% 370.13 1.26% 343.90 1.25%
备
累计折旧合计 11,819.73 100.00% 9,752.68 100.00% 8,093.63 100.00%
房屋建筑物 1,866.55 15.79% 1,345.91 13.80% 964.13 11.91%
机器设备 8,766.95 74.17% 7,366.39 75.53% 6,103.82 75.42%
运输设备 841.51 7.12% 717.24 7.35% 730.76 9.03%
电子及其他设
344.72 2.92% 323.13 3.31% 294.92 3.64%
备
减值准备 822.58 100.00% 656.45 100.00% 636.86 100.00%
房屋建筑物 - - - - - -
机器设备 822.58 100.00% 656.45 100.00% 636.86 100.00%
运输设备 - - - - - -
电子及其他设
- - - - - -
备
账面净值合计 21,947.36 100.00% 19,048.61 100.00% 18,820.62 100.00%
房屋建筑物 8,023.71 36.56% 4,209.09 22.10% 4,487.50 23.84%
机器设备 13,316.74 60.68% 14,159.94 74.34% 13,655.73 72.56%
运输设备 578.14 2.63% 632.59 3.32% 628.41 3.34%
电子及其他设
28.77 0.13% 46.99 0.25% 48.98 0.26%
备
报告期各期末，公司固定资产账面价值占总资产的比例分别 16.22%、16.09%
和 18.66%。
公司从事岩土工程综合服务，固定资产主要为工程施工所需的机器设备以及
用于办公的房屋建筑物。报告期内公司固定资产持续增长，主要系随着公司业务
量的增长，不断加大了对机器设备的投入。
公司对固定资产提取的减值准备主要为报告期前港湾马来西亚对闲置待报
废资产提取的减值准备，报告期内该金额持续增加主要系汇率波动导致。
公司固定资产抵押情况具体见“第十节 财务会计信息”之“八、最近一期
末主要资产情况”之“（一）固定资产”。
1-1-388
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（2）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权和软件。报告期各期末，无形资产金额分别
为 90.37 万元、和 90.86 万元和 76.55 万元，占资产总额的比例分别为 0.08%、0.08%
和 0.07%。
（3）递延所得税资产
公司的递延所得税资产主要是因计提坏账准备等形成，在资产总额中占比较
低，对公司财务状况影响较小。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为
1,428.96 万元、1,687.20 万元和 1,259.85 万元，占资产总额的比重分别为 1.23%、
1.43%和 1.07%。
（4）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 409.81 万元、1,765.16 万元
和 722.64 万元。2019 年增幅较大，主要原因为港湾印尼购买办公大楼、公寓支
付了较多的预付款项。
（二）减值准备计提情况
公司根据所处行业的业务特点和生产经营过程中资产状况，结合《企业会计
准则》的要求，遵循谨慎性原则，制定了资产减值准备及信用减值准备计提政策。
报告期内，公司的资产减值准备及信用减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 9,663.80 12,620.97 11,169.33
其他应收款坏账准备 547.04 352.47 427.84
合同资产减值准备 1,749.75
存货跌价准备合计 - - -
固定资产减值准备合计 822.58 656.45 636.86
合计 12,783.17 13,629.88 12,234.03
（三）负债构成以及变动分析
报告期各期末，公司负债情况如下表所示：
1-1-389
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 1,900.00 5.75% - - 4,908.31 8.94%
应付票据 2,036.44 6.17% 2,525.06 6.39% 1,393.97 2.54%
应付账款 19,243.06 58.26% 29,272.75 74.08% 35,182.68 64.11%
合同负债 2,481.32 7.51% - - - -
预收款项 - - 2,988.28 7.56% 3,349.52 6.10%
应付职工薪酬 1,731.50 5.24% 1,830.24 4.63% 2,142.40 3.90%
应交税费 3,686.52 11.16% 2,168.69 5.49% 1,731.91 3.16%
其他应付款 399.46 1.21% 386.36 0.98% 6,066.32 11.05%
一年内到期的
746.47 2.26% 24.57 0.06% 42.77 0.08%
非流动负债
其他流动负债 86.57 0.26% - - - -
流动负债合计 32,311.35 97.82% 39,195.95 99.19% 54,817.88 99.89%
非流动负债：
长期借款 23.31 0.07% 23.87 0.06% 58.29 0.11%
长期应付款 276.63 0.84% - - - -
递延所得税负
419.16 1.27% 294.73 0.75% - -
债
非流动负债合
719.10 2.18% 318.59 0.81% 58.29 0.11%
计
负债合计 33,030.45 100.00% 39,514.55 100.00% 54,876.18 100.00%
公司的负债主要由流动负债构成，流动负债主要由应付账款、应付票据、合
同负债、其他应付款等构成，非流动负债占比较小。报告期内，公司总体负债规
模随着业务规模的扩张而增长。
1、流动负债
（1）短期借款
报告期各期末公司短期借款结构明细如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证借款 900.00 47.37% - - 4,108.31 83.70%
1-1-390
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
抵押借款 1,000.00 52.63% - - 800.00 16.30%
合计 1,900.00 100.00% - - 4,908.31 100.00%
报告期内公司无逾期借款情形。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为 1,393.97 万元、2,525.06 万元和 2,036.44
万元，公司应付票据全部为银行承兑汇票，收款方主要为公司设备和材料供应商，
具有真实交易背景。
（3）应付账款
公司各期末应付账款分别为 35,182.68 万元、29,272.75 万元和 19,243.06 万
元，占负债的比例分别为 64.11%、74.08%和 58.26%。公司应付账款主要是应付
材料款、设备款、分包款。
（4）预收款项
报告期各期末公司预收款项金额分别为 3,349.52 万元、2,988.28 万元和 0 万
元，占负债总额的比例为 6.10%、7.56%和 0.00%，公司预收款项主要系根据建
造合同核算的已结算未完工款项。
（5）合同负债
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货款 166.99 - -
建造合同形成
的已结算尚未 2,314.33 - -
完工款
合计 2,481.32 - -
根据新收入准则，截至 2020 年 12 月 31 日，合同负债为 2,481.32 万元，主
要为建造合同形成的已结算尚未完工款。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 2,142.40 万元、1,830.24 万元和
1-1-391
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1,731.50 万元，主要为期末计提的工资及奖金等。
①各级别平均工资
发行人员工按员工层级可分为高层人员、中层人员、普通人员，高层人员
为担任公司重大事项决策级别的管理人员，中层人员为各部门及下设机构正、
副级别的人员，普通人员为除高层、中层人员外的提供辅助、基础工作的人
员。报告期内，发行人各层级员工收入水平具体如下：
单位：万元、人
2020 年度
项目 期间薪酬 平均人数 平均薪酬 同比增长
高层 379.29 6 63.21 -1.28%
中层 2,237.21 87 25.72 9.06%
普通 5,774.76 440 13.12 2.20%
合计 8,391.26 533 15.74 4.65%
2019 年度
项目 期间薪酬 平均人数 平均薪酬 同比增长
高层 384.21 6 64.04 6.73%
中层 1,980.65 84 23.58 7.72%
普通 5,894.29 459 12.84 1.43%
合计 8,259.15 549 15.04 3.91%
2018 年度
项目 期间薪酬 平均人数 平均薪酬 同比增长
高层 359.97 6 60.00 -14.23%
中层 1,860.55 85 21.89 14.41%
普通 6,292.43 497 12.66 9.71%
合计 8,512.96 588 14.48 9.64%
注：1、上表中期间薪酬未包含临时工工资。
如上表所示，报告期内，发行人普通、中层员工薪资水平均逐年上涨，主
要系发行人每年会根据上年度业绩情况进行年度薪酬调整，逐年提高员工工资
所致。
2020 年度高层员工平均薪酬略有下降，主要原因系上海市政府为减轻新冠
疫情对企业的影响，实施了社保减免政策，公司高层社保缴纳金额有所下降所致。
1-1-392
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
②各类岗位员工收入水平
发行人员工按岗位类型可分为工程人员、销售人员、管理人员和工程人
员，报告期内，发行人各岗位员工收入水平具体如下：
单位：万元、人
2020 年度
项目 期间薪酬 平均人数 平均薪酬 同比增长
工程人员 3,404.43 291 11.70 4.19%
销售人员 155.38 7 22.20 18.81%
管理人员 4,445.80 220 20.21 2.35%
研发人员 385.66 15 25.71 -6.20%
合计 8,391.26 533 15.74 4.65%
2019 年度
项目 期间薪酬 平均人数 平均薪酬 同比增长
工程人员 3,626.92 323 11.23 -1.80%
销售人员 112.10 6 18.68 -21.90%
管理人员 3,889.73 197 19.74 5.23%
研发人员 630.40 23 27.41 7.61%
合计 8,259.15 549 15.04 3.91%
2018 年度
项目 期间薪酬 平均人数 平均薪酬 同比增长
工程人员 4,207.98 368 11.43 6.44%
销售人员 167.45 7 23.92 63.50%
管理人员 3,602.65 192 18.76 15.31%
研发人员 534.88 21 25.47 25.16%
合计 8,512.96 588 14.48 9.64%
注：上表中期间薪酬未包含临时工工资。
报告期内，发行人平均薪酬逐年上升，与发行人业绩增长保持一致。各结
构人员平均薪酬有所变动，具体分析如下：
A、工程人员
报告期各期，工程人员平均薪酬保持相对稳定，整体略有上升。
B、销售人员
报告期内销售人员平均薪酬波动较大，主要受各期计提的奖金影响，按照
1-1-393
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司薪酬激励政策，公司依据回款情况计提销售部门奖金。其中，盛虹炼化一
体化项目等大项目在 2018 年取得了较多回款，发行人计提了较多奖金，使 2018
年销售人员平均薪酬较高；东华能源烷烃资源综合利用项目等项目在 2020 年取
得了较多回款，使 2020 年度销售人员平均薪酬大幅增长。剔除奖金影响，销售
人员各期薪酬变动不大。
C、管理人员
报告期内，管理人员平均薪酬各年增幅保持相对稳定，薪酬增长主要系发行
人逐年进行年度调薪所致。
D、研发人员
2020 年度，研发人员平均薪酬有所下降，主要原因为系上海市政府为减轻
新冠疫情对企业的影响，实施了社保减免政策，相关研发人员社保减免所致。
③与当地平均工资水平比较情况
报告期内，发行人本部位于上海，除本部外，发行人其他员工主要分布在
印尼、新加坡、越南、马来西亚等国家，员工薪酬水平与当地平均薪酬的对比
情况如下：
A、上海
报告期内，发行人上海地区员工平均薪酬与当地职工平均工资对比如下：
单位：万元/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人上海地区员工各期平均工
18.62 19.46 17.45
资
上海市职工年均工资 - 11.50 10.52
注：上海市职工年均工资数据来源于上海市人力资源和社会保障局，2020年数据尚未公
告。
如上表，报告期内，发行人上海地区员工的年均工资高于同期上海市职工年
均工资。
B、印尼
报告期内，发行人印尼地区员工平均薪酬与当地职工平均工资对比如下：
1-1-394
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
港湾印尼员工期间平均薪酬 10.12 9.94 10.55
印尼建筑业从业人员年均工资 - 1.65 1.53
注：印尼建筑业从业人员年均工资数据来源于印尼中央统计局，2020年数据尚未公告。
如上表，报告期内，发行人印尼地区员工的年均工资高于同期印尼建筑业从
业人员年均工资。
C、新加坡
报告期内，发行人新加坡地区员工平均薪酬与当地职工平均工资对比如下：
单位：万元/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
港湾新加坡分公司员工年均
30.47 36.78 26.80
薪酬
新加坡居民年工资（中位数） - 27.87 26.33
注：新加坡居民年工资数据来源于新加坡统计局，2020年数据尚未公告。
如上表，报告期初，发行人新加坡地区员工的年均工资略低于同期新加坡居
民年工资，随着发行人港湾新加坡分公司业绩大幅增长，新加坡地区员工2019
年年均工资超过了新加坡居民年工资。
D、越南
报告期内，发行人越南地区员工平均薪酬与当地职工平均工资对比如下：
单位：万元/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
港湾越南员工年均薪酬 13.62 13.62 10.90
越南工人年均工资 - 1.55 1.40
注：越南工人年均工资数据来源于越南统计局，2020年数据尚未公告。
如上表，报告期内，发行人越南地区员工的年均工资高于同期越南工人年均
工资。
E、马来西亚
报告期内，发行人马来西亚地区员工平均薪酬与当地职工平均工资对比如
下：
1-1-395
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
港湾马来西亚员工期间平均薪酬 17.58 16.72 14.35
马来西亚年均工资 - - 6.03
注：马来西亚年均工资数据来源于马来西亚统计局，2019年、2020年数据尚未披露。
如上表，报告期内，发行人马来西亚地区员工的年均工资高于同期马来西亚
职工年均工资。
④港湾印尼、港湾越南员工薪酬大幅高于当地工资水平的原因及合理性
报告期内，港湾印尼、港湾越南员工薪酬情况与当地工资水平对比情况如
下：
单位：万元/年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
发行人 当地水平 发行人 当地水平 发行人 当地水平
港湾印尼年均
10.12 - 9.94 1.65 10.55 1.53
薪酬
港湾越南年均
13.62 - 13.62 1.55 10.90 1.40
薪酬
注：1、印尼当地工资水平为印尼中央统计局公告的建筑业从业人员年均工资数据，2020 年
数据尚未公告；2、越南当地工资水平为越南统计局公告的工人年均工资，2020 年数据尚未公告。
如上表所示，港湾印尼、港湾越南员工薪酬大幅高于当地工资水平，主要
原因系港湾印尼、港湾越南员工中包含部分中国籍员工，而中国籍员工薪酬远
高于印尼籍、越南籍员工所致。
扣除中国籍员工薪酬后，印尼籍员工和越南籍员工平均薪酬如下：
单位：万元/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
印尼籍员工平均薪酬 6.36 5.90 6.16
越南籍平均薪酬 6.26 5.77 5.65
印尼籍员工和越南籍员工平均薪酬在 6 万元左右，仍高于本地平均工资水
平，主要原因为上述印尼当地工资水平系印尼中央统计局公告的建筑业从业人
员年均工资，越南当地工资水平系越南统计局公告的工人年均工资，主要由
于：（1）港湾印尼和港湾越南的当地籍员工多为财务、行政、工程师、翻译等
管理、技术岗位人员，学历水平、技能水平等综合素质高于普通建筑从业人
员；（2）当地统计的平均工资数据不含社会保险，而港湾印尼、港湾越南员工
1-1-396
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
平均薪酬包含了社会保险及其他员工福利；（3）港湾印尼和港湾越南分别位于
印尼首都雅加达和越南的一线城市胡志明市，当地平均工资高于全国平均工资
水平。
（7）应交税费
报告期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 1,375.53 631.28 355.10
企业所得税 2,229.89 1,414.59 1,177.18
个人所得税 41.74 69.71 18.98
其他 39.35 53.11 180.66
合计 3,686.52 2,168.69 1,731.91
报告期各期末，公司应交税费主要是应交的企业所得税和增值税。2020 年
公司营业收入较上年下降，而 2020 年末应交税费大幅增长，主要原因为港湾沙
特成立于 2019 年 11 月，2019 年未取得收入，未计提任何应交税费。2020 年，
港湾沙特取得营业收入 16,243.73 万元，所得税税率为 20%，自 2020 年 7 月 1
日起，沙特增值税率由 5%提高到 15%，故港湾沙特 2020 年末应交税费余额较
大，为 1,572.38 万元。综上，2020 年末，应交税费余额较 2019 年末大幅增加。
（8）其他应付款
报告期各期末其他应付款余额情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付利息 - - - - 230.24 3.80%
其他应付款 399.46 100.00% 386.36 100.00% 5,836.09 96.20%
合计 399.46 100.00% 386.36 100.00% 6,066.32 100.00%
报告期各期末，其他应付款余额分别为 6,066.32 万元、386.36 万元和 399.46
万元，占负债总额的比例分别为 11.05%、0.98%和 1.21%。2018 年末，公司其他
应付款主要是应付关联方拆借资金，2018 年至 2019 年公司陆续还款，其他应付
款期末余额随之减少。关联方资金拆借请参见本招股书之“第七节 同业竞争与关
1-1-397
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。
2、非流动负债
（1）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 0 万元、294.73 万元和 419.16
万元，占负债比例分别为 0%、0.75%和 1.27%。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为 0 万元、0 万元和 276.63 万元，占负
债比例分别为 0%、0%和 0.84%，为分期付款购入固定资产的应付款项。
（四）公司偿债能力分析
2020 年 2019 年 2018 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.88 2.43 1.73
速动比率（倍） 2.77 2.32 1.57
资产负债率（母公司） 40.37% 52.11% 61.93%
息税折旧摊销前利润（万元） 18,012.49 20,552.93 15,485.37
利息保障倍数（倍） 34.60 22.43 10.98
每股经营活动产生的现金流量
0.79 1.49 0.98
净额（元/股）
每股净现金流量
0.31 0.23 0.32
（元/股）
（五）资产周转能力分析
2020 年 2019 年 2018 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 1.65 1.69 1.76
存货周转率（次） 13.56 10.70 7.28
流动资产周转率（次） 0.84 1.06 1.05
总资产周转率（次） 0.67 0.86 0.87
1-1-398
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 78,917.61 100,442.44 96,160.47
其他业务收入 288.67 121.87 181.96
营业收入 79,206.28 100,564.31 96,342.42
主营业务收入占比 99.64% 99.88% 99.81%
主营业务收入增长率 -21.43% 4.45% 12.40%
报告期内公司主营业务收入分别为 96,160.47 万元、100,442.44 万元和
79,206.28 万元，营业收入 99%以上来自主营业务收入，主营业务突出。
1、主营业务收入分业务构成
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
地基处理 67,082.16 85.00% 88,787.31 88.40% 81,865.32 85.13%
桩基工程 11,538.45 14.62% 9,360.69 9.32% 11,968.13 12.45%
其他 297.00 0.38% 2,294.44 2.28% 2,327.02 2.42%
主营业务收
78,917.61 100.00% 100,442.44 100.00% 96,160.47 100.00%
入合计
报告期内，公司业务按类型主要分为地基处理和桩基工程。
2、主营业务收入分地区构成
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 7,136.89 9.04% 20,351.75 20.26% 17,190.32 17.88%
境外 71,780.72 90.96% 80,090.69 79.74% 78,970.15 82.12%
其中：东南亚 43,026.57 54.52% 61,021.88 60.75% 67,094.25 69.77%
南亚 11,996.28 15.20% 14,854.01 14.79% 5,602.94 5.83%
中东 16,757.86 21.23% 2,842.79 2.83% 3,710.25 3.86%
1-1-399
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
拉丁美洲 - - 1,372.01 1.37% 2,562.72 2.67%
合计 78,917.61 100.00% 100,442.44 100.00% 96,160.47 100.00%
2018-2019 年公司主营业务收入保持增长，2020 年度受新冠疫情影响，公司
主营业务收入有所降低。报告期内公司境外业务收入分别为 78,970.15 万元、
80,090.69 万元和 71,780.72 万元，公司境外业务收入主要来源于东南亚、南亚和
中东地区。
东南亚市场，公司依托印尼 PIK2 项目和新加坡樟宜机场等重大项目，形成
了良好的市场影响力和业界口碑，长期深耕细作，不断取得优质项目。报告期东
南亚地区收入保持稳定。
南亚市场，公司凭借在电厂领域的工程业绩和老客户的良好合作关系，2018
年开始进入孟加拉国市场，取得并实施巴瑞萨燃煤电厂和 Matarbari 电厂项目，
因此 2019 年南亚市场收入大幅增加。
中东市场，公司 2013 年开始拓展中东市场，在 2017 年完成了迪拜 Deira 棕
榈岛和迪拜 Hassyan 清洁煤电站项目，因此 2017 年收入较高。2019 年公司签订
沙特吉赞新国际机场项目，合同初始金额 6,615 万沙特里亚尔（约合 1.2 亿元人
民币）。
3、客户稳定性和业务持续性
（1）公司所处行业市场空间广阔，处于高速发展阶段
境内市场：随着我国城镇化和工业化进程的稳步推进以及共建“一带一
路”政策的逐步落实，我国工程建设领域近些年呈现出良好的发展态势。与此
同时，我国不断加大对高铁、高速公路、机场、港口、城市地铁、轻轨交通、
能源、工业开发区等设施的投入力度，进一步促进了岩土工程行业的持续发
展。近年来我国基础设施建设保持持续增长，国家统计局统计数据显示，2001
年我国固定资产投资规模为 3.72 万亿元，2019 年增加至 56.09 万亿元，十多年
间投资规模复合增长率约为 16.27%。
境外市场：近年来，受益于新兴国家城镇化和工业化进程的不断推进，发
1-1-400
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
达国家经济复苏等因素共同影响下，全球基础设施建设持续向好，各国政府更
是加大了对基础设施建设领域的投资和建设。根据麦肯锡公司发布的报告显
示，2019 年全球建筑业产业规模达 11.4 万亿美元，预计到 2025 年全球建筑业产
业规模将达 14 万亿美元。
（2）公司具备良好的技术研发优势
公司于 2001 年首创“快速‘高真空击密法’软地基处理方法”，该工法具
有施工工期短、造价低、处理后承载力较高、环保节能的优势，并成功应用于
上海临港新城、青岛大炼油、宁波港区和上海浦东国际机场等标志性项目的地
基处理。公司随后研发了“快速‘低位高真空分层预压击密’软地基处理方
法”和“数头振冲器共振地基处理设备及其方法”等系列专利技术，进一步丰
富了公司的工程技术储备。另一方面，公司自主研发了特种工程设备并取得了
“湿地浅层搅拌设备”、“一种高穿透力振冲器”等一系列设备专利，满足了
工程项目的特殊施工需求。公司核心技术获得了行业内众多权威奖项：公司基
于“超软土地基排水体防淤堵高效处理技术”荣获 2020 年国家科技进步二等奖
（初评通过，已公示），公司基于“南海岛礁构筑岛屿工程研究”成果荣获“军
队科技进步一等奖”，公司自主研发的“大面积软土地基快速高真空击密关键
技术及工程应用”被评为“上海市科学技术二等奖”，公司荣获教育部“科学
技术进步奖一等奖”、“中国专利优秀奖”、“上海市科学技术成果证书”、
“上海市发明创造专利奖－二等奖”。同时，公司为国家标准《吹填土地基处理
技术规范》（GB/T51064-2015）的主编单位，《海岸软土地基堤坝工程技术规范》
（GB/T50943-2015）的参编单位。另外，公司正在参与印尼地基处理国家标准的
制定。
（3）与优质客户保持长期稳定的合作关系
公司客户多为境内外知名企业，拥有良好的商业信用和充裕的资金保障。
同时，高端客户群体基于其长期发展目标，有较为长远的投资规划，在行业经
济波动情况下，仍能保持持续稳定的投资，公司与优质客户建立长时间的合作
关系并凭借良好的工程业绩和项目效果，能够持续获取订单。公司与中国石油
化工集团有限公司、上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公
司、中国电力建设集团有限公司、韩国现代集团、迪拜 Nakheel. (PJSC)、印尼
1-1-401
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
PT. Waskita Karya (Persero) Tbk、印尼 PT. Agung Sedayu Group、印尼 PT. PP
（Persero）Tbk、日本 Penta-Ocean Construction Co.,Ltd. (五洋建设株式会社)等知
名企业建立了良好的合作关系，签署了多个重大项目合同。
（4）主营业务保持增长，具有可持续性
公司积极推行“植根国内，放眼海外”总体战略，制定了“三步走”的市场
开发计划。第一步，进军东南亚市场，并将东南亚市场建立为公司境外市场发展
的基础；第二步，以东南亚市场为支撑，抢占中东、南亚及拉美市场；第三步，
发展东欧市场，并以中东市场为跳板，向非洲市场进军，最终达到全球主要市场
的全面覆盖。截至目前，公司已经成功完成了第一步的市场开发计划，东南亚市
场已成为公司最大和最稳定的收入来源。公司目前已进入“第二步”计划实施阶
段，在中东市场形成了一定的项目业绩，并已经逐步发展了阿联酋、沙特、巴林
等市场，具备了与国际知名的岩土工程公司竞争的实力。同时，公司已成功进入
了拉美市场，在巴拿马形成了项目业绩，为公司拉美市场的发展打下了坚实的基
础。
2018-2019 年公司主营业务收入保持增长，2020 年度受新冠疫情影响，公司
主营业务收入有所降低。报告期内公司境外业务收入分别为 78,970.15 万元、
80,090.69 万元和 71,780.72 万元。公司境外业务收入主要来源于东南亚、南亚和
中东地区。同时，公司积极拓展南亚、拉丁美洲等地区市场，在报告期内形成工
程业绩，未来公司将利用技术研发和工程设计优势、先进的工程施工管理经
验、全球化的工程业绩、国际化客户资源等竞争优势，持续获取优质项目，保
证公司业务发展的持续性。
综上，公司所处行业市场空间广阔，处于高速发展阶段，公司具备一定的技
术研发优势，与优质客户保持长期稳定的合作关系，公司主营业务保持增长，具
有可持续性。公司在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险。
4、第三方回款情况
报告期内，发行人存在收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户
不一致的情况，具体如下：
1-1-402
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
序号 第三方回款类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 政府财政资金回款 - 132.46 838.80
2 法院判决回款 84.30 180.00 -
3 总包直接回款 - 46.29 -
4 金融机构受托回款 - - -
合计 84.30 358.76 838.80
营业收入 79,206.28 100,564.31 96,342.42
第三方回款收入占营业收入的比例 0.11% 0.36% 0.87%
报告期内，公司第三方回款的原因主要是政府财政资金回款、法院判决回款、
业主直接回款及金融机构受托回款。
（1）政府财政资金回款是指政府/事业单位、地方国资委控股的城投公司等
主体进行采购时，由需求方（业主）与施工方签订协议，回款则统一由政府财政
部门、国库支付中心、财务结算中心、当地国资委控股的城投公司等回款。政府
机构相关资金支出纳入财政预算，其采购方与回款方不一致属于政府采购中的正
常情形，具有合理性和必要性。
（2）法院判决回款是指发行人客户与发行人就工程款项存在争议，经过法
院审理后判决回款，通过当地人民法院专户回款，具有合理性和必要性。
（3）总包直接回款是指总承包商与分包商客户签订分包合同，分包商客户
将部分工作再分包给发行人，相关款项经三方协商确认后由总承包商直接支付给
发行人的情形。发行人 2019 年存在总包直接回款 46.29 万元，系新加坡 Changi
East PVD 项目由总包方 Hyundai Engineering & Construction Co Ltd 直接向发行人
支付，具有合理性。
（4）金融机构受托回款是指客户的融资方向发行人支付款项，系商业往来
中常见且合规的回款渠道，具有合理性和必要性。
（二）营业成本分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务成本 52,639.01 71,294.52 71,532.08
1-1-403
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务成本 160.80 51.14 181.12
营业成本 52,799.81 71,345.66 71,713.19
主营业务成本占比 99.70% 99.93% 99.75%
报告期内，公司主营业务成本分业务构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
地基处理 42,013.68 79.81% 58,150.11 81.56% 54,758.16 76.55%
桩基工程 10,324.78 19.61% 11,275.08 15.81% 14,383.77 20.11%
其他 300.56 0.57% 1,869.32 2.62% 2,390.15 3.34%
主营业务成本合计 52,639.01 100.00% 71,294.52 100.00% 71,532.08 100.00%
报告期内公司地基处理业务成本随着收入同步增长，桩基工程业务成本存在
一定的波动主要是由于桩基工程项目因工期影响、原材料价格变动、地质条件差
异等原因导致不同项目成本差异较大。
1、主营业务成本分业务构成及变动情况
报告期内，主营业务成本分业务构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务 项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
收入 67,082.16 -24.45% 88,787.31 8.46% 81,865.32
地基处理
成本 42,013.68 -27.75% 58,150.11 6.19% 54,758.16
收入 11,538.45 23.26% 9,360.69 -21.79% 11,968.13
桩基工程
成本 10,324.78 -8.43% 11,275.08 -21.61% 14,383.77
收入 297.00 -87.06% 2,294.44 -1.40% 2,327.02
其他
成本 300.56 -83.92% 1,869.32 -21.79% 2,390.15
收入 78,917.61 -21.43% 100,442.44 4.45% 96,160.47
主营业务合计
成本 52,639.01 -26.17% 71,294.52 -0.33% 71,532.08
地基处理业务成本增长率与收入增长率基本匹配。
2018 年公司桩基工程业务成本增长率大于主营业务收入增长率，主要由于
（1）桩基工程业务主要集中在马来西亚，而马来西亚 2018 年受当地政治环境影
1-1-404
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
响，导致大量工程项目进度受到严重影响，致使工程成本提高，部分项目产生亏
损；（2）桩基工程业务所需主要原材料之一为钢筋，2018 年和 2019 年钢筋价格
上升，项目原材料成本增加；（3）马来西亚部分项目所在地地质条件复杂，溶洞
等地下情况难以完全探明，施工过程中容易出现材料用量超出预期的情况，导致
原材料成本增加。
2020 年公司桩基工程业务收入增长率大于成本增长率，主要由于公司自
2019 年开始谨慎承接桩基工程业务，以前年度亏损项目陆续完工，2020 年印尼
雅万高铁、中天绿色精品钢（通州湾海门港片区）项目炼钢工程、印尼亚马逊数
据中心项目、菲律宾 Hystar 桩基工程等优质项目逐渐产生收入，公司桩基业务
实现盈利。
因此，公司主营业务成本增长率与其营业收入增长率相匹配，完工进度与成
本结转、收入确认配比。
2、主营业务实际成本构成变动分析
报告期内，公司主营业务实际成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 18,511.96 35.24% 21,860.68 32.91% 26,083.29 36.76%
分包 10,407.13 19.81% 15,265.65 22.98% 13,155.59 18.54%
机械使用费 10,160.14 19.34% 11,066.68 16.66% 10,675.18 15.05%
直接人工 3,473.49 6.61% 4,406.99 6.63% 5,774.91 8.14%
燃动 4,865.67 9.26% 8,097.15 12.19% 9,436.52 13.30%
其他成本 5,108.58 9.73% 5,728.36 8.62% 5,820.59 8.20%
合计 52,526.96 100.00% 66,425.51 100.00% 70,946.08 100.00%
报告期内，公司主营业务实际成本构成中各项目占比基本保持稳定。
对于地基处理业务，客户主要需求为通过施工改善地基的强度、压缩性、透
水性、动力特性、湿陷性和胀缩性等，从而使承载力和变形指标得到改良。基于
不同项目的最终使用目的，客户通常对地基承载力、固结度等技术指标作出明确
约定，为达到相应要求，不同项目所采用的工法、施工参数、材料有所不同，因
此成本构成通常存在一定差异。
1-1-405
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（1）直接人工成本变动分析
发行人开展业务过程中直接人工成本及分包成本具有一定的替代关系，报告
期内，公司直接人工成本及分包成本占主营业务实际发生成本比例如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分包 10,407.13 19.81% 15,265.65 22.98% 13,155.59 18.54%
直接人工 3,473.49 6.61% 4,406.99 6.63% 5,774.91 8.14%
其中：
3,387.22 6.45% 3,626.92 5.46% 4,207.98 5.93%
正式员工
临时用工 86.27 0.16% 780.07 1.17% 1,566.94 2.21%
合计 13,880.62 26.43% 19,672.64 29.62% 18,930.50 26.68%
报告期内公司直接人工成本及分包成本合计占主营业务实际发生成本的比
例基本保持稳定。
公司主要以专业承包方式承接项目，项目勘察、设计、施工管理和监测环节
主要由公司人员完成，而项目施工环节的劳务部分通常采用分包或临时工的方式
完成。公司部分境外项目地处偏远地区，尤其在东南亚地区，需要采用临时用工
形式解决现场施工的人工需求，而当地临时用工均需要以现金方式支付其工资。
为进一步减少现金采购金额，规范现金管理，2018年开始公司逐步使用分包的方
式替代临时用工。因此2019年和2020年直接人工成本占比有所下降，主要是由于
报告期内以采购分包服务的方式用于项目工程建设的情况增多，相应工程现场临
时用工有所减少，故公司直接人工成本金额及比重呈降低趋势。
报告期内，发行人直接人工中正式员工人数及平均薪酬情况如下：
期间 期间薪酬（万元） 平均人数（人） 平均薪酬（万元）
2020年度 3,387.22 285 11.88
2019年度 3,626.92 323 11.23
2018年度 4,207.98 368 11.43
基于发行人以技术为导向的业务定位，项目施工环节的劳务需求增加时，发
行人通常会选择临时用工或分包方式解决人力短缺，故报告期内发行人直接人工
中正式人员数量维持在相对稳定的状态。2020年受疫情影响，部分项目施工进度
受到影响，部分人员无法前往国外项目现场，致使直接人工中正式员工平均人数
1-1-406
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
有所下降，相应人员的工资计入管理费用。报告期内，发行人直接人工中正式员
工平均薪酬基本保持稳定。因此，公司直接人工变动与业务发展相匹配。
（2）分包成本的确认方式及变动分析
①分包成本的确认方式、流程及合规性
分包成本属于与工程项目直接相关的成本，公司根据与分包商的结算单和
实际工作量将相关分包成本归集至具体工程项目。分包商每月向公司项目部提
交工作量清单，经其审核后，交由工程管理部和成本控制部对工作量清单进行
复核，确认无误后提交财务部确认分包成本。公司分包成本的确认具有合规
性。
②分包单位价格变动情况及趋势
公司根据项目特点采用不同的施工工法进行施工，主要的分包内容包括清表
及整平、排水板安装、真空系统安装和土方工程等。报告期内，主要分包价格变
动情况如下：
单位：元
计价单
分包内容 简介 2020 年 2019 年 2018 年
位
为满足机械、人员现场施
清表及整平 工条件，对场地进行清理 平方米 3.08 4.61 3.67
平整等工作
真空预压工法下，为形成
竖向排水通路，将排水板
排水板安装 米 1.45 0.94 0.44
打入地下一定深度（通常
为 10-30 米）
真空预压工法下，通过安
装水平向排水通路、铺设
真空系统安装 平方米 2.57 2.78 3.23
真空膜及土工布等形成
密封系统
根据项目需要进行吹砂、
土方工程 填土及碎石等土方工程 立方米 72.53 54.31 62.44
施工
桩基工程钻孔灌注桩中
编制钢筋笼，提高构件的
整体抗拉抗压性能而将
编制钢筋笼 千克 0.38 0.38 0.29
钢筋组合绑扎在一起，形
成一个完整的网架，并用
于灌注水泥成桩
2018 年排水板安装分包单价较低，主要由于 2018 年国内采用真空预压工法
1-1-407
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
的地基处理业务较多，国内排水板安装分包价格较低，而其他期间公司在越南、
印尼、新加坡等地存在部分排水板安装分包，受以上地区的施工难度、人员施工
效率等因素影响，该工序单价较高。
除上述工序外，报告期内公司分包主要工序平均单价基本保持稳定。
③分包成本占成本比重波动的原因及合理性
报告期内，公司分包和直接人工占主营业务实际发生成本比重情况如下：
单位：万元
2020 度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分包 10,407.13 19.81% 15,265.65 22.98% 13,155.59 18.54%
直接人工 3,473.49 6.61% 4,406.99 6.63% 5,774.91 8.14%
合计 13,880.62 26.43% 19,672.64 29.62% 18,930.50 26.68%
报告期内，分包占成本比重基本保持稳定，2019 年略有上涨，主要由于报
告期内公司逐步改变和完善了劳务用工方式，临时用工情形逐年降低，主要以
采购分包服务的方式用于项目工程建设，故公司直接人工占成本比重降低，分包
成本比重上升。
2020 年分包成本占比略有下降，主要原因为，2020 年前五大项目沙特吉赞
新国际机场项目和沙特吉赞新国际机场项目-停机坪地基处理，以上项目的工法
主要为碎石桩，所需材料成本较高，分包成本相对较低，以上两个项目 2020 年
当年收入合计 14,788.19 万元，因此公司 2020 年度分包成本占比有所降低。
（三）毛利率分析
1、主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
地基处理 25,068.48 37.37% 30,637.20 34.51% 27,107.17 33.11%
桩基工程 1,213.68 10.52% -1,914.40 -20.45% -2,415.64 -20.18%
其他 -3.56 -1.20% 425.12 18.53% -63.13 -2.71%
1-1-408
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
合计 26,278.59 33.30% 29,147.92 29.02% 24,628.39 25.61%
公司地基处理业务毛利率分别为 33.11%、34.51%和 37.37%，报告期内保持
稳定。2020 年公司地基处理业务毛利率小幅上升主要系公司境内外项目构成比
例变动和境内地基处理业务毛利率上升所致。
报告期内公司主营业务毛利率分别为 25.61%、29.02%和 33.30%，波动的原
因主要系桩基工程业务毛利率及其收入占比变动导致。
（1）地基处理业务毛利率分析
①2018-2019 年公司地基处理业务毛利率基本保持稳定，主要原因如下：
A、公司业务所在地市场需求旺盛，地基处理业务毛利率较为稳定
随着中国、东南亚、南亚、中东等经济的不断发展，特别是东南亚的东盟地
区，涵盖东南亚十国，人口总数超过 6 亿、总面积近 450 万平方公里，2010-2018
年东盟 GDP 年均增长率达 5.2%。上述地区国家在道路、铁路、港口、电站、机
场等方面存在着较大的基础设施投资和建设需求。公司地基处理业务主要分布在
东南亚、南亚、中东和境内，上述地区由于地基处理需求旺盛，市场空间巨大，
公司地基处理业务可保持较为稳定的毛利率。
B、公司在部分区域市场形成了较强的市场影响力和业界口碑，保障公司持
续获取优质项目，相关项目综合毛利率较为稳定
公司在东南亚、南亚、中东等境外市场，与梅纳公司（Menard Soltraitement）、
凯勒集团(Keller Group plc)、宝峨集团(Bauer Group)等欧美知名跨国公司直接竞
争。公司凭借技术研发和工程设计优势、先进的工程施工管理经验、全球化的工
程业绩、国际化客户资源等竞争优势，在境外市场形成了一定的行业地位，保障
了公司可以持续获取优质项目。
报告期，公司在印尼获取了 PIK2 项目、Kayu Agung-Palembang-Betung 高速
公路、Pemalang Batang 高速公路和 Palembang-Indralaya 高速公路等大型项目；
在孟加拉国获取了 Matarbari 电厂项目。上述项目金额较大，执行周期较长，报
告期各期形成收入较高，项目毛利率在 30%-40%左右，因此 2018 年-2019 年公
1-1-409
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
司地基处理业务毛利率较为稳定。
②2020 年公司地基处理业务毛利率小幅上升
报告期内，公司境内和境外地基处理业务收入占比和毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
境内 7.26% 46.43% 22.92% 28.10% 21.00% 24.31%
境外 92.74% 36.66% 77.08% 36.41% 79.00% 35.45%
合计 100.00% 37.37% 100.00% 34.51% 100.00% 33.11%
2020 年公司地基处理业务毛利率小幅上升主要系公司境内外项目构成比例
变动和境内地基处理业务毛利率上升所致，具体如下：
A、境内外项目构成比例影响
报告期内，公司境外地基处理业务毛利率分别为 35.45%、36.41%和 36.66%，
基本保持稳定。由于公司境外项目主要集中在东南亚、南亚、中东等境外市场，
竞争对手主要为梅纳公司（Menard Soltraitement）、凯勒集团(Keller Group plc)、
宝峨集团(Bauer Group)等欧美知名跨国公司，这些公司基于其强大的品牌影响力
和自身较高的工程成本因素，普遍报价较高，因此公司境外项目的毛利率大多高
于境内项目。公司境外地基处理业务收入占比由 2019 年的 77.08%提高由到 2020
年的 92.74%，因此公司整体地基处理业务毛利率有所提高。
B、2020 年境内地基处理业务毛利率上升影响
由于受疫情影响，公司境内地基处理业务收入大幅降低，报告期内各期境内
地基处理业务收入分别为 17,190.32 万元、20,351.75 万元和 4,868.33 万元，收入
的降低导致个别中大型项目对总体毛利率影响较大。
2020 年下半年随着境内疫情的缓解，公司集中优势资源，承做了部分优质
项目，具体情况如下：徐州港邳州港区邳州作业区搬迁二期陆域工程、盐城大丰
港地区项目、湖北公安县 351 国道试验段地基处理工程，毛利率分别为 54.36%、
43.32%、58.00%，以上项目采用高真空击密工法，该种工法为公司专利工法，
材料消耗较少，毛利率较高。另外庄河港物流区软基处理工程项目，初始合同金
额 2.46 亿元，该项目为报告期初已完工项目，2020 年客户完成竣工决算，增加
1-1-410
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目工程金额 654.98 万元。
扣除以上项目影响，公司 2020 年境内地基处理业务毛利率为 26.56%，与 2018
年和 2019 年相当。
综上，公司地基处理业务毛利率 2018-2019 年保持稳定，2020 年有所上升，
具有合理性。
（2）桩基业务毛利率分析
2020 年公司桩基业务毛利率有所上升，主要由于公司谨慎承接马来西亚地
区桩基工程业务，前期亏损项目已基本完工，印尼、菲律宾等地区桩基工程业务
实现盈利，总体导致公司本期桩基业务毛利率上升。
①2018-2019 年桩基业务亏损，具体原因如下：
A、政治经济环境影响
公司桩基工程业务主要集中在马来西亚，马来西亚 2018 年受当地政治环境
影响，导致大量工程项目进度受到严重影响，致使工程成本提高，部分项目产
生亏损。
B、原材料价格上升
桩基工程业务所需主要原材料之一为钢筋，2018 年和 2019 年钢筋价格上
升，项目原材料成本增加。
2016 年-2020 年亚洲钢铁价格指数情况如下：
1-1-411
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
数据来源：Wind 数据
C、地质条件复杂
马来西亚部分项目所在地地质条件复杂，溶洞等地下情况难以完全探明，
施工过程中容易出现材料用量超出预期的情况，导致原材料成本增加。
②2020 年公司桩基业务毛利率上升
报告期各期公司桩基工程业务收入和毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
桩基工程 11,538.45 10.52% 9,360.69 -20.45% 11,968.13 -20.18%
2020 年公司桩基业务毛利率为 10.52%，主要由于公司分别在 2019 年和 2020
年承接了印尼雅万高铁项目和中天绿色精品钢（通州湾海门港片区）项目炼钢工
程项目，以上项目报告期各期收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目名称
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
印尼雅万高铁 7,269.66 14.91% 3,271.06 19.56% - -
中天绿色精品钢（通
州湾海门港片区）项 2,268.56 7.92% - - - -
目炼钢工程
A、印尼雅万高铁项目 2020 年毛利率较 2019 年有所降低，主要由于 2020
1-1-412
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
年受疫情和施工地区雨季降水较多影响，施工作业无法连续，工效较低，导致
人员成本和机械租赁成本上升。
B、中天绿色精品钢（通州湾海门港片区）项目炼钢工程项目为 2020 年开
工的预制桩桩基工程项目，预制桩项目所需成本主要为预制桩，材料成本较高，
项目毛利率较低。
2、同行业可比公司毛利率对比分析
同行业可比公司毛利率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城地香江 19.61% 20.59% 18.39%
中化岩土 17.63% 21.92% 21.76%
中岩大地 24.73% 23.13% 23.74%
平均值 20.66% 21.88% 21.30%
发行人 33.30% 29.02% 25.61%
其中：境内地基处理业务 46.43% 28.10% 24.31%
境外地基处理业务 36.66% 36.41% 35.45%
桩基工程业务 10.52% -20.45% -20.18%
注：以上同行业可比公司毛利率为岩土工程业务毛利率
报告期内公司毛利率水平高于可比公司平均毛利率。主要由于公司地基处
理业务收入占比在 80%以上且毛利率较高，同时境外地基处理业务收入占比在
75%以上且毛利率较高，具体分析如下：
（1）业务类型不同
可比公司主要从事桩基工程或基坑支护业务，一般桩基工程和基坑支护的
技术方案较为成熟，项目施工过程中所需的钢筋、混凝土及施工设备等投入较
大，且价格比较透明，市场竞争较为充分，因此项目毛利率水平相对地基处理
项目略低，故公司境内地基处理业务毛利率略高于同行业可比公司。
（2）经营区域不同
同行业可比公司项目所在地区情况如下：
公司名称 主要业务地域 具体地区
城地香江 境内 仅华东地区业务
1-1-413
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司名称 主要业务地域 具体地区
中化岩土 境内 华东、华中地区为最大业务区域
中岩大地 境内 华北、华中地区为最大业务区域
发行人 境外为主 东南亚、南亚、中东等
公司项目主要集中在东南亚、南亚、中东等境外市场，境外地基处理项目
的毛利率大多高于境内项目。同行业可比公司的业务主要集中在境内，而公司
的境外业务收入占比超过 75%，因此总体业务毛利率较高。
报告期内公司境外收入主要来源于东南亚、中东和南亚，东南亚地区从事
地基处理业务的上市公司毛利率情况如下：
公司名称 证券代码 主营业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
提供土木工程、安装工
程及机械租赁等综合服
PT PP Presisi
IDX:PPRE 务。岩土工程服务包括 18.93% 22.07% 24.36%
Tbk
地基加固工程、土方工
程等
提供岩土工程领域的施
PT Pratama 工及勘察、桩基工程、
IDX:PTPW 42.32% 52.19% 46.13%
Widya Tbk 地基处理、基坑支护工
程等基础工程建设服务
平均值 30.63% 37.13% 35.25%
发行人 37.37% 34.51% 33.11%
因此，公司地基处理业务的主要区域的毛利率较为稳定，同地区同行业公
司毛利率与发行人存在差异，具体情况如下：
PT PP Presisi Tbk 是印尼一家综合性建筑商，主营业务包含土木工程、安装
工程及机械租赁等综合服务。该公司毛利率低于发行人，主要原因为：（1）该公
司除从事岩土工程业务外，还从事毛利率较低的土木工程、安装工程业务；（2）
该公司在岩土工程施工中主要作为总包方，与发行人为上下游业务关系，一般
来说总包方毛利率相对较低。
PT Pratama Widya Tbk 是印尼一家专业从事岩土工程服务的公司，成立于
1981 年，在基础建设领域拥有 39 年经验，系印尼交易所上市公司，具有一定的
行业品牌及本土化优势。该公司在巴淡岛的业务经营长达 20 年，期间完成了多
个大型项目，在巴淡岛具有较高的垄断地位，能够取得较高的垄断溢价，因此
其业务毛利率较高。PT Pratama Widya Tbk 年收入约在 1 亿元左右，而发行人业
1-1-414
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
务规模较大且项目分布在多个国家和区域，存在一些较低毛利率的项目，同时
项目经理及主要人员大多从国内派驻，增加了公司的项目管理难度及相关成
本，因此发行人境外业务毛利率低于 PT Pratama Widya Tbk。
（3）技术路线不同
公司凭借以真空预压系列技术、高真空击密系列技术、振冲密实系列技术
为核心的技术体系，能够为客户提供针对各种复杂地质问题的差异化解决方
案。公司设计的工程方案一般较水泥土搅拌桩等传统工法能为客户大幅节约工
程造价，因此公司能够取得较为合理的项目利润。
3、分地区毛利率对比分析
公司境外毛利率与境内毛利率情况如下：
地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度
境内 34.20% 28.10% 24.31%
其中：地基处理业务 46.43% 28.10% 24.31%
境外 33.21% 29.25% 25.89%
其中：地基处理业务 36.66% 36.41% 35.45%
公司境外与境内业务综合毛利率差异较小。公司桩基业务集中在境外，境内
主要为地基处理业务。公司境内与境外地基处理业务毛利率存在差异，主要由于
公司项目主要集中在东南亚、南亚、中东等境外市场，竞争对手主要为梅纳公司
（Menard Soltraitement）、凯勒集团(Keller Group plc)、宝峨集团(Bauer Group)等
欧美知名跨国公司，这些公司基于其强大的品牌影响力和自身较高的工程成本因
素，普遍报价较高，因此境外项目的毛利率大多高于境内项目。
（四）期间费用
报告期内，公司的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，
其构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
比重 比重 入比重
销售费用 443.13 0.56% 408.95 0.41% 402.52 0.42%
1-1-415
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
比重 比重 入比重
管理费用 10,949.80 13.82% 8,745.93 8.70% 7,939.88 8.24%
研发费用 968.74 1.22% 1,609.92 1.60% 1,223.05 1.27%
财务费用 926.24 1.17% 109.84 0.11% 1,023.03 1.06%
合计 13,287.90 16.78% 10,874.64 10.81% 10,588.48 10.99%
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 155.38 112.10 167.45
业务招待费 202.36 180.20 130.55
差旅会务费 65.36 81.50 89.77
办公费 6.49 8.17 13.32
其他 13.54 26.99 1.43
合计 443.13 408.95 402.52
公司销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费等。报告期内，公司销售费用
分别为 402.52 万元、408.95 万元以及 443.13 万元。
报告期内，公司营业收入存在波动，而销售费用未发生重大变化。公司的收
入主要来源于大型项目收入，报告期内前五大客户实现的销售收入占主营业务收
入的比例分别为 50.04%、54.61%和 66.75%。公司凭借充足的技术储备、系统的
设计能力、丰富的项目经验，经过二十年的发展，在行业内拥有较好的口碑及知
名度，可以持续地获取客户及项目资源。因此，公司销售人员数量较少，主要负
责日常招投标以及与客户的沟通等工作，销售费用较为稳定，与公司业务经营特
点和项目获取方式相符，具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城地香江 1.96% 2.52% 0.55%
中化岩土 0.27% 0.49% 0.85%
中岩大地 0.73% 0.44% 0.39%
1-1-416
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 0.99% 1.15% 0.60%
发行人 0.56% 0.41% 0.42%
报告期内，发行人的销售费用率分别为 0.42%、0.41%和 0.56%，低于同行
业可比公司平均水平，主要系城地香江 2019 年、2020 年的销售费用率远高于同
行业其他公司所致。2019 年，城地香江开始从事互联网数据中心（IDC）业务，
因此其销售费用率变动较大。2020 年发行人销售费用率较上年增加，主要系 2020
年营业收入相对较低而销售费用有所增加所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 4,168.10 3,889.73 3,602.65
差旅会务费 1,261.93 1,210.21 1,164.95
折旧及摊销 1,413.58 1,058.06 777.19
停工损失 571.87 - -
办公费 945.88 785.81 812.79
聘请中介机构费用 725.43 489.31 408.17
业务招待费 580.07 405.51 311.92
租赁费 586.98 402.29 350.28
其他 695.96 504.99 511.94
合计 10,949.80 8,745.93 7,939.88
报告期内，公司管理费用分别为 7,939.88 万元、8,745.93 万元以及 10,949.80
万元。
2019 年，随着公司业务增长，相关管理人员薪酬、差旅会务费、折旧及摊
销、业务招待费等随之增加，与公司生产经营规模、销售增长具有一致性。
2020 年，管理费用较 2019 年增加 2,203.87 万元，主要是由于①疫情原因导
致部分项目无法正常推进，部分工程管理人员无法前往境外项目现场，相关人员
工资及设备折旧等 571.87 万元计入停工损失；同时，疫情原因导致境外施工项
目数量的减少，公司为闲置机器设备租赁仓库进行存放，使租赁费也有所增加。
1-1-417
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
②2020 年公司购买新办公楼，故相关折旧费用增长较多。③管理费用中职工薪
酬较上年增加 278.37 万元，主要是由于管理人员平均人数较上年有所增加。④
2020 年公司推进上市进程，致使相关办公费、聘请境外律师费用等均有所增加；
⑤管理费用中业务招待费主要为公司管理层与其他外部单位沟通所发生的招待
费用，2020 年业务招待费较上年增加 174.56 万元。⑥2020 年总体收入较 2019
年有所下降，但是港湾泰国、港湾阿布扎比、港湾沙特等子公司收入有所增加，
其中港湾阿布扎比和港湾沙特均成立于 2019 年，境外经营区域的扩张及相关子
公司收入的快速增加使公司办公费等管理费用有所增加。
公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城地香江 4.02% 3.74% 5.73%
中化岩土 3.21% 4.13% 4.89%
中岩大地 3.11% 2.30% 2.54%
平均值 3.45% 3.39% 4.39%
发行人 13.82% 8.70% 8.24%
报告期内，公司的管理费用率分别为 8.24%、8.70%以及 13.82%，高于同行
业可比公司平均水平。公司业务遍布全球多个国家，国际化运作对人才、管理等
方面提出了更高的要求，管理人员薪酬及差旅等相关费用较高，因此，公司管理
费用率水平高于同行业可比公司。2020 年，公司管理费用率较 2019 年增长 5.06%，
主要系 2020 年营业收入相对较低而管理费用增加较多所致。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
材料、燃料与动力费 283.37 326.06 358.63
人工费 385.66 729.93 534.88
机械使用费 128.57 425.15 197.83
折旧及摊销 83.09 67.78 55.16
其他 88.05 61.01 76.56
合计 968.74 1,609.92 1,223.05
1-1-418
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司研发费用为母公司研发活动产生的费用，分别为 1,223.05 万
元、1,609.92 万元和 968.74 万元，占母公司营业收入的比例分别为 3.70%、3.56%
和 4.41%。公司研发费用主要为人工费及材料费等。
4、财务费用
（1）报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 417.10 789.37 1,171.05
减：利息收入 488.36 622.03 462.80
银行手续费 109.98 159.37 126.24
汇兑损益 887.51 -216.88 188.53
合计 926.24 109.84 1,023.03
（2）财务费用变动分析
①利息收支分析
公司 2018 年、2019 年的利息支出主要是关联方往来的资金占用费。截至 2019
年 12 月 31 日，公司已偿还所有关联方借款，故 2020 年利息支出较上年大幅减
少。
公司的利息收入主要是银行存款利息收入。
②汇兑损益分析
报告期内，公司汇兑损益分别为 188.53 万元、-216.88 万元及 887.51 万元，
主要由于美元汇率波动导致公司以美元计价的借款和应收账款产生汇兑损益。
因此，期间费用率及变动情况符合发行人实际经营情况，具有合理性，不存
在少计费用的情形。
（五）利润表其他项目分析
1、税金及附加
公司税金及附加为房产税、城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、地
方教育费附加和印花税等。报告期内，公司税金及附加分别为 103.39 万元、99.13
万元和 109.29 万元，占营业收入的比例分别为 0.11%、0.10%和 0.14%。
1-1-419
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、资产减值损失和信用减值损失
（1）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账损失 - - 3,039.48
其他应收款坏账损失 - - -286.16
固定资产减值损失 202.54 - -
合同资产减值损失 70.00 - -
合计 272.54 - 2,753.32
（2）信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收票据坏账损失 8.05 - -
应收账款坏账损失 -1,003.00 1,451.64 -
其他应收款坏账损失 204.50 -50.37 -
合计 -790.45 1,401.27 -
公司按照财务制度的规定，制定了坏账准备和各项资产减值准备计提政策，
并且本着稳健性和公允性的原则，每年对各项资产审慎衡量其实际价值，并相应
计提资产减值准备和信用减值准备，以确保公允计量公司资产的价值。
2019 年起，根据新金融工具准则及《财务部关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》等相关规定，公司坏账损失通过信用减值损失科目进行
核算。2019 年公司应收账款坏账损失和其他应收账款坏账损失总计 1,401.27 万
元，2020 年公司各项信用减值损失总计-790.45 万元。
3、其他收益
报告期内，公司其他收益金额为 117.73 万元、81.90 万元和 356.32 万元，主
要为当期收到的与日常经营相关的政府补助，明细如下：
单位：万元
补助项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-1-420
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
补助项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海市金山区人力资源和社会保障局优
15.00 15.00 -
秀人才团队资金
上海商务委员会 2019 年对外工程承包项
- 19.19 -
目地方直接补助金
上海市金山区财政局改制上市奖励款 70.00 30.00 -
上海市军民融合专项资金 - - 100.00
上海金山区科学技术委员会创新创业平
5.00 - 5.00
台资助款
上海市产业转型升级发展专项资金 52.16 - -
上海市金山区财政局财政扶持基金 - - 7.90
稳岗补贴 6.51 - -
新加坡加薪补贴 15.33 9.73 -
新加坡就业援助计划 123.63 - -
新加坡外籍员工退税 13.53 - -
马来西亚疫情薪金补助 10.35 - -
澳大利亚疫情补助 23.55
其他 13.49 7.98 4.83
合计 348.54 81.90 117.73
4、投资收益
报告期内，公司的投资收益分别为 11.55 万元、9.46 万元和 0 万元，主要为
购买银行理财产品产生的收益。
5、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
债务重组收益 20.08 - -
诉讼赔偿 36.90 106.26 176.33
其他 6.01 5.26 21.03
合计 62.99 111.52 197.35
报告期内，公司的营业外收入分别为 197.35 万元、111.52 万元和 62.99 万元，
主要为根据法院判决收到的诉讼赔偿款。
（2）营业外支出
1-1-421
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产处置损失 0.51 94.02 12.23
捐赠支出 9.95 - 41.01
盘亏损失 - 11.06 -
赔偿支出 18.37 67.24 1.17
其他 20.16 76.68 44.78
合计 49.00 248.99 99.18
报告期内，公司的营业外支出分别为 99.18 万元、248.99 万元和 49.00 万元。
主要为固定资产处置损失和赔偿支出。
6、所得税费用
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期所得税费用 2,622.46 2,328.03 2,010.78
递延所得税费用 551.79 36.48 -223.60
合计 3,174.25 2,364.51 1,787.18
2020 年，公司利润总额较 2019 年减少 2,905.21 万元，减幅 17.17%，所得税
费用较 2019 年增加 809.74 万元，增幅 34.25%，主要原因在于①子公司适用不同
税率对当期所得税费用的影响。公司从全球多个国家取得收入，2020 年利润大
幅增长的子公司（如港湾沙特、港湾泰国）适用较高所得税率，而利润下降的子
公司（如港湾印尼）适用较低所得税率所致。②2020 年，递延所得税费用大幅
增加，主要系长账龄应收款项的收回等使递延所得税资产较上年末减少 427.36
万元。综上，2020 年所得税费用有所上升。
三、现金流量分析
报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 90,880.02 104,618.00 97,744.63
经营活动现金流出小计 80,692.02 85,365.40 85,001.38
经营活动产生的现金流量
10,188.00 19,252.60 12,743.25
净额
1-1-422
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动现金流入小计 419.47 469.52 520.50
投资活动现金流出小计 5,073.88 6,292.73 6,808.84
投资活动产生的现金流量
-4,654.41 -5,823.21 -6,288.34
净额
筹资活动现金流入小计 1,927.48 288.26 8,802.76
筹资活动现金流出小计 1,351.38 10,788.90 11,129.64
筹资活动产生的现金流量
576.10 -10,500.64 -2,326.88
净额
汇率变动对现金及现金等
-2,045.63 71.12 -47.09
价物的影响
现金及现金等价物净增加
4,064.06 2,999.87 4,080.95
额
期初现金及现金等价物余
19,604.59 16,604.71 12,523.76
额
期末现金及现金等价物余
23,668.65 19,604.59 16,604.71
额
（一）经营活动产生的现金流
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 89,016.91 102,086.70 91,143.11
收到的税收返还 724.85 1,024.36 1,128.31
收到其他与经营活动有关的现
1,138.26 1,506.95 5,473.21
金
经营活动现金流入小计 90,880.02 104,618.00 97,744.63
购买商品、接受劳务支付的现金 62,266.14 67,140.37 65,972.01
支付给职工以及为职工支付的
8,574.37 9,327.20 10,716.23
现金
支付的各项税费 4,026.60 4,612.19 4,312.37
支付其他与经营活动有关的现
5,824.91 4,285.64 4,000.78
金
经营活动现金流出小计 80,692.02 85,365.40 85,001.38
经营活动产生的现金流量净额 10,188.00 19,252.60 12,743.25
公司三年的经营活动产生的现金净流量与净利润接近，波动平稳。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 300.07 300.00 126.52
1-1-423
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的现金 - 9.46 11.55
处置固定资产、无形资产和其他长
119.40 160.06 382.43
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 419.47 469.52 520.50
购建固定资产、无形资产和其他长
5,073.88 5,992.73 5,584.56
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 300.00 1,224.28
投资活动现金流出小计 5,073.88 6,292.73 6,808.84
投资活动产生的现金流量净额 -4,654.41 -5,823.21 -6,288.34
公司投资活动产生的现金流主要包括处置子公司收到的现金以及购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得借款收到的现金 1,927.48 - 4,908.31
收到其他与筹资活动有关的现
- 288.26 3,894.46
金
筹资活动现金流入小计 1,927.48 288.26 8,802.76
偿还债务支付的现金 29.93 4,960.93 510.78
分配股利、利润或偿付利息支付
417.10 954.89 936.27
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
904.34 4,873.08 9,682.59
金
筹资活动现金流出小计 1,351.38 10,788.90 11,129.64
筹资活动产生的现金流量净额 576.10 -10,500.64 -2,326.88
公司收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金为
与关联方资金往来产生的现金流。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内公司未发生重大资本性支出。
1-1-424
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司除募集资金投资项目外，无其他可预见的重
大资本性计划支出。关于募集资金投资项目情况请参见本招股说明书“第十三节
募集资金运用”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司的影
响
报告期内，公司的重大诉讼事项参见本招股说明书“第十五节 其他重要事
项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”。公司不存在重大担保、其他或有事项和重
大期后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司财务状况的未来趋势分析
报告期内，公司资产结构与实际生产经营模式相匹配，运营能力不断提高。
公司财务管理较为稳健，资产负债率水平合理，息税折旧摊销前利润逐年提高。
未来取得募集资金后，随着募投项目的陆续实施，公司将进一步加强生产运营能
力，保证公司收入利润的不断增长和净资产规模的不断扩大。同时募集资金的取
得将进一步降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力。
（二）公司盈利能力的未来趋势分析
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅上升，在短期内，净资
产收益率和每股收益将被摊薄。随着募集资金投资项目的开展，公司工程施工营
运资金将得以扩充，为公司扩大业务规模提供有力的资金支持，为公司整体盈利
能力提升打下坚实基础。
七、公司未来分红回报规划
（一）公司未来分红回报规划及安排
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《上市后前三年股东分红回报
规划》的议案，公司在着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况的前提
1-1-425
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
下，积极探索建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做
出如下制度性安排：
1、公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
3、上市后前三年（含上市当年）股东回报规划
（1）现金分红条件
①公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生（重大投资
计划或重大现金支出事项指以下情形之一：ⅰ．公司未来十二个月内对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 3,000 万元；ⅱ．公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。）。
（2）分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且
优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
1-1-426
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（3）分配周期
上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独
立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（5）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目
除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（二）未来分红回报规划制定时考虑的因素
1、公司具有现金分红能力
报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,903.87 万元、
14,551.68 万元和 10,839.88 万元；报告期内公司经营活动现金流量净额分别为
12,743.25 万元、19,252.60 万元和 10,188.00 万元，公司具有较强的盈利能力和良
1-1-427
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
好的现金流，为持续稳定的向股东分红提供了有力保障。
2、现金分红比例符合公司实际经营情况
公司系着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求等情况，确定现金分红比
例。为保证公司业务发展的稳定性与可持续性，公司每年至少进行一次现金分红，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%，该分红规划是符合公司未
来经营发展情况的。
3、未分配利润的用途
公司实施分红后的剩余未分配利润将主要用于公司主营业务，补充营运资
金，提高公司的竞争实力和项目承揽能力，扩大公司项目数量和经营规模，促进
公司持续发展。
八、公司发行前后每股收益及净资产收益率变动情况分析
下文主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策。同时，发行人制定的填补回报措施不构成对公
司未来利润做出的保证。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益
率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
年度 财务指标
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.27% 0.84 0.84
2020 年
度 扣除非经常性损益后归属于公司
12.76% 0.80 0.80
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.78% 1.12 1.12
2019 年
度 扣除非经常性损益后归属于公司
20.75% 1.12 1.12
普通股股东的净利润
2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 17.64% 0.76 0.76
度 扣除非经常性损益后归属于公司 16.87% 0.73 0.73
1-1-428
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
加权平均净资 每股收益（元/股）
年度 财务指标
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
普通股股东的净利润
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均有所增加，公司的财务结构更为
稳定、抗风险能力进一步增强，但由于本次募集资金投资项目产生预期效益尚需
一定的周期，公司发行后的净资产收益率和每股收益等股东即期回报均较发行前
一年度有所下降。
（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金在扣除发行费用后主要用于总部基地升级及信息化建设项目、
购置施工机械设备项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是对公司现
有业务体系的巩固和完善，并且募集资金投资项目的实施有助于公司进一步扩大
经营规模、完善业务布局、提高研发能力，为公司未来利润增长奠定坚实的基础。
本次发行的必要性和合理性详见本招股书“第十三节 募集资金运用”之“二、
募集资金投资项目具体情况”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系的具体内容请参见本招股说
明书“第十三节 募集资金运用”之“一、募集资金投资项目概况”之“（四）
募集资金投资项目与公司现有业务的关系”。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金拟投入项目为公司在自身现有业务基础上的延伸和扩张。公司
在人员、技术和市场方面已做好了充足的准备。
（1）高素质人才团队有利于项目顺利运行
公司一贯注重人才队伍的建设，持续吸收、培养、引进境内外优秀的行业人
才，通过良好的激励和约束措施，组建了一支素质高、能力强、结构合理的人才
队伍。公司拥有一支专业且经验丰富的核心团队，团队核心成员主要人员毕业于
1-1-429
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
复旦大学、同济大学、芝加哥大学等境内外知名院校，团队核心成员学历较高、
具备岩土工程项目丰富的实践经验。核心团队长期从事岩土工程行业，对于行业
的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握。公
司高素质的人才团队，有利于公司工程管理的信息化水平的升级建设，从而进一
步提升公司的工程管理水平与服务能力。
（2）专业技术和丰富的项目实施经验推动项目顺利实施
公司在岩土工程行业深耕二十多年，积累了雄厚的专业技术。目前，公司已
经拥有多项发明专利和实用新型专利，尤其是在设备应用方面积累了众多专利技
术，如“一种高穿透力振冲器”、“数头振冲器共振地基处理设备及其方法”、
“一种真空预压水下双胶补膜装置”等。此外，公司拥有丰富的项目施工经验，
业务范围覆盖中国、东南亚、南亚、中东、拉美等多个地区，涉及机场、港口、
公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化工、国防工程、围海造地等领域。公司
专业技术和丰富的项目实施经验为本项目的实施提供技术与经验可行性。在大型
工程施工设备购入后，公司可充分发挥相关设备的优势，进一步提升大型工程项
目的承接能力和项目的工程质量。
（3）公司所处行业市场空间广阔
公司所处行业为土木工程建筑业中的岩土工程行业，其细分行业为地基处
理、桩基工程等业务领域，行业具有广阔的发展前景。在国家政策扶持及行业企
业积极参与下，岩土工程行业发展迅速，行业市场需求总量增速较快。从全球范
围看，在新兴国家城镇化和工业化进程的不断推进，发达国家经济复苏等因素共
同影响下，全球基础设施建设持续向好。
随着中国基础设施建设能力的不断增强以及东南亚、南亚、中东等经济的不
断发展，多数沿线国家在道路、铁路、港口、电站、机场等方面存在着较大的基
础设施投资和建设需求，但缺乏必要的资金和技术支持。因此，在此背景下中国
提出的共建“一带一路”合作倡议得到国际社会积极响应，这对中国的企业是机
遇，沿线地区基础设施建设市场庞大，中国积极参与到沿线各国基础设施项目建
设中，从而不断打造中国品牌，特别是给跨国建筑企业的境外拓展带来了商机，
同时也为沿线各国带来了巨大的发展机遇。
1-1-430
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
全球建筑业的蓬勃发展和“一带一路”的合作倡议，给岩土工程相关的企业
带来较大的市场空间，为本募投项目的实施提供市场可行性。
（三）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司以自主研发的“高真空”系列技术为
核心，凭借充足的技术储备、系统的设计能力、丰富的项目经验，经过二十年的
发展，完成境内外大中型岩土工程项目 100 余个，包括新加坡樟宜机场、印尼雅
加达国际机场、南海岛礁构筑岛屿工程、迪拜棕榈岛等，业绩遍布全球 15 个国
家，已成长为一家跨国经营的专业岩土工程综合服务提供商。最近三年公司营业
收入分别为 96,342.42 万元、100,564.31 万元和 79,206.28 万元，归属于母公司股
东的净利润分别为 9,903.87 万元、14,551.68 万元和 10,839.88 万元，经营规模保
持在较高水平。未来随着公司募集资金到位和募投项目的实施，公司的市场竞争
力、持续盈利能力将不断增强。
2、公司面临主要风险及改进措施
公司现有业务面临的风险主要包括境外经营风险、市场竞争风险等，有关风
险的详细内容请参见本招股说明书“第四节 风险因素”。
公司将持续维护已有客户的关系，积极开拓新客户、新市场；加强研发投入，
增强设计研发能力，保证公司可持续发展；密切关注行业需求变化，进一步增强
设计研发的针对性、前瞻性；公司将继续严格执行各项内控制度，加强成本、费
用管控，增强公司盈利能力。通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。
3、公司填补被摊薄即期回报的措施
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的具体内容参见本招股说
明书“重大事项提示”之“二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及各中介机构的承诺事项”之“（四）关于填补被摊薄即期回报
措施与相关承诺”之“1、关于填补被摊薄即期回报的措施”。
1-1-431
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（四）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公
司摊薄即期回报后采取填补措施的相关承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司摊薄即期回
报后采取填补措施的相关承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之
“二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中
介机构的承诺事项”之“（四）关于填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”之“2、
发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司摊薄即期回报
后采取填补措施的相关承诺”。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构的核查意见参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司及公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事
项”之“（四）关于填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”之“3、保荐机构的
核查意见”。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）会计师的审阅意见
发行人会计师对 2021 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，并出具了信会师报
字[2021]第 ZA15208 号《审阅报告》。
（二）发行人的专项声明
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司
2021 年 1-6 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2021 年 1-6 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）主要财务信息
2021 年 1-6 月发行人经审阅的主要财务数据如下：
1-1-432
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 94,563.12 92,946.73
非流动资产 26,908.48 24,664.42
资产总计 121,471.60 117,611.15
流动负债 31,242.19 32,311.35
非流动负债 2,704.82 719.10
负债合计 33,947.01 33,030.45
所有者权益合计 87,524.58 84,580.69
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2021 年 4-6 月 2020 年 4-6 月
营业收入 40,068.62 36,515.01 22,112.32 22,959.69
营业利润 6,554.90 5,434.33 1,406.47 2,475.88
利润总额 6,546.50 5,488.95 1,407.74 2,541.44
净利润 4,993.80 4,298.82 862.92 2,047.64
归属于母公司的净利
4,993.80 4,298.82 862.92 2,047.64
润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净 4,926.28 4,018.59 800.71 1,819.49
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2021 年 4-6 月 2020 年 4-6 月
经营活动产生的现金
6,220.49 3,809.46 5,184.84 644.77
流量净额
投资活动产生的现金
-1,046.10 -3,386.94 -395.63 -1,182.82
流量净额
筹资活动产生的现金
-200.02 41.80 -478.37 -358.26
流量净额
汇率变动对现金及现
-705.13 -365.24 -538.25 1,064.43
金等价物的影响
现金及现金等价物净
4,269.24 99.09 3,772.59 168.13
增加额
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
1-1-433
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2021 年 4-6 月 2020 年 4-6 月
非流动性资产处置损益 -0.63 114.56 39.82 114.73
政府补助 76.59 161.61 27.69 89.76
债务重组损益 - 20.08 - 20.08
除上述各项之外的其他
0.76 33.43 1.25 43.84
营业外收入和支出
非经常性损益总额 76.72 329.68 68.76 268.41
减：非经常性损益的所
9.20 49.45 11.85 58.64
得税影响数
非经常性损益净额 67.52 280.23 62.21 228.15
5、主要会计报表项目变动情况分析
（1）财务状况
截至 2021 年 6 月末，公司资产总额随着经营规模的扩大较上年末增长
3.28%，负债总额较为稳定，所有者权益随着资产总额的增加而增长 3.48%。
（2）盈利能力
公司 2021 年 1-6 月营业收入、扣非前后归属于母公司净利润均有一定幅度
的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业
绩实现较快增长。
（3）现金流量情况
2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额较上年同期增长 63.29%，主要
系 2021 年 1-6 月公司客户回款较好所致。
（四）财务报告审计截止日后的主要经营情况
截至招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计
截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规
模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面未发生重大不利变化。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司 2021 年 1-6 月经营业绩情
况如下：
单位：万元
1-1-434
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例
营业收入 40,068.62 36,515.01 9.73%
归母净利润 4,993.80 4,298.82 16.17%
扣除非经常性损益
4,926.28 4,018.59 22.59%
后归母净利润
以上数据未经审计，但已经立信审阅。
基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计 2021 年 1-9
月经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例
营业收入 57,182.92 ~ 60,982.92 49,690.30 15.08% ~ 22.73%
归母净利润 6,086.83 ~ 6,977.77 5,586.54 8.96% ~ 24.90%
扣除非经常性损益
5,986.83 ~ 6,877.77 5,300.28 12.95% ~ 29.76%
后归母净利润
公司 2021 年 1-6 月和预计 2021 年 1-9 月可实现收入、扣非前后归母净利润
均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等
地区的工程业绩实现快速增长。上述 2021 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据
为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入
和净利润，亦不构成公司盈利预测。
1-1-435
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十二节 业务发展目标
一、发行人发展目标及战略
（一）公司的战略目标
公司自成立以来，坚持“以市场为导向、以技术为驱动、以人才为核心”的
经营理念；积极推行“植根国内，放眼海外”总体战略，成为具有全球影响力的
岩土工程综合服务提供商。
（二）未来业务发展目标
公司将稳步实施发展战略，在保持境内业务稳定的基础上，继续以扩大市场
规模、做大做强公司为出发点，强化本公司在岩土工程行业中的竞争地位，并积
极拓展境外市场，适度向相关业务领域延伸，形成新的利润增长点。同时公司将
以本次公开发行上市为契机，积极参与资本市场，通过业务经营和资本经营来全
面增强公司整体实力。
二、发行当年及未来两年业务发展计划
未来几年，是公司境外布局的关键时期，特别是国家“一带一路”合作倡议
的提出及推进，为公司境外市场的发展注入了强有力的驱动力。公司制定以下业
务发展计划：
（一）人才发展计划
继续推进人才培育及引进计划，建立完善的人才培养机制，为业务的境内外
市场拓展及公司管理的升级提供人才保证。继续加大管理团队建设工作，着力于
打造一支高素质、高专业素养的管理团队，持续推动公司品牌建设。
（二）技术创新计划
充分利用公司充足技术储备，结合公司丰富的项目经验，整合上下游产业，
利用海底淤泥围海造地以及改良软弱滩涂地，打造非传统型的围海造地产业。紧
密围绕淤泥改造课题，积极推进新设备的研发，提升技术、设备综合能力，为公
1-1-436
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
司技术水平提高提供能力保证。
持续推动技术创新能力，不断丰富和发展公司已有的专利技术，加大技术研
发力度，形成持续的技术创新能力。加强与国际岩土协会、大学、相关政府建设
部门的技术交流与合作，加快公司技术标准输出境外的步伐。
（三）组织优化与管理提升计划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，进一步完善公司的治理结构和组织结构，保障各项决策的规范性和科学性，
促进公司治理水平的提高。
公司将根据客户需求及公司内部控制要求，完善技术研发、质量管理、财务
管理等方面的管理制度，并确保相关管理制度在公司内部得到有效实行，全面提
升公司的运营效率。
（四）市场开发计划
公司积极推进境外发展，制定了“三步走”的市场开发计划。第一步，进军
东南亚市场，并将东南亚市场建立为公司境外市场发展的基础；第二步，以东南
亚市场为支撑，抢占中东、南亚及拉美市场；第三步，发展东欧市场，并以中东
市场为跳板，向非洲市场进军，最终达到全球主要市场的全面覆盖。截至目前，
公司已经成功完成了第一步的市场开发计划，东南亚市场已成为公司最大和最稳
定的收入来源。公司目前已进入“第二步”计划实施阶段，在中东市场形成了一
定的项目业绩，并已经逐步发展了阿联酋、沙特、巴林等市场，具备了与国际知
名的岩土工程公司竞争的实力。同时，公司已成功进入了拉美市场，在巴拿马形
成了项目业绩，为公司拉美市场的发展打下了坚实的基础。
（五）融资计划
提高公司的资金实力是公司业务发展、关键设备更新、项目承揽与实施、公
司核心竞争力提升的重要保障。公司将借助资本市场的融资渠道提高经营实力，
抓住行业发展的机遇，逐步扩张公司经营规模，进一步扩大市场份额。
1-1-437
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
三、实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难
（一）实施上述业务发展计划的基本假设
公司拟定业务发展目标和规划主要依据以下前提条件：
1、我国和公司境外经营的主要国家宏观经济环境、政治、法律和社会环境
处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
2、国家对岩土工程行业及其上、下游行业的相关法律、法规和行业政策无
重大变化；
3、岩土工程行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场变化；
4、公司经营管理团队无重大变化，经营管理能力能够适应公司规模和业务
规模的增长；
5、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位。
（二）实施上述业务发展计划面临的主要困难
1、资金投入
公司境外市场的拓展需要投入较大规模的资金用于设立子公司、招募人才和
市场营销等事项，同时公司需要持续投入资金用于技术研发以适应市场需求，并
且公司承接大型项目也需要一定的资金保障。因此，持续的资金投入将成为公司
发展计划顺利实施的重要影响因素。
2、高端人才
公司未来发展需要更多的技术人才、管理人才。本次募投项目实施后，公司
资产和业务规模将迅速扩大，这将对公司管理人才的能力提出了更高的要求；此
外，境外市场的拓展也向公司提出了更高的技术和营销人才的需求。如果相关人
力资源无法匹配公司发展的需求，公司未来发展计划的实现将受到不利影响。
四、业务发展规划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划是在公司现有业务发展情况基础上，综合考虑行业相
关政策、行业发展趋势、公司业务规模和行业地位等因素而拟定的，与现有业务
1-1-438
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
具有一致性和延续性。发展计划的顺利实施，将极大提高公司管理水平和技术实
力，提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。
1-1-439
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目
经 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公
司拟申请首次公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股），募集资金金额将
根据市场情况和向投资者询价结果确定。本次首次公开发行股票所募集的资金扣
除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称 备案情况
（万元） 金额（万元）
2020-310109-48
1 总部基地升级及信息化建设项目 37,578.82 12,697.65
-03-002220（注）
2 购置施工机械设备项目 30,279.00 15,279.00 -
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00 -
合计 91,857.82 51,976.65 -
注：在上海市虹口区备案，为国家发改委备案统一代码号
在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次实际募集资金净
额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通
过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目
所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行
相应法定程序后合理使用。
（二）募集资金投资项目符合国家产业政策等法规的说明
公司所处的岩土工程行业属于国家产业、政策支持、发展的重要行业。公司
本次首次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本次募集资金投资
项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章制度
的相关规定。
1、募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额等
发行人募集资金投资项目包括“总部基地升级及信息化建设项目”“购置施
1-1-440
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
工机械设备”“补充流动资金”。
“总部基地升级及信息化建设项目”拟升级建设上海运营总部，缓解业务规
模扩大所导致的新增办公空间需求，营造稳定的工作环境，并配备相应的软硬件
设备，对公司工程管理的信息化水平进行升级建设；“购置施工机械设备”拟添
置强夯机、智能真空设备、高频液压智能振动设备、振冲器等大型工程施工设备
以提高公司业务承接能力和工程施工能力，增强公司的综合竞争力，从而进一步
巩固和提升公司的市场地位；“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不涉
及购买土地使用权、不涉及房产和生产建设等。
发行人募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”、“购置施工机械设备”、
“补充流动资金”不涉及环保方面问题，无需采取环保措施。
2、公司生产经营与募投资金投资项目符合国家和地方环保要求
在生产经营环节，发行人严格依照《环境保护法》《声环境质量标准》《环
境空气质量标准》等国家相关法律法规建立环境管理与保护体系，对施工过程中
产生的建筑垃圾、废品、废料、噪声等进行有效地预防和治理。2019 年 6 月 4
日，发行人取得北京中大华远认证中心出具的《环境管理体系认证证书》（证书
号：02019E0540R3M），初次发证日期 2010 年 6 月 9 日，有效期限至 2022 年 6
月 3 日，发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理
体系要求及使用指南》。
针对募投项目，总部基地升级及信息化建设项目、购置施工机械设备项目和
补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
中所涉及的范围，不涉及土地与基础设施建设，不涉及环保方面问题。
发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
3、报告期内受到环保行政处罚情况
报告期内，发行人及各子公司及分公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
1-1-441
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
4、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测
情况和环保部门现场检查情况
根据《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》的规定，依法应当
编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设
前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审
批；依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境
保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行
政主管部门备案。根据《建筑法》的规定，参与建筑活动的主体根据职责不同，
包括建设单位（业主）、建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位
等。
发行人系地基处理、桩基工程等建设项目的施工企业，而非建设项目的建
设单位，因此发行人无需就建设项目办理环评手续。
5、有关公司环保的媒体报道
报告期内发行人在承包地基处理、桩基工程等建设项目过程中，未发生环
保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒体报道。
综上，发行人生产经营符合国家和地方环境保护相关法律法规的要求，募集
资金投资项目不涉及环保方面的问题，在环保方面不存在重大违法违规行为。
（三）募集资金的专户存储安排
公司成功发行并上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司董事会将
根据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行，并与
开户银行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直从事地基处理、桩基工程等岩土工程业务，是境内外知
名的专业岩土工程综合服务提供商。本次募集资金运用均围绕公司主营业务进
行，将用于总部基地升级及信息化建设项目、购置施工机械设备项目和补充流动
资金项目，符合公司未来战略发展规划，也符合国家产业政策。
1-1-442
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
总部基地升级及信息化建设项目建成后，将有利于满足公司未来经营发展需
要，进一步提升公司工程管理水平与服务能力；购置施工机械设备项目顺利实施
后，将有助于进一步提高公司业务承接能力，增强公司的综合竞争力，提升公司
的市场地位；补充流动资金项目的顺利实施将有利于改善本公司的资产结构和财
务状况，为本公司实现战略发展目标提供资金支持。综上所述，募集资金投资项
目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、
综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利
益。
（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了本次募集资金投资项目，履行了
相应的内部决策程序。公司董事会已对募集资金投资项目可行性进行了充分分
析，认为本次发行募集资金投资项目有利于满足公司未来经营发展需要，进一步
提升公司工程管理水平、服务能力和业务承接能力，补充日常营运资金并改善资
本结构。基于目前的政策导向、市场规模、技术经验、客户基础和管理能力等，
公司已经具备了实施上述项目所必须的客观条件。公司募集资金投资项目具备可
行性。
（六）募集资金投资项目对发行人独立性的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主业开展，不会导致公司与控股股东、实
际控制人控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）总部基地升级及信息化建设项目
1、项目概况
本项目总投资 37,578.82 万元，建设期 36 个月。项目拟升级建设上海运营总
部，缓解业务规模扩大所导致的新增办公空间需求，营造稳定的工作环境，并配
备相应的软硬件设备，对公司工程管理的信息化水平进行升级建设。项目建设完
成后，公司的工程管理水平与综合服务能力将得到进一步的提升。
1-1-443
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
2、项目实施的必要性分析
（1）满足公司未来经营发展的需要
岩土工程业务属于人才、技术密集型业务，工程业务的承接和开展主要依赖
于企业的市场拓展力度和专业技术人员的配备能力。一定数量的专业技术人才和
相对丰富的施工经验是行业内企业申请资质时需考虑的一个重要指标，也是业主
在招标时重点关注的一个因素，与企业的利润水平息息相关。
未来，随着公司业务规模的稳定扩张以及人员数量的持续增长，现有的办公
场所已难以满足公司未来持续经营发展的需要。因此，公司亟需新增办公场所以
满足未来业务发展引致的员工数量增加带来的新增办公空间需求。
（2）满足公司进一步提高工程项目管理水平的需要
公司是境内外知名的岩土工程企业，其业务范围涉及境内和境外市场，并在
东南亚、南亚、中东及拉美等多个国家或地区开展业务。从整体来看，公司分公
司、子公司众多，工程项目遍布各地，不同项目间的沟通、协调和设备管理有可
能成为企业发展的制约因素之一。随着各地业务发展及工程设备数量增加，公司
将面临着日益增多的数据信息传输、存储、更新以及随之而来的跨区域沟通、工
程设备协调等问题，现有的企业信息管理架构已难以满足公司业务发展的需要。
本项目实施后，通过施工参数中央信息收集分析系统、施工状态定位调派系
统平台、施工记录分析云平台系统、集团项目管理系统云平台、项目人员远程培
训系统等建设，实现不同施工设备数据的实时更新、传输、现场可视化等功能，
在很大程度上提升了公司工程项目管理水平。与此同时，利用云信息化平台进行
大容量、高集中度的数据存储和传输，有利于公司对施工设备的参数进行大数据
处理、挖掘，进一步保障现场施工的安全性。
3、项目实施的可行性分析
（1）发展态势良好保证项目顺利实施
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。作为境内外专业的地基处理企业，公司经
过多年发展已经拥有强大的定制化项目方案解决能力、丰富的工程项目经验、良
1-1-444
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
好的品牌优势、高端的客户群体和各类高素质的专业技术及管理人员。公司综合
实力强大，可保证本项目顺利实施。
（2）高素质人才团队有利于项目顺利运行
公司一贯注重人才队伍的建设，持续吸收、培养、引进境内外优秀的行业人
才，通过良好的激励和约束措施，组建了一支素质高、能力强、结构合理的人才
队伍。公司拥有一支专业且经验丰富的核心团队，团队核心成员主要人员毕业于
复旦大学、同济大学、芝加哥大学等境内外知名院校，团队核心成员学历较高、
具备岩土工程项目丰富的实践经验。核心团队长期从事岩土工程行业，对于行业
的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握。公
司高素质的人才团队，有利于公司工程管理的信息化水平的升级建设，从而进一
步提升公司的工程管理水平与服务能力。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 37,578.82 万元，其中场地购置及装修 24,500.00 万元，设
备购置及安装 8,258.40 万元，基本预备费 1,637.92 万元，人力资源投入 3,182.50
万元，具体情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 场地购置及装修 24,500.00 65.20%
2 设备购置及安装 8,258.40 21.98%
3 基本预备费 1,637.92 4.36%
4 人力资源投入 3,182.50 8.47%
项目总投资 37,578.82 100.00%
5、项目实施主体
本募集资金项目的实施主体为发行人。
（二）购置施工机械设备项目
1、项目概况
本项目总投资 30,279.00 万元，建设期 36 个月。项目拟添置强夯机、智能真
空设备、高频液压智能振动设备、振冲器等大型工程施工设备以提高公司业务承
接能力和工程施工能力，增强公司的综合竞争力，从而进一步巩固和提升公司的
1-1-445
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
市场地位。
2、项目实施的必要性分析
（1）满足公司提高业务承接能力的需求
公司目前主要从事地基处理、桩基工程等岩土工程业务。施工机械设备的规
模、种类、性能、成新度等情况与工程的承包和施工能力紧密相关，能反映施工
企业的整体实力和施工能力，是客户衡量施工企业综合竞争力的重要因素之一。
近年来，随着业务的不断拓展，公司对投入设备的数量、能力、配套程度等方面
的需求不断提升。
（2）进一步提升公司竞争实力
公司作为岩土工程综合服务提供商直接与行业内跨国企业集团，如梅纳公
司、凯勒集团和宝峨集团等欧美企业形成竞争关系。上述公司资产规模较大，自
有设备配套能力较高。公司需要提升自有设备的数量、能力和配套程度，从而进
一步提升公司竞争实力。
3、项目实施的可行性分析
（1）专业技术和丰富的项目实施经验推动项目顺利实施
公司在岩土工程行业深耕二十多年，积累了雄厚的专业技术。目前，公司已
经拥有多项发明专利和实用新型专利，尤其是在设备应用方面积累了众多专利技
术，如“一种高穿透力振冲器”、“数头振冲器共振地基处理设备及其方法”、
“一种真空预压水下双胶补膜装置”等。此外，公司拥有丰富的项目施工经验，
业务范围覆盖中国、东南亚、南亚、中东、拉美等多个地区，涉及机场、港口、
公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化工、国防工程、围海造地等领域。公司
专业技术和丰富的项目实施经验为本项目的实施提供技术与经验可行性。在大型
工程施工设备购入后，公司可充分发挥相关设备的优势，进一步提升大型工程项
目的承接能力和项目的工程质量。
（2）优质的客户资源有利于公司持续获取新的订单，保障项目采购的工程
设备得以充分利用
公司已经在岩土工程领域深耕多年，积累了众多境内外知名的高端客户资
1-1-446
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
源，为本项目所购置的设备使用奠定基础。公司与中国石油化工集团有限公司、
上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力建设集团有
限公司、韩国现代集团、迪拜 Nakheel. (PJSC)、印尼 PT. Waskita Karya (Persero)
Tbk、印尼 PT. Agung Sedayu Group、印尼 PT. PP（Persero）Tbk、日本 Penta-Ocean
Construction Co.,Ltd. (五洋建设株式会社)等知名企业建立了良好的合作关系。未
来，公司将紧跟岩土工程行业发展趋势，积极挖掘现有客户的潜在需求及开拓新
客户，建立更深、更广的合作关系，为设备的使用创造更多机会。公司将不断获
取新的订单，保证本项目所购置的设备得到充分利用，不会出现设备闲置的情况。
4、设备购置投资概算
本公司本次拟购置强夯机、智能真空设备、高频液压智能振动设备、振冲器
等大型工程施工设备，投资概算 30,279.00 万元。
5、项目实施主体
本募集资金项目的实施主体为发行人。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
本公司拟使用本次募集资金的 24,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司所处岩土工程行业对流动资金需求，改善本公司的资产结构和财务状况，为本
公司实现战略发展目标提供资金支持。
2、项目实施的必要性分析
（1）提高资金实力是公司拓展业务的重要保障
公司所处岩土工程行业是资金密集型行业。工程企业在项目投标过程和合同
履行过程中都需要交纳一定数量的保证金；在项目建设过程中还需要支付用于购
置或租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等；工程竣工后还要预留一定比例
的质量保证金。行业特点使工程企业在项目承揽、设备采购租赁、施工和竣工决
算等环节都需要支付或占用大量的资金。此外，资金实力、技术能力、质量保障
能力等均是业主考核投标企业承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业
则越有机会和能力承揽更多的优质工程。因此，为确保公司业务开展的每一个阶
1-1-447
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
段有效地运行及提高公司业务承接能力，公司应保证充足、可持续的现金流。
（2）公司规模不断扩大对营运资金的需求不断提高
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，
主要包括地基处理、桩基工程等业务。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流
动资金需求也相应增加。未来，随着公司业务规模进一步扩大，营运资产需求将
逐步上升。为了缓解营运资金压力，降低财务风险，公司有必要通过募集资金补
充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司所处行业市场空间广阔
公司所处行业为土木工程建筑业中的岩土工程行业，其细分行业为地基处
理、桩基工程等业务领域，行业具有广阔的发展前景。在国家政策扶持及行业企
业积极参与下，岩土工程行业发展迅速，行业市场需求总量增速较快。从全球范
围看，在新兴国家城镇化和工业化进程的不断推进，发达国家经济复苏等因素共
同影响下，全球基础设施建设持续向好。
随着中国基础设施建设能力的不断增强以及东南亚、南亚、中东等经济的不
断发展，多数沿线国家在道路、铁路、港口、电站、机场等方面存在着较大的基
础设施投资和建设需求，但缺乏必要的资金和技术支持。因此，在此背景下中国
提出的共建“一带一路”合作倡议得到国际社会积极响应，这对中国的企业是机
遇，沿线地区基础设施建设市场庞大，中国积极参与到沿线各国基础设施项目建
设中，从而不断打造中国品牌，特别是给跨国建筑企业的境外拓展带来了商机，
同时也为沿线各国带来了巨大的发展机遇。
全球建筑业的蓬勃发展和“一带一路”合作倡议，给岩土工程相关的企业带
来较大的市场空间，为本募投项目的实施提供市场可行性。
（2）公司可充分利用流动资金开拓市场
公司凭借充足的技术储备、系统的设计能力、丰富的项目经验，经过二十年
的发展，已成为岩土工程行业综合服务提供商。公司成功进入东南亚市场，在印
尼、新加坡、马来西亚、泰国等国家完成了一系列具有重大影响力的项目，建立
1-1-448
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
了竞争优势。公司以东南亚市场为支撑，抢占中东、南亚及拉美市场，分别在迪
拜、沙特、孟加拉国、巴拿马等国家形成良好的工程业绩，逐渐建立市场地位。
随着公司募集资金到位，流动资金实力得到增强，公司将深度挖掘已有市场区域，
并进一步拓展全球其他主要市场。
4、营运资金需求金额
岩土工程施工业务是典型的资金密集型业务，项目施工各环节均需占用大量
资金，主要包括业务过程中的投标保证金、履约保证金、质量保证金和业务过程
中的工程款占用等。随着公司业务规模的不断扩大，公司对岩土工程业务营运资
金的需求将相应增加。根据公司现有营运资金与经营规模的匹配关系以及预计公
司未来业务规模的增长情况，未来三年公司需要新增大量的营运资金。公司拟使
用本次募集资金 24,000.00 万元补充公司营运资金。
5、项目实施主体
本募集资金项目的实施主体为发行人。
三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产的影响
本次募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司货币资金、净资产以
及摊薄后的每股净资产都将出现大幅增长，将增强公司抗风险能力。
（二）对资产负债结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内流动比率、速动
比率将得到快速提升，资产负债率将大幅下降，有利于公司提高持续融资能力，
降低财务风险。
（三）净资产收益率和盈利水平的影响
本次募集资金到位后，在短期内会摊薄发行人的净资产收益率。但募投项目
实施可提升公司的工程管理能力、综合服务能力、工程施工能力和资金实力，增
强公司的综合竞争力，有利于公司的长期发展和盈利水平的不断提高。
1-1-449
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4、公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
二、最近三年的股利分配情况
公司最近三年未进行股利分配。
1-1-450
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
三、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规
定，本次发行后的股利分配政策如下：
（一）公积金相关规定
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）股利分配原则
公司分配股利应坚持以下原则：1、应重视对投资者的合理投资回报；2、遵
守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3、兼顾
公司长期发展和对投资者的合理回报；4、实行同股同权，同股同利。
（三）股利分配方式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分
1-1-451
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
配年度股利应优先采用现金方式（以下简称“现金方式分配股利的条件”）：（1）
公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可
供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告； 4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
3、在满足现金方式分配股利的条件前提下，公司分配的现金股利应不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不
得低于以下适用标准：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。
4、发放股票股利的条件：公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根
据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股
利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（四）利润分配方案的决策和实施程序
1、利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
1-1-452
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
如因不满足现金方式分配股利的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负
责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司
可以调整利润分配政策：
1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的。
前述外部经营环境发生较大变化是指境内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该
变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司
独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政
策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能
通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见
1-1-453
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、本次发行前滚存利润的分配
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的
滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
1-1-454
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十五节 其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
公司将遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立严格的信
息披露制度。公司负责信息披露和投资者关系管理的部门为证券部，负责人为董
事会秘书陈祖龙，电话：021-65638550。
二、重要合同
（一）销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已签订尚未履行的、或正在履行的合同剩余
金额超过 3,000 万元的重大合同具体如下：
序号 合同对方 合同内容 合同金额（元）
中国石油化工股份
镇海基地二期项目前期工程 2#
1 有限公司镇海炼化 42,190,011.65 元
地块场地预处理（一标段）
分公司
（二）采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在已签订尚未履行的、或正在履行的合
同剩余金额超过 1,000 万元的采购合同。
（三）借款（担保）合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已签订尚未履行的、或正在履行的金额超过
100 万元的借款合同如下：
序号 合同对方 合同内容 合同金额
流动资金贷款，期限为 2020
上海浦东发展银行股份
1 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 5,000,000.00 元
有限公司
15 日
北京银行股份有限公司 流动资金贷款，期限为首次
2 10,000,000.00 元
上海分行 提款日起一年
流动资金贷款，期限为 2020
上海银行股份有限公司
3 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 4,000,000.00 元
福民支行
23 日
1-1-455
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（四）其他重要合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在已签订尚未履行的、或正在履行的合
同剩余金额超过 1,000 万元的其他重要合同。
三、对外担保的有关情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司尚未了结的作为原告或被告、申
请人或被申请人且争议标的在 200 万元以上，或其他可能对发行人有重大影响的
诉讼或仲裁案件如下：
（一）隆湾贸易与江苏大道工业车辆有限公司（“江苏大道”）买卖合
同纠纷
2018 年 8 月 25 日，发行人子公司隆湾贸易向靖江市人民法院提起诉讼，提
出江苏大道工业车辆有限公司生产的设备不符合双方之间《买卖合同》的约定，
请求：（1）判决解除双方于 2015 年 5 月 19 日签订的买卖合同；（2）判决江苏大
道工业车辆有限公司返还货款 5,073,906.3 元，赔偿损失 331,631.54 元，并给付
至起诉之日止资金占用利息 778,077.08 元，合计 6,183,614.92 元，其后至实际给
付之日止按同期银行贷款利率计算的利息；（3）诉讼费用由江苏大道工业车辆有
限公司承担。
2021 年 3 月 18 日，江苏省泰州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）
苏 12 民初 19 号），判决：（一）确认原告隆湾贸易与被告江苏大道签订的涉案
插板机买卖合同于判决生效之日解除；（二）被告江苏大道于判决生效之日起三
个月内返还原告隆湾贸易货款人民币 5,073,906.3 元，原告隆湾贸易于判决生效
之日起三个月内返还被告江苏大道案涉买卖合同标的物两台机器设备插板机；
（三）驳回原告其他诉讼请求。案件受理费 49,639 元，保全费 5,000 元，鉴定人
员出庭费 5,000 元，合计人民币 59,639 元由被告江苏大道负担。
2021 年 3 月 28 日，江苏大道向江苏省高级人民法院提起上诉，请求：（1）
1-1-456
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
撤销（2019）苏 12 民初 19 号民事判决；（2）驳回被上诉人隆湾贸易的诉讼请求。
2021 年 4 月 16 日，隆湾贸易向江苏省高级人民法院提起上诉，请求：（1）
撤销（2019）苏 12 民初 19 号民事判决书，改判如下：①判令被上诉人江苏大道
负责自行从境外取回涉案设备，或由被上诉人江苏大道承担从境外取回设备的全
部费用；②判令确认上诉人隆湾贸易与被上诉人江苏大道签订的涉案插板机买卖
合同于 2016 年 6 月 20 日被上诉人江苏大道收到上诉人隆湾贸易解除合同通知之
日起解除；③判令被上诉人江苏大道赔偿上诉人隆湾贸易 68,266.94 新加坡元及
资金占用利息等实际损失。（2）判令上诉费由被上诉人江苏大道承担。
截至本招股说明书签署日，江苏省高级人民法院尚在审理过程中。
（二）南京夯垒鑫建筑工程有限公司与发行人建设工程施工合同纠纷
2019 年 5 月 20 日，南京夯垒鑫建筑工程有限公司向上海市金山区人民法院
提起诉讼，请求：（1）解除原告与发行人签订的《工程分包合同》；（2）判令
发行人向原告支付工程款 175,760 元，材料设备款 2,086,800 元，预期可得利益
300 万元，及人员、机械的停窝工损失；（3）诉讼费、保全费、鉴定费由发行
人承担。发行人向上海市金山区人民法院提起反诉，请求：（1）判令南京夯垒
鑫建筑工程有限公司返还发行人暂付款计人民币 200 万元；（2）反诉费用由南
京夯垒鑫建筑工程有限公司承担。
2020 年 2 月 10 日，上海市金山区人民法院作出（2019）沪 0116 民初 6827
号判决：（1）驳回本诉原告南京夯垒鑫建筑工程有限公司的全部诉讼请求；（2）
反诉被告南京夯垒鑫建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内返还发行人
暂付款人民币 2,000,000 元。案件受理费、财产保全费由南京夯垒鑫建筑工程有
限公司承担。
2020 年 2 月 18 日，南京夯垒鑫建筑工程有限公司向上海市第一中级人民法
院提起上诉，请求：（1）撤销（2019）沪 0116 民初 6827 号民事判决书，改判
支持上诉人一审的全部诉讼请求或将本案发回重审；（2）改判驳回发行人一审
的全部反诉请求；（3）一审、二审本诉诉讼费、保全费、一审反诉部分诉讼费
均由发行人承担。
2020 年 6 月 18 日，上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》（（2020）
1-1-457
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
沪 01 民终 3152 号），判决：驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 23 日，南京夯垒鑫建筑工程有限公司向上海市高级人民法院提
起再审，请求撤销上海市金山区人民法院所做出的（2019）沪 0116 民初 6827 号
民事判决和上海市第一中级人民法院（2020）沪 01 民终 3152 号民事判决，对本
案再审后依法改判支持南京夯垒鑫建筑工程有限公司的诉讼请求和驳回上海港
湾的诉讼请求。
2020 年 9 月 24 日上海市金山区人民法院已就发行人提起的执行申请作出《执
行裁定书》（（2020）沪 0116 执 2677 号），经法院查询，未发现被执行人名下有
银行存款、有价证券、不动产等可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。根
据该《执行裁定书》，发行人发现被执行人名下有其他可供执行的财产时，发行
人可书面向金山区人民法院申请恢复执行。
2020 年 9 月 25 日，上海市高级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）沪民
申 1341 号），裁定：驳回南京夯垒鑫建筑工程有限公司的再审申请。
（三）发行人与唐山恒地建筑安装工程有限公司侵害发明专利权纠纷
2019 年 7 月 24 日，发行人向武汉市中级人民法院提起诉讼，提出唐山恒地
建筑安装工程有限公司未经发行人许可使用“快速‘高真空击密法’软地基处理
方法”（第 01127046.2 号发明专利）施工建设，请求：（1）判令唐山恒地建筑安
装工程有限公司立即停止侵害发行人第 01127046.2 号发明专利权的行为，即停
止使用涉案专利方法及停止使用依照该专利方法直接获得的产品；（2）判令唐山
恒地建筑安装工程有限公司赔偿发行人经济损失人民币 120 万元及发行人为制
止被控侵权行为所支出的合理费用人民币和律师费 5 万元；（3）判令唐山恒地建
筑安装工程有限公司承担本案的全部诉讼费用。
唐山恒地建筑安装工程有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。2019
年 10 月 24 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂 01 民初 7123 号《民
事裁定书》，裁定：驳回唐山恒地建筑安装工程有限公司对本案管辖权提出的异
议。2019 年 11 月 14 日，唐山恒地建筑安装工程有限公司向最高人民法院提起
上诉，请求：（1）撤销武汉市中级人民法院作出的（2019）鄂 01 民初 7123 号民
事裁定书；（2）本案移送至石家庄市中级人民法院处理；（3）原审及本案诉讼费
1-1-458
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
由被上诉人上海港湾基础建设（集团）股份有限公司承担。
2020 年 3 月 11 日，最高人民法院作出（2020）最高法知民辖终 28 号《民
事裁定书》，裁定：驳回上诉，维持原裁定。
2021 年 6 月 11 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂 01 民初 7123
号《民事判决书》，判决：（1）唐山恒地建筑安装工程有限公司立即停止侵害“快
速‘高真空击密法’软地基处理方法”发明专利权（专利号：ZL01127046.2）的行为，
即在该专利有效期内停止使用该专利方法；（2）唐山恒地建筑安装工程有限公司
自判决生效之日起十日内赔偿上海港湾经济损失 870,936 元及维权合理开支
42,440 元；（3）驳回上海港湾的其他诉讼请求。案件受理费人民币 16,050 元由
上海港湾负担 3,116 元，唐山恒地建筑安装工程有限公司负担 12,934 元。
2021 年 7 月，唐山恒地建筑安装工程有限公司向最高人民法院提起上诉，
请求：（1）请求撤销湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂 01 民初 7123 号民事
判决，依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。（2）本案全部诉讼费用由被上
诉人承担。
截至本招股说明书签署日，最高人民法院尚在审理过程中。
（四）发行人与河北省第四建筑工程有限公司侵害发明专利权纠纷
2019 年 7 月 24 日，发行人向武汉市中级人民法院提起诉讼，提出河北省第
四建筑工程有限公司未经发行人许可使用“快速‘高真空击密法’软地基处理方
法”（第 01127046.2 号发明专利）施工建设，请求：（1）判令河北省第四建筑工
程有限公司立即停止侵害发行人第 01127046.2 号发明专利权的行为，即停止使
用涉案专利方法及停止使用依照该专利方法直接获得的产品；（2）判令河北省第
四建筑工程有限公司赔偿发行人经济损失人民币 240 万元及发行人为制止被控
侵权行为所支出的合理费用人民币和律师费 5 万元；（3）判令河北省第四建筑工
程有限公司承担本案的全部诉讼费用。
2020 年 5 月 15 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂 01 民初 7124
号《民事判决书》，判决：（1）被告河北省第四建筑工程有限公司立即停止使用
“快速‘高真空击密法’软地基处理方法”专利（专利号：ZL01127046.2）；（2）
被告河北省第四建筑工程有限公司赔偿发行人经济损失 1,583,520 元及维权合理
1-1-459
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
开支 42,440 元；（3）驳回发行人的其他诉讼请求。案件受理费由发行人及河北
省第四建筑工程有限公司分担。
2020 年 6 月 2 日，河北省第四建筑工程有限公司已向最高人民法院提起上
诉，请求：（1）依法撤销湖北省武汉市中级人民法院作出的（2019）鄂 01 民初
7124 号《民事判决书》，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；
（2）本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
2021 年 6 月 22 日，上海港湾与河北省第四建筑工程有限公司达成和解。
（五）发行人与青岛高新区投资开发集团有限公司（“高新区投资集
团”）、青岛高新技术产业开发区管理委员会建设局（“高新区建设
局”）、青岛高新技术产业开发区管理委员会（“高新区管委会”）之间
建设工程施工合同纠纷
发行人因与高新区投资集团、高新区建设局、高新区管委会之间建设工程施
工合同纠纷，已向青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求判令被告向发行人支付
拖欠工程款共计人民币 3,426,800 元及利息损失（自 2011 年 4 月 10 日起，以
3,426,800 元为基数，以中国人民银行发布的同期同类贷款利率 6.8%为基准计息
至实际给付之日止，暂计人民币 2,097,200 元）。
2021 年 5 月 28 日，青岛市城阳区人民法院作出（2020）鲁 0214 民初 13776
号《民事判决书》，判决：（1）高新区投资集团、高新区建设局于本判决生效后
十日内支付上海港湾工程款 2,782,217 元；（2）高新区投资集团、高新区建设局
于本判决生效后十日内支付上海港湾以 2,782,217 元为基数计算的如下利息：自
2015 年 5 月 30 日起至 2020 年 8 月 19 日止按照中国人民银行发布的同期同类贷
款利率计算，自 2020 年 8 月 20 日起至 2021 年 4 月 27 日止按同期全国银行间同
业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算；（3）高新区投资集团、高新区
建设局于本判决生效后十日内支付上海港湾鉴定费 138,700 元；（4）驳回上海港
湾要求高新区管委会承担连带责任的诉讼请求。案件受理费 50,468 元，因原告
上海港湾变更诉讼请求，应收案件受理费 44,546 元，由高新区投资集团、高新
区建设局负担；退还上海港湾案件受理费 5,922 元。
1-1-460
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（六）Centratech 与港湾马来西亚工程款项纠纷
2019 年 11 月，港湾马来西亚供应商 Centratech Engineering Sdn Bhd（以下
简称“Centratech”）向莎阿南地方法院提起诉讼，请求港湾马来西亚支付工程款
218,725.48 林吉特（折合人民币 365,896.28 元）。
2020 年 1 月，港湾马来西亚提起反诉，请求 Centratech 向港湾马来西亚支付
应由 Centratech 履行但没有履行的工作的费用共 211,943.28 林吉特（折合人民币
351,387.10 元），并支付港湾马来西亚提供给 Centratech 材料的费用、桩基修理费
用和其他辅助费用合计 2,269,846.99 林吉特（折合人民币 3,763,247.13 元）。
2020 年 7 月，港湾马来西亚申请将该案转至高等法院审理。2020 年 11 月，
高等法院正式受理该案件。2020 年 12 月，Centratech 向高等法院提交了简易审
判申请。
截至本招股说明书签署日，该案尚在审理中。
（七）China Railway 17th Bureau Group(M) Sdn Bhd（以下简称
“CRBG”）与港湾马来西亚建设工程施工合同纠纷
根据马来西亚律师事务所 KH Wong & Associates Advocates & Solicitors 出具
的法律意见书，2021 年 3 月 24 日，港湾马来西亚因与 CRBG 建设工程施工合同
纠纷向吉隆坡高等法院提起诉讼，提出 CRBG 违反了双方之间的施工合同约定，
请求判决 CRBG 向港湾马来西亚支付工程款合计 8,546,677.93 林吉特（折合人民
币 14,169,789.47 元），并依据法院评估承担违约造成的损害赔偿责任。
2021 年 4 月，CRBG 向吉隆坡高等法院提起反诉，请求港湾马来西亚支付
欠付费用 2,406,009.20 林吉特（折合人民币 3,988,994.83 元）、停工损失 464,700
林吉特（折合人民币 770,440.07 元）、工期延误违约金 1,857,600 林吉特（折合人
民币 3,079,770.77 元），赔偿因港湾马来西亚违约而导致 CRBG 产生的损失，承
担一般性赔偿，并支付上述费用的利息。截至本招股书签署日，CRBG 尚未提交
相关证据以支持其诉讼请求。
该案本诉及反诉请求均已被吉隆坡高等法院受理，截至本招股书签署日，该
案尚在审理中。
1-1-461
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
（八）重大诉讼和仲裁事项预计负债计提情况
截至本招股说明书签署日，发行人涉诉金额（本金）在 200 万元以上的诉讼
/仲裁案件，除“南京夯垒鑫建筑工程有限公司与发行人建设工程施工合同纠纷”
案件、“Centratech 与港湾马来西亚工程款项纠纷”案件中发行人同时作为本诉被
告和反诉原告，以及在“China Railway 17th Bureau Group(M) Sdn Bhd 与港湾马
来西亚建设工程施工合同纠纷”案件中发行人作为本诉原告和反诉被告外，其他
案件中，发行人均为原告，无需计提预计负债。
“南京夯垒鑫建筑工程有限公司与发行人建设工程施工合同纠纷”案件中，发
行人为本诉被告，同时发行人也提起反诉，且该案中发行人一审、二审均胜诉，
上海市高级人民法院也已驳回对方当事人的再审申请，发行人无需计提预计负
债。
“Centratech 与马来西亚港湾的工程款项纠纷”案件中，港湾马来西亚已提起
反诉，并且马来西亚律师事务所 KH Wong & Associates Advocates & Solicitors 认
为，由于 Centratech 已进行的施工不符合合同要求，港湾马来西亚可以对
Centratech 的请求进行有利的抗辩，港湾马来西亚败诉或需进行赔偿的可能性很
低。因此，发行人无需计提预计负债。
“China Railway 17th Bureau Group(M) Sdn Bhd 与港湾马来西亚建设工程施
工合同纠纷”案件中，马来西亚律师事务所 KH Wong & Associates Advocates &
Solicitors 认为，港湾马来西亚对于 CRBG 提出的反诉请求可以进行有力的抗辩，
港湾马来西亚败诉或需进行赔偿的可能性很低。因此，发行人无需计提预计负债。
“隆湾贸易与江苏大道买卖合同纠纷”案件中，江苏大道虽已提起上述，但其
上诉请求中不包含请求隆湾贸易承担赔偿责任的内容。因此，发行人无需计提预
计负债。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。
1-1-462
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十六节 有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事 ：
徐士龙 兰瑞学 刘剑
陆家星 陈振楼
全体监事 ：
王懿倩 姜晟曦 董海翔
其他高级管理人员：
徐望 陈祖龙 张颖洁
（VIVIENNE ZHANG）
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-463
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
胡辰淼
保荐代表人：
郭 鑫
秦洪波
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
1-1-464
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
三、保荐人机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海港湾基础建设（集团）股份有限公司招股说明书的全部
内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
朱建民
董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
1-1-465
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对公司在招股
说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王 川 王 冰 吴志林
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-466
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
陈 黎
包梅庭
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-467
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对公司
在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师（签名）：
王熙路
朱颖颖
评估机构负责人（签名）：
马丽华
上海申威资产评估有限公司
年 月 日
1-1-468
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
1-1-469
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
七、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的信会师报字[2017]第 ZA52055 号、信会师报字[2020]第 ZA14589
号、信会师报字[2020]第 ZA14590 号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对公司在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
陈 黎
包梅庭
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-470
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书
第十七节 附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
自本招股说明书公告之日起，投资者于下列时间和地点查阅上述文件。
查阅时间：每周一至周五上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。
文件查阅地点：
1、公司：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
办公地址：上海市静安区江场路 1228 号 6A 栋
联系电话及传真：021-65638550 021-65631526 （传真）
联系人：陈祖龙、郭丹颖
2、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
办公地点：北京市西城区月坛南街 1 号院月坛金融街中心 7 号楼 18 层
联系电话及传真：010-57058322 010-57058349（传真）
联系人：郭鑫、秦洪波
1-1-471
