中原证券股份有限公司

             关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

            部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

      中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾
基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定要求，对上海港湾部分募集资金投资项目增加实施
主体事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），公司首
次公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/
股，募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 51,976.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验
资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目情况

      公司本次募集资金将用于以下募集资金投资项目：

                                                                    单位：万元
 序号                项目名称                 投资总额        募集资金投入金额
  1       总部基地升级及信息化建设项目            37,578.82           12,697.65
  2       购置施工机械设备项目                    30,279.00           15,279.00
  3       补充流动资金项目                        24,000.00           24,000.00

                                         1
 序号               项目名称                   投资总额         募集资金投入金额
                 合计                               91,857.82           51,976.65


    三、本次新增项目实施主体情况

    公司在原项目实施主体的基础上，拟增加全资子公司上海龙湾国际贸易有限
公司（以下简称“龙湾贸易”）作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，情况如
下：
  募集资金投资项目名称         实施主体（新增前）         实施主体（新增后）
  购置施工机械设备项目              上海港湾              上海港湾、龙湾贸易

    公司本次新增全资子公司龙湾贸易作为“购置施工机械设备项目”的实施主
体，通过增资、内部往来等方式划转募投项目实施所需募集资金，募投项目的建
设内容和募集资金的投入金额均不发生变化。

    新增投资主体的情况：

    公司名称：上海龙湾国际贸易有限公司

    注册资本：人民币 100 万元

    住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢 4536 室

    法定代表人：徐士龙

    经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外），机电设备及配件，机械设备及配件，建筑工程设备，五金交电，仪器
仪表，电线电缆，建筑材料销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。】

    与公司的关系：公司全资子公司

    四、新增募投项目实施主体的原因

    龙湾贸易为公司全资子公司，业务定位为集团采购中心，主要向公司境外子
公司提供施工材料、机械设备等。根据募投项目的实际开展需要，公司增加龙湾
贸易作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，
                                         2
保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置。

    五、新增实施主体后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等的有关规定，龙湾贸易将开立募集资金存储专户，并及时
与公司、募集资金的存放银行及保荐机构签署募集资金存储四方监管协议。

    六、新增募投项目实施主体对公司的影响

    本次新增公司全资子公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内
容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目
的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保
障募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方
向，符合公司及全体股东的利益。

    七、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目增加实施

主体的意见

    （一）独立董事意见

    公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资子公司龙湾贸易作为募投项目
实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目
的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等的相关规定。增加全资子公司作为募投项目实施主
体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同
意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符
合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体
                                    3
不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，
监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。

    （三）保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海港湾本次增加部分募投项目实施主体是基于公
司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次增加部分募投项目实施主体事项，
已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同
意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。保荐机构对
公司本次增加部分募投项目实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：   ___________           ____________

                    郭   鑫                秦洪波




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