上海港湾：上海港湾关于修订《公司章程》的公告2022-05-31
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2022-029
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5
月 30 日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及其他现行法律法规、规范性文
件的相关规定，公司对《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》进行相
应修订，具体情况如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （六） 公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券； 所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
得转让其所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、
者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、 （十二） 审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项以及第四十一条第（一）项 资产 30%的事项以及第四十二条第（一）项
规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十三） 审议批准第四十一条第（二） （十三） 审议批准第四十二条第（二）
项规定的担保事项； 项规定的担保事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十四） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六） 审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的购买或出售资产 第四十二条 公司发生的日常经营活动之
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 外的购买或出售资产、对外投资（含委托理
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有
出售行为，但资产置换中涉及购买或者出售 息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 （含对控股子公司担保等）、租入或者租出
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
担保、租入或者租出资产、委托或者受托管 或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 可使用协议、转让或者受让研究与开发项
者债务重组、签订许可使用协议、转让或者 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
受让研究与开发项目、上海证券交易所认定 缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他
的其他交易，达到如下标准之一的，需经董 交易，达到如下标准之一的，需经董事会审
事会审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一） 公司发生的交易（提供担保、受赠 （一） 公司发生的交易（提供担保、提供
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 提交股东大会审议：
议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的， 以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
经审计总资产的 50%以上； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费 绝对金额超过 5,000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 500 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 5,000 万元； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
500 万元。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 500 万元。
算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
交易仅达到前述第 3 项或者第 5 项标准，且 算。
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
请豁免适用本条将交易提交股东大会审议 者公司发生的交易仅达到前述第 4 项或者
的规定。 第 6 项标准且公司最近一个会计年度每股
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交 收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 于适用本条将交易提交股东大会审议的规
交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累 定。
计计算的发生额达到上述规定标准的，适用 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序
上述规定。已经按照上述规定履行相关义务 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
的，不再纳入相关的累计计算范围。 限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委 比例，适用上述规定。相关额度的使用期限
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。 金额）不应超过投资额度。
已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委
入相关的累计计算范围。 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳
内经累计计算超过公司最近一期经审计总 入相关的累计计算范围。
资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
上通过。 及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
（二） 公司下列对外担保行为，须经股东 内经累计计算超过公司最近一期经审计总
大会审议通过： 资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
净资产 10%的担保； 上通过。
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额， （二） 公司下列对外担保行为，须经股东
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 大会审议通过：
以后提供的任何担保； 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 净资产 10%的担保；
的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过
4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 任何担保；
的担保； 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
5. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担 4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保； 5. 公司及其控股子公司对外提供的担保
7. 对公司关联方提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
8. 证券交易所或者公司章程规定的其他 以后提供的任何担保；
担保情形。 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 担保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 7. 上海证券交易所或者公司章程规定的
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 其他担保。
第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
决权的三分之二以上通过。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 决权的三分之二以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
表决权的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
（三） 公司下列财务资助事项，须经股东
大会审议通过：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4. 向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的；
5. 上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
除前款第 4 项情形外，公司不得为关联人提
供财务资助。
（四） 公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、提供财务资助除外）金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联
人进行的交易或与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易，应当按照累计
计算的原则适用本章程的规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一） 董事人数不足 5 人时； （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 或者本章程所定人数的 2/3 时；
额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总
份的股东请求时； 额 1/3 时；
（四） 董事会认为必要时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
（五） 监事会提议召开时； 份的股东请求时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章 （四） 董事会认为必要时；
程规定的其他情形。 （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 海证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 （四） 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间 上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东
不得早于现场股东大会结束当日下午 大会结束当日下午 3∶00。
3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，未设副董事长或副董事长不能履行职务 持，未设副董事长或副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 务时，由监事会副主席主持，未设监事会副
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 主席或监事会副主席不能履行职务或者不
上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及上海证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划和员工持股计划；
（六） 利润分配政策的调整； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入 （六） 被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事和高级管理人员的证券市场
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 禁入措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在三年内仍然有效。 并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
方案； 形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理和董事 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理和
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一） 制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二） 制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三） 管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十一） 制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十三） 管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十四） 向股东大会提请聘请或更换
（十六） 审议第一百〇九条规定的交 为公司审计的会计师事务所；
易事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七） 审议除应由股东大会审议之 （十六） 审议第一百〇九条规定的交
外的对外担保事项； 易事项；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或 （十七） 审议除应由股东大会审议之
本章程授予的其他职权。 外的对外担保事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十八） 法律、行政法规、部门规章或
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 本章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
东大会审议。 专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
公司所发生的交易超过如下标准的，应提交 公司所发生的交易（提供担保、提供财务资
董事会审议： 助除外）达到如下标准的，应提交董事会审
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账 议：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账
一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务 一期经审计总资产的 10%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（三） 交易产生的利润占公司最近一个 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计合并财务报表营业收入的 10% （四） 交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计合并财务报表净利润的 10%以 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 100 万元。 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 金额超过 1,000 万元；
算。 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
规及规范性文件或本章程规定须提交股东 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性 超过 100 万元。
文件或本章程的规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的 算。
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当 除本章程第四十二条规定的须提交股东大
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 会审议通过的提供担保、提供财务资助之外
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 的其他提供担保、提供财务资助事项，由董
事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易
（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法
人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）
由董事会审议。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件或本章程规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件或本章程的规定执行。
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数 第一百一十七条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担 须经全体董事的过半数通过。董事会审议担
保事项时，还应当经出席董事会会议的三分 保、财务资助事项时，还应当经出席董事会
之二以上董事审议同意。 会议的三分之二以上董事审议通过。相关法
董事会决议的表决，实行一人一票。 律法规或本章程对最低出席董事数或最低
通过董事数另有规定者的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 公司设两名独立董事。公 第一百二十三条 公司设两名独立董事。公
司独立董事应当具有五年以上法律、经济或 司独立董事应当具有五年以上法律、经济、
者其他履行独立董事职责所必需的工作经 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 责所必需的工作经验。
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下
的时间和精力履行其职责。 列情形：
独立董事不得由下列人员担任： （一） 在公司或者其附属企业任职的人
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系；
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 （二） 直接或间接持有公司已发行股份
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 （三） 在直接或间接持有公司已发行股
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 东单位任职的人员及其直系亲属；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 （四） 在公司实际控制人及其附属企业
股东及其直系亲属； 任职的人员；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股 （五） 为公司及其控股股东或者其各自
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
东单位任职的人员及其直系亲属； 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
附属企业任职的人员及其直系亲属（任职是 合伙人及主要负责人；
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 （六） 在与公司及其控股股东、实际控制
工作人员）； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（五） 为公司及其控股股东或者其各自 的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 者在该业务往来单位的控股股东单位担任
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 董事、监事和高级管理人员；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 （七） 最近一年内曾经具有前六项所列
字的人员、合伙人及主要负责人； 举情形的人员；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制 （八） 中国证监会及上海证券交易所认
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 定不具备独立性的其他人员。
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
控股股东单位任职（重大业务往来是指根据 子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父
本章程规定需提交股东大会审议的事项）； 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列 弟姐妹；“重大业务往来”系指根据公司章程
举情形的人员； 规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
（八） 本章程规定的其他人员； 证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系
（九） 中国证监会、证券交易所认定的其 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
他人员。 工作人员。
第一百二十五条 独立董事除具有一般职 第一百二十五条 独立董事除具有一般职
权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人 （一） 需要提交股东大会审议的关联交
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 可以聘请中介机构出具专项报告；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 （二） 提议聘用或解聘会计师事务所；
财务顾问报告，作为其判断的依据； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 （四） 提议召开董事会；
事务所； （五） 在股东大会召开前公开向股东征
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 集投票权。
（四） 提议召开董事会； （六） 独立聘请中介机构进行审计、核查
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 或者发表专业意见；
构； （七） 法律法规、中国证监会和上海证券
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 交易所相关规定及公司章程规定的其他职
东征集投票权。 权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 职权，应取得全体独立董事的二分之一以上
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
情况予以披露。 体独立董事同意。本条第一款第（一）项、
第（二）项事项应当由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十六条 独立董事应当对下述公 第一百二十六条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表同意、保留意见及其理由、 司重大事项发表独立意见：
反对意见及其理由和无法发表意见及其理 （一） 提名、任免董事；
由的独立意见： （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（一） 提名、任免董事； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （四） 聘用、解聘会计师事务所；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （五） 因会计准则变更以外的原因作出
（四） 公司董事会未作出现金利润分配 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
预案； 正；
（五） 公司的股东、实际控制人及其关联 （六） 公司的财务会计报告、内部控制被
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% （七） 内部控制评价报告；
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 （八） 相关方变更承诺的方案；
有效措施回收欠款； （九） 优先股发行对公司各类股东权益
（六） 独立董事认为可能损害中小股东 的影响；
权益的事项； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案
（七） 本章程规定的其他事项。 及现金分红方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五） 法律法规、上海证券交易所相
关规定以及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表
的意见应当明确、清楚。
第一百二十七条 为了保证独立董事有效 第一百二十七条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
条件： 供必要的工作条件。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其 （一） 公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。 以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。 事本人应当至少保存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所 （二） 公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
时办理公告事宜。 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人 公司应及时协助办理公告事宜。
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （三） 独立董事行使职权时，公司有关人
不得干预其独立行使职权。 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及 不得干预其独立行使职权。
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及
（五） 公司应当给予独立董事适当的津 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 （五） 公司应当给予独立董事适当的津
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
露。 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 露。
要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司根据需要可以建立必要的独 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 要股东或有利害关系的机构和人员取得额
履行职责可能引致的风险。 外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条 有下列情形之一的人士 第一百三十三条 有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的 （一） 第九十五条规定的任何一种情形；
任何一种情形； （二） 最近 3 年受到过中国证监会的行
（二） 最近 3 年受到过中国证监会的行 政处罚；
政处罚； （三） 最近 3 年受到过证券交易所公开
（三） 最近 3 年受到过证券交易所公开 谴责或者 3 次以上通报批评；
谴责或者 3 次以上通报批评； （四） 本公司现任监事；
（四） 本公司现任监事； （五） 上海证券交易所认定不适合担任
（五） 证券交易所认定不适合担任董事 董事会秘书的其他情形。
会秘书的其他情形。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司 （一） 负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露事务，组织制定公司信息披露事务 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关信息披露义务人 管理制度，督促公司和相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定； 遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与 （二） 负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
体等之间的信息沟通； 机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会 （三） 筹备组织董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、监 会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字； 事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在 （四） 负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
报告并披露； 易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的 （五） 关注媒体报道并主动求证报道的
真实性，督促公司董事会及时回复证券交易 真实性，督促公司等相关主体及时回复上海
所问询； 证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人 （六） 组织公司董事、监事和高级管理人
员进行相关法律、行政法规、股票上市规则 员就相关法律、行政法规、上海证券交易所
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自 相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责； 在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人 （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵
员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 守法律法规、上海证券交易所相关规定和公
范性文件、股票上市规则、证券交易所其他 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
规定和公司章程时，或者公司作出或可能作 公司董事、监事和高级管理人员作出或者可
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
员，并立即向证券交易所报告； 醒并立即向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司 （八） 负责公司股票及其衍生品种变动
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 管理事务；
董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 （九） 法律法规和上海证券交易所要求
的资料，并负责披露公司董事、监事、高级 履行的其他职责。
管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级 第一百三十五条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事 请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽
快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时
间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增 第一百四十七条 公 司 高级 管理 人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露 第一百五十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、前
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
报告。 关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司的利润分配政策如 第一百六十七条 公司的利润分配政策如
下： 下：
（一） 公司分配股利应坚持以下原则： （一） 公司分配股利应坚持以下原则：
1. 应重视对投资者的合理投资回报； 1. 应重视对投资者的合理投资回报；
2. 遵守有关的法律、法规、规章和公司章 2. 遵守有关的法律、法规、规章和公司章
程，按照规定的条件和程序进行； 程，按照规定的条件和程序进行；
3. 兼顾公司长期发展和对投资者的合理 3. 兼顾公司长期发展和对投资者的合理
回报； 回报；
4. 实行同股同权，同股同利。 4. 实行同股同权，同股同利。
（二） 公司可以采取现金、股票或者现金 （二） 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。 与股票相结合的方式分配股利。
（三） 公司应积极推行以现金方式分配 （三） 公司应积极推行以现金方式分配
股利。在满足下列条件情况下，公司分配年 股利。在满足下列条件情况下，公司分配年
度股利应优先采用现金方式： 度股利应优先采用现金方式：
1. 公司该年度可分配利润（即公司弥补亏 1. 公司该年度可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司 且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司
后续持续经营； 后续持续经营；
2. 公司累计可供分配利润为正值； 2. 公司累计可供分配利润为正值；
3. 审计机构对公司的该年度财务报告出 3. 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
4. 公司未来十二个月内无重大投资计划 4. 公司未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出事项发生。 或重大现金支出事项发生。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈
利状况，进行中期现金分红。 利状况，进行中期现金分红。
（四） 在符合第（三）款要求的前提下， （四） 在符合第（三）款要求的前提下，
公司分配的现金股利应不少于当年实现的 公司分配的现金股利应不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本 可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本
次利润分配中所占比例不得低于以下适用 次利润分配中所占比例不得低于以下适用
标准： 标准：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一： 前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民 最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。 币 3,000 万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百 公司董事会、股东大会在按照本章程第一百
六十七条规定的程序审议具体利润分配方 六十八条规定的程序审议具体利润分配方
案时，应明确现金分红在本次利润分配中所 案时，应明确现金分红在本次利润分配中所
占比例的适用标准及其依据。 占比例的适用标准及其依据。
（五） 发放股票股利的条件：公司在按本 （五） 发放股票股利的条件：公司在按本
章程规定进行现金分红的同时，可以根据公 章程规定进行现金分红的同时，可以根据公
司的股本规模、股票价格等情况，发放股票 司的股本规模、股票价格等情况，发放股票
股利。公司不得单独发放股票股利。中期分 股利。公司不得单独发放股票股利。中期分
红不采取发放股票股利的形式。 红不采取发放股票股利的形式。
第一百六十八条 公司的利润分配政策应 第一百六十九条 公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生 保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策： 时，公司可以调整利润分配政策：
（一） 公司外部经营环境或者自身经营 （一） 公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化且有必要调整利润分配 状况发生较大变化且有必要调整利润分配
政策的； 政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内 前述外部经营环境发生较大变化是指国内
外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
境或者政策环境发生对公司重大不利影响 境或者政策环境发生对公司重大不利影响
的变化。 的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指 前述公司自身经营状况发生较大变化是指
发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者 发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达
到 30%；（2）公司经营活动产生的现金流量 到 30%；（2）公司经营活动产生的现金流量
净额连续两年为负。 净额连续两年为负。
（二） 公司所应遵守的法律、法规、规章 （二） 公司所应遵守的法律、法规、规章
和相关规范性文件发生变化，依据该变化后 和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。 的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护 公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
行下列程序： 并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会作出专 公司调整利润分配政策应由董事会作出专
题论述，详细论证调整理由。公司独立董事 题论述，详细论证调整理由。公司独立董事
应对利润分配政策调整预案发表独立意见。 应对利润分配政策调整预案发表独立意见。
公司监事会应对利润分配政策调整预案进 公司监事会应对利润分配政策调整预案进
行审议并发表意见（监事会的意见，须经过 行审议并发表意见（监事会的意见，须经过
半数以上监事同意方能通过；若公司有外部 半数以上监事同意方能通过；若公司有外部
监事（不在公司担任职务的监事），还应经外 监事（不在公司担任职务的监事），还应经外
部监事过半数同意方能通过）。 部监事过半数同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案， 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，
经独立董事过半数发表同意意见并经监事 经独立董事过半数发表同意意见并经监事
会发表同意意见后，提交股东大会以特别决 会发表同意意见后，提交股东大会以特别决
议审议通过。审议利润分配政策变更事项 议审议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。 时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》 第一百八十四条 公司指定符合中国证监
《上海证券报》等法定媒体为刊登公司公告 会规定的媒体和上海证券交易所网站为发
和其他需要披露信息的媒体，指定网站为上 布公司公告和其他需要披露信息的媒体。
海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 十二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述内容修订最终以市场
监督管理局登记核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
