上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议：2022 年 6 月 20 日（星期一）下午 2:00
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、会议召开地点：上海市静安区江场路 1228 弄 6A 栋 5 楼 9 号会议室
三、会议议程：
(一)股东大会签到
(二)14 点整，主持人宣布会议开始
(三)主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介绍
列席会议人员情况
(四)推举计票人及监票人
(五)审议以下议案
1、审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
4、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于预计 2022 年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》
7、审议《关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案》
8、审议《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》
9、审议《关于 2022 年度监事薪酬方案的议案》
10、审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、审议《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》
12.1、《股东大会议事规则》
12.2、《董事会议事规则》
12.3、《募集资金管理制度》
12.4、《信息披露管理制度》
12.5、《对外担保管理制度》
12.6、《关联交易管理办法》
12.7、《投资者关系管理制度》
(六)听取《2021 年度独立董事述职报告》
(七)股东对议案进行表决
(八)宣布表决结果
(九)主持人宣读本次股东大会会议决议
(十)律师发表本次股东大会见证意见
(十一) 主持人宣布会议结束
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案目录
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案...............................5
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案..............................11
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案................................15
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案................................16
关于 2021 年度利润分配方案的议案....................................20
关于预计 2022 年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案..............21
关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案.........................22
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案....................................23
关于 2022 年度监事薪酬方案的议案....................................24
关于续聘 2022 年度审计机构的议案....................................25
关于修订《公司章程》的议案.........................................26
关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案...................58
2021 年度独立董事述职报告 .........................................141
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《董
事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实诚信、
勤勉尽责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司各项业务发展，较好地
履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将《公司 2021 年度董事会工作报
告》提交各位股东、股东代表审议。
附件一：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2021 年度董事会工作报
告》
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
附件一
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，
遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的
工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益
不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治
理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会 2021 年度工作情
况汇报如下：
一、公司整体经营情况
2021 年国际形势比较复杂，一方面全球新冠疫情未能得到有效控制；另一
方面逆全球化有所发展，保护主义有所抬头。虽然公司所在的海外市场已经开始
逐步放开，但因抗击新冠疫情带来的巨额负担，拉长了这些市场恢复的周期。公
司海外市场主要分布在东南亚、南亚、中东及拉美地区，这些区域对国际投资及
外部市场的依赖程度较高，对全球化持欢迎态度。因此，虽然在 2021 年个别发
达国家出现了逆全球化声音，但对公司的海外经营影响不大。海外新冠疫情的持
续肆虐对公司 2021 年的经营带来了较大压力，主要体现在以下四个方面：1.新
冠疫情导致海运成本高涨，使项目运营成本增加；2.因全球油价上涨带动公司建
设施工所必需的能源、材料价格上涨，给公司造成了一定的成本压力；3.新冠疫
情极大地限制了国际间人员的流动，公司人工成本有较大增加；4.新冠疫情抑制
了投资意愿，导致整体市场出现暂时性萎缩。
报告期内，公司实现营业收入 73,451.85 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 6,133.92 万元。报告期末公司资产总额 166,728.07 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益 140,460.80 万元。2021 年度累计新签项目 36 个，总金额
6
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为 3.85 亿元，2021 年度末在手订单总金额 3.90 亿元。
二、董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年公司董事会共召开了 6 次会议，审议通过了 22 项议案，历次会议的
召集、召开、表决、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律
法规的相关规定。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：《关于公司 2018-2020 年度审计报告的议
第二届董事会 案》
2021/3/29
第二次会议 《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于会计政策变更的议案》
审议通过：《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2020 年度财务报告的议案》
《关于<2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算>的
议案》
《关于 2020 年度利润分配的议案》
第二届董事会
2021/6/4 《关于 2021 年度公司向金融机构申请和办理综合授
第三次会议
信额度的议案》
《关于开展资产池业务的议案》
《关于预计 2021 年度关联交易的议案》
《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
《关于独立董事薪酬方案的议案》
《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
审议通过：《关于调整首次公开发行股票募集资金投入
第二届董事会
2021/7/16 金额的议案》
第四次会议
《关于开设募集资金专项账户的议案》
审议通过：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
第二届董事会
2021/9/30 管理的议案》
第五次会议
《关于开展资产池业务的议案》
第二届董事会 审议通过：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订
第六次临时会 2021/10/29 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第二届董事会
审议通过：《关于为子公司提供担保的议案》
第 七 次 临 时 会 2021/12/9
《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》
议
（二）董事会执行股东大会决议情况
2021 年董事会共提召集召开了 1 次股东大会，审议并通过了 10 项议案。公
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：《关于 2020 年度董事会工作报
告的议案》
《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2020 年度财务报告的议案》
《关于<2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算>
的议案》
2020 年度股东 2021 年 6 月 24
《关于 2020 年度利润分配的议案》
大会 日
《关于 2021 年度公司向金融机构申请和办理综合
授信额度的议案》
《关于开展资产池业务的议案》
《关于预计 2021 年度关联交易的议案》
《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
《关于独立董事薪酬方案的议案》
（三）董事会成员及出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
徐士龙 否 6 3 3 0 0 否 1
兰瑞学 否 6 3 3 0 0 否 1
刘剑 否 6 3 3 0 0 否 1
陆家星 是 6 2 4 0 0 否 1
陈振楼 是 6 3 3 0 0 否 1
（四）董事会下设的专业委员会的运行情况
报告期内，除董事会提名委员会未召开会议外，其他专门委员会会议召开情
况如下。
1、报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，会议召开情况如下：
召开日期 会议内容
《关于公司 2018-2020 年度审计报告的议案》
2021/3/29 《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于 2020 年度财务报告的议案》
2021/6/4 《关于<2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算>的议案》
《关于 2021 年度公司向金融机构申请和办理综合授信额度的议案》
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
《关于开展资产池业务的议案》
《关于预计 2021 年度关联交易的议案》
《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
2021/9/30 《关于开展资产池业务的议案》
2021/10/29 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
2、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，会议召开情
况如下：
召开日期 会议内容
2021/6/4 《关于独立董事薪酬方案的议案》
3、报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，会议召开情况如下：
召开日期 会议内容
2021/7/16 《关于调整首次公开发行股票募集资金投入金额的议案》
三、2022 年度董事会重点工作
公司自成立以来，坚持“以市场为导向、以技术为驱动、以人才为核心”的
经营理念；积极推行“植根国内，放眼海外”总体战略，成为具有全球影响力的
岩土工程综合服务提供商。
公司将稳步实施发展战略，在保持境内业务稳定的基础上，继续以扩大市场
规模、做大做强公司为出发点，强化本公司在岩土工程行业中的竞争地位。公司
会持续深度融入“一带一路”市场，利用“高真空”系列绿色造地技术等专业核
心优势，为全球绿色发展贡献中国技术和中国标准。
未来将重点做好四方面工作：
（一）持续提高技术创新能力
充分利用上海港湾充足技术储备，利用海底淤泥围海造地以及改良软弱滩涂
地，打造非传统型的围海造地产业，持续推动技术创新能力，不断丰富和发展上
海港湾已有的专利技术，形成持续的技术创新能力。
（二）深度参与“一带一路”建设
继续在国内立足主业，加强业务能力。将集团资金优势与公司海外本土化优
势相结合，继续扩大公司在东南亚、中东的竞争实力和影响力，同时对南美等地
区加大投入和市场布局，力争全面打开当地市场，实现新的业绩突破，以实际行
动投入“一带一路”建设。
（三）不断推动技术标准国际化
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
上海港湾立志成为国际岩土行业标准的影响者和领导者，为建筑领域“中国
智造”树立标杆，引导技术专利成为开展系统性技术创新、拓展国际市场、扩大
企业市场份额的重要工具。
（四）积极探索发展新模式
适度向上下游相关业务领域延伸，利用集团全球化的落地优势，将中国的优
势产业输出海外，形成新的利润增长点。同时公司将积极参与资本市场，通过业
务经营和资本经营来全面增强公司整体实力。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《监
事会议事规则》等相关规定，依法检查公司财务，监督监事、高级管理人员合规
履职情况，维护公司及股东的合法权益，较好地履行了监事会的各项职责。现将
《公司 2021 年度监事会工作报告》提交各位股东、股东代表审议。
附件二：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2021 年度监事会工作报
告》
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
附件二
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《监
事会议事规则》等相关规定，依法检查公司财务，监督监事、高级管理人员合规
履职情况，维护公司及股东的合法权益，较好地履行了监事会的各项职责。现将
2021 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开 5 次会议，审议通过 11 项议案。监事会会议
的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规
定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
《关于公司 2018-2020 年度审计报告的议
第二届监事会第二 案》
2021/3/29
次会议 《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报
告的议案》
《关于会计政策变更的议案》
审议通过：
《关于 2020 年度监事会工作报告》
《关于 2020 年度财务报告的议案》
第二届监事会第三
2021/6/4 《关于<2020 年度财务决算和 2021 年度财
次会议
务预算>的议案》
《关于 2020 年度利润分配的议案》
《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
审议通过：
第二届监事会第四
2021/9/30 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
次会议
金管理的议案》
第二届监事会第五 审议通过：《关于公司 2021 年第三季度报
2021/10/29
次临时会议 告的议案》
第二届监事会第六 审议通过：《关于部分募集资金投资项目增
2021/12/9
次临时会议 加实施主体的议案》
二、监事会监督履职情况
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
2021 年度，监事会依法行使《公司法》等法律法规及《公司章程》所赋予的
职权，积极列席公司董事会和股东大会会议，听取公司各项重要事项提案，对公
司股东大会、董事会运行情况进行监督；对公司董事、高级管理人员履职情况、
公司日常经营和财务状况进行督促与检查。监事会认为：2021 年度，公司历次股
东大会、董事会的召集、召开、决策程序均符合相关法律法规的规定，合法有效。
公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，依法履行职责，不存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行检查，认真审阅了公司
2020 年年度报告和审计报告、2021 年半年度报告及审阅报告，以及 2021 年第三
季度报告。监事会认为：公司财务制度逐步完善，财务运作规范，定期报告的编
制能够符合《企业会计准则》以及中国证监会及上海证券交易所关于定期报告的
有关规定，报告全面、真实地反映公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决
策程序合法有效。
（三）公司内部控制制度
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，公司正
在逐步完善内部控制制度，能够遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，
建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（四）关联交易的情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公
司 2021 年期间发生的日常关联交易均是基于公司实际业务开展需要，定价公允，
相关内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用
监事会对公司报告期内对外担保情况进行检查，2021 年度，公司及合并范
围内子公司不存在对外担保的情况，亦不存在公司控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（六）募集资金存放与实际使用情况
监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行审查，检查了募集
资金相关存储协议以及公司募集资金专项报告。监事会认为：2021 年度，公司严
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规的要求对募集资金进行专户存储、使用和管理，相关内部决策程
序合法有效，不存在违规使用募集资金的行为或其他损害公司及全体股东利益的
情形。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等
的要求，忠实、勤勉地履行职责，督促公司合规经营，防范业务经营和管理中的
各类风险。监事会将继续以财务监督和内部控制为核心，对公司股东大会、董事
会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司
及全体股东的合法权益。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
监事会
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要已经
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，财务报告经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。上述 2021 年年度报
告及摘要已于 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露，现提交各位股东、股东代表审议。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2021 年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司编制了 2021 年度财务决算报告，现将财务决算报告提
交各位股东、股东代表审议。
附件三： 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
附件三
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、2021 年度决算主要财务数据
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）
2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年
增减
营业收入 734,518,540.19 792,062,808.76 -7.27%
归属于上市公司
61,339,212.55 108,398,776.69 -43.41%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
58,615,152.69 104,254,323.69 -43.78%
常性损益的净利
润
经营活动产生的
77,871,193.72 101,879,983.27 -23.57%
现金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2021年末 2020年末
期末增减
归属于上市公司
1,404,607,953.20 845,806,932.57 66.07%
股东的净资产
总资产 1,667,280,714.17 1,176,111,468.96 41.76%
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2021年 2020年
增减
基本每股收益（元／股） 0.44 0.84 -47.62%
稀释每股收益（元／股） 0.44 0.84 -47.62%
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.42 0.80 -47.50%
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 13.27% -7.11%
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.89% 12.76% -6.87%
资产收益率（%）
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
二、2021 年度决算主要财务数据说明
（一）营业收入、营业成本
2021年度，公司的营业收入及营业成本如下：
单位：万元
科目 2021 年度 2020 年度 变动比例
营业收入 73,451.85 79,206.28 -7.27%
营业成本 51,244.66 52,799.81 -2.95%
2021年度，公司实现营业收入73,451.85万元，较上年同比下降7.27%，主要
系2021年全球新冠疫情未能得到有效控制，公司境外销售收入下滑所致。
2021年度，公司营业成本为51,244.66万元，较上年下降2.95%，随营业收入
减少而减少；同时因疫情影响，原材料成本、人工成本有所上升，综合毛利较上
年有所下降。
（二）期间费用
2021年度，公司的期间费用列示如下：
单位：万元
科目 2021 年度 2020 年度 变动比例
销售费用 623.74 443.13 40.76%
管理费用 11,428.70 10,949.80 4.37%
财务费用 191.68 926.24 -79.31%
研发费用 1,180.69 968.74 21.88%
期间费用合计 13,424.81 13,287.91 1.03%
期间费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅会务费、中介机构
费、业务招待费、租赁费等。2021年度，期间费用总额为13,424.81万元，与上年
度持平。
（三）归属于上市公司股东的净利润
2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
科目 2021年度 2020年度 变动比例
归属于上市公司
6,133.92 10,839.88 -43.41%
股东的净利润
2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,133.92万元，较上年下降
43.41%，主要原因系国外新冠疫情的持续导致营业收入有所下降，同时疫情反复
导致的运输成本及人工成本增加、油价上涨等因素也给公司造成了一定的成本压
力。
（四）现金流量情况
2021年度，公司的现金量如下：
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 7,787.12 10,188.00 -23.57%
投资活动产生的现金流量净额 -19,510.85 -4,654.41 319.19%
筹资活动产生的现金流量净额 50,093.55 576.10 8,595.33%
1、经营活动产生的现金流量情况
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额7,787.12万元，较上年下降
23.57%，主要系公司受到新冠疫情影响，营业收入减少导致。
2、投资活动产生的现金流量
2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额-19,510.85万元，较上年下降
幅度较大，主要系公司报告期内以暂时闲置募集资金购买银行理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额50,093.55万元，较上年大幅
增长，主要系公司报告期内公司首发上市，募集资金到账所致。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现归属于上市
公司股东净利润 61,339,212.55 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供
分配利润为 13,463,382.01 元。公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 172,743,467 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
6,218,764.81 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 10.14%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本 次 利 润 分 配 方 案 已 于 2022 年 4 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露（公告编号：2022-019），现提交各位股东、
股东代表审议。
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议案六
关于预计 2022 年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司及子公司业务发展及日常经营需求，公司及合并报表范围内子公司
拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币 89,000 万元（或等值外币）
的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、
保理、保函、资产池、分期付款业务等。
其中，为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保额度应不超过人民币
49,000 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保额度不超过人民币
40,000 万元。上述担保额度以担保余额计算。
公司及合并报表范围内子公司可根据实际担保情况，在适当范围内对担保额
度进行调剂，其中，资产负债率高于 70%的子公司可在其担保额度范围内将其额
度调剂至资产负债率低于 70%的子公司；资产负债率在 70%以下的子公司的担保
额度不能调剂给资产负债率 70%以上的子公司使用。
授权公司管理层在上述额度范围内决定与办理具体担保业务。公司提供的担
保方式包括保证、抵押和质押等；公司可根据实际情况要求子公司提供反担保，
具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。
公司提供的担保期限应不超过 36 个月，本次担保额度的有效期为自本议案
经公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大会召开之日
止。
本 次 预 计 担 保 情 况 已 于 2022 年 4 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露（公告编号：2022-021），现提交各位股东、
股东代表审议。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要及资金使用计划，2022 年度公司预计向金融机构申请总
额不超过 100,000 万元的综合授信额度，用于公司及子公司主营业务相关的日常
经营及投资活动，授信期限不超过 36 个月。
公司及子公司将根据对营运资金的实际需求向金融机构申请及办理综合授
信额度，具体的授信额度、品种（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函及外币贷款等额度混用等）、期限等以银行等金融机构实际审批的
额度为准。
提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度
及期限内决定向金融机构申请和办理综合授信额度并签署相关文件，由公司财务
部实施具体的业务操作。上述授权的有效期自本议案经 2021 年度股东大会审议
通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的
基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》
及公司内部薪酬福利制度，董事会制定了 2022 年度董事薪酬方案，（1）在公司
担任具体职务的非独立董事，根据其任职岗位按公司相关薪酬福利管理制度领取
相应的薪酬，不另行领取董事津贴；（2）公司独立董事在公司领取独立董事津
贴 5 万元/年；（3）其他不在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。
上 述 具 体 方 案 已 于 2022 年 4 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露（公告编号：2022-023），现提交各位股东、
股东代表审议。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的
基础上，根据《公司章程》及公司内部薪酬福利制度，监事会制定了 2022 年度
监事薪酬方案，（1）在公司担任具体职务的监事，根据其任职岗位按公司相关
薪酬福利管理制度领取相应的薪酬，不另行领取监事津贴；（2）不在公司担任
管理职务的监事，不领取监事津贴。
上 述 具 体 方 案 已 于 2022 年 4 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露（公告编号：2022-023），现提交各位股东、
股东代表审议。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司
提供 2022 年度审计服务。审计机构的具体情况已于 2022 年 4 月 30 日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，详见《上海港湾基础建设（集
团）股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024），
现提交各位股东、股东代表审议。
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司运作、提升公司治理水平，公司对照相关适用法律、法规、规章
等，对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理与
公司修订《公司章程》相关的工商登记及备案手续。具体情况如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、
者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、 （十二） 审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项以及第四十一条第（一）项 资产 30%的事项以及第四十二条第（一）项
规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十三） 审议批准第四十一条第（二） （十三） 审议批准第四十二条第（二）
项规定的担保事项； 项规定的担保事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十四） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五） 审议股权激励计划；
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 （十五） 审议股权激励计划和员工持
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 股计划；
他事项。 （十六） 审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
由董事会或其他机构和个人代为行使。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的购买或出售资产 第四十二条 公司发生的日常经营活动之
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 外的购买或出售资产、对外投资（含委托理
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
出售行为，但资产置换中涉及购买或者出售 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 保（含对控股子公司担保等）、租入或者租
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
提供担保、租入或者租出资产、委托或者受 与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
权或者债务重组、签订许可使用协议、转让 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
或者受让研究与开发项目、上海证券交易所 缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他
认定的其他交易，达到如下标准之一的，需 交易，达到如下标准之一的，需经董事会审
经董事会审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一） 公司发生的交易（提供担保、受赠 （一） 公司发生的交易（提供担保、提供
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 提交股东大会审议：
议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的， 以高者为准）占公司最近
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 一期经审计总资产的 50%以上；
经审计总资产的 50%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 5,000 万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 超过 5,000 万元；
500 万元。 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
算。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
交易仅达到前述第 3 项或者第 5 项标准，且 500 万元。
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申 算。
请豁免适用本条将交易提交股东大会审议 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
的规定。 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等 者公司发生的交易仅达到前述第 4 项或者
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 第 6 项标准且公司最近一个会计年度每股
照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经 收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免
累计计算的发生额达到上述规定标准的，适 于适用本条将交易提交股东大会审议的规
用上述规定。已经按照上述规定履行相关义 定。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委 等原因难以对每次投资交易履行审议程序
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。 比例，适用上述规定。相关额度的使用期限
不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
入相关的累计计算范围。 金额）不应超过投资额度。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
内经累计计算超过公司最近一期经审计总 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 入相关的累计计算范围。
上通过。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资
（二） 公司下列对外担保行为，须经股东 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
大会审议通过： 及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计 内经累计计算超过公司最近一期经审计总
净资产 10%的担保； 资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额， 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 上通过。
以后提供的任何担保； （二） 公司下列对外担保行为，须经股东
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 大会审议通过：
的担保； 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计
4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 净资产 10%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过
的担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
5. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担 的担保；
保； 4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保； 的担保；
7. 对公司关联方提供的担保；
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
8. 证券交易所或者公司章程规定的其他 5. 公司及其控股子公司对外提供的担保
担保情形。 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 以后提供的任何担保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 担保；
第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表 7. 上海证券交易所或者公司章程规定的
决权的三分之二以上通过。 其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表
表决权的半数以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
（三） 公司下列财务资助事项，须经股东
大会审议通过：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
4. 向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的；
5. 上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
除前款第 4 项情形外，公司不得为关联人提
供财务资助。
（四） 公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、提供财务资助除外）金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联
人进行的交易或与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易，应当按照累计
计算的原则适用本章程的规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一） 董事人数不足 5 人时； （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 或者本章程所定人数的 2/3 时；
额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 额 1/3 时；
份的股东请求时；
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（四） 董事会认为必要时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
（五） 监事会提议召开时； 份的股东请求时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章 （四） 董事会认为必要时；
程规定的其他情形。 （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
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续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 海证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 （四） 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间 上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东
不得早于现场股东大会结束当日下午 大会结束当日下午 3∶00。
3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，未设副董事长或副董事长不能履行职务 持，未设副董事长或副董事长不能履行职务
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或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 务时，由监事会副主席主持，未设监事会副
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 主席或监事会副主席不能履行职务或者不
上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及上海证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划和员工持股计划；
（六） 利润分配政策的调整； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
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式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入 （六） 被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事和高级管理人员的证券市场
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 禁入措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在三年内仍然有效。 并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
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（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
方案； 形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理和董事 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理和
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一） 制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二） 制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三） 管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十一） 制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十三） 管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十四） 向股东大会提请聘请或更换
（十六） 审议第一百〇九条规定的交 为公司审计的会计师事务所；
易事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
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（十七） 审议除应由股东大会审议之 （十六） 审议第一百〇九条规定的交
外的对外担保事项； 易事项；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或 （十七） 审议除应由股东大会审议之
本章程授予的其他职权。 外的对外担保事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十八） 法律、行政法规、部门规章或
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 本章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
东大会审议。 专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
公司所发生的交易超过如下标准的，应提交 公司所发生的交易（提供担保、提供财务资
董事会审议： 助除外）达到如下标准的，应提交董事会审
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账 议：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账
一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务 一期经审计总资产的 10%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
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（三） 交易产生的利润占公司最近一个 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计合并财务报表营业收入的 10% （四） 交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计合并财务报表净利润的 10%以 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 100 万元。 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 金额超过 1,000 万元；
算。 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
规及规范性文件或本章程规定须提交股东 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性 超过 100 万元。
文件或本章程的规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的 算。
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当 除本章程第四十二条规定的须提交股东大
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 会审议通过的提供担保、提供财务资助之外
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 的其他提供担保、提供财务资助事项，由董
事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易
（提供担保、提供财务资助除外）、与关联
法人（或者其他组织）发生的交易成交金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助
除外）由董事会审议。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件或本章程规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件或本章程的规定执行。
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数 第一百一十七条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担 须经全体董事的过半数通过。董事会审议担
保事项时，还应当经出席董事会会议的三分 保、财务资助事项时，还应当经出席董事会
之二以上董事审议同意。 会议的三分之二以上董事审议通过。相关法
董事会决议的表决，实行一人一票。 律法规或本章程对最低出席董事数或最低
通过董事数另有规定者的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 公司设两名独立董事。公 第一百二十三条 公司设两名独立董事。公
司独立董事应当具有五年以上法律、经济或 司独立董事应当具有五年以上法律、经济、
者其他履行独立董事职责所必需的工作经 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 责所必需的工作经验。
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下
的时间和精力履行其职责。 列情形：
独立董事不得由下列人员担任： （一） 在公司或者其附属企业任职的人
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系；
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 （二） 直接或间接持有公司已发行股份
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
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指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 （三） 在直接或间接持有公司已发行股
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 东单位任职的人员及其直系亲属；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 （四） 在公司实际控制人及其附属企业
股东及其直系亲属； 任职的人员；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股 （五） 为公司及其控股股东或者其各自
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
东单位任职的人员及其直系亲属； 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
附属企业任职的人员及其直系亲属（任职是 合伙人及主要负责人；
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 （六） 在与公司及其控股股东、实际控制
工作人员）； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（五） 为公司及其控股股东或者其各自 的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 者在该业务往来单位的控股股东单位担任
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 董事、监事和高级管理人员；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 （七） 最近一年内曾经具有前六项所列
字的人员、合伙人及主要负责人； 举情形的人员；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制 （八） 中国证监会及上海证券交易所认
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 定不具备独立性的其他人员。
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
控股股东单位任职（重大业务往来是指根据 子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳
本章程规定需提交股东大会审议的事项）； 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列 兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据公司
举情形的人员； 章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
（八） 本章程规定的其他人员； 上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
（九） 中国证监会、证券交易所认定的其 职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
他人员。 及其他工作人员。
第一百二十五条 独立董事除具有一般职 第一百二十五条 独立董事除具有一般职
权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人 （一） 需要提交股东大会审议的关联交
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 可以聘请中介机构出具专项报告；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 （二） 提议聘用或解聘会计师事务所；
财务顾问报告，作为其判断的依据； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 （四） 提议召开董事会；
事务所； （五） 在股东大会召开前公开向股东征
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 集投票权。
（四） 提议召开董事会； （六） 独立聘请中介机构进行审计、核查
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 或者发表专业意见；
构； （七） 法律法规、中国证监会和上海证券
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 交易所相关规定及公司章程规定的其他职
东征集投票权。 权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 职权，应取得全体独立董事的二分之一以上
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
情况予以披露。 体独立董事同意。本条第一款第（一）项、
第（二）项事项应当由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十六条 独立董事应当对下述公 第一百二十六条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表同意、保留意见及其理由、 司重大事项发表独立意见：
反对意见及其理由和无法发表意见及其理 （一） 提名、任免董事；
由的独立意见： （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（一） 提名、任免董事； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （四） 聘用、解聘会计师事务所；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （五） 因会计准则变更以外的原因作出
（四） 公司董事会未作出现金利润分配 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
预案； 正；
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（五） 公司的股东、实际控制人及其关联 （六） 公司的财务会计报告、内部控制被
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% （七） 内部控制评价报告；
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 （八） 相关方变更承诺的方案；
有效措施回收欠款； （九） 优先股发行对公司各类股东权益
（六） 独立董事认为可能损害中小股东 的影响；
权益的事项； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案
（七） 本章程规定的其他事项。 及现金分红方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五） 法律法规、上海证券交易所相
关规定以及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表
的意见应当明确、清楚。
第一百二十七条 为了保证独立董事有效 第一百二十七条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
条件： 供必要的工作条件。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（一） 公司应当保证独立董事享有与其 （一） 公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。 以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。 事本人应当至少保存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所 （二） 公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
时办理公告事宜。 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人 公司应及时协助办理公告事宜。
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （三） 独立董事行使职权时，公司有关人
不得干预其独立行使职权。 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及 不得干预其独立行使职权。
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及
（五） 公司应当给予独立董事适当的津 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 （五） 公司应当给予独立董事适当的津
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
露。 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 露。
要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
（六） 公司根据需要可以建立必要的独 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 要股东或有利害关系的机构和人员取得额
履行职责可能引致的风险。 外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条 有下列情形之一的人士 第一百三十三条 有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的 （一） 第九十五条规定的任何一种情形；
任何一种情形； （二） 最近 3 年受到过中国证监会的行
（二） 最近 3 年受到过中国证监会的行 政处罚；
政处罚； （三） 最近 3 年受到过证券交易所公开
（三） 最近 3 年受到过证券交易所公开 谴责或者 3 次以上通报批评；
谴责或者 3 次以上通报批评； （四） 本公司现任监事；
（四） 本公司现任监事； （五） 上海证券交易所认定不适合担任
（五） 证券交易所认定不适合担任董事 董事会秘书的其他情形。
会秘书的其他情形。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司 （一） 负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露事务，组织制定公司信息披露事务 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关信息披露义务人 管理制度，督促公司和相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定； 遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与 （二） 负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
体等之间的信息沟通； 机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会 （三） 筹备组织董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、监 会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字； 事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在 （四） 负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
报告并披露； 易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的 （五） 关注媒体报道并主动求证报道的
真实性，督促公司董事会及时回复证券交易 真实性，督促公司等相关主体及时回复上海
所问询； 证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人 （六） 组织公司董事、监事和高级管理人
员进行相关法律、行政法规、股票上市规则 员就相关法律、行政法规、上海证券交易所
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自 相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责； 在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人 （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵
员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 守法律法规、上海证券交易所相关规定和公
范性文件、股票上市规则、证券交易所其他 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
规定和公司章程时，或者公司作出或可能作 公司董事、监事和高级管理人员作出或者可
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
员，并立即向证券交易所报告； 醒并立即向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司 （八） 负责公司股票及其衍生品种变动
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 管理事务；
董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 （九） 法律法规和上海证券交易所要求
的资料，并负责披露公司董事、监事、高级 履行的其他职责。
管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级 第一百三十五条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事 请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽
快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时
间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增 第一百四十七条 公 司 高级 管理 人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露 第一百五十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、前
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
报告。 关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司的利润分配政策如 第一百六十七条 公司的利润分配政策如
下： 下：
（一） 公司分配股利应坚持以下原则： （一） 公司分配股利应坚持以下原则：
1. 应重视对投资者的合理投资回报； 1. 应重视对投资者的合理投资回报；
2. 遵守有关的法律、法规、规章和公司章 2. 遵守有关的法律、法规、规章和公司章
程，按照规定的条件和程序进行； 程，按照规定的条件和程序进行；
3. 兼顾公司长期发展和对投资者的合理 3. 兼顾公司长期发展和对投资者的合理
回报； 回报；
4. 实行同股同权，同股同利。 4. 实行同股同权，同股同利。
（二） 公司可以采取现金、股票或者现金 （二） 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。 与股票相结合的方式分配股利。
（三） 公司应积极推行以现金方式分配 （三） 公司应积极推行以现金方式分配
股利。在满足下列条件情况下，公司分配年 股利。在满足下列条件情况下，公司分配年
度股利应优先采用现金方式： 度股利应优先采用现金方式：
1. 公司该年度可分配利润（即公司弥补亏 1. 公司该年度可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司 且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司
后续持续经营； 后续持续经营；
2. 公司累计可供分配利润为正值； 2. 公司累计可供分配利润为正值；
3. 审计机构对公司的该年度财务报告出 3. 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
4. 公司未来十二个月内无重大投资计划 4. 公司未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出事项发生。 或重大现金支出事项发生。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈
利状况，进行中期现金分红。 利状况，进行中期现金分红。
（四） 在符合第（三）款要求的前提下， （四） 在符合第（三）款要求的前提下，
公司分配的现金股利应不少于当年实现的 公司分配的现金股利应不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本 可供分配利润的 10%。同时，现金分红在本
次利润分配中所占比例不得低于以下适用 次利润分配中所占比例不得低于以下适用
标准： 标准：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一： 前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民 最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。 币 3,000 万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百 公司董事会、股东大会在按照本章程第一百
六十七条规定的程序审议具体利润分配方 六十八条规定的程序审议具体利润分配方
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
案时，应明确现金分红在本次利润分配中所 案时，应明确现金分红在本次利润分配中所
占比例的适用标准及其依据。 占比例的适用标准及其依据。
（五） 发放股票股利的条件：公司在按本 （五） 发放股票股利的条件：公司在按本
章程规定进行现金分红的同时，可以根据公 章程规定进行现金分红的同时，可以根据公
司的股本规模、股票价格等情况，发放股票 司的股本规模、股票价格等情况，发放股票
股利。公司不得单独发放股票股利。中期分 股利。公司不得单独发放股票股利。中期分
红不采取发放股票股利的形式。 红不采取发放股票股利的形式。
第一百六十八条 公司的利润分配政策应 第一百六十九条 公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生 保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策： 时，公司可以调整利润分配政策：
（一） 公司外部经营环境或者自身经营 （一） 公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化且有必要调整利润分配 状况发生较大变化且有必要调整利润分配
政策的； 政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内 前述外部经营环境发生较大变化是指国内
外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
境或者政策环境发生对公司重大不利影响 境或者政策环境发生对公司重大不利影响
的变化。 的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指 前述公司自身经营状况发生较大变化是指
发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者 发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达
到 30%；（2）公司经营活动产生的现金流量 到 30%；（2）公司经营活动产生的现金流量
净额连续两年为负。 净额连续两年为负。
（二） 公司所应遵守的法律、法规、规章 （二） 公司所应遵守的法律、法规、规章
和相关规范性文件发生变化，依据该变化后 和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。 的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护 公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
行下列程序： 并履行下列程序：
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
公司调整利润分配政策应由董事会作出专 公司调整利润分配政策应由董事会作出专
题论述，详细论证调整理由。公司独立董事 题论述，详细论证调整理由。公司独立董事
应对利润分配政策调整预案发表独立意见。 应对利润分配政策调整预案发表独立意见。
公司监事会应对利润分配政策调整预案进 公司监事会应对利润分配政策调整预案进
行审议并发表意见（监事会的意见，须经过 行审议并发表意见（监事会的意见，须经过
半数以上监事同意方能通过；若公司有外部 半数以上监事同意方能通过；若公司有外部
监事（不在公司担任职务的监事），还应经 监事（不在公司担任职务的监事），还应经
外部监事过半数同意方能通过）。 外部监事过半数同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案， 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，
经独立董事过半数发表同意意见并经监事 经独立董事过半数发表同意意见并经监事
会发表同意意见后，提交股东大会以特别决 会发表同意意见后，提交股东大会以特别决
议审议通过。审议利润分配政策变更事项 议审议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。 时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》 第一百八十四条 公司指定符合中国证监
《上海证券报》等法定媒体为刊登公司公告 会规定的媒体和上海证券交易所网站为发
和其他需要披露信息的媒体，指定网站为上 布公司公告和其他需要披露信息的媒体。
海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 十二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述内容修订最终以市场
监督管理局登记核准的内容为准。
本次章程修订情况以及拟修订的章程已于 2022 年 5 月 31 日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，现提交各位股东、股东代表审议。
57
上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司运作、提升公司治理水平，公司根据相关适用法律、法规、规章
等的更新，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》
《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系
管理制度》等公司治理制度进行相应修订。具体内容详见附件，现提交各位股东、
股东代表审议。本议案按制度分项审议。
附件四：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则》
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度》
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度》
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法》
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家
的相关法律、法规及规范性文件的规定以及《上海港湾基础建设（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项以及本规则第四条第（一）
项规定的交易事项；
（十三） 审议批准本规则第四条第（二）项规定的担保事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的
其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本条将交易
提交股东大会审议的规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
5. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三） 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
4. 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的；
5. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；除前款第 4 项情形外，公司不得为关联人
提供财务资助。
（四） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应
当按照累计计算的原则适用本章程的规定。
（五） 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者
租赁收入适用本规则第四条的规定。
（六） 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本规则第四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本
规则第四条的规定。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在第五条、第六条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程和本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大
会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股
本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在
临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召
集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候
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选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，
经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中
明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表
人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
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董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席或
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审
议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议表决的方式。
第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解
释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股
东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项
应在股东大会决议中作出说明。
第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包
括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取
累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划和员工持股计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 董事会应依据公司章程及其他有关规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联
交易作出判断。
（二） 经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，
其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当
书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由
监事会在股东大会召开之前作出决定。
（三） 未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动
提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提
出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大
会的非关联股东按公司章程的规定表决。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关
联事项的表决无效，重新表决。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第四十五条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时，由
下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为
止。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会
对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告股东大会决议中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会公告中作出特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第六章 股东大会记录
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表
决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 股东大会决议的执行
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理
的事项，直接由监事会组织实施。
第六十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会
报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决
议执行情况的汇报。
第八章 附则
第六十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东大会批准后生效。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站及中国证监会
指定媒体上刊登有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会议事规则
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作
效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《上海港湾基
础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会决议通过之日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承
担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事
长 1 人。
第十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 审议本规则第十九条规定的交易事项；
（十七） 审议除应由股东大会审议之外的对外担保事项；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成
董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十九条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的
其他交易超过如下标准的，应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除公司章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保、
提供财务资助之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审
议批准。董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或
者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易
由董事会审议。
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重
大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决
策权限的事项必须报股东大会批准。
第四章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
履行职务，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室（证券部）
第二十三条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室（证券部）负责人，
保管董事会印章。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规
定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书；
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四） 公司现任监事；
（五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师；
（六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报
告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券
事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一） 第二十六条规定的任何一种情形；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成
重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上
市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 1/2 以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）召集和主持；未设副董事长、副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过专人直接送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据
电文形式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、书面传签、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提
案人应当在董事会定期会议或董事会临时会议通知发出之前，将议
案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依
上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会
的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出
变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表
决通过方式决定是否列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票方式或举手表决
方式进行。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情
形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新
选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表
和董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第五十条 除第五十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项、财务资
助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十三条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议
上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案
由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、
也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应
视作未表示异议，不免除责任。
第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第八章 会议录音、记录、签字及公告
第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作
人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（证券
部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 决议的执行
第六十三条 董事会作出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提
请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执
行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可
直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 会议档案的保存
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
第十一章 附则
第六十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第六十六条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行修改
并报股东大会批准。
第六十七条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的
相关规定或公司章程的有关规定执行或解释。
第六十八条 如本规则与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门、上海证券交
易所的相关规定或公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范
性文件以及监管部门、上海证券交易所的相关规定或公司章程的规
定为准。
第六十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第七十条 本规则由董事会负责解释。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会负责健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。
公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，充分保障投资者的知情权。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规及本制度对公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行以及保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
94
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的 50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和和其他
权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一） 结构性存款，大额存单等安全性高的保本型理财产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
95
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至第二十六条的相
关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披
露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
96
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、
预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项
目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可
免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公
告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对变更募
投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对转让或
者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时、在上
海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
99
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度
第六章 附则
第三十二条 本制度如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
100
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
101
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公
平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披
露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及中国证监会发布的公开发行证券的公
司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于
上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披
露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方
式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交
易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其
他有关规定，及时履行信息披露义务。
第四条 公司披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券部负责组织
具体的信息披露事宜。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
102
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
第二章 信息披露的原则及要求
第七条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有对
本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将
公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述
事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和上海证券交易所
的要求及时就相关情况作出公告。
第九条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准
登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上
海证券交易所登记的内容完全一致。
第十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应按照有关规定履行
信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位
和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新
闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信
息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。
一、公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一） 在法定时间内编制和披露定期报告；
103
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
（二） 按预先约定的时间编制和披露定期报告；
（三） 按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报
告信息披露时限及时公告；
（四） 按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报
告信息披露时限及向上海证券交易所报告。
二、信息披露真实、准确性应做到以下方面：
（一） 公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二） 公告文稿简洁、清晰、明了；
（三） 公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四） 电子文件与书面文稿一致。
三、公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一） 提供文件齐备；
（二） 公告格式符合要求；
（三） 公告内容完整，不存在重大遗漏；
（四） 按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。
四、公司信息披露合规性应做到以下方面：
（一） 公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；
（二） 公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规
则》的规定。
第十四条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法
规、部门规章及其他有关规定的要求。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照《股票上市规则》等规定披露或者履行相关义务可能导致公司违
反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本制度的相关规定豁免
披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息。
第十六条 按照本制度第十五条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合
以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并
说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
104
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十五条要求
的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处
理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。对暂缓、豁免披露信息的保密管理和相关内幕信息知
情人的登记管理应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定执行。
第三章 信息披露的内容
第十八条 公司应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行
政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披
露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有
可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明
书、募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公
告书遵照《信息披露管理办法》第二章规定执行。
第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每
个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表
示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告
提出书面审核意见，书面审核意见应当说明定期报告编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师事务
所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形
105
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
之一的，应当经过审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本
或弥补亏损；
（二） 中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交
易所另有规定的除外。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应针对该审计意
见涉及事项发表独立意见，监事会应对董事会出具的关于非标审计
报告专项说明发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师应
针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入低于 1 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之
一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公
司应当及时披露业绩快报：
（一） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的；
（二） 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动的；
（三） 拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公
告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务
数据和指标。
106
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
第二十五条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海
证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当
根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》《信
息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于：股
东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项公告、
投资公告、股票交易异常公告、关联交易公告、召开股东大会通知及
涉及公司日常经营行为及成果的不定期临时性公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖公司或董
事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第二十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉
及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第二十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公
司的影响：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者
进入破产程序；
（六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者
报废超过总资产的 30%；
（七） 公司主要银行账户被冻结；
（八） 主要或者全部业务陷入停顿；
（九） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十一） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十二） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
107
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
第二十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等。；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发
生变更；
（四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债
券等境内外融资方案形成相关决议；
（五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组
事项等收到相应的审核意见；
（六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变
化）；
（七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
（八） 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发
生变动；
（九） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（十一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披
露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三） 任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下
列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进
展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及其
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，
视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的的，公司应当参照本规则
相关规定，履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合
公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露《信息披
露管理办法》《股票上市规则》要求事项的基础上，对未达到强制性
信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时
予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。
第四章 信息披露涉及的相关职责
第三十七条 信息披露的义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或
者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大
资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提
供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息
披露、停复牌、退市等事项承担相关信息披露义务的主体。
第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
第三十九条 董事的职责
（一） 董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒
有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
（二） 公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司
应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内
容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
（三） 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用
内幕信息谋取不正当利益。
（四） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或
董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第四十条 监事的职责
（一） 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
披露事项的相关附件交由证券部办理具体的披露义务。
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，
并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
（三） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
（五） 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程
的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事
会。
（六） 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用
内幕信息谋取不正当利益。
第四十一条 高级管理人员的职责
（一） 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重
要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务
状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏
情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完
整，并承担相应责任。
110
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
（二） 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算
工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供
的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。
（三） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相
应责任。
（四） 在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公
司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董
事会秘书或证券部。
（五） 在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应
通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六） 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并
不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十二条 董事会秘书的职责
（一） 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
（二） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报
道并主动求证报道的真实情况。
督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按有关规定向证券交易所办理披露事宜。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三） 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜；
（四） 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报
告上海证券交易所和中国证监会。
（五） 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档
案，档案的保存期应在 10 年以上。
（六） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董
事会、监事和监事会、高级管理人员及公司有关人员应当
支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会
和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息
披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
（七） 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书
应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董
事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
（八） 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予
的职责，协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责
任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履
行董事会秘书的职责。
（九） 证券交易所要求履行的其他职责。
第四十三条 证券事务代表或董事会授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代
行董事会秘书的职责。
第四十四条 证券部职责
（一） 证券部为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的
收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组
织编制、初审。
（二） 学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度
和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常
联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规
则。
（三） 关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其
衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并
根据情况提出信息披露的建议。
第四十五条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责
（一） 严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控
制制度。
（二） 各单位应积极配合证券部做好信息披露工作，并按证券部
的要求制作和提供相关资料。
（三） 公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子
公司的专业信息，在各单位即将发生本制度规定的重大事
项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责
任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司证券
部，并根据证券部的要求提供相关资料。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；；
（三） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
（五） 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（八） 涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股
票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第五章 信息披露的审批程序
第四十七条 公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿和初审后，交董事会秘书审
核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第四十八条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定，
在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后，披露定期报告和
股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。
第四十九条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一） 财务部负责组织财务审计（如需要），向提交董事会秘书
财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二） 董事会秘书进行合规性审查。
（三） 董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相
关资料。
（四） 董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报
告和摘要，提交财务总监或分管董事审阅修订。
（五） 报董事长审阅修订。
（六） 提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理
人员签署书面确认意见。
（七） 由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
（八） 由董事长签发，董事会秘书组织在两个工作日内报证券交
易所审核后披露。
第五十条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
（一） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提
供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，
进行合规性审查；
（二） 董事长向董事会报告；
（三） 临时报告交董事长审阅修订；
（四） 修订后的文稿报董事长审定并签发；
（五） 临时报告由董事会加盖董事会公章，以监事会名义发布的
临时报告应提交监事会召集人审核签字；
（六） 董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。
第五十一条 公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，控股子公司
负责人是子公司信息报告第一责任人，确保向公司提交的拟披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
控股子公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明
确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，
确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指
定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
第五十二条 如应当披露的重大事件需事先经过公司或子公司的董事会、监事会、
股东大会审议通过后才能对外披露的，还需事先履行相应审议程序；
需经公司董事会、监事会、股东大会审议的，还需经公司履行完决策
程序后对外披露。
第五十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内
部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。
第五十五条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文
件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信
息文稿应在董事会秘书审阅后提交。
第六章 涉及信息披露的相关管理
第五十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信
息披露义务人不得对外发布公司未披露信息，否则将承担由此造成
的法律责任。
公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不
得早于公司在制定媒体上发布的定期报告和临时公告。
公司应建立《投资者关系管理制度》，对投资者来访、投资者接待资
料台账管理、信息沟通等方面作出具体规定。
第五十七条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生
变化时及时通知上海证券交易所。
公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。
第五十八条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机
构提供有关的咨询服务。
第五十九条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的
监督。
第六十条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所
的约见安排。
第六十一条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及
其他问询事项。
第六十二条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管
理工作。
第六十三条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易
所的监督。
第六十四条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和证券部负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总
部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职
责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训
情况报证券监管机构备案。
第七章 信息披露的媒体
第六十五条 公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交易所网站为发布
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第六十六条 公司变更指定信息披露媒体的，应及时向上海证券交易所报告。
第六十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登
载的临时报告除载于指定媒体外，还应载于证券交易所指定网站。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
第六十八条 公司披露的信息在指定信息披露媒体上刊登，同时将其备置于公司
住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还
应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司
应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定报纸和网站。
第六十九条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事
宜应事先经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均
不得早于公司信息披露。
第七十条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行
严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未
公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第八章 信息披露的文件保管
第七十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者关系管理活动应
当遵守公司与投资者关系管理的相关规定。
第七十二条 公司信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公
司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，
保存期限应在 10 年以上。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责
时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；
证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第九章 相关责任
第七十四条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负
有责任的董事、监事、总经理应当承担连带赔偿责任。
由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
公司董事会秘书及证券部对公司各部门，下属公司对信息披露制度
的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公
司相关部门执行。
第七十六条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息
披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任
人给予行政及经济处分。
第七十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制
度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人
及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法
律责任。
第十章 保密措施
第七十八条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负
有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情
况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第七十九条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在
最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第八十条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显
发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十一条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，
致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，
依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工
作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带
来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第十一章 附则
第八十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第八十三条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修
改。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
第八十四条 本制度未尽事宜，按照现行《信息披露管理办法》《股票上市规则》
及中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关法规、规定内容执
行。
第八十五条 如本制度与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门、证券交易所
的相关规定或公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文
件以及监管部门、证券交易所的相关规定或公司章程的规定为准。
第八十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数。
第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公
司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
规章及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》” ）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以
下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。
第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或
信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事
宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。
第四条 公司的分公司不得对外提供任何担保。
第五条 子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及本制度报公司董事会
或股东大会批准。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前述第（四）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，其余担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的
过半数通过，但第（六）项对外担保，应当在该股东或受该实际控制
人支配的股东不参与表决的情形下，由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分
别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人
的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内
拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东大会审议。
第十条 除本制度第九条所述的对外担保事项及中国法律、行政法规和部门
规章规定应由股东大会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项
由董事会审批。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议
须经三分之二以上非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。
第三章 对外担保的管理
第十一条 公司财务部是对外担保的主办部门，必要时应邀请其他相关部门协
助办理。
第十二条 对外担保过程中，公司财务部应履行以下职责：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度
（二）具体办理对外担保手续；
（三）做好对被担保方的跟踪、调查工作；
（四）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与证券部等相关
部门进行沟通及提供公司对外担保情况；
（五）办理与对外担保相关的其他事宜。
第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出
决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司提供对外担保应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十五条 经董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代表签署书
面担保合同。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会报告。
第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救
措施。
第二十条 公司担保的主债权到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为
新的对外担保，按照本制度的规定重新履行审批程序。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度
第四章 附则
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关联交易管理办法
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易
的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会
或董事会上，应当回避表决；
（三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；
（四）不得违反国家法律法规的禁止性规定等；
（五）符合诚实信用原则；
（六）关联交易应在真实公允的基础上进行。
第三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律
纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据相关规定或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或着其他组织）；
（二）由前项所述法人（或着其他组织）直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或着其他组织）；
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或着其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或着其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）在相关协议或者安排生效之后的未来的十二个月内，将具有
第五条或第六条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定的情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
126
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详
细说明。
第十一条 关联交易决策权限：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易，或者与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计合并财务报表净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议决
定。
（二） 与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
合并财务报表净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时
披露外，经董事会审议后，还应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评
估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
（三） 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经
理批准。
（四） 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
第十二条 公司不得为第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本办法第十一条的规定。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办
法第十一条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十
一条的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第
十一条的规定。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本
办法第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本办法第十一条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第十一
条规定的审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或股东大
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
会审议。已经按照本办法第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条
第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关
联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股数
不应计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
129
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
第二十一条 日常关联交易
公司与关联人进行第九条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易
时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照
前款规定办理；
（三）公司可以按类别对本公司当年度的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新
提请董事会或者股东大会审议并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本办法的相关规定重新履行相关审议程序。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行
相关审议和披露义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）法律法规规定或上海证券交易所认定的其他情况。
130
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法
第四章 附 则
第二十四条 本办法未作规定或说明的，按照法律、行政法规、有关监管部门的相
关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第二十五条 如本办法与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》
的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公
司章程》的规定为准。
第二十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
投资者关系管理制度
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）与投资者、公共媒体、社会大众之间的信息传递与沟通，
完善公司经营结构及治理结构，切实维护投资者特别是社会公众投
资者的合法权益，增强社会公众对公司的了解与认知，塑造企业文化，
践行公众企业社会责任，提升公司的投资价值，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理
工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，
结合《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交
流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，
实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第二章 投资者关系管理的原则及目的
第三条 公司投资者关系管理的基本原则是：
（一） 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披
露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文
件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业
普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二） 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对
待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提
供便利。
（三） 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听
取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四） 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚
信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场
生态。
第四条 投资者关系管理的目的：
（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的
进一步了解和熟悉；倡导投资者提升股东意识，积极参与
公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理
性维护自身合法权益；倡导投资者坚持理性投资、价值投
资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。
（二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
133
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
（三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第三章 投资者关系管理内容和方式
第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略；
（二） 法定信息披露内容；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息；
（四） 公司的环境、社会和治理信息；
（五） 公司的文化建设；
（六） 股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七） 投资者诉求处理信息；
（八） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九） 公司的其他相关信息。
第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一） 公司在指定媒体及网站发布的公告，包括定期报告和临时
报告；
（二） 公司网站；
（三） 电话；
（四） 传真；
（五） 电子邮箱；
（六） 股东大会；
（七） 投资者说明会；
（八） 路演；
（九） 分析师会议；
（十） 接待来访；
（十一） 座谈交流；
（十二） 媒体采访和报道；
（十三） 现场参观；
（十四） 其他中国证监会及上海证券交易所认可的沟通方式。
第七条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一） 透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
（二） 发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误
导性提示；
（三） 对公司股票及其衍生品种价格做出预期或承诺；
（四） 从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五） 其他违反信息披露规则或者涉嫌证券市场、内幕交易等违
法违规行为。
第八条 公司以上海证券交易所网站为指定的信息披露网站，以公司公告披
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
露的报纸为指定信息披露报纸。根据法律、法规和上海证券交易所的
有关规定应进行披露的信息，必须及时、准确、完整地在第一时间在
上述报纸和网站公布。
公司重大信息应当第一时间通过公司指定的信息披露媒介发出，不
得以新闻发布、答记者问或其他形式取代公司公告，在其他公共传媒
披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。
第九条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》及时履行信息披露义务外，还可以通过现场、
网络或其他方式召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、
听取建议。公司董事长（或者总经理）、董事会秘书、财务总监、至
少一名独立董事或其他责任人应当参加说明会。公司董事会秘书为
投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明
会的工作方案。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。
存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定
召开投资者说明会：
（一） 公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二） 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三） 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后
发现存在未披露重大事件；
（四） 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五） 其他按照中国证监会、上海证券交易所要求应当召开投资
者说明会的情形。
第十条 公司应尽可能通过多层次、多维度、多渠道、多方式与投资者及时、
深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降
低沟通的成本，为投资者特别是中小投资者参与提供便捷条件。
第十一条 公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投
资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时
发布和更新投资者关系管理相关信息。
公司应当积极利用上海证券交易所投资者关系互动平台等公益性网
络基础设施开展投资者关系管理活动。
公司应当设立专门的投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由证券部
专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真友好接听接收，通过有效
形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应尽快公布。
第十二条 公司可以根据公司实际情况安排投资者、基金经理、分析师等到公司
135
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
进行现场参观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营
情况，同时注意避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重
大事件信息。
第十三条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答有
关问题并听取相关意见建议。
第十四条 公司可以将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者
或分析师等相关机构和人员。为有效践行企业环保与社会责任，公司
鼓励向投资者、投资机构或分析师提供电子版定期报告及临时报告。
第十五条 公司在遵守信息披露规则的前提下，探索建立与投资者的重大事项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资
者进行充分沟通和协商。
第十六条 公司在与投资者进行沟通时，公司所聘请的相关专业中介机构及其
代表也可参与相关活动。
第四章 投资者关系管理的组织机构及职能
第十七条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资
者管理工作制度的实施情况进行监督，公司董事会秘书负责投资者
关系工作。
公司证券部是公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资
者关系工作事务。公司其他部门、下属各分（子）公司由部门经理或
下属（子）分公司负责人指定人员承担投资者关系有关工作，协助董
事会秘书、证券部实施投资者关系工作。
第十八条 公司可结合本公司实际制订投资者关系工作制度。董事会秘书可结
合实际情况制定投资者关系工作计划、内部协调机制、内部工作规范，
并督促公司及各部门贯彻落实。
第十九条 公司投资者关系管理工作包括的主要职责有：
（一） 拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二） 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三） 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期
反馈给公司董事会以及管理层；
（四） 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五） 保障投资者依法行使股东权利；
（六） 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关
工作；
（七） 统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
136
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
（八） 开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实
际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投
资者关系管理工作职责提供便利条件。
第二十一条 公司指定证券部为负责开展投资者关系管理工作的专职部门，证券
部履行的投资者关系工作职责有：
（一） 全面掌握、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业
动态以及监管部门的法规，通过充分的信息披露，及时、
准确、完整、合规地披露投资者进行投资决策的相关信息；
（二） 负责筹备组织股东大会，定期或者在出现重大事件时组织
分析师会议、网络会议和路演等活动，与投资者进行沟通；
（三） 根据实际情况利用“投资者关系”专栏或互联网平台、投
资者问答平台与投资者进行沟通，负责接听应答投资者热
线电话、电子邮箱，方便投资者查询和咨询；收集整理投
资者关注热点报告，及时向董事会秘书反馈投资者关注热
点；
（四） 与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，
提高投资者对公司的关注度；
（五） 加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安
排其对高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
（六） 与证券监管部门、上海证券交易所、行业协会等保持密切
接触，形成良好的沟通关系；
（七） 与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关
系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流
关系；
（八） 开展有利于改善投资者关系的其它工作。
第二十二条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关
系活动中代表公司发言。公司董事、监事、高级管理人员及员工、公
司外聘中介机构及其授权代表，未经公司程序审批，不得发表与公司
相关或导致公司陷于公众争议的言论。
第五章 公司投资者关系管理制度的运营与保障
第二十三条 树立“尊重投资者、服务投资者、依靠投资者、回馈投资者”的投资
者关系服务理念，践行企业文化，持续深入提升投资者关系的管理及
运营标准，不断完善投资者关系各项工作制度及规范。
第二十四条 将投资者关系工作列入公司全体员工特别是高级管理人员和相关部
门负责人培训、考核的指标，不断提升公司对投资者工作的认同程度，
为企业经营运作和资本运作奠定良好基础。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
公司积极探索投资者关系培训定期化、常态化机制，实现投资者关系
培训在员工培训中的高频、有效覆盖。
第二十五条 公司下属的各分（子）公司的信息披露责任人应当在第一时间报告分
（子）公司的重大收购、出售资产、重大投资、对外担保、重大诉讼
等可能引发投资者普遍关切的信息，以便公司董事会秘书、证券部及
时全面掌握公司动态，及时做好投资者关系的管理及维护工作。
第二十六条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
第二十七条 公司建立健全投资者关系工作人员的选拔淘汰机制，不断提升投资
者一线服务人员的工作素养。
公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一） 良好的品行和职业素养，诚实守信；；
（二） 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法
律、法规和证券市场的运作机制；
（三） 具有良好的沟通和协调能力；
（四） 全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十八条 公司对于投资者关系管理工作实施情况进行检查监督，及时响应投
资者的意见建议，对服务投资者态度不端正、服务投资者制度落实不
力、投资者投诉并经查证属实的违规行为，公司视情形采取内部人事、
问责措施。
第六章 公司媒体关系管理
第二十九条 公司媒体关系范畴：
（一） 公司在法定信息披露以外、统一组织实施、通过各类媒体
渠道进行的对外信息披露活动；
（二） 处理公司媒体采访、新闻发布、舆情监测及有关事务；
（三） 公司品牌推广等相关活动。
第三十条 公司媒体关系工作的原则：
（一） 实事求是、坦诚相待
（二） 开放共享、积极主动
（三） 尊重合作、和谐共赢
第三十一条 公司媒体关系的部门及职责：
（一） 证券部是公司媒体关系管理、对外信息发布的统一归口管
理部门，负责对重大信息、敏感信息或新闻信息的发布的
识别、审核、披露与监督；
（二） 根据实际情况，公司相关业务部门、子（分）公司需开展媒
体广告投放、品牌塑造和推广、舆情监测等媒体合作服务
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或接受媒体调查采访的，需填报信息披露事项备案清单，
提出书面申请，经其分管领导批准，再统一交由证券部、
董事会秘书、总经理或董事长依次审核同意后，予以签署
相关媒体合作协议或接受媒体正式采访。
（三） 媒体关系活动授权应以书面授权为主，如确属紧急情况，
可经董事长口头授权，事后（至迟二个工作日内）经办人
员应当向证券部补办授权手续。
第三十二条 公司媒体关系对接及流程
（一） 公司对外信息披露发言人为公司董事会秘书，如因工作需
要，公司董事长、总经理或经授权的公司有关业务负责人
为公司临时发言人。
（二） 公司证券部为媒体关系管理部门，负责协助公司发言人权
限授予与备案、草拟具体发言内容、媒体关系对接、舆情
后续跟踪等具体事务。
（三） 未经公司授权，公司任何人员不得以任何名义接受媒体（含
网络自媒体）的采访或公开发布任何与公司有关的信息，
公司任何人员未经公司流程发布的信息、观点仅代表个人
观点，由该人员承担相应后果及法律责任。
（四） 媒体采访前向公司提供采访提纲，对应业务部门根据采访
提纲制定采访接待方案及采访应答材料，经分管领导、相
关业务部门、董事会秘书、总经理或董事长逐级审批后执
行。采访提纲内容应包括：媒体名称、记者姓名、所属部门
或内容版块、联系方式、希望进行访谈的对象、采访调查
的时间、采访问题等。
（五） 媒体采访由公司行政部门及有关部门配合安排，受访部门、
人员应当予以配合。
（六） 在媒体采访完成后，公司应保持与其关键人员、部门的联
系与沟通，对有关新闻稿件进行复核后予以播发授权，由
相关业务部门、董事会秘书、总经理或董事长逐级核查，
确保该媒体所发布最终报道及披露的信息与公司客观实际
情况一致并符合公司利益。
（七） 媒体采访报道发布后，应密切关注舆情动态。如最终报道
效果与预期效果严重背离，应及时向公司进行汇报并采取
必要措施，将不良影响降至最低。
（八） 如公司部门或个人因故意或疏忽，导致信息发布违规，给
公司造成严重影响和损失时，公司有权视情况对违反媒体
关系制度并负有直接责任的人员进行问责处分，必要时追
究法律责任。
第七章 公司公共关系管理
第三十三条 公司公共关系范畴：
（一） 与社会公众、政府部门、行业组织、学术机构的交往、沟通
139
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司投资者关系管理制度
或合作；
（二） 与公司客户、供应商或竞争对手的非商业性往来、沟通或
合作；
（三） 其他与公共关系相关的活动。
第三十四条 公司公共关系秉承“信息传播、关系协调、辅助决策、增进认同”理
念开展与实施，公司董事长统筹管理公司公共关系事宜。
第三十五条 除公司另有细则规定外，公司公共关系管理事项参照本制度其他章
节有关规定执行。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的
相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第三十七条 如本制度与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定或
《公司章程》的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件以及监
管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
2021 年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加
公司组织召开的各项会议，认真审阅、研读和讨论议案；对公司重大事项发表客
观、公正、独立的专业意见；积极参加各项培训，深入开展现场调研；保持同管
理层的密切沟通，高度关注公司经营发展动态；有效维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将 2021 年度独立董事履行职责情况报告如下。
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会成员中共有 2 名独立董事，为陆家星先生及陈振楼先生，
2 名独立董事均为来自行业或财务领域的资深专家，其工作履历、专业背景和兼
职情况在公司年度报告和有关公告中进行了详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事 出席董事会 参加现场会 参加通讯会 委托出席次 投反对票次
缺席次数
姓名 会议次数 议次数 议次数 数 数
陆家星 6 2 4 0 0 0
陈振楼 6 3 3 0 0 0
报告期内，董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 2020 年度股东大会
陆家星 出席
陈振楼 出席
报告期内，未发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，陆家星先生担任董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员，陈振楼先生担任董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会主
席、审计委员会委员、战略委员会委员。独立董事积极参加董事会各专门委员会
工作，充分发挥各专门委员会的作用。
141
上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年，董事会审计委员会共召开 4 次会议，审议通过 11 项议案；董事会
战略委员会召开 1 次会议，审议通过 1 项议案；董事会薪酬与考核委员会召开 1
次会议，审议通过 1 项议案。
（四）了解公司经营管理动态情况
报告期内，公司独立董事同其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通，积
极关注公司经营管理动态，并定期同外部审计师进行沟通交流，监督公司财务运
行情况；董事会后，高度关注董事会审议通过事项的落地执行情况。公司证券部
为独立董事的履职提供了必要条件和充足保障，支持、服务于独立董事的办公需
要，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事根据国家相关法律、法规的规定，按照上海证券交易所
相关业务规则要求，对公司下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见，具体
总结如下：
（一）关联交易情况
独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、公司《关联交
易管理办法》的要求，对公司年度日常关联交易及其他关联交易根据相关规定对
其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。
独立董事认为：上海港湾预计 2021 年度与关联方发生的日常关联交易是公
司经营活动所需，符合公司实际经营需要，有关协议或合同的条款是公允的、合
理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使上海港湾或非关联股东受益
的原则确定，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害上海
港湾及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司 2021 年度对外担保的情况发表了独立意见，认为公司为合
并范围内子公司提供担保，符合子公司在当地持续、稳定开展业务的需要，并有
助于优化公司内部整体资源配置，符合公司和全体股东的利益。本次担保的安排
符合《公司章程》等的相关规定，事项已履行了必要的审议程序；被担保人为公
司合并范围内子公司，担保风险可控。因此，我们同意公司为子公司提供担保。
（三）募集资金使用情况
报告期内，为提高资金使用效率，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，
独立董事对该事项进行审核，认为：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关
规定，可以提高公司募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施进
度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
相关议案已履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理。
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上海港湾 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资子公司龙湾贸易作为募
投项目实施主体，独立董事认为：本次增加募投项目实施主体未改变募投项目的建设内
容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定。
增加全资子公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全
体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。
（四）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，报
告期内在境内资本市场共发布 20 项公告，合规编制并发布 1 次定期报告。独立
董事认为公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，维护了公司及广大投资
者的合法权益。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证 e 互
动”等方式加强与投资者的交流互动。
四、总体评价和建议
2021 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公
司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言
献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权
益。
2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事
陆家星 陈振楼
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