上海港湾：上海港湾《信息披露管理制度》2022-06-21
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公
平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披
露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及中国证监会发布的公开发行证券的公
司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于
上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披
露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方
式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交
易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其
他有关规定，及时履行信息披露义务。
第四条 公司披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券部负责组织
具体的信息披露事宜。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第二章 信息披露的原则及要求
第七条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有对
本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将
公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述
事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和上海证券交易所
的要求及时就相关情况作出公告。
第九条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准
登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上
海证券交易所登记的内容完全一致。
第十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应按照有关规定履行
信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位
和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新
闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信
息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。
一、公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一） 在法定时间内编制和披露定期报告；
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（二） 按预先约定的时间编制和披露定期报告；
（三） 按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报
告信息披露时限及时公告；
（四） 按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报
告信息披露时限及向上海证券交易所报告。
二、信息披露真实、准确性应做到以下方面：
（一） 公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二） 公告文稿简洁、清晰、明了；
（三） 公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四） 电子文件与书面文稿一致。
三、公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一） 提供文件齐备；
（二） 公告格式符合要求；
（三） 公告内容完整，不存在重大遗漏；
（四） 按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。
四、公司信息披露合规性应做到以下方面：
（一） 公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；
（二） 公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规
则》的规定。
第十四条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法
规、部门规章及其他有关规定的要求。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照《股票上市规则》等规定披露或者履行相关义务可能导致公司违
反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本制度的相关规定豁免
披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息。
第十六条 按照本制度第十五条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合
以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并
说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
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序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十五条要求
的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处
理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。对暂缓、豁免披露信息的保密管理和相关内幕信息知
情人的登记管理应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定执行。
第三章 信息披露的内容
第十八条 公司应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行
政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披
露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有
可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明
书、募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公
告书遵照《信息披露管理办法》第二章规定执行。
第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每
个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表
示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告
提出书面审核意见，书面审核意见应当说明定期报告编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师事务
所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形
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之一的，应当经过审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本
或弥补亏损；
（二） 中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交
易所另有规定的除外。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应针对该审计意
见涉及事项发表独立意见，监事会应对董事会出具的关于非标审计
报告专项说明发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师应
针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入低于 1 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之
一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公
司应当及时披露业绩快报：
（一） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的；
（二） 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动的；
（三） 拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公
告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务
数据和指标。
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第二十五条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海
证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当
根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》《信
息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于：股
东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项公告、
投资公告、股票交易异常公告、关联交易公告、召开股东大会通知及
涉及公司日常经营行为及成果的不定期临时性公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖公司或董
事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第二十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉
及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第二十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公
司的影响：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者
进入破产程序；
（六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者
报废超过总资产的 30%；
（七） 公司主要银行账户被冻结；
（八） 主要或者全部业务陷入停顿；
（九） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十一） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十二） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
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第二十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等。；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发
生变更；
（四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债
券等境内外融资方案形成相关决议；
（五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组
事项等收到相应的审核意见；
（六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变
化）；
（七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
（八） 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发
生变动；
（九） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（十一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披
露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三） 任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下
列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进
展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及其
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衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，
视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的的，公司应当参照本规则
相关规定，履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合
公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露《信息披
露管理办法》《股票上市规则》要求事项的基础上，对未达到强制性
信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时
予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。
第四章 信息披露涉及的相关职责
第三十七条 信息披露的义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或
者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大
资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提
供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息
披露、停复牌、退市等事项承担相关信息披露义务的主体。
第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
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第三十九条 董事的职责
（一） 董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒
有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
（二） 公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司
应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内
容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
（三） 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用
内幕信息谋取不正当利益。
（四） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或
董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第四十条 监事的职责
（一） 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
披露事项的相关附件交由证券部办理具体的披露义务。
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，
并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
（三） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
（五） 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程
的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事
会。
（六） 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用
内幕信息谋取不正当利益。
第四十一条 高级管理人员的职责
（一） 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重
要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务
状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏
情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完
整，并承担相应责任。
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（二） 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算
工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供
的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。
（三） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相
应责任。
（四） 在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公
司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董
事会秘书或证券部。
（五） 在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应
通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六） 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并
不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十二条 董事会秘书的职责
（一） 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
（二） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报
道并主动求证报道的真实情况。
督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按有关规定向证券交易所办理披露事宜。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三） 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜；
（四） 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报
告上海证券交易所和中国证监会。
（五） 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档
案，档案的保存期应在 10 年以上。
（六） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董
事会、监事和监事会、高级管理人员及公司有关人员应当
支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会
和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息
披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
（七） 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
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书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书
应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董
事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
（八） 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予
的职责，协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责
任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履
行董事会秘书的职责。
（九） 证券交易所要求履行的其他职责。
第四十三条 证券事务代表或董事会授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代
行董事会秘书的职责。
第四十四条 证券部职责
（一） 证券部为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的
收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组
织编制、初审。
（二） 学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度
和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常
联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规
则。
（三） 关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其
衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并
根据情况提出信息披露的建议。
第四十五条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责
（一） 严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控
制制度。
（二） 各单位应积极配合证券部做好信息披露工作，并按证券部
的要求制作和提供相关资料。
（三） 公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子
公司的专业信息，在各单位即将发生本制度规定的重大事
项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责
任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司证券
部，并根据证券部的要求提供相关资料。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；；
（三） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
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（五） 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（八） 涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股
票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第五章 信息披露的审批程序
第四十七条 公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿和初审后，交董事会秘书审
核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第四十八条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定，
在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后，披露定期报告和
股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。
第四十九条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一） 财务部负责组织财务审计（如需要），向提交董事会秘书
财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二） 董事会秘书进行合规性审查。
（三） 董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相
关资料。
（四） 董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报
告和摘要，提交财务总监或分管董事审阅修订。
（五） 报董事长审阅修订。
（六） 提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理
人员签署书面确认意见。
（七） 由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
（八） 由董事长签发，董事会秘书组织在两个工作日内报证券交
易所审核后披露。
第五十条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
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（一） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提
供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，
进行合规性审查；
（二） 董事长向董事会报告；
（三） 临时报告交董事长审阅修订；
（四） 修订后的文稿报董事长审定并签发；
（五） 临时报告由董事会加盖董事会公章，以监事会名义发布的
临时报告应提交监事会召集人审核签字；
（六） 董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。
第五十一条 公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，控股子公司
负责人是子公司信息报告第一责任人，确保向公司提交的拟披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
控股子公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明
确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，
确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指
定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
第五十二条 如应当披露的重大事件需事先经过公司或子公司的董事会、监事会、
股东大会审议通过后才能对外披露的，还需事先履行相应审议程序；
需经公司董事会、监事会、股东大会审议的，还需经公司履行完决策
程序后对外披露。
第五十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内
部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。
第五十五条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文
件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信
息文稿应在董事会秘书审阅后提交。
第六章 涉及信息披露的相关管理
第五十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信
息披露义务人不得对外发布公司未披露信息，否则将承担由此造成
的法律责任。
公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行
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信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不
得早于公司在制定媒体上发布的定期报告和临时公告。
公司应建立《投资者关系管理制度》，对投资者来访、投资者接待资
料台账管理、信息沟通等方面作出具体规定。
第五十七条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生
变化时及时通知上海证券交易所。
公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。
第五十八条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机
构提供有关的咨询服务。
第五十九条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的
监督。
第六十条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所
的约见安排。
第六十一条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及
其他问询事项。
第六十二条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管
理工作。
第六十三条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易
所的监督。
第六十四条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和证券部负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总
部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职
责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训
情况报证券监管机构备案。
第七章 信息披露的媒体
第六十五条 公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交易所网站为发布
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第六十六条 公司变更指定信息披露媒体的，应及时向上海证券交易所报告。
第六十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登
载的临时报告除载于指定媒体外，还应载于证券交易所指定网站。
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第六十八条 公司披露的信息在指定信息披露媒体上刊登，同时将其备置于公司
住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还
应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司
应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定报纸和网站。
第六十九条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事
宜应事先经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均
不得早于公司信息披露。
第七十条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行
严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未
公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第八章 信息披露的文件保管
第七十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者关系管理活动应
当遵守公司与投资者关系管理的相关规定。
第七十二条 公司信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公
司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，
保存期限应在 10 年以上。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责
时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；
证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第九章 相关责任
第七十四条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负
有责任的董事、监事、总经理应当承担连带赔偿责任。
由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
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公司董事会秘书及证券部对公司各部门，下属公司对信息披露制度
的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公
司相关部门执行。
第七十六条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息
披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任
人给予行政及经济处分。
第七十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制
度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人
及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法
律责任。
第十章 保密措施
第七十八条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负
有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情
况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第七十九条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在
最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第八十条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显
发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十一条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，
致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，
依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工
作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带
来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第十一章 附则
第八十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第八十三条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修
改。
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第八十四条 本制度未尽事宜，按照现行《信息披露管理办法》《股票上市规则》
及中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关法规、规定内容执
行。
第八十五条 如本制度与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门、证券交易所
的相关规定或公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文
件以及监管部门、证券交易所的相关规定或公司章程的规定为准。
第八十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数。
第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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