上海港湾：上海港湾《董事会议事规则》2022-06-21
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会议事规则
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作
效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《上海港湾基
础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
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第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会决议通过之日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
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（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承
担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事
长 1 人。
第十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 审议本规则第十九条规定的交易事项；
（十七） 审议除应由股东大会审议之外的对外担保事项；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成
董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十九条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的
其他交易超过如下标准的，应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
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司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除公司章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保、
提供财务资助之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审
议批准。董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或
者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易
由董事会审议。
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重
大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决
策权限的事项必须报股东大会批准。
第四章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
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第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
履行职务，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室（证券部）
第二十三条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室（证券部）负责人，
保管董事会印章。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规
定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书；
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四） 公司现任监事；
（五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师；
（六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
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董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报
告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券
事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一） 第二十六条规定的任何一种情形；
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（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成
重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上
市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 1/2 以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）召集和主持；未设副董事长、副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过专人直接送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据
电文形式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
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权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、书面传签、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提
案人应当在董事会定期会议或董事会临时会议通知发出之前，将议
案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依
上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会
的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出
变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表
决通过方式决定是否列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票方式或举手表决
方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情
形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新
选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表
和董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第五十条 除第五十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项、财务资
助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的
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董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十三条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议
上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案
由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、
也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应
视作未表示异议，不免除责任。
第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第八章 会议录音、记录、签字及公告
第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作
人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（证券
部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 决议的执行
第六十三条 董事会作出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提
请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执
行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可
直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 会议档案的保存
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第十一章 附则
第六十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第六十六条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行修改
并报股东大会批准。
第六十七条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的
相关规定或公司章程的有关规定执行或解释。
第六十八条 如本规则与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门、上海证券交
易所的相关规定或公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范
性文件以及监管部门、上海证券交易所的相关规定或公司章程的规
定为准。
第六十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第七十条 本规则由董事会负责解释。
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