上海港湾：上海港湾《股东大会议事规则》2022-06-21
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家
的相关法律、法规及规范性文件的规定以及《上海港湾基础建设（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项以及本规则第四条第（一）
项规定的交易事项；
（十三） 审议批准本规则第四条第（二）项规定的担保事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的
其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本条将交易
提交股东大会审议的规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
5. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三） 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
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3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
4. 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的；
5. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；除前款第 4 项情形外，公司不得为关联人
提供财务资助。
（四） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应
当按照累计计算的原则适用本章程的规定。
（五） 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者
租赁收入适用本规则第四条的规定。
（六） 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本规则第四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本
规则第四条的规定。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
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（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在第五条、第六条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程和本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大
会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股
本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在
临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召
集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候
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选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，
经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中
明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
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公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表
人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
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董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席或
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审
议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议表决的方式。
第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解
释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股
东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项
应在股东大会决议中作出说明。
第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会
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董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包
括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取
累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
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上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划和员工持股计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 董事会应依据公司章程及其他有关规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联
交易作出判断。
（二） 经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，
其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当
书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由
监事会在股东大会召开之前作出决定。
（三） 未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动
提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提
出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大
会的非关联股东按公司章程的规定表决。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关
联事项的表决无效，重新表决。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第四十五条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时，由
下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为
止。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会
对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告股东大会决议中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会公告中作出特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第六章 股东大会记录
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表
决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 股东大会决议的执行
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理
的事项，直接由监事会组织实施。
第六十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会
报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决
议执行情况的汇报。
第八章 附则
第六十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东大会批准后生效。
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第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站及中国证监会
指定媒体上刊登有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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