上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度




上海港湾基础建设（集团）股份有限公司



          对外担保管理制度




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         上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
                       对外担保管理制度

                          第一章         总   则

第一条   为加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
         或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公
         司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
         典》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
         规章及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称
         “《公司章程》” ）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
         度。

第二条   公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以
         下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。

第三条   本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或
         信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事
         宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
         开具保函的担保等。

第四条   公司的分公司不得对外提供任何担保。

第五条   子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及本制度报公司董事会
         或股东大会批准。

第六条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
         保风险。

第七条   公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
         险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                 第二章     对外担保的审批权限

第八条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。

第九条   公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
         议：
         （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
         （二） 公司及其控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资
                产的 50%以后提供的任何担保；
         （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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           （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
                  一期经审计总资产的 30%的担保；
           （五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
                  期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
           （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
           （七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

           前述第（四）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
           之二以上通过，其余担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的
           过半数通过，但第（六）项对外担保，应当在该股东或受该实际控制
           人支配的股东不参与表决的情形下，由出席股东大会的其他股东所
           持表决权的过半数通过。

           公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
           保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
           以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分
           别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

           公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
           监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人
           的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
           份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内
           拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
           交股东大会审议。

第十条     除本制度第九条所述的对外担保事项及中国法律、行政法规和部门
           规章规定应由股东大会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项
           由董事会审批。

           董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
           经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

           董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应
           当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议
           须经三分之二以上非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
           联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。


                     第三章     对外担保的管理

第十一条   公司财务部是对外担保的主办部门，必要时应邀请其他相关部门协
           助办理。

第十二条   对外担保过程中，公司财务部应履行以下职责：
           （一）对被担保方进行资信调查、评估；

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           （二）具体办理对外担保手续；
           （三）做好对被担保方的跟踪、调查工作；
           （四）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与证券部等相关
                 部门进行沟通及提供公司对外担保情况；
           （五）办理与对外担保相关的其他事宜。

第十三条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
           担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出
           决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
           行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十四条   公司提供对外担保应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反
           担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、
           实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十五条   经董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代表签署书
           面担保合同。

第十六条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
           时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
           发现异常，应及时向董事会报告。

第十七条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
           期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
           关注担保的时效、期限。

           在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
           的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第十八条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
           的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
           产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
           建立相关财务档案，定期向董事会报告。

           如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
           项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损
           失降低到最小程度。

第十九条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
           债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救
           措施。

第二十条   公司担保的主债权到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为
           新的对外担保，按照本制度的规定重新履行审批程序。

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第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
           的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
           相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
           定执行。

第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
           满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十四条 本制度由董事会负责解释。




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