中原证券股份有限公司

             关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

             首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾
基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
对上海港湾首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号）核准，上海港湾基
础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 43,193,467 股
人民币普通股（A 股）股票，并于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股
票上市之日起 12 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 9,450,000
股，占公司股份总数的比例为 5.47%，股东为宁波隆湾股权投资合伙企业（有限
合伙），该部分限售股将于 2022 年 9 月 19 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2021 年 9 月 17 日，公司首次公开发行股票并上市，股本总数由 129,550,000
股增至 172,743,467 股，其中：有限售条件流通股 129,550,000 股，无限售条件
流通股 43,193,467 股。

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自该部分限售股形成至今，

                                      1
公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）宁波隆湾股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

    1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届
满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需
向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

    3、如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中
国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不
限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本企业所持发行人股票在锁
定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上
市时发行人股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限
内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行
人及时予以公告。

    （二）间接持有本次限售股且担任公司董事、高级管理人员的股东承诺（兰
瑞学、刘剑、陈祖龙（已离任））

    1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人
员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百
分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
                                     2
交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于
首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在发行人的职务变更或离职而放
弃履行本项承诺。

       （三）间接持有本次限售股且担任公司监事人员的股东承诺（王懿倩（2017
年 12 月至 2022 年 2 月任公司职工代表监事，自 2022 年 7 月 21 日起担任公司董
事会秘书））

       1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

       2、上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人
员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百
分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

       截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

       五、本次限售股上市流通情况

       （一）本次限售股上市流通数量为 9,450,000 股，占公司总股本的 5.47%；

       （二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 19 日；

       （三）首发限售股上市流通明细清单如下：
               股东         持有限售股   持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
序号
               名称         数量（股）     司总股本比例     量（股）     数量
       宁波隆湾股权投资合
 1                           9,450,000            5.47%     9,450,000          0
       伙企业（有限合伙）
           合计              9,450,000            5.47%     9,450,000          0




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    六、股本变动结构表
        单位：股              变动前           变动数           变动后
有限售条件的流通股          129,550,000         -9,450,000    120,100,000
无限售条件的流通股           43,193,467          9,450,000     52,643,467
        股份合计           172,743,467                    0   172,743,467

    七、保荐机构意见

    2022 年 7 月，中原证券原委派的保荐代表人郭鑫先生因个人工作变动原因，
无法继续履行保荐代表人职责。为了切实做好持续督导工作，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》的相关规定，中原证券指派温晨先生接替郭鑫先生担任公
司首次公开发行股票持续督导期间的保荐代表人，继续履行相关职责。本次变更
后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为秦洪波先生和温晨先
生。

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的要求。本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间均符合相关规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在
公司首次公开发行股票时作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司对
于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对公司本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。

                             （以下无正文）




                                       4
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：   ___________           ____________

                    秦洪波                  温 晨




                                                中原证券股份有限公司




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