中原证券股份有限公司

            关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

           部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机
构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定要求，对上海港湾部分募集资金投资项目增加实施主体事项进行
了认真审慎的核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），公司首次
公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，
募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 51,976.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募
集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验资报
告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司本次募集资金将用于以下募集资金投资项目：

                                                                 单位：万元
  序号               项目名称               投资总额     募集资金投入金额
   1     总部基地升级及信息化建设项目        37,578.82           12,697.65
   2     购置施工机械设备项目                30,279.00           15,279.00
   3     补充流动资金项目                    24,000.00           24,000.00


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 序号                 项目名称                  投资总额        募集资金投入金额
                  合计                              91,857.82           51,976.65


    三、本次新增项目实施主体情况

    公司在原项目实施主体的基础上，拟增加全资子公司上海鑫隆望国际贸易有
限公司（以下简称“鑫隆望贸易”）作为“总部基地升级及信息化建设项目”及
“购置施工机械设备项目”的实施主体，通过增资、内部往来等方式划拨募投项
目实施所需资金，情况如下：
 募集资金投资项目名        实施主体（新增前）              实施主体（新增后）
         称
                         上海港湾、上海龙湾国际贸      上海港湾、上海龙湾国际贸易
 总部基地升级及信息
                         易有限公司、上海隆湾国际      有限公司、上海隆湾国际贸易
     化建设项目
                               贸易有限公司              有限公司、鑫隆望贸易
                         上海港湾、上海龙湾国际贸      上海港湾、上海龙湾国际贸易
 购置施工机械设备项
                         易有限公司、上海隆湾国际      有限公司、上海隆湾国际贸易
         目
                               贸易有限公司              有限公司、鑫隆望贸易

    公司本次新增全资子公司鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”
及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目的建设内容和募集资金的投
入金额均不发生变化。

    新增实施主体的情况：

    公司名称：上海鑫隆望国际贸易有限公司

    成立日期：2022 年 12 月 1 日

    注册资本：人民币 100 万元

    住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号（漕泾经济园区）

    法定代表人：徐士龙

    经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；机械设备销售；电气设备
销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；五金
产品批发；仪器仪表销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；机械设备租赁；建
筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

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经营活动）

    与公司的关系：鑫隆望贸易为公司全资子公司

    四、新增募投项目实施主体的原因

    鑫隆望贸易为公司全资子公司，业务定位为集团采购中心，主要向公司及子
公司提供设备、系统采购等服务。根据募投项目的实际开展需要，公司增加鑫隆
望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的
实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，提高募
集资金的使用效率，优化资源配置。

    五、新增实施主体后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等的有关规定，鑫隆望贸易
将开立募集资金存储专户，并及时与公司、募集资金的存放银行及保荐机构签署
募集资金存储四方监管协议。

    六、新增募投项目实施主体对公司的影响

    本次新增公司全资子公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内
容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目
的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保
障募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方
向，符合公司及全体股东的利益。

    七、本次增加募投项目实施主体审议程序及相关意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十六次临时会议及第二届监
事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体
的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公


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司鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项
目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

    （二）独立董事意见

    公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资子公司上海鑫隆望国际贸易有
限公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金
额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定。增加
全资子公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和
全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。

    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符
合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体
不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，
监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。

    八、保荐机构对募集资金投资项目增加实施主体的意见

    经核查，保荐机构认为：上海港湾本次增加部分募投项目实施主体是基于公
司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次增加部分募投项目实施主体事项，
已经公司董事会审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施
主体事项无异议。

    （以下无正文）




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