上海港湾：北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-03-22
北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年三月
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法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件............................................................................ 3
二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ............................................................................. 8
四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................... 10
五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 10
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 11
八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 12
九、结论意见 ....................................................................................................... 12
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北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》
的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则审阅了《上海港湾基础建设（集
团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到上海港湾的保证：即公司业已向本所律
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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为上海港湾本次激励计划所必备的法
定文件。
7、 本法律意见书仅供上海港湾本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海港湾
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基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1、公司系上海港湾基础建设（集团）有限公司于 2017 年 12 月 29 日依法整
体变更设立的股份有限公司，整体变更后股份有限公司名称为“上海港湾基础建
设（集团）股份有限公司”。
2、根据中国证监会于 2021 年 8 月 6 日出具的《关于核准上海港湾基础建设
（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），
公司公开发行的 A 股股票于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市交易，证
券简称为“上海港湾”，股票代码为“605598”。
3、公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100006315532693 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据上海港湾确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2023 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，本次激励
计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含“释义”“本激励计
划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计
划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“限制性股票的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确
定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程
序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”“限制性股票的回购注销”及“附则”等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1、 本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为“在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员”。
本次激励计划涉及的激励对象共计17人，包括：（1）公司董事、高级管理人
员；（2）公司核心管理人员及骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公
司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
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理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、 本次激励计划的种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为301.00万股，占《激励计划（草
案）》公布日公司股本总额17,274.3467万股的1.74%。其中首次授予276.00万股，
约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额17,274.3467万股的1.60%，占本次
激励计划拟授予限制性股票总数的91.69%；预留25.00万股，约占《激励计划（草
案）》公布日公司股本总额17,274.3467万股的0.14%，占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的8.31%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%，本次激励计划设置预留权益，预留比例未超过本次激励计划拟
授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4、 本次激励计划拟授予权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占本次激励计划 占《激励计划
姓名 职务 性股票数量 拟授出权益数量 （草案）》公布日
（万股） 的比例 股本总额比例
兰瑞学 董事、副总经理 65.00 21.59% 0.38%
刘剑 董事、副总经理 65.00 21.59% 0.38%
王懿倩 董事会秘书 30.00 9.97% 0.17%
核心管理人员及骨干人员
116.00 38.54% 0.67%
（14 人）
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预留 25.00 8.31% 0.14%
合计 301.00 100.00% 1.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%；预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对
象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息；
4、以上表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、
职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条
的规定。
7、 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十四条和第二十五条的规定。
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8、 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11、 公司/激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的权利义务的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九
条第（十二）项和第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
1、 2023 年 3 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
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2、 2023 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、 2023 年 3 月 21 日，公司第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4、 2023 年 3 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十九次临时会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划可以建立、健全
公司长效激励机制，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。参与本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规
和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次激
励计划，并同意提交公司股东大会审议。
（二） 尚需履行的程序
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及其公示
情况的说明。
3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
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持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
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定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
本次激励计划可以建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。参与本次激励计划的激
励对象均符合有关法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。独立
董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。公司监事
会认为，公司实施本次股权激励计划有利于完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心团队及骨干人员，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心
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团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，计划的实施不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
2023 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因本次激励计划授
予的对象包括董事，关联董事兰瑞学、刘剑已在审议相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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