上海港湾：上海港湾2023年员工持股计划管理办法2023-03-22
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
二〇二三年三月
1
第一章 总则
第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海
港湾”或“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
2
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以
上通过后，员工持股计划即可以实施；
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的监事和骨干人员。
3
除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律法
规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,448.02 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海港湾 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的
情况如下：
公司于 2023 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。本次回购的资金总额
不低于人民币 3,862.98 万元（含）且不超过人民币 7,725.96 万元（含），回购的
价格不超过人民币 33 元/股（含）。
截至 2023 年 3 月 20 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购股份数量为 283,900 股，占公司目前总股本的 0.16%，最高成交价为
32.80 元/股，最低成交价为 32.04 元/股，成交总金额为 919.28 万元（不含交易费
用）。截至本持股计划公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 219.20 万股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额 17,274.3467 万股的 1.27%。
4
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 15.73 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 15.73 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 13.85 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
本员工持股计划的参与对象为公司监事和骨干人员。在公司持续发展的过程
中，上述人员系对公司未来核心业务发展和工程项目有直接贡献作用的员工，承
担着公司经营发展、战略执行的关键责任。随着公司近年来不断加大对境内外业
务的拓展，持续提升公司经营管理水平、稳固公司现有人才团队并引入优质行业
人才成为公司提升核心竞争力的重中之重。
在激烈的市场竞争环境下，基于公司经营情况和强化公司人才梯队建设的诉
求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确
定本员工持股计划购买回购股份的价格为 15.73 元/股，即为本员工持股计划草案
5
公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%。该定价给予参与对象相对于市场
价格一定的折扣空间，是公司对核心团队长期付出的肯定并寄托其对公司未来经
营发展承担重担的厚望，该认购价格能有效稳固并吸引外部人才，强化公司核心
团队对公司中长期发展的使命感和责任感；同时，公司在不断拓展上下游业务链
条，通过“一带一路”建设等方面夯实公司实力，持续提升公司盈利能力，使得
公司核心团队员工在现阶段及未来发展过程中持续分享公司成长带来的收益。在
不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划设定的购
股价格能有效推动公司业务快速发展，确保公司发展目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会
提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划
可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
6
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工
持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人
绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
7
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核目标
如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，2023 年的净利润增长率不
第一个解锁期
低于 90%
以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，2024 年的净利润增长率不
第二个解锁期
低于 140%
以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，2025 年的净利润增长率不
第三个解锁期
低于 180%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股
票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金
额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
2、个人层面的绩效考核
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩
8
分数（A）确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：
个人业绩分数（A） 个人层面解锁比例
当 A≥80 100%
当 0≤A＜80 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当年可解锁额度=个人当年计划
解锁额度×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由员
工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入
预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还
持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员
工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表本员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管
理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之
日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本员工持股计划持有人的合法权益。
9
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
10
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司员工程岳
先生代为持有的预留份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
11
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
对员工持股计划负责。
2、管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以本员工
持股计划财产为他人提供担保；
12
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）确定员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
13
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定
外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
15
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将员工持股计划资产委托
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分
红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份
额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根
据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个
16
人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委
员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在本持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕时，本员工持股
计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
17
持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第（8）
条情形除外）；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低
值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部
分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本
员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由
管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人因个人绩效考核不合格而
致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（6）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（7）持有人因退休而离职的；
（8）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
2、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部
18
分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的
原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持
股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委
员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
3、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），或持有人退休返聘的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰
低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部
分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员
工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委
员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票。
4、持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
19
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的公司股
票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划
规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
20
