上海港湾：上海港湾2023年第一次临时股东大会会议资料2023-04-05
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 4 月
2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
1. 股东大会会议须知 ................................................ 1
2. 股东大会会议议程 ................................................ 3
3. 议案一：关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 . 5
4. 议案二：关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 . 6
5. 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案 .............................................................. 7
6. 议案四：关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 ...... 10
7. 议案五：关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案 .............. 11
8. 议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议
案 ............................................................. 12
9. 议案七：关于增补监事候选人的议案 ............................... 14
1
2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，公司根据有关法律法规和《上市公司股东大会规则》《上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，
特制定本须知。
一、董事会应以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加本次会议的股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、
股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、股东大会见证律师、股东大会工作
人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（股东代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东（股东代表）发言由会议主持人安排依次进行，发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。股东（股东代表）
发言不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表的发言，在会议进行表决
时，股东（股东代表）不再进行发言。若违反上述规定，大会主持人有权加以拒
绝或制止。
七、对于股东（股东代表）提出的问题，由主持人或主持人指定相关人员答
复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东（股东代表），可以
列席会议，但不能参加投票表决。
九、出席股东大会的股东（股东代表）中途退席，应向会议主持人说明原因
1
2023 年第一次临时股东大会会议资料
并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东（股东代表）可书面委托其他人员
代为行使；如未书面委托，该股东（股东代表）对相关议案有表决权的股份数不
计入相关议案的有效表决总数。
2
2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议：2023 年 4 月 13 日（星期四）下午 2:00
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、会议召开地点：上海市静安区江场路 1228 弄 6A 栋 5 楼 9 号会议室
三、会议议程：
（一） 股东大会签到
（二） 14 点整，主持人宣布会议开始
（三） 主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介
绍列席会议人员情况
（四） 推举计票人及监票人
（五） 审议以下议案
1、 审议《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2、 审议《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》
4、 审议《关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
5、 审议《关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案》
6、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的
议案》
7、 审议《关于增补监事候选人的议案》
7.1 监事候选人李建
3
2023 年第一次临时股东大会会议资料
7.2 监事候选人刘亮亮
（六） 股东（股东代表）发言及公司回答股东提问
（七） 股东（股东代表）对议案进行表决
（八） 宣布表决结果
（九） 主持人宣读本次股东大会会议决议
（十） 律师发表本次股东大会见证意见
（十一） 出席会议的董事、监事及高级管理人员签署股东大会会议记录
（十二） 主持人宣布会议结束
4
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分
调动其积极性和创造性，并将股东、公司和员工三方利益结合，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的
前提下，按照收益和贡献对等的原则，并根据《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟定了《上
海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021），现提交
各位股东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
5
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《上海港湾基础建设
（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提交各位股东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
6
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下
与本激励计划相关的事项：
1、提请公司股东大会授权董事会具体负责实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7
2023 年第一次临时股东大会会议资料
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承
事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明
8
2023 年第一次临时股东大会会议资料
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
以上议案，现提交各位股东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
9
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》
《证券法》 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定了《上海港湾基
础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）摘要》，现提交各位股东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
10
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为了规范公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
确保本员工持股计划有效落实，公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，拟定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持
股计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法》，现提交各位股东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
11
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于提请股东大会授权董事会
办理公司员工持股计划有关事项的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董
事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出
相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无
法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买
期；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确
12
2023 年第一次临时股东大会会议资料
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。
以上议案，现提交各位股东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
13
2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于增补监事候选人的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会于近日收到监事姜晟曦先生、董海翔先生的书面辞职报告，姜晟
曦先生因个人原因，申请辞去公司监事职务；董海翔先生因工作岗位调整，将不
再担任公司监事职务，辞去监事职务后仍在公司任职。
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，上述监事变动将导致公司监事
会成员低于法定最低人数，为保障公司监事会的正常运行，在公司股东大会选举
产生新任监事前，姜晟曦先生、董海翔先生将继续履行监事职责。
鉴于监事变动将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保障监事会的正
常运行，公司于 2023 年 3 月 21 日召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通
过了《关于增补监事候选人的议案》，同意提名李建先生、刘亮亮先生为公司监
事候选人，任期自经股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日
止。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关
于监事辞职暨增补监事候选人的公告》（公告编号：2023-020）。现提交各位股
东、股东代表审议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会
2023 年 4 月 13 日
14
