中原证券股份有限公司
        关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
                     2022 年持续督导年度报告书

     保荐机构：中原证券股份有限公司            被保荐公司简称：上海港湾
        保荐代表人姓名：秦洪波                   联系电话：010-57058322
          保荐代表人姓名：温晨                   联系电话：010-57058322


        经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618 号）核准，上海港湾首
次公开发行 43,193,467 股人民币普通股股票，发行价格为 13.87 元/股。募集资金
总额为人民币 599,093,387.29 元，扣除承销费和保荐费 47,169,811.32 元后，公司
募集资金到账金额 551,923,575.97 元。减除审计、评估等其他相关费用（不含增
值税）人民币 32,157,122.65 元，募集资金净额为 519,766,453.32 元。该公司股票
已于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。
        作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证
券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（2022 年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，对上海港湾进行持续督导，现就 2022 年
度持续督导工作总结如下：

        一、2022 年度持续督导工作情况

序号                        工作内容                                 实施情况
                                                          中原证券已建立健全并有效执
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体   行了持续督导制度，已根据公
 1
         的持续督导工作制定相应的工作计划。               司的具体情况制定了相应的工
                                                          作计划。


                                         1
序号                      工作内容                                   实施情况
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，     中原证券已与上海港湾签订保
       与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双     荐协议，协议已明确了双方在
 2
       方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所     持续督导期间的权利义务，并
       备案。                                             报上海证券交易所备案。
                                                          2022 年持续督导期间，中原证
                                                          券通过日常沟通、定期或不定
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方     期回访、现场办公等方式，对
 3
       式开展持续督导工作。                               上 海港湾 开展了 持续督导 工
                                                          作。其中，2022 年 12 月对上
                                                          海港湾进行了现场检查。
                                                          2022 年持续督导期间，公司未
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事
                                                          发生按有关规定须公开发表声
 4     项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
                                                          明的违法违规或违背承诺的事
       告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
                                                          项。
                                                          2022 年持续督导期间，公司及
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
                                                          相关当事人未发生须公告的重
 5     违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个
                                                          大违法违规事项以及违背承诺
       工作日内向上海证券交易所报告。
                                                          的情况。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法     2022 年持续督导期间，公司及
       律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规     其董事、监事、高级管理人员
 6
       则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承     未出现违反相关法律法规或不
       诺。                                               履行承诺的情况。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括     中原证券督促公司依照最新要
 7     但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董     求健全完善公司治理制度，并
       事、监事和高级管理人员的行为规范等。               严格执行公司治理制度。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
       不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
                                                          中原证券督促公司严格执行内
 8     以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                                                          部控制制度。
       衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
       与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅     中原证券督促公司严格执行信
       信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上     息披露制度，审阅信息披露文
 9
       市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记       件及其他相关文件，详见“二、
       载、误导性陈述或重大遗漏。                         信息披露及其审阅情况”。




                                        2
序号                       工作内容                                 实施情况
                                                           中原证券对公司的信息披露文
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证      件及向中国证监会、上海证券
       券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题      交易所提交的其他文件及时进
 10    的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补        行事前审阅，并对存在问题的
       充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券      信息披露文件及时督促公司予
       交易所报告。                                        以更正或补充。详见“二、信息
                                                           披露及其审阅情况”。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
       上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对
                                                           详见“二、信息披露及其审阅情
 11    有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
                                                           况”。
       及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
       补充的，应及时向上证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
       事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证      2022 年持续督导期间，上海港
 12    券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关      湾 及相关 主体未 出现该等 事
       注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施      项。
       予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承      2022 年持续督导期间，上海港
 13    诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履      湾及控股股东、实际控制人不
       行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。            存在未履行承诺。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
       闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
                                                           2022 年持续督导期间，上海港
 14    露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时
                                                           湾未出现该等事项。
       督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
       露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上
       市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关
       业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
                                                           2022 年持续督导期间，公司及
 15    业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
                                                           相关主体未出现该等事项。
       违法违规情形或其他不当情形； 三）上市公司出现《保
       荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
       上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券
       交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。




                                         3
序号                       工作内容                                  实施情况
                                                            在对公司进行现场检查时，中
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查       原证券制定了现场检查的相关
 16
       工作要求，确保现场检查工作质量。                     工作计划，并明确了现场检查
                                                            的工作要求。
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
       之日起十五日内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
       存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人
                                                            2022 年持续督导期间，上海港
       及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担
 17                                                         湾 及相关 主体未 出现该等 事
       保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
                                                            项。
       监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）
       资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上交所或者
       保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
                                                            定期和不定期核对募集资金专
                                                            户的银行对账单及公司的募集
       持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实
 18                                                         资金使用情况表，持续关注公
       施等承诺事项。
                                                            司募集资金的专户存储、投资
                                                            项目的实施等承诺。

       二、信息披露及其审阅情况

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号-持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了 2022 年持续督
导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、
募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相
关规定。

       中原证券对 2022 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文
件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露
档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息
披露管理制度》的相关规定。



                                          4
    三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，上海港湾不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




                                  5
6