华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券受华兴源创委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向华兴源创全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板
重组特别规定》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股
票上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，以及华兴源创与交
易对方签署的交易协议，华兴源创及交易对方提供的有关资料、华兴源创董事会
编制的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华兴源创全体股东出具独立
财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《科创板重组特别规定》、《格式
准则 26 号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本
独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问报告不构成对华兴源创的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 1
二、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 11
一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 11
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 .............................................. 11
（二）并购是公司外延式发展的首选方式 .............................................................. 11
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景 .................................................. 12
二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 12
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应 .......................................................... 12
（二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力........................... 13
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展 .......................................... 14
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 14
（一）本次重组已履行的程序 .................................................................................. 14
（二）本次重组尚需履行的程序 .............................................................................. 14
四、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 15
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 15
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................. 16
（三）本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 17
（四）锁定期安排 ...................................................................................................... 18
（五）业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 20
（六）减值测试及补偿 .............................................................................................. 21
（七）超额业绩奖励 .................................................................................................. 21
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排 .............................................................. 22
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 22
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 23
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 23
八、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 24
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 25
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 25
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 25
（一）有限公司设立情况 .......................................................................................... 25
（二）股份公司设立情况 .......................................................................................... 26
（三）股份公司设立后历次股本变动情况 .............................................................. 26
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................................................ 27
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四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 28
（一）股权控制关系 .................................................................................................. 28
（二）控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................................. 28
五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 29
六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 29
（一）资产负债表主要数据 ...................................................................................... 29
（二）利润表主要数据 .............................................................................................. 30
（三）主要财务指标 .................................................................................................. 30
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 30
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................ 30
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................................ 31
十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................................... 31
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 32
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 32
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ........................................................ 32
（一）李齐花 .............................................................................................................. 32
（二）陆国初 .............................................................................................................. 33
三、其他事项说明 .................................................................................................................... 34
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 ...................................... 34
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .............................................. 34
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况............................... 34
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 34
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 34
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 35
一、标的公司基本情况 ............................................................................................................ 35
二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 35
（一）2015 年 2 月，欧立通设立并缴付首期出资.................................................. 35
（二）2017 年 12 月，欧立通第一次增资 ............................................................... 36
（三）2017 年 12 月，欧立通股权转让 ................................................................... 36
（四）2019 年 7 月，欧立通第二次增资 ................................................................. 37
（五）2019 年 11 月，欧立通变更出资方式、出资时限并缴付第二期出资 ........ 37
三、标的公司股权结构及控制关系 ........................................................................................ 38
（一）股权结构图 ...................................................................................................... 38
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议........... 39
（三）董事及高级管理人员的安排 .......................................................................... 39
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 .......................................... 39
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................................ 39
（一）主要资产权属情况 .......................................................................................... 39
（二）对外担保情况 .................................................................................................. 42
（三）主要负债及或有负债情况 .............................................................................. 42
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明 .............................................. 43
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（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明............... 43
五、标的公司经审计的财务指标 ............................................................................................ 44
（一）资产负债表简表 .............................................................................................. 44
（二）利润表简表 ...................................................................................................... 44
（三）主要财务指标 .................................................................................................. 44
（四）非经常性损益 .................................................................................................. 45
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ........ 45
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .................................... 46
（一）标的公司最近三年资产评估情况 .................................................................. 46
（二）标的公司最近三年增减资情况 ...................................................................... 46
（三）标的公司最近三年股权转让情况 .................................................................. 46
八、标的公司下属公司情况 .................................................................................................... 47
九、标的公司涉及的相关报批事项 ........................................................................................ 48
十、标的公司资产许可使用情况 ............................................................................................ 48
十一、债权债务转移情况 ........................................................................................................ 48
十二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................ 49
（一）主营业务概况 .................................................................................................. 49
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策 .................................................. 49
（三）主要产品的用途及变化情况 .......................................................................... 51
（四）主要产品的工艺流程图 .................................................................................. 52
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式 .......................................................... 53
（六）主要产品的生产和销售情况 .......................................................................... 55
（七）主要产品的原材料采购及供应情况 .............................................................. 58
（八）境外经营和境外资产情况 .............................................................................. 59
（九）安全生产和环保情况 ...................................................................................... 59
（十）主要产品和服务的质量控制情况 .................................................................. 59
（十一）核心技术情况 .............................................................................................. 60
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 .............................................. 64
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ........................................................ 65
（一）主要固定资产 .................................................................................................. 65
（二）主要无形资产 .................................................................................................. 65
（三）特许经营权的情况 .......................................................................................... 65
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ................................................ 65
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷 .......................................................................... 65
（二）行政处罚 .......................................................................................................... 65
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 66
（一）收入的确认原则和计量方法 .......................................................................... 66
（二）欧立通会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响 .............................................................................................................. 66
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 68
一、发行股份购买资产 ............................................................................................................ 68
（一）发行种类和面值 .............................................................................................. 68
（二）发行方式及发行对象 ...................................................................................... 68
（三）发行价格及定价原则 ...................................................................................... 68
（四）购买资产发行股份的数量 .............................................................................. 69
（五）锁定期安排 ...................................................................................................... 70
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（六）上市地点 .......................................................................................................... 70
二、募集配套资金 .................................................................................................................... 71
（一）募集配套资金概况 .......................................................................................... 71
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排 .............................................. 71
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定 .......................................................... 73
（四）募集配套资金的用途、必要性分析 .............................................................. 74
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................................... 81
（六）本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................. 81
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金 .............................................................. 82
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .................................................... 82
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 82
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 84
一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 84
二、标的资产的价格及定价依据 ............................................................................................ 84
三、支付方式 ............................................................................................................................ 84
（一）支付现金方式 .................................................................................................. 84
（二）发行股份方式 .................................................................................................. 85
四、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ................................................................................ 87
五、业绩补偿安排 .................................................................................................................... 87
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润 .................................................................. 87
（二）补偿数额的确定原则 ...................................................................................... 87
（三）补偿方式 .......................................................................................................... 88
（四）各期补偿金额计算公式 .................................................................................. 88
（五）减值测试及补偿 .............................................................................................. 88
（六）补偿的实施 ...................................................................................................... 89
六、超额业绩奖励 .................................................................................................................... 90
七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 90
八、违约责任 ............................................................................................................................ 90
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 92
一、基本假设 ............................................................................................................................ 92
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重
组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 ...................................... 92
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中 .................................................................... 93
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................ 93
（一）附条件生效协议的签署情况 .......................................................................... 93
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响... 94
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................... 95
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六、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况 ............................ 95
（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定的核查情况 .............................................................................. 95
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件........................... 97
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形 .............................................................................................................................. 98
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法 .................................................................................................. 99
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形 .................................................. 99
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
.................................................................................................................................... 100
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构......................... 100
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...................... 100
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................................. 101
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力 ................................................................................................................................ 101
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性. 101
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
.................................................................................................................................... 102
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................... 102
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续 ........................................................................................ 103
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应............. 103
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 .................................................. 103
十、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号 ................................................................................ 103
十一、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................................. 104
（一）标的资产定价的合理性 ................................................................................ 104
（二）发行股份定价的合理性 ................................................................................ 105
十二、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .......................................................... 106
（一）评估机构的独立性 ........................................................................................ 106
（二）评估假设前提的合理性 ................................................................................ 106
（三）评估方法与评估目的的相关性 .................................................................... 107
（四）评估依据的合理性分析 ................................................................................ 107
十三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题 .................................................................................................................. 114
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响..................... 114
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况 ........................................................ 115
十四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 .............................................................................................................................. 117
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
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能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................... 118
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益 .............................................................................................................. 119
十七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 ...................................................................................................................... 120
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润 ................................................................ 120
（二）补偿数额的确定原则 .................................................................................... 120
（三）补偿方式 ........................................................................................................ 120
（四）各期补偿金额计算公式 ................................................................................ 120
（五）减值测试及补偿 ............................................................................................ 121
（六）补偿的实施 .................................................................................................... 122
十八、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查 .................................................. 122
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》 .............................................................. 123
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》 ............................................................................................................................ 123
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 .............................................. 123
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查 .................................... 124
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查 ............................................ 124
二十、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 .......................................... 124
二十一、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定 .......................... 124
二十二、本次交易符合《重组审核规则》的规定 .............................................................. 125
第八节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 126
一、华泰联合证券内部审核程序 .......................................................................................... 126
二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................................. 126
第九节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 128
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
本次交易、本次重组 指 花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股
份募集配套资金
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
交易协议 指
资产协议》、《盈利补偿协议》
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-11月
广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业
立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业
仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《科创板发行注册管理办 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征
指
法》 求意见稿）
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实
《实施意见》 指
施意见》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业
文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依
托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持
现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓
宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓
住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公
司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展
消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域
高科技企业的综合实力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
作为首批科创板上市公司，公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东，也积
极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形
成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行
并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增
强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手
段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有
独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司
的方式实现。
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（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的智能设备供应商，欧立通在报告期内深耕消费电子行业，尤
其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备，凭借优秀的产品质量、过硬
的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作
关系。报告期内，欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战
略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，欧立通仍将继续围绕可
穿戴设备等传统优势领域，积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协
同效应，随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展，标的公司所处
行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试
设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设
备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯
片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为
完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子
品牌厂商，本次收购完成后，上市公司能够向某全球知名消费电子企业 A 等品
牌厂商提供更加丰富的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整
机组装测试，上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通
过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。
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在应用场景方面，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电
脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手
表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以
智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收
购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，
进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低某全球知名消费电子企业 A 手机
销量波动对于公司业务的潜在波动风险。
在管理协同方面，上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，上市
公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适
有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借
鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率
的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心
管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一
直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场
平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力，加
快欧立通和上市公司的业务发展。
（二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力
欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，在智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。
通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组
装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司
智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布
局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。
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（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通 100%股权。依
托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行
业的快速发展，欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通 2019 年至 2021 年累
计实现净利润不低于 3 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的
利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了发行股份及支付现
金购买资产协议》之补充协议及《盈利补偿协议》之补充协议；同日，华兴源创
召开第一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、华兴源创召开股东大会，审议通过本次交易；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交
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易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万
元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万
元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 27,946,257 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 27,946,257
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，
并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
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2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
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股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 27,946,257 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“四、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200
万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认
可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
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1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份, 自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押; 并且, 交易对方
进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
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定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
30,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承
诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺
净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创
进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华
兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
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合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,
则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对
华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上
市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后,
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在
向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源
创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合
计获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
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对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由标的公司管理团队享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部
分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资
产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方
以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
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市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方
可实施。
六、本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称
股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
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八、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100%
股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72
万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州华兴源创科技股份有限公司
公司英文名称 Suzhou HYC Technology Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688001.SH
证券简称 华兴源创
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 苏州工业园区青丘巷 8 号
办公地址 苏州工业园区青丘巷 8 号
注册资本 人民币 40,100 万元
法定代表人 陈文源
统一社会信用代码 91320594776412379N
邮政编码 215000
联系电话 0512-88168816
传真 0512-88168971
公司网站 www.hyc.cn
TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；
电子通讯产品,液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工
材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产
经营范围
品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2005 年 6 月 15 日，华兴有限设立。设立时，公司名称为苏州华兴源创电子
科技有限公司，法定代表人为陈文源，注册资本 100 万元人民币，企业类型为有
限责任公司。
2005 年 6 月 7 日，苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字（2005）
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 B077 号《验资报告》。经审验，华兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 100 万元，均以货币资金出资。
华兴有限设立时，股东为陈文源、张茜，持股情况如下：
姓名 出资额（万元） 持股比例
陈文源 90.00 90.00%
张茜 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。2018 年 4 月 20 日，经华兴有限
股东会审议通过，以经华普天健审计的截至 2018 年 1 月 31 日的净资产
672,084,007.43 元为基础，按照 1：0.5370 的比例折为股份公司的股本，共计
360,900,000 股，每股面值 1 元，其余 311,184,007.43 元计入股份公司资本公积，
整体变更为股份有限公司。2018 年 4 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具
了《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》
（中水致远评报字（2018）第 020086 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币 68,633.55 万元，评估增值 1,425.15
万元，增值率 2.12%。
2018 年 5 月 18 日，江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照，
注册资本 36,090 万元，法定代表人为陈文源。
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%）
源华创兴 净资产折股 230,976,000 64.00
陈文源 净资产折股 56,516,940 15.66
苏州源客 净资产折股 32,481,000 9.00
苏州源奋 净资产折股 32,481,000 9.00
张茜 净资产折股 8,445,060 2.34
合计 360,900,000 100.00
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054 号）核准，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价格 24.26 元，新股
发行募集资金总额为 97,282.60 万元，募集资金净额为 88,089.30 万元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了会验字[2019]6471 号《验资报告》。公司股票已于 2019 年 7 月 22 日在
上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688001。发行后公司股本 401,000,000 元。
2、目前股权结构
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60
2 陈文源 56,516,940 14.09
3 苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10
4 苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10
5 张茜 8,445,060 2.11
6 华泰创新投资有限公司 1,648,804 0.41
7 谢扬初 386,089 0.10
8 陈达敏 181,540 0.05
9 李燕珍 133,256 0.03
10 张静芬 120,826 0.03
合计 363,370,515 90.62
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为陈文
源、张茜夫妇。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署之日，华兴源创的股权控制关系如下图所示：
本次发行前，陈文源直接持有公司 14.09%的股份，通过源华创兴间接持有
公司 50.11%的股份，通过苏州源奋间接持有公司 4.94%的股份并担任苏州源奋的
执行事务合伙人；通过苏州源客间接持有公司 5.09%的股份并担任苏州源客的执
行事务合伙人；张茜直接持有公司 2.11%的股份，通过源华创兴间接持有公司
7.49%的股份。综上，陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司 83.84%
的股份，为公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈文源、张茜夫妇是上市公司的控股股东及实际
控制人，通过直接和间接方式合计持有上市公司 83.84%的股份。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
陈文源：董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11
月出生，本公司创始人之一。1989 年至 1992 年任苏州精达集团有限公司技术员，
1999 年至 2002 年任爱斯佩克环境仪器（上海）有限公司业务经理，2003 年至
2005 年任泰科检测设备（苏州）有限公司副总经理，2005 年至今任公司总经理，
2018 年 5 月至今任公司董事长。陈文源先生还兼任华兴检测董事、苏州源客和
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
苏州源奋的执行事务合伙人。
张茜：董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，本公
司创始人之一。2002 年 1 月至 2005 年 6 月任苏州市耐得信息网络技术有限公司
行政部部长，2005 年 6 月至 2015 年 7 月任华兴源创行政经理，2018 年 5 月至今，
任公司董事。张茜还兼任源华创兴执行董事兼总经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具
有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案，在各类数字及模拟信号高速检测
板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法，以及配套各类高精度自动化与精
密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信
号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生
产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。
六、最近三年一期主要财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为华兴源创出具的会审字
[2019]0391 号《审计报告》及华兴源创 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，华
兴源创最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017年12月31 2016年12月31
项目
日 31 日 日 日
资产总额 212,410.61 124,325.71 94,973.34 70,947.98
负债总额 22,216.41 33,195.60 28,261.13 7,559.33
归属于母公司所有者权益 190,194.20 91,130.11 66,712.22 63,388.65
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）利润表主要数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
营业收入 99,375.32 100,508.35 136,983.42 51,595.44
营业利润 20,902.81 26,699.37 26,109.48 20,786.05
利润总额 21,374.07 27,600.65 25,649.93 20,962.55
归属于母公司所有者的净
18,348.33 24,328.60 20,966.91 18,029.70
利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2019 年 2018 年 2017年 2016年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的每
4.74 2.53 1.85 10.56
股净资产（元/股）
资产负债率 10.46% 26.70% 29.76% 10.65%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
每股收益（元/股） 0.50 0.67 - -
加权平均净资产收益率 16.17% 30.83% 31.83% 30.94%
每股经营活动产生的现金
-0.62 0.51 0.41 2.42
流量净额（元/股）
经营活动产生的现金流量
-24,712.55 18,443.43 14,719.64 14,534.90
净额（万元）
销售毛利率 48.82% 55.38% 45.03% 58.90%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及
上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧立通股东李齐花和陆国
初。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李齐花
1、基本情况
姓名 李齐花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43051119**********
住所 江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥
通讯地址 江苏省常熟市珠江路世贸二区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州欧立通自动化科
2015 年 2 月至今 总经理、执行董事 持有欧立通 65%股权
技有限公司
苏州市福岛自动化设 2009 年 7 月-2019 年 6 持有福岛自动化 90%
总经理
备有限公司 月 股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至重组报告书签署日，李齐花持有欧立通 65%的股权，除此之外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）陆国初
1、基本情况
姓名 陆国初
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052019**********
住所 江苏省常熟市支塘镇双桥村
通讯地址 江苏省常熟市珠江路世贸二区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州欧立通自动化科
2015 年 2 月至今 监事 持有欧立通 35%股权
技有限公司
苏州市福岛自动化设
2009 年 7 月-2019 年 6 月 副总经理 否
备有限公司
常熟市玉山食品有限 执行董事兼 持有玉山食品 99%股
2005 年至今
公司 总经理 权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，陆国初持有欧立通 35%的股权和玉山食品 99%的
股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
玉山食品的基本情况如下：
公司名称 经营范围 持股比例
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公司名称 经营范围 持股比例
炒货食品及坚果制品（烘炒类）、方便食品（其他
方便食品）、饮料（固体饮料类）生产加工销售；
常熟市玉山食品
预包装食品批发与零售；粮食收购；日用杂品、文 陆国初持股 99%
有限公司
体用品、家用电器、建筑五金销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交
所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方
最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通 100%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州欧立通自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91320581330899979X
成立日期 2015 年 2 月 13 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李齐花
注册地址 常熟市虞山镇毛桥村苏州路 6 号
自动化设备、电子仪器、低压电器、电子设备、半导体设备、测试仪
器、测试治具、电子通信产品、计算机网络相关产品及其零部件的研
发、生产、销售及维修服务；电子产品、非标件、线材、绝缘材料、
经营范围 办公用品及其耗材销售；单片机研发；从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2015 年 2 月，欧立通设立并缴付首期出资
苏州欧立通自动化科技有限公司由李齐花及其配偶陆国初于 2015 年 2 月 13
日设立。设立时，欧立通注册资本为 600 万元, 其中, 李齐花以货币认缴 500 万
元, 陆国初以货币认缴 100 万元，实缴出资时限均为截至于 2018 年 2 月 6 日。
根据常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具的常莘会（2019）验第 026 号《验
资报告》 截至 2016 年 5 月 26 日, 欧立通已经收到股东陆国初缴纳的出资 40 万
元, 出资方式为货币 。容诚会计师对本次 增资进行了复核 , 并 出具会专字
[2019]8299 号《验资复核报告》。
欧立通于 2015 年 2 月 13 日取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为
320581000379832 的《营业执照》。
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欧立通设立并完成首次出资后，股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元）
1 李齐花 500.00 0 货币 83.33%
2 陆国初 100.00 40 货币 16.67%
合计 600.00 40 - 100.00%
（二）2017 年 12 月，欧立通第一次增资
2017 年 12 月 4 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 600 万元增
至 2,000 万元, 新增注册资本 1,400 万元分别由李齐花以实物认缴 1,100 万元、陆
国初以货币认缴 300 万元, 并同意将欧立通设立时李齐花以货币认缴 500 万元注
册资本变更为由李齐花以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988
万元注册资本, 各股东的实缴出资时限均变更为截至于 2018 年 2 月 26 日。
本次增资完成后，欧立通股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元）
349.012 0 货币
1 李齐花 80.00%
1,250.988 0 实物
2 陆国初 400.00 40 货币 20.00%
合计 2000.00 40 - 100.00%
（三）2017 年 12 月，欧立通股权转让
2017 年 12 月 21 日、2018 年 2 月 5 日李齐花与陆国初分别签署《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》, 约定李齐花将其所持欧立通 15%的股权
（对应欧立通注册资本 2,000 万元中的认缴出资额 300 万元）以 0 元转让予陆国
初, 并由陆国初承继前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。欧立通股东会分别
于 2017 年 12 月 21 日及 2018 年 2 月 5 日作出决议, 同意前述股权转让及补充约
定。
上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元）
49.012 0 货币
1 李齐花 65.00%
1,250.988 0 实物
2 陆国初 700.00 40 货币 35.00%
合计 2000.00 40 - 100.00%
（四）2019 年 7 月，欧立通第二次增资
2019 年 7 月 22 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 2,000 万元
增至 10,000 万元, 新增注册资本 8,000 万元由李齐花和陆国初分别以货币认缴
5,200 万元和 2,800 万元，前述实缴出资时限均为 2024 年 7 月 22 日前。
本次增资完成后，欧立通股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元）
5249.012 0 货币
1 李齐花 65.00%
1,250.988 0 实物
2 陆国初 3500.00 40 货币 35.00%
合计 10,000.00 40 - 100.00%
（五）2019 年 11 月，欧立通变更出资方式、出资时限并缴付第二期出资
2019 年 11 月 20 日，欧立通召开股东会，决定将李齐花以实物认缴 1,250.988
万元注册资本变更为由李齐花以货币认缴 1,250.988 万元注册资本，各股东的实
缴出资时限均变更为截至于 2029 年 7 月 22 日。
2019 年 11 月 22 日，常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具常莘会（2019）
验第 027 号《验资报告》, 经审验，截至 2019 年 11 月 20 日, 欧立通已经收到股
东李齐花、陆国初分别缴纳的第二期出资 1,300 万元和 660 万元, 出资方式为货
币。容诚会计师对本次增资进行了复核，并出具会专字（2019）8299 号《验资
复核报告》。
本次出资方式和出资时限变更以及第二期实缴出资完成后, 欧立通的股权
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结构为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
号 （万元） （万元）
1 李齐花 6,500.00 1,300 货币 65.00%
2 陆国初 3,500.00 700 货币 35.00%
合计 10,000.00 2,000 - 100.00%
截至重组报告书出具日, 陆国初、李齐花合法拥有欧立通合计 100%的股权，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形, 不存在出资不
实、虚假出资或者抽逃出资的情形, 且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷, 不存在
抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权属相关的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至重组报告书签署日，欧立通共有李齐花、陆国初两名股东，股权结构如
下图所示：
李齐花和陆国初二人为夫妻关系，共同控制标的公司。交易对方相关情况参
见本独立财务顾问报告报告“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
欧立通公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，欧立通各股东之
间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，欧立通董事会共 5 名成员，其中 3 名由华兴源创委派，剩
余 2 名由交易对方李齐花和陆国初共同委派，欧立通的董事长及法定代表人将由
华兴源创委派的董事担任。欧立通总经理由李齐花担任，总经理带领标的公司管
理层执行欧立通董事会会议的各项决议, 组织领导欧立通日常经营管理工作。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，欧立通公司章程中不存在其他对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协
议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]215Z0006 号《审计报告》，截至 2019
年 11 月 30 日，欧立通的资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日
项目
金额 比例
货币资金 3,555.87 15.22%
应收账款 13,609.59 58.24%
预付款项 85.43 0.37%
其他应收款 21.60 0.09%
存货 2,162.14 9.25%
其他流动资产 370.94 1.59%
39
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019 年 11 月 30 日
项目
金额 比例
流动资产合计 19,805.56 84.76%
固定资产 3,148.67 13.48%
在建工程 25.58 0.11%
无形资产 276.31 1.18%
递延所得税资产 110.61 0.47%
非流动资产合计 3,561.17 15.24%
资产总计 23,366.73 100.00%
1、主要资产情况
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通及其下属公司的资产以流动资产为主，主
要由应收账款及存货等构成，作为智能设备供应商，欧立通生产过程以研发、组
装为主，固定资产占比较低。
2、欧立通土地使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至重组报告书签署日，欧立通及其下属公司拥有土地使用权、房屋所有权
情况如下：
土地使用权状况 房屋所有权状况
不动产权 土 房
宗地
证号 地 土地 屋 建筑
土地坐落 面积 使用期限 房屋坐落
性 用途 用 面积(m2)
(m2)
质 途
谢桥毛桥村
工
苏州路 6 号 1 2,648.43
谢桥毛桥 业
苏(2017)常熟市不动 出 工业 2055 年 10 月 幢
村苏州路 6 8,936
产权第 0018070 号 让 用地 18 日止 谢桥毛桥村
号 工
苏州路 6 号 2 6,912.57
业
幢
（2）租赁情况
40
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至重组报告书签署日，欧立通及其下属公司重要租赁房屋情况如下表：
使用 用
出租方 地址 面积 租赁期限
方 途
深圳 深圳市粤天盛实 深圳市宝安区同泰时 380 平 2019 年 8 月 9 日至 2020 办
万思 业有限公司 代 3 栋 B 座 702 方米 年8月8日 公
3、知识产权情况
（1）商标
截至重组报告书签署日，欧立通拥有 2 项商标，其拥有的商标情况如下：
序 取得
注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别
号 方式
2019 年 1 2029 年 1 原始
1 29447015 欧立通 7
月 21 日 月 20 日 取得
2019 年 1 2029 年 1 原始
2 29456415 欧立通 7
月 28 日 月 27 日 取得
（2）软件著作权
截至重组报告书签署日，欧立通拥有 6 项软件著作权，其拥有的软件著作权
情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式
1 欧立通手表自动贴膜机软件 V1.0 欧立通 2017SR593441 原始取得
2 手表电池自动组装机软件 V1.0 欧立通 2017SR650364 原始取得
3 手表软排线自动组装软件 V1.0 欧立通 2017SR670008 原始取得
4 QT Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR374611 原始取得
5 Olyto SA-BCM-Combo Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR459505 原始取得
6 Olyto SA-FCM Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR458194 原始取得
（3）专利
截至重组报告书签署日，欧立通已取得 13 项实用新型专利，拥有专利具体
41
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 取得方式
号
一种摄像头玻璃组装设
1 201721106615.8 实用新型 20180330 原始取得
备
2 智能手表屏幕组装治具 201721106627.0 实用新型 20180309 原始取得
3 一种吹气烘干设备 201721106629.X 实用新型 20180330 原始取得
4 一种微针测试装置 201721107337.8 实用新型 20180330 原始取得
5 一种热熔压合治具 201721107338.2 实用新型 20180330 原始取得
6 一种自动快速测试装置 201721107931.7 实用新型 20180309 原始取得
一种针形胶塞组装切割
7 201721107932.1 实用新型 20180330 原始取得
机
8 一种保压装置 201721341831.0 实用新型 20180515 原始取得
一种错位撕离离型纸装
9 201721341234.8 实用新型 20180515 原始取得
置
10 一种翻转组装装置 201721342338.0 实用新型 20180515 原始取得
11 一种滑动对位装置 201721341236.7 实用新型 20180515 原始取得
12 一种推膜机构 201721341203.2 实用新型 20180612 原始取得
13 一种旋转夹持机构 201721365997.6 实用新型 20180515 原始取得
欧立通上述无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷
或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在
涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其他
方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。公司拥有生产经营所必需的
无形资产，公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至重组报告书签署之日，欧立通无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚出具的容诚审字[2020]215Z0006《审计报告》，截至 2019 年 11 月 30
日，欧立通的负债构成情况如下：
单位：万元
42
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2019 年 11 月 30 日
项目
金额 比例
应付账款 367.75 16.19%
应付职工薪酬 419.23 18.46%
应交税费 1,460.87 64.31%
其他应付款 23.69 1.04%
流动负债合计 2,271.54 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 2,271.54 100.00%
1、主要负债情况
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通的负债主要由应交税费、应付账款、应付
职工薪酬等构成。
2、或有负债情况
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至重组报告书签署之日，欧立通存在部分资产设立抵押情况：
序 被抵押/质押 抵押/质押
抵押/质押合同 抵押权/质权人 抵押总额
号 资产 期限
苏（2017）常
《最高额抵押合同》 2017 年 7 月
江苏常熟农村 熟市不动产 最高限额
1 常商银兴隆支行高抵 7 日至 2022
商业银行股份 权第 0018070 1720 万元
字 2017 第 00051 号 年7月6日
号不动产
为申请银行授信，欧立通与江苏常熟农村商业银行股份有限公司兴隆支行于
2017 年 7 月 7 日签署的《最高额抵押合同》，欧立通以苏（2017）常熟市不动产
权第 0018070 号项下不动产作为抵押物，担保主债权本金最高限额 1,720 万元，
被担保主债权发生期间为 2017 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 6 日。截至重组报告书
签署日，该授信项下无正在履行的银行贷款。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
43
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截至重组报告书签署日，欧立通的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
欧立通最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2019 年 2018年 2017年
项目
11 月 30 日 12月31日 12月31日
流动资产合计 19,805.56 15,500.77 3,318.74
非流动资产合计 3,561.17 3,451.45 1,726.49
资产合计 23,366.73 18,952.21 5,045.23
流动负债合计 2,271.54 9,040.47 3,364.96
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,271.54 9,040.47 3,364.96
归属于母公司所有者权益合计 21,095.19 9,911.75 1,680.27
所有者权益合计 21,095.19 9,911.75 1,680.27
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018年度 2017年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
利润总额 13,837.63 10,836.48 1,718.58
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
归属于母公司股东的净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
（三）主要财务指标
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-11 月 /2018 年 /2017 年
44
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动比率 8.72 1.71 0.99
速动比率 7.77 1.01 0.53
资产负债率（合并） 9.72% 47.70% 66.70%
息税前利润（万元） 13,837.63 11,005.28 1,857.84
息税折旧摊销前利润
14,229.74 11,203.88 1,945.95
（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-0.29 - -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司业
务密切相关,按照国家统一标准定额或 71.16 - -
定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
22.46 - -
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - 9.02 0.78
同一控制下企业合并产生的子公司期
39.53 - -
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
16.75 - -
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净
-17.69 -4.83 -0.20
额
小计 131.92 4.20 0.57
减：所得税影响额 16.89 3.66 0.19
合计 115.03 0.53 0.38
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况
截至重组报告书签署之日，欧立通不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
根据欧立通公司章程、执行董事决议及股东会决议，欧立通不存在影响股东
股权转让合法合规性的情形。
45
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七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，欧立通近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
1、2017 年 12 月增资
2017 年 12 月 4 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 600 万元增
至 2,000 万元, 新增注册资本 1,400 万元分别由李齐花以实物认缴 1,100 万元、陆
国初以货币认缴 300 万元, 并同意将欧立通设立时李齐花以货币认缴 500 万元注
册资本变更为由李齐花以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988
万元注册资本。本次增资背景是欧立通为扩大公司规模进行增资，根据全体股东
审议，增资定价依据确定为按照注册资本面值增资。
2、2019 年 7 月增资
2019 年 7 月 22 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 2,000 万元
增至 10,000 万元, 新增注册资本 8,000 万元由李齐花和陆国初分别以货币认缴
5,200 万元和 2,800 万元，前述实缴出资时限均为 2024 年 7 月 22 日前。本次增
资背景是欧立通为扩大公司规模进行增资，根据全体股东审议，增资定价依据确
定为按照注册资本面值增资。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
2017 年 12 月 21 日、2018 年 2 月 5 日李齐花与陆国初分别签署《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》, 约定李齐花将其所持欧立通 15%的股权
（对应欧立通注册资本 2,000 万元中的认缴出资额 300 万元）以 0 元转让予陆国
初, 并由陆国初承继前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。欧立通股东会分别
于 2017 年 12 月 21 日及 2018 年 2 月 5 日作出决议, 同意前述股权转让及补充约
定。由于本次转让的转让方李齐花与受让方陆国初为夫妻关系，因此转让价格为
46
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零对价转让。
八、标的公司下属公司情况
截至重组报告书签署日，欧立通拥有 2 家子公司，具体情况如下：
（一）东莞欧立通精密科技有限公司
1、基本情况
公司名称 东莞欧立通精密科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50 万元
法定代表人 朱晓慧
注册地址 东莞市长安镇上沙社区中南南路 6 号科谷工业区 A 区 9 栋 4 楼
统一社会信用代码 91441900MA52J4RL6E
研发、产销：测试设备、治具、自动化设备。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 21 日
2、主要财务数据
单位：万元
2019 年 11 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-11 月 2018 年度
资产总计 98.20 89.95
营业收入 - -
净利润 -185.50 -13.97
为开拓和维护华南地区客户，公司设立子公司东莞欧立通。由于华南地区收
入规模较小，经营效果未达预期，东莞欧立通目前已停止经营，为提高管理效率，
欧立通已启动东莞欧立通的注销工作。
（二）深圳市万思软件有限公司
1、基本情况
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公司名称 深圳市万思软件有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 曹兴亮
深圳市宝安区福海街道桥头社区同泰总部产业园厂房 3 栋同泰时代
注册地址
中心 3 栋 B 座 702
统一社会信用代码 91440300MA5FEJ4E8K
一般经营项目是：软件开发；软件销售；软件和信息技术咨询服务。
经营范围 (法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外)，许可经营项目是:无。
成立日期 2018 年 12 月 19 日
2、主要财务数据：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日/
项目
2019 年 1-11 月
资产总计 121.39
营业收入 338.65
净利润 -41.30
深圳万思定位为研发中心，主要为公司项目提供研发支持。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至重组报告书签署日，欧立通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，欧立通仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积
累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立
讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
欧立通结合行业应用特点，根据客户终端产品的组装测试需求，凭借行业经
验、专业设计及快速响应能力，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。经过多个成功
项目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创
新能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应
商。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》，欧立通所处行业属于“专用设备制造业”。
（1）行业主管部门与管理体制
欧立通所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管
理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制
定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主要
负责拟定和实施行业规划等。
主管部门 主要职能
负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟定并组织实施国
国家发改委 民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，进行宏观
的指导和管理。
拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；
工业和信息
组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产
化部
业化；扶植民族工业，推动重大技术装备发展和自主创新。
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（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
发布部
时间 文件 主要内容
门
针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨专业的特点，
《国家智能制造标 工信部、
立足国内需求，兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、
2018 准体系建设指南 国家标
关键技术和行业应用等三类标准的国家智能制造标
（2018 年版）》 准委
准体系
智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自
战略性新兴产业重
动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数
2017 点产品和服务指导 发改委
自动检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成
目录
形加工生产线，加工中心
《“十三五”国家战 突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、
2016 略性新兴产业发展 国务院 智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首
规划》 台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性
创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业
《智能制造发展规 工信部、 机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智
2016
划（2016-2020 年）》 财政部 能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键
技术装备
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智
十三五国家科技创 能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加
2016 国务院
新规划 工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领
装备的智能化升级
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，
完善科研试验设施建设，提高加工设备水平，推广
国民经济和社会发
全国人 先进工艺技术，提高制造过程的自动化水平，实现
2016 展第十三个五年规
大 产品设计、制造、测试等环节的自动化，提高产品
划纲要
稳定性和生产效率，选择有条件的地区和企业开展
数字化车间示范建设工程
具体落实《中国制造 2025》的部署和要求，切实发
挥标准化和质量工作对装备制造业的引领和支撑作
质 检 总 用，推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革，促
《装备制造业标准
局、国家 进产品产业向中高端，建设制造强国、质量强国。
2016 化和质量提升规
标准委、 规划指出，到 2020 年，工业基础、智能制造、绿色
划》
工信部 制造等重点领域标准体系基本完善，质量安全标准
与国际标准加快接轨，重点领域国际标准转化率力
争达到 90%以上
50
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实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档
数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工
程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电
子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品
质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、
2015 《中国制造 2025》 国务院
试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加
工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及
检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量
可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同
类产品先进水平
（三）主要产品的用途及变化情况
欧立通的主要产品为智能组装及测试设备，产品主要应用于消费电子、汽车
电子等行业。
报告期内，欧立通主要产品及用途举例如下：
产品应用
产品类别 产品名称 产品功能 产品图示
范围
通过多套模组结
三合一保 合多工位设计，
护膜组装 完成产品保护一
设备 次性多款保护膜
贴附
组装设备
通过相机和运动
消费电子 模组结合，精准
屏幕背板
行业 定位补偿差值，
组装设备
完成屏幕背板与
屏幕的组装
通过多工位探针
集成式固 转接软排线，连
测试设备 件烧录设 接DUT与DOCK测
备 试板，进行数据
传输和固件烧录
51
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通过探针模组连
接屏幕模组与主
屏幕功能 板之间的显示、
测试设备 触摸以及其他传
感器信号，判断
屏幕模组功能
集成手表功能项
包含旋钮，按键，
集成功能
喇叭和麦克风测
测试设备
试于一体的测试
设备
通过探针模组连
接中控系统测试
中控系统 中空屏幕性能包
测试设备 含 显 示 、 gps 定
位、FM信号、网
络等。
测试探针模组连
汽车行业 测试设备
接中控PCBA和仪
表显示模组，测
PCBA测试 试中控PCBA板上
设备 各项如WIFI、蓝
牙和功率控制模
组的可靠性测
试。
（四）主要产品的工艺流程图
52
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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、欧立通主要经营模式
（1）采购模式
欧立通采购分为标准件和非标准件采购。标准件为传感器、气缸、导轨、伺
服电机等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件。
欧立通已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
欧立通制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛选
符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购清
单，根据特定参数需求向合格供应商名录内的供应商进行采购；采购人员对供货
情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化智能组装测试设备供应商，欧立通的产品必须与消费电子智能终
端的生产环境高度适配，故需要在生产线投产前乃至新产品研发初期即切入到终
端客户的产品开发和产线设计环节中。由于智能组装测试设备为根据客户需求生
产的非标准化产品，因此欧立通生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组
织生产。具体生产模式如下：
53
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1）由研发部门根据客户需求设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；软件工程师根据产品组装测试需求编写算法及控制程序；组装工序完成后，
电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然后通过控制程序分步调试，
最终实现设备完工。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续。
报告期内，公司机械加工、表面处理等工序存在外协加工情况。公司严格控
制各生产环节的配合情况及衔接进度，对外协加工产品与自产产品执行同等严格
的质量控制标准，保证产品质量与交期。
（3）销售模式
欧立通主要采取直销的销售模式，主要客户为广达、仁宝、立讯等大型消费
电子厂商，欧立通智能组装测试设备最终应用于国际知名消费电子品牌厂商可穿
戴智能终端等消费电子产品。由于消费电子产品快速迭代，品牌厂商对于智能组
装测试设备的需求具有多样化、个性化的特征，公司产品具有技术营销的明显特
征，因此采取直销模式。欧立通产品最终用于国际知名消费电子品牌厂商智能终
端的组装及测试环节，通常在获得品牌厂商设备需求后组织研发部门确定技术方
案，打样测试通过后与品牌厂商的代工厂（如广达、仁宝、立讯等）签订销售合
同或订单。
2、盈利模式与结算模式
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欧立通属于智能组装及测试设备供应商，通过销售设备产品获得利润。此外，
欧立通还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、提供设备改
制升级或售后服务等方式获取利润。
报告期内，欧立通分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，欧立通综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等
因素确定与供应商的结算方式。
（2）与客户的结算模式
欧立通客户主要为广达、仁宝、立讯等信誉较好、规模较大的大型消费电子
代工厂，欧立通采用产品验收后开具销售发票后一定期间收取货款的方式与客户
进行结算。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
标的公司生产环节主要是进行设备组装和质量测试，对标的公司产能影响较
大的是生产设备规模、生产和质量测试的生产人员的数量和工作效率。报告期内，
标的公司生产和测试部门基本处于满负荷状态。由于标的公司产品具有定制化研
发和订单式生产的特点，以设备台数为产能统计标准无法真实反映标的公司的生
产能力。
报告期内，标的公司的设备类产品的产量、销量及产销率情况如下：
产品类型 年度 产量（台/套） 销量（台/套） 产销率
2019 年 1-11 月 20,012 23,616 118.01%
组装设备 2018 年 28,511 24,504 85.95%
2017 年 7,244 6,150 84.90%
2019 年 1-11 月 4,001 5,045 126.09%
测试设备
2018 年 6,449 5,439 84.34%
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产品类型 年度 产量（台/套） 销量（台/套） 产销率
2017 年 1,921 1,511 78.66%
2、报告期内欧立通前五大客户情况
报告期内，欧立通对前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比（%）
2019 年 1-11 月
1 广达集团 16,744.80 59.51
2 仁宝集团 8,436.07 29.99
3 富士康（鸿富成精密电子（成都）有限公司） 1,577.37 5.61
4 立讯精密 1,032.38 3.66
5 比亚迪 146.00 0.51
合计 27,936.62 99.28
2018 年
1 广达集团 19,125.77 79.19
2 仁宝集团 4,881.08 20.21
3 苏州启航电子有限公司 77.01 0.32
4 南京思尔派斯国际贸易有限公司 31.20 0.13
5 某全球知名消费电子企业 A 15.87 0.07
合计 24,130.94 99.92
2017 年
1 广达集团 6,833.63 92.41
2 仁宝集团 454.89 6.15
3 某全球知名消费电子企业 A 43.01 0.58
4 苏州瑞风源电子科技有限公司 16.06 0.22
5 苏州启航电子有限公司 14.44 0.2
合计 7.362.03 99.56
注：1、广达集团包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电脑有限公司、达功（重庆）电脑有限公
司、达丰（重庆）电脑有限公司、QTMC 台湾广达集团、QUANTA DEVELOPMENT (HONGKONG) LIMITED
等同受广达集团控制的企业。
2、仁宝集团包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科技（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆
山）有限公司、台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰电子有限公司、仁宝电脑(重庆)有限公司等同受
仁宝集团控制的企业。
3、比亚迪包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密制造有限公司等同受比亚迪控制的企业。
上市公司、欧立通、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。
欧立通主要产品具备高度定制化的特征，欧立通在终端客户可穿戴产品开发
设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，提出相应解决方案，并就每一项目与
客户确定技术要求后，根据终端客户要求，与指定的代工厂签署相关设备销售合
同及订单。因此，欧立通具备的较强技术实力，且与终端客户稳定的合作关系，
56
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为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障。
（1）欧立通核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
欧立通基于自身技术实力和长期研发积累，所形成的核心技术竞争优势，是
非标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力。公司已经进入国际知名消费电子
品牌厂商供应链体系，已与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立了良好的合作
关系。通过不断的深入沟通及技术支持，欧立通为客户提供高质量产品及服务从
而与客户的合作不断深入，规模不断增加，收入高速增长。同时，欧立通也在开
拓新客户，洽谈新合作，这将为公司降低客户集中风险提供积极作用。
另一方面，欧立通多年的技术积累为欧立通多样化产品结构提供了坚实基
础，凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可，并收获了
良好的市场口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。这为标的资产未来收入及
利润的稳定提供可靠保障。同时，公司积极布局 5G 领域，做好技术储备工作，
寻找未来新的利润增长点。
（2）欧立通的主要客户具有严格的供应商筛选标准，高度重视产品质量及
供应商结构的稳定性
欧立通主要终端客户为行业领先的知名企业，有着严格的供应商筛选标准和
技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的
研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。欧立通
通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入国际知名消费电
子品牌厂商供应链体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，
以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作
关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。
报告期内，欧立通虽然客户集中度较高，但主要客户均为国际知名的电子行
业领先企业，与欧立通不存在关联关系，且主要客户均按照终端客户的要求向欧
立通进行采购，相关采购的数量、金额等要素均由终端客户直接确定。虽然直接
客户可能因终端客户的供应链管理决策而存在变动的情况，但欧立通已经过长期
的研发积累及严格的产品测试与终端客户建立起稳定的合作关系，终端客户不会
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轻易变动设备供应商，欧立通的持续盈利能力具备较强的保障。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，欧立通主营产品为自动化智能组装、检测设备，其原材料主要包
括触摸屏、传感器、气缸、开关电源等元器件以及根据客户订单要求单独定制或
加工的机加工件等。欧立通主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标
准以及生产自动化程度而量身定做的智能组装测试设备，对于不同客户的产品、
同一客户的不同产品甚至同一产品为实现不同技术功能而定制的生产设备，其设
计方案、所使用部件成本、投入的技术研发等方面均可能存在较大差异；各年由
于所销售产品不同，采购的同一原材料类别里的包含的具体材料也有所差异，因
此原材料各年间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异所
决定，而不是同一种原材料的市场价格波动所造成。
2、报告期内欧立通前五大供应商情况
报告期内，欧立通对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
2019 年 1-11 月
1 基恩士（中国）有限公司 1,042.81 18.67%
2 深圳市英特翎电子有限公司 828.76 14.84%
3 吴江区松陵镇华轩五金电子商行 219.87 3.94%
4 钛浦五金电子贸易（苏州工业园区）有限公司 154.98 2.77%
5 亚德客（江苏）自动化有限公司 144.81 2.59%
合计 2,309.54 42.81%
2018 年
1 众业达集团 1,693.12 11.90%
2 苏州工品汇信息科技有限公司 901.73 6.34%
3 苏州工业园区龙跃环保设备厂 465.13 3.27%
4 吴中区胥口霆昊机电设备经营部 442.08 3.11%
5 常熟市虞山镇胜工五金经营部 409.76 2.88%
合计 3,911.82 27.48%
2017 年
1 众业达集团 734.84 14.71%
2 苏州寻真金属材料有限公司 287.44 5.76%
3 亚德客（江苏）自动化有限公司 167.79 3.36%
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4 SMC（中国）有限公司 142.49 2.85%
5 苏州卡夫曼机电有限公司 138.87 2.78%
合计 1,471.44 29.46%
注：1、众业达集团包括上海众业达电器有限公司、众业达电气温州有限公司、工控网（北京）电子商务有
限公司等同受众业达集团控制的企业。
2、苏州寻真金属材料有限公司包括苏州寻真金属材料有限公司（曾用名苏州福柏顺建材有限公司）、
苏州福犇晟金属材料有限公司、苏州仪璟金属材料有限公司等受同一方控制的企业。
3、深圳市英特翎电子有限公司包括深圳市英特翎电子有限公司、深圳市英特翎科技有限公司等受同一
方控制的企业。
报告期内，欧立通不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重
依赖少数供应商的情形。上述供应商中，吴江区松陵镇华轩五金电子商行（标的
公司股东李齐花的姐姐投资的企业）、常熟市虞山镇胜工五金经营部（标的公司
股东李齐花的父亲投资的企业）为标的公司关联方，报告期内标的公司向上述关
联方采购线材等元器件，具体交易情况参见重组报告书“第十二节 同业竞争与
关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”部分。除此之外，上市公司、
欧立通、交易对方及其关联方与上述供应商不存在关联关系。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，欧立通未在境外进行生产经营。
（九）安全生产和环保情况
欧立通所在的智能装备制造行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生产
项目已取得环境影响评价批复。
欧立通的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。欧立
通在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产
品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生产和
环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
欧立通自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。欧立通已经取
得《质量管理体系认证证书》，欧立通电子产品用治具、测试仪器设备及其零配
件的生产（涉及许可要求的产品除外）符合 ISO 9001:2015 质量管理体系认证要
求。ISO9001 质量管理体系作为欧立通产品研发、生产、销售和服务内部控制等
59
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方面的质量管理指导标准，在欧立通内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产
品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
欧立通生产的智能设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严
格的质量要求，在产品的整个生产环节，欧立通非常注重产品质量的控制与管理，
以保证公司产品市场声誉。欧立通对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环
节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
欧立通自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通
过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。欧立通自成
立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）核心技术情况
欧立通自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从产
品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化控
制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应
用于一体，满足了客户的智能组装和测试的个性化需求，公司具备科创属性，符
合科创板定位。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉
行业市场需求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各
类产品。公司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高
产品质量，掌握了行业技术核心。
1、主要核心技术情况
欧立通在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项
目经验和技术储备，尤其在 WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上获
得了终端客户的认可，能够综合运用多种技术完成对电压、电感、信号衰减，频
率等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装，公司主要核心技术情况如下：
技术
序 核心技术名 技术 技术具体
技术简介 所处
号 称 来源 应用
阶段
60
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技术
序 核心技术名 技术 技术具体
技术简介 所处
号 称 来源 应用
阶段
该技术是对智能手表的物理按键进行
按压旋转测试的技术。以 ARM 平台为
基础，在 linux 系统上进行 python 脚
本语言编程，利用压力值作为 PID 参
数对四轴电机实现闭环控制，确保运
欧立 智能手表
智能手表按 动过程中压力在±3g 范围内。对按压 实际
通自 测试设备，
1 键功能测试 过程中的按键按压力、回弹力、响应 运用
主研 物理按键
技术 时间等数据进行采集分析，判断按键 阶段
发 测试
功能是否正确。可模拟多种按键的触
发模式并进行精确采样分析，达到全
面精准的按键测试要求。运用于穿戴
设备的物理按键、旋钮件的各项技术
指标的测试。
该技术是对智能手表的心率检测功能
进行测试的技术。
该技术以 ARM 平台为基础，进行 C 智能手表
欧立
智能手表心 语言编程，接收 OSX 上位机的命令信 实际 测试设备，
通自
2 率功能测试 号，实现灰卡、白卡两种环境的任意 运用 智能手表
主研
技术 切换，控制 UUT 发出稳定的心率检测 阶段 心率功能
发
信号，并接收在两种不同环境下的反 测试
射信号，对信号稳定性进行分析，从
而判定产品心率检测功能是否正确。
该技术是对智能手表成品进行集中加
热贴合的技术。
通过双通道阵列控制方式结合 PID 算
法控制加热体温度在±1 度的范围内。 欧立 智能手表
实际
智能手表老 各阵列具有双重的过温保护，且可实 通自 测试设备，
3 运用
化测试技术 现独立差异化调制。控制单元的 ARM 主研 智能手表
阶段
平台集成开发有 modbus 协议，可在屏 发 老化测试
幕上实现各阵列数据的动态显现。可
在较低的成本实现四百多个控制讯
道。
该技术是对智能无线耳机、智能音箱
等产品声学功能测试的技术。该技术
是通过智能测试设备、治具及测试算
法的有机结合，模拟人耳腔体进行声
学测试。该技术可测试 20-10,000 赫兹
欧立 智能无线
无线耳机声 的声音，并即时同步声音信号与电信 实际
通自 耳机、智能
4 学信号测试 号，由自主开发的声学测试软件算法 运用
主研 音箱测试
技术 精准测试不同声音的频率响应、多阶 阶段
发 设备
失真度等核心声学信号参数。可通过
软件算法分离过滤环境噪音，使测试
更准确，降低了屏蔽箱的隔音要求，
使在生产线上进行精准的音频测试成
为可能。
可穿戴电子 该技术是公司自主研发，以公司在可 欧立 实际 运用于各
5
产品柔性测 穿戴产品的测试经验为基础，独立开 通自 运用 类测试设
61
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技术
序 核心技术名 技术 技术具体
技术简介 所处
号 称 来源 应用
阶段
试工控平台 发的用于测试设备的印制电路板。 主研 阶段 备
技术 该技术集成了可穿戴电子产品测试经 发
验，大幅提高测试设备的开发速度及
兼容性。
该技术是集控制器和驱动器为一体的
步进电机控制器。以 ARM+FPGA 为
平台，在 linux 系统上进行应用开发， 欧立 硬件
运用于小
可编程步进 实现梯形图程序和 C 语言程序双兼 通自 设计
6 型测试设
电机控制器 容；实现驱动器的电流控制及细分控 主研 研发
备
制；并预留有一定量的 I/O 口用于其 发 阶段
他信号的接入或者输出；可以进行常
规步进电机的驱动控制。
该技术是运用直线模组及 2100W 工业
相机，在 Open CV 视觉开发平台上自 欧立
实际
精密贴合技 主研发视觉算法，以及运作用 C#开发 通自 WATCH 辅
7 运用
术 语言编写上位机运动控制程序，实现 4 主研 料贴合
阶段
轴自动插补，完成精度 0.005mm 高精 发
度对位组装技术
以 MCU 为控制核心，运行 ucos 系统，
利用 PID 算法对加热膜组的 5 路加热
器进行温度的精准控制（±1 度），加
热模组将平板电脑正反面加热到设定
温度后，MCU 驱动伺服电机拉扯平板
正反面，使其屏幕和机身分离。拆屏 欧立
实际 平板电脑
加热拆屏控 过程中拉力传感器会将拉力值实时传 通自
8 运用 及手机的
制系统 递给系统，MCU 根据拉力值的大小来 主研
阶段 拆屏
控制电机速度，并将拉力值动态曲线 发
显示在触摸屏上（modbus 协议）。拉
力控制在±0.1N 的范围。可灵活设置
各参数，拉力、温度实时动态显示。
拆屏过程中若出现破真空，设备会自
动回起始位置重新开始拆屏动作。
以 Stm32 为控制核心， 集成 LCD 驱
动电路及相关 driver，通过治具将 LCD
屏幕与检测板连接，控制 LCD 显示
GRB 三基色（方便作业员目测屏幕是
否存在坏点）及屏幕 touch 功能测试
（作业员手指滑动屏幕四周滑动条， 欧立
实际 各 LCD 屏
LCD 屏幕检 确认 touch 功能是否正常）。测试过程 通自
9 运用 幕检测设
测板 中测试板会对 LCD 的基本参数进行采 主研
阶段 备
样判断（电压，电流等）。检测板集成 发
有 Ethenet 和 UART 通讯，可结合 PC
端上位机实现自动化控制。
1.适应不同尺寸 LCD 的检测
2.电压检测精度在 1mv
3.电流检测精度在 10uA
62
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技术
序 核心技术名 技术 技术具体
技术简介 所处
号 称 来源 应用
阶段
智能音箱音频测试系统 该技术是对
智能音箱生产过程中分步骤、分阶段
进行音频测试的一系列测试技术集
合。以自主研发的音频测试软件平台 欧立
实际
智能音箱音 为载体，结合屏蔽箱、仿真嘴及仿真 通自 智能音箱
10 运用
频测试系统 耳设计，针对音箱内置麦克风和扬声 主研 测试
阶段
器进行测试，声音输出及采集均由平 发
台统实现；最终系统通过对采集到的
音频数据进行分析，输出灵敏度、阻
抗、失真、相位等曲线
该技术是对设备温度精准控制的技
术。
该技术以利用半导体材料的珀尔帖效
应为理论基础，通过控制半导体两端
欧立
的电压连续变化，实现对设备温度的 实际
高低温精准 通自 DUT 温度
11 控制。在控温区域设计有 22 路温度传 运用
控制设备 主研 精致控制
感器，8 个独立半导体控温区，可以实 阶段
发
现每个区域独立调节，解决散热不均
匀问题。同时通过温度 PID 调节算法
的实现。可在 100 秒内将温度稳定控
制在设定温度±0.1℃范围内。
2、核心技术人员情况
欧立通建立了一支经验丰富、覆盖硬件设计、软件开发的研发团队，其中核
心技术人员情况如下：
序号 姓名 职务 主要研发领域 主要技术贡献及技术成果
拥有近 20 年的自动化行业的从
业经验，对于非标自动化生产设 负责搭建公司技术研发团
备研发有深刻的认识和很强的设 队，主导承接重点研发项
计能力。可以承担大型生产线的 目，与客户对接研发需求；
自动化设备的研发工作，也能带 根据公司战略制定苏州总
技术
1 曹兴亮 领研发团队完成复杂的自动化设 部研发中心的规划、申报
总监
备的研发任务 工作；规划公司核心技术、
主要研发领域：电子制造、汽车 专利、各项知识产权保护
零部件生产、新能源行业提供自 工作，已提交多项发明专
动 化 设备 和 自动 化生 产解 决 方 利申报
案。
63
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序号 姓名 职务 主要研发领域 主要技术贡献及技术成果
先后开发智能手表自动贴
膜设备（曲面贴膜）和自
动包膜设备、智能手表显
示模组自动组装设备、智
机构 长期与全球知名消费电子品牌合 能手表按压感应线圈自动
工程 作，熟悉其产品要求和流程 去除离型纸设备等项目。
2 王 波
部主 主要研发领域：3C 消费品电子 参与开发实用新型专利 2
管 类、汽车类。 件：
一种保压装置
201721341831.0；
一种错位撕离离型纸装置
201721341234.8
组建了公司的上位机软件
团队，并撰写了公司的上
位机开发框架、视觉部分
所需的主要算法及声学测
试主要算法。
参与开发实用新型专利 1
软件 件：
长于检测控制及软件开发，对测 一种滑动对位装置
工程
3 余 福 量与控制有丰富经验 201721341236.7
部主
主要研发领域：Labview，PLC 参与开发软件著作权 3
管
件：
欧立通手表自动贴膜机软
件 V1.0
手表电池自动组装机软件
V1.0
手表软排线自动组装机软
件 V1.0
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
欧立通拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至重组报告书签署日，欧立通
的核心技术团队情况如下：
序 从事相关工
姓名 标的公司任职 工作经验及主要负责业务
号 作时间
1 曹兴亮 20 年 2018 年至今 技术总监，全面负责公司技术研发
2 余福 14 年 2015 年至今 PC&PLC 程序设计开发
3 王波 9年 2015 年至今 机构机械设计开发
欧立通核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及专
业知识涵盖了欧立通研发生产所需电气、机械、软件等开发设计领域。报告期内，
核心技术团队成员未发生离职情况。
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十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
欧立通主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
（二）主要无形资产
欧立通主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
（三）特许经营权的情况
截至重组报告书签署日，欧立通不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
报告期内，欧立通及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。
（二）行政处罚
报告期内，欧立通因其他事项收到行政处罚情况如下：
序号 处罚机关 处罚决定书编号 处罚日期 处罚金额 处罚事由
常熟市公安 苏熟公（消）行罚决 2018 年 11 东北侧车间间搭建
1 5,000 元
消防大队 字（2018）0047 号 月2日 大棚占用防火间距
常熟市公安 苏熟（消）行罚决字 2019 年 11 未按规定配置灭火
2 1,000 元
消防大队 （2019）-0055 号 月1日 器
常熟市公安 苏熟（消）行罚决字 2019 年 11 未按规定张贴应急
3 1,000 元
消防大队 （2019）-0056 号 月1日 疏散路线图
收到上述《行政处罚决定书》后，欧立通积极整改并缴纳了罚款。根据常熟
市公安消防大队于 2019 年 12 月 17 日出具的《关于苏州欧立通自动化科技有限
公司消防问题的情况说明》，截至该情况说明出具之日，欧立通对存在的消防安
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全隐患均已采取了整改措施且按时缴纳了罚款，且近年来欧立通未被列为重大火
灾隐患单位。上述行政处罚对欧立通的生产经营未造成重大不利影响，不构成本
次交易的法律障碍。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
欧立通已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）欧立通会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
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购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，欧立通的收入确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对欧立通利润无重大
影响。
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方李齐
花、陆国初。
（三）发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 32.5550 44.5684 56.4898
市场参考价 80% 26.0440 35.6547 45.1918
注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个交
易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告
日之间共计 94 个交易日的交易均价。
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本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的
规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元；以现金方式支付欧
立通交易对价的 30%，即 31,200 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份
的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股权 发行股份数量
交易对方 总对价 股份对价
比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 36,400.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 104,000.00 72,800.00 27,946,257
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在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所及中国
证监会认可。
（五）锁定期安排
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押；并且，交易对方
进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（六）上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 53,200 万元，不超过拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
根据《科创板发行注册管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。具体发行价格
将在本次发行获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行价格有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
3、发行对象和发行数量
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（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金不
超过 53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
最终发行数量将在股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核及中国证
监会作出同意注册决定后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
若相关法律、行政法规及规范性文件有新的规定，导致发行数量发生变化，
公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
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述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 53,200 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途
符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为 10,000 万元，占募
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集配套资金总额的 18.80%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元，
具体用于以下用途：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金
项目名称
号 金额 比例 额比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
2、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目名称：精密检测、组装自动化设备生产基地（一期）建设项目
（2）项目概况
募投项目系公司基于多年来深耕可穿戴设备智能检测领域的技术积累、研发
优势、客户资源和对消费电子行业未来需求不断增长的预期，对目前公司现有产
能的进一步扩充。
通过新建生产车间，引进先进自动化生产设备，建设精密检测、组装自动化
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设备生产线，提高公司生产能力，解决现有客户需求和未来下游需求增长带来的
产能瓶颈问题，扩大公司业务规模，增强公司的盈利能力和竞争优势。项目将紧
随智能制造趋势，响应国家智能制造发展政策，一方面提升公司生产的自动化水
平，提高生产效率，有效提升公司产品的性能品质和竞争力，促进公司的未来可
持续发展；另一方面，进一步提升产品的自动化程度，满足消费电子制造业持续
发展对自动化检测设备、自动化组装设备的要求。
项目投资预算总额为 16,066.28 万元，包含建设投资 10,875.28 万元、设备投
资 3,157.00 万元、软件投资 230.00 万元、预备费 713.00 万元及铺底流动资金
1,091.00 元。拟投入募集资金 10,000 万元用于本次募投项目建设。
（3）项目实施的可行性分析
①广阔的市场前景和优质的客户资源为项目的实施提供了良好保证
项目生产的产品属于智能装备，智能装备是一种集机械系统、运动系统、电
气控制系统、传感器系统、信息管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程
对人力劳动的依赖，显著提高生产精度、生产质量和生产效率，从而实现自动化、
数字化、智能化生产的设备。智能装备在消费电子制造、汽车制造、工程机械制
造、医疗器械制造、仓储物流等众多领域得到广泛应用。未来随着我国经济结构
调整逐步深化，制造业结构向高附加值产品转型升级，我国工业自动化将持续提
升，从而为智能装备制造业的发展提供了广阔的市场前景。
凭借高效的管理、先进的技术、快速响应客户的能力、严格的质量管控，公
司已成功构建成熟的产品生产体系，在行业内树立了较强的品牌影响力，产品知
名度及品牌影响力不断提升，积累了许多优质的客户，并围绕客户建立了完善的
服务网络，可以快速地为客户提供产品售后和技术支持服务，并通过与客户进行
充分的技术方案交流，能够为公司产品研发和性能提升提供丰富的反馈意见，最
终实现客户的产品需求，凭借稳定的产品质量与性能、完善的技术与服务，公司
得到了业内广大客户的高度认可。
在未来产能消化方面，公司将从现有客户、潜在客户开发等方面综合部署。
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一方面公司将继续加强与现有客户的进一步合作，强化公司的市场地位；另一方
面，公司还将利用现有的优势积极开拓新市场、开发新客户，从而进一步推动项
目产品的销售。
②强大的技术研发实力为本项目的实施提供充分技术支持
作为一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，公司始终以技术创新为核
心，公司在苏州和深圳设有研发创新平台，促使公司形成良好的科技创新氛围。
公司依托研发创新平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新开展
研发工作，为企业的技术发展提供了充足保障。
公司拥有一支长期从自动化设备研发的技术人才队伍，公司研发团队在软件
开发、机械设计、电子设计、电气设计、自动化集成方面具备丰富的技术经验，
并形成一系列技术研发成果，为未来业务扩张打下坚实的基础。
③丰富的生产和质量管理经验为项目的实施提供经验借鉴
自成立以来，公司专心耕耘自动化设备的生产与研发，在发展的过程中不断
总结和改进，积累了丰富的生产和质量管理经验，为本项目的实施提供经验借鉴。
在生产方面，公司搭建了完善的生产管控体系，为公司高效生产管理提供了
基础。其次，凭借先进的生产设备及软件开发能力，形成产品开发速度快、供货
周期短的优势，项目管理人员和工程师均具有较为丰富的技术知识，可以快捷准
确地掌握市场动态和理解客户需求，并及时反馈到公司研发部门，帮助研发部门
对生产工艺进行持续不断的改进，提高生产效率。
在质量管理方面，公司一向重视产品质量的控制，建立了完善的管理体系，
并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。公司严格按照标准要求和有关法律法规，
结合本公司质量管理的实际状况、产品特点和客户及其他相关方要求，建立了贯
穿产品生产全过程的质量管理体系，并在持续完善产品管理和质量控制体系，严
格按照标准组织、安排生产活动，有效保证产品品质。
此外，公司通过对管理人才和技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
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战略布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体
系运作，提升了公司现代化管理水平。
（4）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 金额 募集资金投入
1 建设投资 10,875.28 6,613.00
2 设备投资 3,157.00 3,157.00
3 软件投资 230.00 230.00
4 预备费 713.00
5 铺底流动资金 1,091.00
6 总投资金额 16,066.28 10,000.00
（5）项目实施计划
项目拟两年完成，具体进度计划如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及生产
（6）项目的前置审批/备案情况
2019 年 11 月 8 日，欧立通对项目进行备案，并取得《江苏省投资项目备案
证明》。
2019 年 12 月 25 日，本项目的环境影响评价报告获得批复。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2019 年首次公开发行股票并在科创板上市时募集
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资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 14 日出具的《关于同意苏州华兴
源创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054 号）
核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价
格 24.26 元，新股发行募集资金总额为 97,282.60 万元，扣除发行费用 9,193.30
万元（不含增值税）后，募集资金净额为 88,089.30 万元。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会
验字[2019]6471 号《验资报告》。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至 2019 年 11 月 30 日募集资金专户余额共计 65,781.6 万元，其中募集资
金净额 65,733.72 万元，利息收入 47.88 万元。2019 年 1-11 月公司累计使用募集
资金投入募投项目金额为 23,801.53 万元，其中平板显示生产基地建设项目投入
1,111.31 万元、半导体事业部建设项目投入 487.32 万元，补充流动资金 22,202.90
万元。置换预先投入募投项目的自筹资金 751.12 万元；支付发行费用 1,673.47
万元；购买理财产品期末未赎回金额 60,000 万元；理财产品收益 243.85 万元，
利息收入 47.88 万元。
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
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单位：人民币万元
募集资金总额：88,089.30 已累计使用募集资金总额：23,801.53
变更用途的募集资金总额：— 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：— 2019 年：23,801.53
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定
募集后承 可以使用状态
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺 实际投资金 额与募集后
序号 诺投资金 日期
目 目 投资金额 资金额 额 投资金额 额 承诺投资金
额
额的差额
平板显示生 平板显示生
2021 年 7 月 3
1 产基地建设 产基地建设 39,858.91 39,858.91 1,111.31 39,858.91 39,858.91 1,111.31 38,747.60
日
项目 项目
半导体事业 半导体事业 2021 年 7 月 3
2 26,032.79 26,032.79 487.32 26,032.79 26,032.79 487.32 25,545.47
部建设项目 部建设项目 日
补充流动资 补充流动资
3 35,000.00 22,197.60 22,202.90 35,000.00 22,197.60 22,202.90 -5.30 不适用
金 金
合计 100,891.70 88,089.30 23,801.53 100,891.70 88,089.30 23,801.53 64,287.77 —
注 1：补充流动资金项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额系利息收入投资导致。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
4、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的
整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）标的公司项目建设
标的公司的产品主要以非标准自动化产品为主，产品具有定制化和非标准化
特征。作为专门从事可穿戴产品智能组装和测试设备的生产商，标的公司经过多
年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、
仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
综合对未来可穿戴设备市场前景的良好预期、消费电子设备应用场景的逐步
拓展落地和下游客户对未来产品技术实力要求的不断提升等因素，标的公司拟新
增募投项目以满足未来发展的需要。一方面，公司将继续加强现有产品上的研发
能力和检测、制造水平，不断满足下游客户为产品升级迭代提出的新要求和新工
艺。另一方面，募投项目建设也将帮助标的公司增强开拓下游新客户和新产品能
力，进一步增强标的公司的盈利能力和盈利水平。
（3）上市公司补充流动资金
上市公司本次募集配套资金拟使用 10,000 万元补充流动资金。
近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，其对检测设备的性能和功能提出了
更高的要求，促使上市公司不断加大研发投入及人员储备，保持在平板显示检测
领域的技术优势。同时，依托多年积累的平板显示和触控检测技术，公司也在进
行多元化拓展，在半导体测试方面等方面不断加大研发投入，以扩大测试设备在
集成电路领域的应用，进一步提升公司的业务规模和盈利水平。这都需要上市公
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司有良好的现金储备以应对行业发展的需要。
此外，上市公司作为消费电子行业检测设备的专用设备制造商，下游客户对
于产品定制化程度高、订单量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，
这种业务模式对上市公司的资金带来一定的压力。基于上市公司上述业务模式特
点，上市公司的销售回款具有一定季节性，上市公司通常需要垫付较多流动资金
以满足正常经营周转。
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司货币资金及银行理财产品共计 8.06 亿元，
主要为银行存款和按照建设进度暂未使用的募集资金，具体构成如下：
项目 2019 年 11 月 30 日（万元）
库存现金 22.34
银行存款 20,553.67
银行理财 60,000.00
合计 80,576.01
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时
闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司使用了部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，共计 60,000 万元。银行存款中有尚未使用的
前次募集资金 4,552.03 万元，其余货币资金主要用于支付货款、工资等日常经营
性支出。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注
册管理办法》及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集
资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三
方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公
司拟非公开发行股份募集不超过 53,200 万元。本次募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方
式解决本次募集资金需求。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产
的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营
收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈
利能力得以显著增强。具体情况参见重组报告书“ 重大事项提示”之“ 七、本
次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 27,946,257 股用于支付股份对价，
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称 重组前 重组后
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，
上市公司股权结构没有重大变化，陈文源、张茜夫妇仍为上市公司实际控制人。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2019 年 12 月 6 日及 2020 年 3 月 6 日，上市公司华兴源创（甲方）与交易
对方李齐花（乙方）及陆国初（丙方）分别签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，甲
方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方、丙方购买其合计持有的欧立通 100%
的股权。
二、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方、丙方所持有的欧立通 100%股权。
本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中水致远评估机构出具的评估报告，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准
日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 104,070.00 万元。经各方协商
确定，欧立通 100%股权的交易价格为 104,000 万元。
三、支付方式
（一）支付现金方式
交易对价中 30%部分由甲方以现金方式支付乙方、丙方。乙方标的资产对价
的 30%为 20,280 万元，丙方标的资产对价的 30%为 10,920 万元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 所持欧立通股权比例 总对价 现金对价
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00
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（二）发行股份方式
（1）发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次发行对象为交易对方乙方、丙方。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第一届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易总量）的 80%，即甲方本次发行
的新增股份的价格（以下简称“本次发行价格”）为 26.05 元/股。
（5）发行股份的数量
各方同意，甲方以上述约定的发行价格分别向乙方和丙方发行新增股份，其
中，乙方获得新增股份的具体数量以约定的乙方标的资产对价中以发行股份方式
进行支付的部分除以本次发行价格进行确定；丙方获得新增股份的具体数量以约
定的丙方标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分除以本次发行价格进
行确定。新增股份的具体数量应以经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序的股份数量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数
量乘以本次发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，乙方和丙方均同意免除
甲方的支付义务。
（6）发行股份价格和数量的调整
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，甲方将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（7）发行股份的锁定期
乙方和丙方承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股
份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，
乙方和丙方进一步承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增
股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际
净利润数出具盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022
年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）
期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，乙方和丙方通
过本次交易获取的新增股份因甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
甲方应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所
对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报告出
具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实
现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺
数，则乙方、丙方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，乙方、丙方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方将根据证
券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与甲方在交易协议中约定由甲方进行回购的股份除外。
（8）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
四、过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方同意，甲方将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计
机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因
盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由甲方享有；如标
的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资
产在审计结果出具日起三十日内，由乙方和丙方按其各自实际取得本次交易对价
的相对比例以现金方式对甲方进行补足。
各方同意，甲方所有滚存未分配利润在交割日后将由包括乙方和丙方在内的
甲方新老股东共享。
过渡期内，乙方和丙方承诺，未经甲方书面同意，不得在标的资产上设置担
保等权益负担，且欧立通不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或
增加重大债务之行为。
过渡期内，乙方和丙方将本着诚实信用原则行使对欧立通的股东权力和权
利；并将督促欧立通的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤
勉地履行职责，维护欧立通利益，确保欧立通正常开展生产经营活动。
五、业绩补偿安排
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年(该 3 年以
下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润累计不低于 30,000 万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
（二）补偿数额的确定原则
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
（三）补偿方式
乙方和丙方同意，若盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于累计净利润承诺数，则乙方
和丙方须按约定向甲方进行补偿。
（四）各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（五）减值测试及补偿
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
在盈利补偿期间全部届满后，甲方应聘请具备证券从业资格的会计师事务所
对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核
意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>乙方和丙方依据约定
合计已补偿金额，则乙方、丙方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的
相对比例另行对甲方进行补偿。乙方、丙方应首先以其届时所持有的因本次交易
而取得的甲方新增股份另行对甲方进行补偿:乙方、丙方各自应另行补偿股份数=
乙方、丙方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如乙方、丙方届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份不足以补偿各
自应另行补偿金额的，乙方、丙方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的甲
方新增股份(含相应的现金分红收益)全部向甲方进行补偿后，应另行补偿金额的
差额部分由乙方、丙方以现金进行补偿。乙方、丙方各自应另行补偿现金金额=
乙方、丙方各自应另行补偿金额－乙方、丙方各自已另行补偿股份数×本次发行
价格。
乙方、丙方在以股份另行向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资
本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方各自另行应补偿股份在向甲方实际进行补
偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（六）补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次
新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
六、超额业绩奖励
各方同意，若盈利补偿期间届满，欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立
通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的 60%（但最高不超过
最终交易作价的 20%，以下简称“奖励金额”）奖励给乙方、丙方和欧立通管理
层及核心人员。其中，乙方和丙方合计享有不超过前述奖励金额的 50%，欧立通
管理层及核心人员享有前述奖励金额的剩余部分。就乙方、丙方和欧立通管理层
及核心人员享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具
体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖
励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励
对象的个人所得税。
七、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；
（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会完成注册程序。
八、违约责任
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
交易协议项下任何一方因违反交易协议所规定的有关义务、所作出的陈述、
承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避
免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照交易协议的规定应当
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财
务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了
与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，对《苏州华兴源创科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的有关事
项进行了核查，具体如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《科创板重组
特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审
核规则》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26 号》等相关规定编制了重组
草案，并经上市公司第一届董事会第十四次会议审议通过。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
重组草案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目的、本
次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、
发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易合同的主要内容、本次交易
的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因
素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管
理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格
式准则 26 号》的要求。
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承
诺函，承诺为本次重组所提供的信息及文件真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息及文件真实性、准确性
和完整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于重组草案中，并将与上市公司
董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中，并
与上市公司董事会决议同时公告。
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《发
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈
利补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性
影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条
件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产
的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任
等条款。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协
议和盈利补偿协议之补充协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
上市公司与交易对方已于 2019 年 12 月 6 日、2020 年 3 月 6 日分别签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利
补偿协议之补充协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：
“（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；
（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序。”
上市公司与交易对方已于 2019 年 12 月 6 日签订《盈利补偿协议》、2020
年 3 月 6 日签订《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，上述协议自《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资
产协议和盈利补偿协议之补充协议》已列明交易对方拟认购股份的数量、认购价
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或
交付的时间安排和违约责任等条款，未附带对于本次交易进展构成实质性影响
的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与发行股份及支付现金购买资产
的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。上述协议均符合《若
干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照
《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内
容如下：
“（1）就本次交易,交易对方已经合法拥有标的公司的完整股权, 不存在限
制或者禁止转让的情形；
（2）标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司
突出主业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第一届董事会第十三
次会议决议记录中。
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况
（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
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断等法律和行政法规的规定的核查情况
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“专用设备制
造业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，本次交易标
的公司欧立通的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修
正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次交易中，华兴源创拟购买欧立通 100%股权。欧立通致力于为客户提供
各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智
能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终
端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消
费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，
并正在积极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。
综上所述，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政
策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司欧立通主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，
欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消
费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节，不属于重污
96
华泰联合证券 独立财务顾问报告
染行业。
根据标的资产所在地环保部门出具的证明文件，标的公司报告期内未曾发生
过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
欧立通的房屋所有权和土地使用权已获得不动产权登记，除上述房产所附土
地使用权外，名下不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上
述社会公众股东不包括： 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本核查意见出具日，上市公司的股本总额为 401,000,000 股。按照本次
交易方案，公司本次将发行 27,946,257 股用于支付股份对价；不考虑募集资金情
况下，本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
97
华泰联合证券 独立财务顾问报告
苏州源华创兴投资管
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
理有限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
伙企业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
伙企业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
合计 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集资金情况下公司的股本将由 401,000,000 股变
更为 428,946,257 股。其中，因李齐花和陆国初不是持有上市公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人或上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，因
此，李齐花和陆国初属于社会公众股东，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构
采用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通
100%股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产
21,103.72 万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产
21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。经协议各方协商一致，
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提
交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，
本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
98
华泰联合证券 独立财务顾问报告
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交
易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为欧立通 100%股权。根据工商资料及交
易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的
过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，欧立通对外的债权债
务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为上市
公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，
上市公司与欧立通能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助
上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，
提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
99
华泰联合证券 独立财务顾问报告
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生
变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
100
华泰联合证券 独立财务顾问报告
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，
主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用
于 LCD 与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。本次交易完成后，公
司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基
础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及
应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局，增强上市公司的
抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不
低于 30,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提
升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、
张茜夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，并切入可穿戴电子产品等消费电
子终端组装测试领域，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市
101
华泰联合证券 独立财务顾问报告
公司 5%以上股份，且交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。
根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]0391 号《审计
报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺
函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为欧立通 100%股
权。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公
司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次
发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
十、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况。
十一、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
1、可比公司分析
欧立通主要从事消费电子领域自动化智能组装、检测设备的研发、生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧立通所处行业属于“专
用设备制造业”，选取行业中与欧立通同处“专用设备制造业”且主营业务相似
的上市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2019 年 11 月 30 日
的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
603283.SH 赛腾股份 31.21 35.03
688001.SH 华兴源创 66.43 52.58
688003.SH 天准科技 149.08 51.03
002957.SZ 科瑞技术 46.83 41.78
平均值 73.39 45.10
中位数 56.63 46.40
欧立通承诺利润市盈率 10.40
欧立通静态市盈率 12.63
数据来源：Wind 资讯
注1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司2019年11月30日市值/该公司最新报告期前推
12个月（完整年度）的归母净利润
注2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司2019年11月30日市值/该公司2018年归母净利
润
注3：欧立通承诺利润市盈率=欧立通100%股权作价/2019年至2021年平均承诺净利润；
注4：欧立通静态市盈率=欧立通100%股权作价/欧立通2018年经审计净利润
上述“专用设备制造”行业的可比上市公司平均市盈率（TTM）为 73.39 倍，
中位数为 56.63 倍，平均市盈率（LYR）为 45.10 倍，中位数为 46.40 倍。剔除
天准科技后，可比上市公司平均市盈率（TTM）为 48.16 倍，平均市盈率（LYR）
为 43.13 倍。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
本次交易中，标的公司 100%股权作价为 104,000 万元，交易对方未来三年
平均承诺净利润为 10,000.00 万元，计算的平均交易市盈率为 10.40 倍，欧立通
静态市盈率为 12.63 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来上市公司收购自动化设备、
智能制造行业的交易案例，选取与欧立通业务模式及发展阶段类似的可比交易标
的公司的市盈率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 交易市盈率
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 9.61
300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 14.46
002246.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 10.45
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 7.27
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 11.00
平均值 10.56
中位值 10.45
688001.SH 华兴源创 欧立通 100%股权 10.40
数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
本次交易的交易市盈率为 10.40 倍，与同行业可比交易案例平均值差距不大，
本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平
均值、中位数。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（二）发行股份定价的合理性
1、购买资产发行股份的价格
根据《重组特别规定》第六条的规定，科创公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
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价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会
第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价，该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行价
格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司或其股东的合法权益的情形。
2、募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司或其股东的合法权益的情形。
十二、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构中水致远具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
中水致远对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性分析
（1）主营业务收入分析预测
欧立通主营业务系为客户提供各类自动化智能组装、检测设备及相关服务，
欧立通产品广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费
电子行业。受益于下游行业的持续发展和欧立通所具备的核心技术，报告期内欧
立通业绩持续增长，并且于 2019 年在原有智能手表业务基础上成功切入无线耳
机细分市场，给欧立通的持续增长提供了新的动力。
本次评估，主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
应用市
产品类别 2019 年
场 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
12 月
检测设备 171.80 8,008.82 9,167.32 10,433.42 11,835.39 13,165.46
组装设备 183.50 9,258.45 10,651.83 12,186.26 13,823.77 15,380.82
智能手
治具及其他 71.71 6,596.53 7,466.85 8,513.76 9,640.60 10,723.81
表系列
小计 427.01 23,863.80 27,285.99 31,133.44 35,299.76 39,270.10
结构比例 100.00% 92.27% 90.09% 88.11% 86.60% 85.70%
检测设备 - 671.21 1,007.91 1,407.50 1,830.64 2,196.59
非智能
手表系 组装设备 - 775.94 1,171.13 1,643.97 2,138.20 2,566.21
列
治具及其他 - 552.85 820.95 1,148.53 1,491.16 1,789.21
107
华泰联合证券 独立财务顾问报告
小计 - 2,000.00 3,000.00 4,200.00 5,460.00 6,552.00
结构比例 - 7.73% 9.91% 11.89% 13.40% 14.30%
合计 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
报告期已形成营业收入的产品为智能手表领域的检测设备、组装设备、治具
及其他收入；无线耳机领域的检测设备、组装设备已经接受下游客户订单并发货，
预计 2020 年形成收入；除上述产品外，欧立通还切入了 A 公司智能音响、B 产
品的前期的设计与研发。
欧立通主要客户 A 公司作为全球消费电子领域的领军企业，其智能手表引
领着全球可穿戴设备的创新浪潮，每一代智能手表均会不同程度地在功能、设计、
外观等环节有所创新，带来制程变化及组装测试设备新需求，欧立通凭借在可穿
戴设备的技术储备和与客户密切协同的业务模式与 A 公司建立稳定的合作关系。
因此，本次评估预测欧立通 2021 年至 2024 年营业收入能够持续增长。但考虑到
新冠疫情对消费电子行业的间接影响，本次评估基于谨慎性原则预测 2020 年收
入较 2019 年有小幅下滑。预测期内欧立通营业收入增长率分别为-9.5%、17.1%、
16.7%、15.4%和 12.4%。
在智能手表业务基础上，欧立通也大力开拓其他可穿戴设备，2019 年欧立
通在无线耳机领域的检测设备、组装设备已经接受下游客户订单并发货，预计在
2020 年形成收入；同时欧立通也参与了智能音响、无线充电器等产品的组装测
试设备的设计、研发。考虑欧立通的产品的质量、性能、技术优势及与 A 公司
的长期合作优势，未来有较大可能在非智能手表领域实现销售收入，随着智能耳
机等其他可穿戴产品的逐渐普及，本次评估在未来年度预测欧立通在非智能手表
领域能够实现销售收入并持续增长，预测期 2020 年至 2024 年内，欧立通非智能
手表领域智能装备的营收份额占比分别为 7.73%、9.91%、11.89%、13.40%、
14.30%。
从下游市场容量来看，IDC 发布了最新 2019-2023 年全球各类可穿戴设
备出货量预测数据，IDC 认为 2019 年全球可穿戴设备出货量将达到 3.052
亿台，2019-2023 年复合增长率为 22.4%，这一增长的背后是智能手表和耳
戴设备的普及。智能手表继续保持高速增长，复合增长率达到 16.4%，而耳
戴设备将成为可穿戴设备行业新的增长点，到 2023 年，耳戴设备将占据超
108
华泰联合证券 独立财务顾问报告
过一半的市场份额，年复合增长率高达 41.3%。
2019-2023 全球可穿戴设备增长预测
单位：百万台
2019 2019 2023 2023 2019-2023
产品
出货量 市场份额 出货量 市场份额 复合增长率
耳戴设备 139.4 45.70% 273.7 56.00% 41.30%
智能手表 69.3 22.70% 109.2 22.30% 16.40%
手环类 68.2 22.40% 69.7 14.30% 6.70%
其他 28.2 9.20% 36.5 7.50% 11.90%
评估机构认为欧立通业务未来发展前景较好，考虑到新冠疫情短期对消费电
子行业的冲击及未来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的
增速 2020 年-2024 年分别预测约为-10%，17%，17%，15%、12%，2025 年及之
后保持稳定。
（2）主营业务成本分析预测
欧立通主营业务成本项目主要包括职工薪酬、材料费、房屋租赁费、折旧摊
销、水电费、机物料消耗等。营业成本分为固定成本和变动成本，固定成本是指
在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分成本，
具体包括应计入营业成本的设备折旧、维修、房屋租赁费等。可变部分是指在业
务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分成本，具体包括应计入职工薪酬、
运输费、材料费和差旅费等。
固定资产折旧根据已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧政
策进行预测；职工薪酬按照企业预测的未来人员数量并结合职工薪酬的增长比例
等预测；其他相关的单位变动成本，如材料费、运输费等进行统计分析，在历史
数据的基础上按其占收入的比例进行预测。房屋租赁费是根据房屋租赁合同以及
当地市场行情进行预测确定。
（3）税金及附加
欧立通税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育附加税、印花税和其他
税费组成，其中：销售收入增值税率为 6%-13%、城建税按流转税税额的 7%缴
纳、教育费附加按流转税税额的 3%缴纳.地方教育费按流转税税额的 2%缴纳，
109
华泰联合证券 独立财务顾问报告
房产税、土地使用税等根据企业实际情况预测。
本次评估根据目前企业执行的税率，以预测的收入和企业各业务类型执行的
税率计算企业未来年度的税金及附加，预测未来年度的税金及附加。
（4）销售费用
欧立通销售费用主要为：职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、房租、
售后维护费、货代费及其他费用等。
职工薪酬系指欧立通支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、
住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来销售人员人数量、结合职工薪酬的
增长比例等预测，业务量增长有关的运输费、差旅费、业务招待费、房租、售后
维护费、货代费预测依据业务量的增加，本着节约开支，提供效率的原则加以控
制，结合收入的增长幅度进行预测。
（5）管理费用
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那
部分费用，具体包括应计入职工薪酬、咨询费、装修费、维修费、差旅费、办公
费、保险费、业务招待费和其他费用等。
固定资产折旧及无形资产摊销根据已有固定资产及无形资产，结合未来资本
性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；职工薪酬按照企业预测的未来人
员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。其他相关的单位变动成本，
如咨询费、装修费、维修费、差旅费、办公费、保险费、业务招待费和其费用等
进行统计分析，在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预测。
（6）研发费用
研发费用主要包括折旧摊销、工资薪酬、材料费、差旅费及办公费等组成。
工资按照企业预测的未来人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。
对固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业
的折旧政策进行预测；对与其他相关的单位变动成本，如材料费、差旅费、办公
110
华泰联合证券 独立财务顾问报告
费和其他费用等进行统计分析，在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预
测。
（7）财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。欧立通评估基
准日无借款，未来无债务融资计划，本次评估不予考虑。溢余的货币资金考虑在
模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费。手续费以历史年度手续费占
当期收入的比例和未来年度预测收入确定。由于预测期间汇率无法合理预测，对
未来年度汇兑损益未做预测。
（8）折旧和摊销
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性投资、资本更新
投资金额、预计使用期限、分类折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上
述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。
本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产及期后更新投
资金额、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。
（10）资本性支出
资本性投资指随着被评估单位销售量不断增长需要增加的生产厂房及设备
等固定资产。截止评估基准日，评估对象的设计产能能够满足未来经营发展需要，
但随着未来业务的发展，需要投资生产车间、产品仓库、CNC 设备等。
（11）运营资本增加额估算
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入
的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经
营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和
其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视
111
华泰联合证券 独立财务顾问报告
其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付工资福利等因周转快，
拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公
式为：
年营运资金=(流动资产－货币资金－其他流动资产)－(流动负债－短期借款
一年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量
对于正常货币资金保有量的计算，系最低货币资金保有量＝年度付现金额／
货币资金周转次数。
其中：年度付现金额＝不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费
用＋各项税金及附加＋财务费用
货币资金周转次数＝营业收入/12
营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
企业自由现金流的计算如下（单位：万元）：
112
华泰联合证券 独立财务顾问报告
预测期
项 目
2019 年 12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
一、营业收入 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 45,822.10
二、营业支出 426.82 16,315.76 18,737.57 21,525.89 24,679.79 27,802.65 27,799.04
营业成本 158.11 11,704.60 13,728.82 16,094.17 18,656.41 21,188.70 21,188.70
税金及附加 1.77 181.33 203.42 231.06 260.27 294.74 291.13
销售费用 65.94 1,010.47 1,151.01 1,340.66 1,540.09 1,739.01 1,739.01
管理费用 98.20 1,389.11 1,474.06 1,552.23 1,667.35 1,784.17 1,784.17
研发费用 102.79 2,029.64 2,179.55 2,306.94 2,554.71 2,794.96 2,794.96
财务费用 0.01 0.61 0.71 0.83 0.96 1.07 1.07
三、营业利润 0.19 9,548.04 11,548.42 13,807.55 16,079.97 18,019.45 18,023.06
四、利润总额 0.19 9,548.04 11,548.42 13,807.55 16,079.97 18,019.45 18,023.06
减：所得税费用 0.00 1,199.18 1,575.26 1,905.66 2,229.09 2,503.08 2,503.62
五、净利润 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
六、息前税后净利润 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
加：折旧与摊销 32.60 391.15 377.47 302.61 336.03 389.26 389.26
减：资本性支出 2.73 80.96 295.43 383.47 575.44 135.63 389.26
营运资本变动 282.83 5,486.31 3,626.20 4,138.91 4,449.58 4,151.12 -
七、自由现金流量 -252.77 3,172.74 6,429.00 7,682.12 9,161.89 11,618.88 15,519.44
113
华泰联合证券 独立财务顾问报告
十三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） 考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
股东的净利润
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，
欧立通盈利补偿期间累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。未
来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、完善上市公司在可穿戴设备的战略布局
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，本次交易有助于上
市公司完善在可穿戴设备的产业链布局，在拓宽收入来源的同时降低公司的经营
风险。上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，
114
华泰联合证券 独立财务顾问报告
深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，丰富现有上
市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模
组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子
智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，欧立通能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实
力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上
市公司规范的公司治理结构，欧立通将进一步提高自身的管理水平和规范性，挖
掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客
户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利
润增长点，并补充在可穿戴设备领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能
力。双方业务有望相互促进，实现资源互补。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有欧立通 100%股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了备考财务报表，容诚会计师对备考财务报表进行了审
阅，并出具了容诚专字[2020]215Z0001 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 175,679.68 82.38% 195,485.24 61.25% 11.27%
非流动资产 37,582.55 17.62% 123,666.54 38.75% 229.05%
资产总计 213,262.23 100.00% 319,151.78 100.00% 49.65%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 11 月末的资产总额从本次交易前
115
华泰联合证券 独立财务顾问报告
213,262.23 万元提高至 319,151.78 万元，增幅 49.65%，上市公司资产规模明显扩
大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 11.27%，非流动资产增幅为
229.05%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 24,660.34 98.59% 58,131.88 95.24% 135.73%
非流动负债 351.50 1.41% 2,907.26 4.76% 727.09%
负债合计 25,011.84 100.00% 61,039.15 100.00% 144.04%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 11 月末的负债总额从本次交易前的
25,011.84 万元提高至 61,039.15 万元，增长率为 144.04%。
在负债结构变动中，上市公司非流动负债增幅 727.09%。主要为递延所得税
负债 2,622.94 万元形成。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 11.73% 19.13%
流动比率 7.12 3.36
速动比率 6.26 2.96
流动资产/总资产 82.38% 61.25%
非流动资产/总资产 17.62% 38.75%
流动负债/负债合计 98.59% 95.24%
116
华泰联合证券 独立财务顾问报告
非流动负债/负债合计 1.41% 4.76%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司的资产负债率为 11.73%、流动比率及速
动比率分别为 7.12、6.26，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至 19.13%，仍处于合理水平；
流动比率和速动比率保持合理水平，短期偿债能力保持稳定。总体而言，上市公
司长短期偿债能力仍保持在合理水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
十四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析
交易完成后，上市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产
品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进
一步丰富现有的智能装备产品线，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备
应用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战略布
局。
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互
补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，
最大程度地发挥重组的协同效应。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
此次收购有利于上市公司拓展可穿戴设备智能装备产品线，上市公司将于欧
117
华泰联合证券 独立财务顾问报告
立通将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，本次交易有利于提升公司
的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最
大化。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见
各方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产
协议之补充协议》生效之日起 30 日内，李齐花和陆国初应办理完毕将标的资产
过户至华兴源创名下的工商变更登记手续，华兴源创应充分配合。
各方同意，在标的资产过户至华兴源创名下的工商变更登记手续履行完毕的
前提下，于交割日起 20 个工作日内，华兴源创应办理完毕将新增股份登记于李
齐花和陆国初名下的相关证券登记手续，并于华兴源创全额收到本次交易所涉募
集配套资金款项后 20 个工作日内(若本次交易所涉募集配套资金事项未获上海证
券交易所审核同意和/或未获中国证监会注册或者虽获上海证券交易所审核同意
并经中国证监会完成注册程序但未能实施或实际募集配套资金金额低于预期，华
兴源创应当以自筹资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》生效之日起 180 日内)向李齐花和陆国初支付的现金部
分的对价分别支付至李齐花和陆国初下述银行账户或李齐花和陆国初另行指定
的其他银行账户，李齐花、陆国初应充分配合。
各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件(包括但
不限于章程修正案、股权转让协议等)或办理相关手续，则各方应当无条件予以
同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
各方同意，标的资产过户至华兴源创名下以后，欧立通的全体员工与欧立通
之间的劳动关系保持不变。
独立财务顾问认为，上述约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市公
司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
118
华泰联合证券 独立财务顾问报告
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表
决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决，具体情况如下（不考虑配套融资
情况）：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理
制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联
交易。为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易构成关联交易。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
十七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应
当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年(该 3 年以
下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润累计不低于 30,000 万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
（二）补偿数额的确定原则
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意
见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
（三）补偿方式
乙方和丙方同意，若盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于累计净利润承诺数，则乙方
和丙方须按约定向甲方进行补偿。
（四）各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（五）减值测试及补偿
在盈利补偿期间全部届满后，甲方应聘请具备证券从业资格的会计师事务所
对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核
意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>乙方和丙方依据约定
合计已补偿金额，则乙方、丙方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的
相对比例另行对甲方进行补偿。乙方、丙方应首先以其届时所持有的因本次交易
而取得的甲方新增股份另行对甲方进行补偿:乙方、丙方各自应另行补偿股份数=
乙方、丙方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如乙方、丙方届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份不足以补偿各
自应另行补偿金额的，乙方、丙方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的甲
方新增股份(含相应的现金分红收益)全部向甲方进行补偿后，应另行补偿金额的
差额部分由乙方、丙方以现金进行补偿。乙方、丙方各自应另行补偿现金金额=
乙方、丙方各自应另行补偿金额－乙方、丙方各自已另行补偿股份数×本次发行
价格。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
乙方、丙方在以股份另行向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资
本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方各自另行应补偿股份在向甲方实际进行补
偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（六）补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次
新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
综上，独立财务顾问认为上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可
执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十八、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 53,200 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%，符合上述规定。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途
符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为 10,000 万元，占募
集配套资金总额的 18.80%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会
第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价，该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行
价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的
规定。
二十一、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》第十二条规定之不得非公开发
行股票的如下情形：
（一）最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外；
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
（二）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定。
二十二、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创
板定位，与公司同属专用设备制造业及智能装备行业，交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
本次交易已依法披露标的资产与华兴源创主营业务的协同效应、交易方案的
合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺
和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标
的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意
见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控
制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本
独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
产并募集配套资金暨关联交易草案项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为华兴源创发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关
申请文件。
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第九节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财
务顾问对华兴源创董事会编制的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关材料进行了审慎核
查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签订《业绩补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；华兴源创除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
13、截至重组报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的
非经营性资金占用的情况。
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华泰联合证券 独立财务顾问报告
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
项目协办人：
李 响 李 骏 吴学孔
财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘 哲
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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