华泰联合证券有限责任公司

          关于苏州华兴源创科技股份有限公司本次交易

          摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”、“上市公司”或“公
司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措
施以及相关承诺的核查情况说明如下：

   一、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的备考财务报告，截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司在本次交易前
后的主要财务指标对比情况如下：
                                 2019 年度 1-11 月               2018 年度
            项目
                               实际数       备考数          实际数       备考数
归属于母公司所有者的净利润
                                16,097.47     26,365.90      24,328.60       31,027.34
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                14,756.36     24,909.75      23,683.55       30,381.76
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.43            0.65         0.67            0.80
扣除非经常性损益后基本每股收
                                     0.39            0.62         0.66            0.78
益（元/股）

   注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2018 年每股收益将从 0.67 元/股增加至 0.80 元/股，2019 年 1-11 月
每股收益将从 0.43 元/股增加至 0.65 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存
在重组摊薄当期每股收益的情况。

   二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

    1、风险提示

    本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或
标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每
股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    2、应对措施

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：

    （1）加快完成对标的资产的整合，争取实现欧立通的预期效益

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入
资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预
期效益。

    （2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立
通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司
市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

    （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

   三、公司控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张
茜作出以下承诺：

    1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

    “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    （8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投
资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

   五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：华兴源创就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东/实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法
规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）