华泰联合证券有限责任公司

                 关于苏州华兴源创科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整

                      不构成重大调整的核查意见

    苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源
创”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立
通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019 年 12 月 6 日，公司公告
了《苏州华兴源创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。

    一、本次重组方案调整情况

    2020 年 3 月 6 日，经友好协商，上市公司与交易对方李齐花、陆国初签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，对
交易方案进行如下调整：

    1、标的资产交易作价调整

    根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《苏
州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化
科技有限公司股权项目资产评估报告》, 中水致远采用收益法和资产基础法
两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估, 最终选用收益法评估结
果作为评估结论。根据收益法评估结果, 欧立通股东全部权益价值在评估基
准日 2019 年 11 月 30 日的评估值为 104,070 万元。各方一致同意, 标的资产
的交易作价由《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中
暂定的 115,000 万元调整为 104,000 万元。

    2、累计净利润承诺数调整

    各方同意并确认将《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿


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协议》中约定的累计净利润承诺数由 33,000 万元调整为 30,000 万元，即交易
对方共同承诺，欧立通 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经具备证券从业资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润累计不低于 30,000 万元。

    除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》规定，由于上述调整未对交易对象、交易标的及配
套募集资金方案进行调整，上述标的资产交易作价调整、累积净利润承诺数
调整不构成重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的程序

    2020 年 3 月 6 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了上述
调整后的交易方案，并与交易对方李齐花、陆国初签署《发行股份及支付现金
购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。公司独立董事对前述调整方案及
材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整。


    （以下无正文）




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