股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年五月
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
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（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万
元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万
元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
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付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 27,946,257 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易 所持欧立通 发行股份数量
总对价 现金对价 股份对价
对方 股权比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 27,946,257
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，
并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
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公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 27,946,257 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
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本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非
公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易
所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集
配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200
万元，最终发行数量将在股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认
可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11
月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资
本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和
陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新
增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
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陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李
齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本
次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本
人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本
次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计
算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其
他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就
本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该
等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处
分。
并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该
等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对
应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方
式处分。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应
遵守前述限制。
华兴源创应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
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业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
30,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承
诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺
净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创
进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
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权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华
兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发
生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方
因转让标的资产而各自获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,
则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对
华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上
市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后,
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在
向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源
创。交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生
的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因
转让标的资产而各自获得的交易对价。
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（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部
分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资
产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方
以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
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欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方
可实施。
三、本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
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司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100%
股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72
万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交易所
审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张
茜夫妇仍将控制上市公司约 84.14%的股权，因此，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 213,262.23 319,151.78 49.65% 124,325.71 227,453.70 82.95%
净资产 188,250.38 258,112.63 37.11% 91,130.11 151,213.93 65.93%
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2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司所
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
有者的净利润
基本每股收益
0.43 0.65 52.44% 0.67 0.80 19.09%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.39 0.62 57.11% 0.66 0.78 17.49%
益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制
关于不存在变 上市公司控
人发生变化，截至本承诺函出具之日，上市公司亦
1 更控制权安排 股股东、实际
不存在未来三十六个月内变更控股股东、实际控制
的承诺函 控制人
人的相关计划、安排、承诺或协议。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高上市公司持续经营能力。自本次重组
关于不存在调 上市公司控
完成之日起三十六个月内，除上市公司在日常经营
2 整主营业务安 股股东、实际
活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于上市
排的承诺函 控制人
公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可
能导致上市公司主营业务调整外，不存在其他调整
上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司 上市公司控
关于避免同业
3 /本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它 股股东、实际
竞争的承诺函
企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事 控制人
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序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
项；
二、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除
上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、
开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可
能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司
及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的
业务，不参与投资任何与上市公司及其下属公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其
他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延
伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控
制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本
公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的
其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司及其下属公司相竞争：（1）停止与上
市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司及其下属公司；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司及其下属公司权益的方式；
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属
公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其
下属公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，上市公司（含其下属公司，下同）
一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人
员和机构独立。
二、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资
关于保证上市 上市公司控
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风
4 公司独立性的 股股东、实际
险；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人
承诺函 控制人
控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影
响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面与本公司/本人控制的
除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切
的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员所
控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的
企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、
上市公司控
代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情
股股东、实际
关于避免资金 形；
5 控制人、董
占用的承诺函 二、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人
事、监事、高
关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企
级管理人员
业（如有）不以任何方式占用上市公司的资金，在
任何情况下不要求上市公司为本人和本人关系密
切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员
控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，
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序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
不从事损害上市公司合法权益的行为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公
司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日 上市公司控
关于不存在减 起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持 股股东、实际
6 持计划的承诺 上市公司股份（如持有）的计划； 控制人、董
函 二、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者 事、监事、高
造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担 级管理人员
赔偿责任。
一、本次重组前，本人和本人关系密切的家庭成员
及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上
市公司（含其下属企业，下同）外的企业（如有）
与上市公司之间的交易定价公允合理，决策程序合
法有效，不存在显失公平的关联交易。
二、在本次重组完成后，本人和本人关系密切的家
庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制
的除上市公司外的企业（如有）将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理 上市公司控
理由存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭 股股东、实际
关于规范关联
7 成员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的 控制人、董
交易的承诺函
除上市公司外的企业（如有）将与上市公司依法签 事、监事、高
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 级管理人员
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
上市公司控
合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水
股股东、实际
关于本次重组 平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维
8 控制人、董
的原则性意见 护上市公司及全体股东的利益。
事、监事、高
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资
级管理人员
者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利
进行。
一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措
关于不存在《关 施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关
于加强与上市 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 上市公司、上
公司重大资产 二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易 市公司控股
重组相关股票 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 股东、实际控
9
异常交易监管 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 制人、董事、
的暂行规定》第 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 监事、高级管
13 条情形的承 事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司 理人员
诺函 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
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序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本 上市公司、上
关于不存在泄 次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在 市公司控股
露内幕信息及 因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立 股东、实际控
10
内幕交易情形 案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 制人、董事、
的承诺函 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政 监事、高级管
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 理人员
一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上市公司、上
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
市公司控股
关于所提供内 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
股东、实际控
11 容真实、准确、 或者重大遗漏；
制人、董事、
完整的承诺函 三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真
监事、高级管
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
理人员
陈述或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
二、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至
第一百四十八条规定的行为；
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
上市公司、上
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
市公司控股
四、本人最近 12 个月内未受到上海证券交易所公
关于无违法行 股东、实际控
12 开谴责，不存在其他重大失信行为；
为的确认函 制人、董事、
五、本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政
监事、高级管
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
理人员
事处罚的情形；
六、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；
上市公司、上
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
关于本次重组 市公司控股
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
申请文件真实、 股东、实际控
13 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
准确、完整的承 制人、董事、
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
诺函 监事、高级管
或者重大遗漏；
理人员
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
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序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
关于符合非公 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
14 开发行股票条 内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司
件的承诺函 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。‖
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
一、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）
一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
人及本人控制除标的公司以外的其他企业（如有）
完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和
机构独立；
关于保证上市 二、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属
李齐花、陆
1 公司独立性的 公司，下同）在业务、资产、财务、人员、机构等
国初
承诺函 方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本
人及本人控制的其他企业（如有）不会影响上市公
司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除
关于避免同业 李齐花、陆
2 标的公司（含其下属公司，下同）以外的其它企业
竞争的承诺函 国初
与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
争事项；
二、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司
股东期间、本次重组交易各方约定的业绩承诺期间、
本人在上市公司或者标的公司任职期间及离职后三
年之内，本人控制的除标的公司以外的其它企业将
不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争
的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能竞争的其他企业；
三、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸
导致其主营业务与本人及本人控制的除标的公司以
外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，
本人及本人控制的除标的公司以外的其他企业将视
具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞
争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
式；
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含
其下属企业，下同）外的其他企业（如有）与标的
公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序
合法有效，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企
业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如
关于规范关联 有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序， 李齐花、陆
3
交易的承诺函 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上 国初
市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次
关于不存在泄 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因 标的公司执
露内幕信息及 涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调 行董事/监事
4
内幕交易情形 查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内 /高级管理人
的承诺函 不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被 员
司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在《关 一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措 标的公司执
5 于加强与上市 施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关 行董事/监事
公司重大资产 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； /高级管理人
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
重组相关股票 二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易 员
异常交易监管 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
的暂行规定》第 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
13 条情形的承 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
诺函 的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
之规定不得参与重大资产重组的情形。
一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；
二、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况；
三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
四、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至
标的公司执
一百四十八条规定的情形或行为；
关于无违法行 行董事/监事
6 五、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
为的确认函 /高级管理人
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
员
六、本人最近 12 个月内未受到上海证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
七、本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚的情形；
八、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
九、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、在本次重组之前，本人及本人控制的企业与上
关于与上市公 市公司不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董
李齐花、陆
7 司无关联关系 事、监事及高级管理人员候选人；
国初
的确认函 二、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于本次重组 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 标的公司执
申请文件真实、 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 行董事/监事
8
准确、完整的承 或者重大遗漏； /高级管理人
诺函 三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、 员
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
1-1-20
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份。
一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
标的公司执
关于所提供内 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
行董事/监事
9 容真实、准确、 或者重大遗漏；
/高级管理人
完整的承诺函 三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、
员
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人依法持有标的公
司股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人
已经依据法律规定和标的公司章程约定履行对标的
公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况；
二、本人持有的标的公司的股权均为实际合法拥有，
关于资产权属 不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权 李齐花、陆
10
的承诺函 代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 国初
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制；
三、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用标的
公司非经营性资金的情形，亦不存在与标的公司发
生资金拆借的情况，本人承诺，本人未来亦不会占
用上市公司非经营性资金；
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人在本次重组中认购的上市公司新增股份，
自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、
上市交易；
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上
市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条
关于股份锁定 李齐花、陆
11 件履行；
期的承诺函 国初
三、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任
董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公
司股份还应符合中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的其他规定；若中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所对本次重组中本人取得的股份之
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
锁定期有不同要求的，本人将依据相关法律、法规
和规范性文件以及本人与上市公司所签署的相关协
议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会或上
海证券交易所的要求；
四、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的
股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由
上市公司进行回购的股份除外；
五、本人只能对就本次重组约定的业绩承诺实现情
况解锁后的股票进行质押；
六、在本人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关
的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份
的，则增持股份亦应遵守上述约定；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时
间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），
就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对应
取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份
总数的 65%，以本人和陆国初实缴出资总额 2,000
万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处
分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020
年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万
元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、
质押或以任何其他方式处分。
二、本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全
关于股份锁定 部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具
12 期的补充承诺 备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的 李齐花
函 累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕
之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、
质押或以任何其他方式处分。
三、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创
拥有权益的股份。
四、本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本
人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
五、本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协
议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致
的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
一、本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注
关于股份锁定 册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交
13 期的补充承诺 易新增股份总数的 2%，以本人和李齐花实缴出资总 陆国初
函 额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结
束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
他方式处分。
二、本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时
间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），
就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取
得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总
数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万
元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；
若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年
11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 660 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押
或以任何其他方式处分。
三、本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全
部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具
备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的
累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕
之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、
质押或以任何其他方式处分。
四、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创
拥有权益的股份。
五、本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本
人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
六、本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协
议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致
的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
关于不主动谋
自本次重组实施完毕之日起三十六个月内，本人不 李齐花、陆
14 求实际控制权
会主动谋求上市公司的实际控制权。 国初
的承诺函
一、标的公司是依据中国法规设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规
定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
二、标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法
律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视
和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
关于对拟注入
的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未 李齐花、陆
15 资产合法性的
按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管 国初
承诺函
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
三、标的公司已经取得了法律法规所要求的其当前
主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和
财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有
这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且
不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
形。
四、标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵
的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知
的或潜在的任何纠纷或争议，且该等所有权上不存
在任何被司法机关或其他有权行政主管部门查封、
冻结或其他任何形式的权利限制。
五、标的公司在业务活动中的所有合同或协议均合
法、有效。标的公司适当履行了该等合同项或协议
下的义务，不存在对该等该合同或协议的任何重大
违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。
六、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标
的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
七、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易
审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债
务外，标的公司不存在其他未向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构披露的债务。标的公司亦未收到过任何债
权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的
任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对
标的公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行
使可能对标的公司的资产、财务状况或公司前景产
生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此
资产相关的争议。
八、标的公司的税务申报真实、准确，已按照国家
和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税
费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任
何因在最近三十六个月内违反有关税务法律而被税
务机关处以行政处罚的事件发生。
九、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶
持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收
优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府
扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任
的情况和风险。
十、标的公司已经向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充
分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动
者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律
行动、请求和仲裁。
十一、标的公司设立至今，不存在违反工商、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
罚，且情节严重的情形。
十二、截至本函出具之日，标的公司不存在任何尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
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十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇已就本次重组发
表意见如下“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有
协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利
水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利
益，本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人李齐花、陆国初对欧立通未来期间的盈利情况进行承
诺，承诺期内，若欧立通的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务
人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书第二节“本次
交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书第二节“本次交易的具体方案”之“ 一、本次交易
方案概述/（四）锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价
具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的备考财务报告，截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司在本次交易前
后的主要财务指标对比情况如下：
2019 年度 1-11 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
归属于母公司所有者的净利润
16,097.47 26,365.90 24,328.60 31,027.34
（万元）
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扣除非经常性损益后归属于母
14,756.36 24,909.75 23,683.55 30,381.76
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.65 0.67 0.80
扣除非经常性损益后基本每股
0.39 0.62 0.66 0.78
收益（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2018 年每股收益将从 0.67 元/股增加至 0.80 元/股，2019 年 1-11
月每股收益将从 0.43 元/股增加至 0.65 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不
存在重组摊薄当期每股收益的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或
标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每
股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加快完成对标的公司的整合，争取实现欧立通的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营
情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入
资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预
期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立
通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司
市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
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（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张
茜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
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5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投
资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
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投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核并
经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述注册，以及获得
相关注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号评估报告，以 2019
年 11 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 104,070.00 万元，
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较母公司账面净资产 21,103.72 万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较
合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。经
交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的资产欧立通 100%
股权的交易价格为 104,000.00 万元。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公
司所处行业发展前景较好、智能可穿戴设备未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果
作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的
公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公
司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司 2019
年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏
观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
截至 2020 年 4 月 30 日，交易基准日后标的公司新承接的消费电子行业订
单为 3,180.66 万元，标的公司能否最终取得已通过打样验证但尚未量产的大规
模新订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、客户验收等
多方面因素的影响，上述订单取得后能否在业绩承诺期内实现收入以及实现收
入的金额亦仍存在一定不确定性。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
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（五）收购整合风险
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排
及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市
公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据备考合并报表，公司确认的商誉金额为 65,484.42 万
元，由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报
表中的商誉将会存在一定差异。
本次交易预计形成的商誉规模较大，不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额
主要与本次交易过程中欧立通未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来不能
实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的
情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
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（八）无形资产评估相关风险
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，本次
交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为 20,115.11 万元，主
要包括本次合并中识别的标的公司客户关系、专利与非专利技术等无形资产，若
未来标的公司出现经营不善、合同履约不良、客户关系维护不利等情况，则存在
无形资产减值风险。
其中，本次交易对标的公司客户关系进行评估，并在合并报表层次确认客户
关系价值为 13,650 万元，该客户关系将在 12 年内摊销。基于标的公司与主要客
户已经建立起来的长期稳定的合作关系及标的公司技术及产品的市场竞争力，客
户关系预计在一定期限内能够稳定存续并贡献收益。
根据企业会计准则的规定，本次交易完成后上市公司编制合并报表时前述客
户关系价值应当在其经济寿命内分期摊销，因此本次交易中客户关系价值摊销将
影响上市公司未来年度利润水平。在摊销期满前，若标的公司未来主要客户订单
发生大幅下滑或与客户合作关系出现重大不利变化，则合并报表中所确认的客户
关系将存在减值风险，若未来出现客户关系大额减值的情况，将对上市公司的经
营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份
补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法
进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展
新的优质客户群。
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报告期内，欧立通来自主要客户的销售收入占比较高，来自前五大客户的销
售收入占比分别为 99.56%、99.92%和 99.28%。受到消费电子行业竞争充分、终
端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市
场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合终端客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的直接
订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，标的公司与苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在品牌厂
商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要
求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。尽管能否签订订单由最终品
牌客户决定，但代工厂作为设备的直接使用方，亦会对设备供应商的响应速度、
配套服务能力以及设备产品的运行状况向苹果公司进行反馈，进而可能影响对
标的公司的评价。报告期内，由于指定代工厂在品牌厂商处所取得的市场份额
存在调整的情形，导致标的公司直接订单客户销售比例有所变化。标的公司未
来必须持续保持优秀的配套服务和快速响应能力，否则可能在上述代工厂份额
结构调整过程中因无法适应直接客户变化而面临市场份额减少的风险，随着部
分代工厂在海外拓展生产基地，标的公司也需要增加现场服务的相关成本费用
以提高海外服务及响应能力。另一方面，如果未来品牌厂商对供应链管理模式
进行变革，甚至直接由代工厂自主决定设备采购，若标的公司不能及时适应销
售模式的变化并做出预判和充分准备，一旦无法满足直接客户的需求，则会面
临市场份额丢失风险。
（二）对单一客户的依赖风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试及
组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%，占比较高，标的公司业绩
对苹果公司相关业务存在较大的依赖。标的公司主要依靠在智能手表领域的先
发优势、技术研发资源和定制化生产及快速响应能力等核心资源取得苹果公司
订单，随着苹果公司产品的逐步升级和制造过程要求提高，苹果公司对智能装
备供应商要求越发严格。新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符合
苹果公司新产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设
备供应商能否取得设备订单的关键。设备供应商调整及订单分配通常也发生在
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新产品研发及设备采购期间，由于苹果公司在设备供应商遴选过程中存在多家
设备供应商共同竞争的情况，标的公司如果不能保持技术先进性及快速响应能
力，不能持续达到客户技术、质量、交货期等要求，则可能丢失市场份额、被
竞争对手替代甚至丧失苹果公司及其代工厂合格供应商资格，进而对生产经营
造成重大不利影响。
（三）苹果公司经营状况对标的公司业绩影响的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试及
组装等业务的比重较大，苹果公司经营状况对标的公司业绩影响较大。受到消
费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更
新周期短等特点的影响，消费电子产品市场需求存在波动。若未来市场竞争进
一步加剧，苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉，
使得其可穿戴设备业务出现较大的、长期的不利变动，将对标的公司业务的稳
定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（四）单一产品依赖风险
报告期内，标的公司主要产品为苹果公司智能手表组装测试设备及治具等，
上述产品收入占标的公司主营业务收入的比例在 90%以上，虽然标的公司正在积
极拓展非智能手表领域相关业务，但短期内，标的公司业绩对智能手表业务相
关产品存在较大依赖。标的公司智能手表业务订单规模与苹果公司智能手表每
一代产品的创新程度相关，与智能手表销量不存在直接的线性相关关系。若未
来智能手表业务需求发生重大变化，或标的公司无法持续保持在智能手表业务
领域的竞争优势，将对标的公司的业绩造成重大不利影响。
（五）非智能手表业务拓展风险
标的公司长期深耕消费电子行业智能装备领域，在以智能手表为代表的可
穿戴产品领域积累了丰富的项目经验和技术储备。借助与苹果公司及其供应链
企业的合作基础，标的公司正在积极拓展无线耳机、智能音箱、无线充电器等
其他非智能手表领域相关业务，截至本报告书签署日，标的公司已取得上述非
智能手表业务订单 669.76 万元，规模较小。鉴于标的公司为非智能手表业务的
新进厂商且非智能手表产品的升级换代和更新速度与智能手表业务存在一定差
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异，标的公司未来可持续获得的非智能手表业务订单规模及时间仍存在一定不
确定性。如非智能手表业务开拓不及预期，将对标的公司的业绩造成不利影响。
（六）非消费电子产品订单持续性的风险
新冠疫情防控期间，标的公司积极响应相应政府号召，研发和生产用于生
产口罩等防疫物资的专用设备及配件，对标的公司业绩产生了一定积极影响，
鉴于标的公司主要生产经营重心仍为消费电子行业相关产品，现阶段标的公司
取得的非消费电子产品订单存在一定阶段性特征，提请投资者注意相关风险。
（七）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面
临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响
标的公司业绩。
此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦
加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营
业绩。
（八）产业政策风险
我国智能装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现
代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍。进入 21
世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政
部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产
智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力
的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国智能装备制造业的
发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对智能装备制造业发展的相关政策
有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（九）市场竞争加剧风险
欧立通主要产品为自动化智能组装、测试设备，通过长期自主研发与技术
创新，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我
国智能装备制造行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日
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趋激烈，加入消费电子行业更新换代速度快频率高，标的公司如不能保持竞争
优势，则存在市场份额被其他竞争对手替代的风险。另一方面，随着消费电子
行业智能装备制造商纷纷实现上市，其资本实力和品牌实力显著提升，上述因
素共同作用下，其他细分市场的智能装备制造商作为潜在竞争对手很可能进入
可穿戴电子产品智能组装测试设备这一细分市场，加剧标的公司面临的市场竞
争。随着激烈的市场竞争可能导致行业产品价格和利润率下降，如果标的公司
不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对
标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（十）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的新产品设
计研发和持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展
具有重要影响。目前，欧立通已拥有一批高素质技术人员，为欧立通的长远发展
奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的
争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开欧立通，将可能削弱竞争优势，给欧立通
的生产经营和发展造成不利影响。
虽然欧立通与核心技术人员均已签订劳动合同且交易对方已就上述人员的
劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心
技术泄密的风险。截至本报告书签署日，欧立通的核心人员尚未与欧立通签订长
期劳动合同和竞业限制协议。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，本次
交易完成后，上市公司将对欧立通进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，
留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团
队人员流失的可能性；同时，若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切
相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。若未
来欧立通核心人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定
程度上影响欧立通未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对欧立通的生产
经营产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。
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（十一）研发能力未能匹配客户需求的风险
标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化
为设计方案和产品的设计研发能力是标的公司从行业竞争中胜出的关键。经过多
年的持续性研发投入和技术团队建设，标的公司已经建立了完善的技术研发体系
和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技
术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新
的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要
求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研
发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，
则标的公司将面临客户流失风险，将对标的公司业绩产生较大不利影响。
（十二）经营业绩波动风险
标的公司智能组装和测试设备目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经
营业绩很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来
受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要
客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可
能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（十三）毛利率下滑风险
标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技术密
集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技
术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求标
的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。标的公司通过多年的积累与
客户建立了良好、稳定的合作关系。报告期内，标的公司综合毛利率分别为
50.77%、58.71%和 64.57%，高于同行业可比上市公司的平均水平。鉴于标的公
司毛利率已处于较高水平，未来产品成本下降空间有限且客户存在降低采购单
价的可能，毛利率能否继续维持上升趋势存在较大不确定性。同时，报告期标
的公司治具及其他业务毛利率较相关设备更高，未来能否持续维持高毛利率存
在较大不确定性。如果欧立通自动化智能组装及测试设备的技术研发投入无法持
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续，或者开拓终端客户新产品应用市场不足，将不能保持现有的竞争优势维持较
高的毛利率水平。同时，标的公司未来与终端客户议价空间存在下降可能且随着
标的公司规模扩大管理成本将进一步提升，在本次评估的预测期内，标的公司毛
利率在 54%左右。提请投资者注意，标的公司存在毛利率下滑的风险。
（十四）人力和原材料成本上升的风险
随着我国经济的发展及物价水平的提高，劳动力成本将相应上升，如果人均
产值无法相应增长，则人力成本的上升将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
此外，标的公司原材料主要包括电子元器件、电气元器件、机加工件、辅助设备
等，未来若消费电子行业发生波动，原材料价格出现短期大幅上涨，也将对标的
公司经营业绩带来不利影响。
（十五）应收账款回收风险
截至 2019 年 11 月 30 日，标的公司应收账款余额为 14,325.92 万元，应收账
款净额为 13,609.59 万元，应收账款净额占流动资产的比例为 68.72%，占总资产
的比例为 58.24%，随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款很可能会进
一步增加。此外，鉴于标的公司的订单需求由终端客户决定并在相应代工厂中分
配，如未来标的公司直接客户的结构发生变化，结算模式和回款周期可能发生不
利变化。尽管标的公司绝大多数应收账款账龄在 1 年以内，且主要客户的资金实
力较强，信用度高，但由于应收账款占流动资产的比例较高，如果出现应收账款
不能按期收回的情况或客户出现经营风险，则会对标的公司的资金使用效率及流
动性造成不利影响。
报告期内，标的公司部分直接客户的验收、结算及付款流程和周期较长，
产生了一定规模的超过合同信用期的应收账款，报告期各期末，标的公司账龄
超过信用期应收账款规模分别为 409.75 万元、342.91 万元和 7,454.59 万元,
尽管绝大部分应收账款均在一年内收回，如未来超期应收账款规模持续扩大，
将对标的公司的经营业绩及、资金使用效率及流动性造成不利影响。
（十六）外协加工风险
随着标的公司的快速发展，受加工能力、交货时间和经营场地的限制，标的
公司将部分非核心工序委托外协厂商加工。标的公司对外协厂商的评选、外协加
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工过程、外协加工件质量和外协厂商的考核等环节进行了有效控制，以最大限度
保证产品质量，但外协加工模式仍可能对产品质量、交货时间等带来一定风险。
如果标的公司未来不能在对外协加工环节进行有效管控，将对标的公司业务开
展、客户服务造成不利影响。
（十七）税收优惠变动风险
标的公司已通过高新技术企业资格认定，认定有效期 3 年，2019 年至 2021
年享受 15%的企业所得税优惠税率。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠
政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及欧立通经营业绩有一定影响。若未来
税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未
来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十八）出口退税政策变动的风险
报告期内，标的公司出口销售收入（含保税区）占当期主营业务收入的比例
分别为 13.95%、49.52%和 37.31%。标的公司出口产品适用“免抵退”政策，享
受增值税出口退税的税收优惠。若未来国家调整出口退税政策，调低标的公司产
品的出口退税率，标的公司的税负水平将会增加，对标的公司经营业绩将产生不
利影响。
（十九）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销收入（含保税区）分别为 1,027.98 万元、11,952.66
万元、10,497.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.95%、49.52%和 37.31%，
标的公司出口业务主要采用美元进行结算和报价，人民币对美元汇率的波动将
对标的公司经营业绩造成影响，报告期内标的公司财务费用中汇兑损益的金额
分别为 16.73 万元、-316.95 万元、-299.30 万元。因此，若短期内人民币汇率
出现大幅波动，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二十）标的公司管理层为达成业绩承诺采取短期经营策略的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司 2019
年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。如
果承诺期内标的公司无法实现业绩承诺，则补偿义务人将按照协议约定进行补
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偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能
造成上述业绩条件无法达成时，管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短
期经营行为，以提高当期收入和利润。对此，上市公司将出于公司整体长远利益
的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级等各方面，降低短期经
营行为的可能。
（二十一）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的
内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步
完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然
存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利
影响。
（二十二）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保
证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产
品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制
方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将
会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（二十三）违反与主要客户保密协议的风险
标的公司与主要客户就标的公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了
保密协议，该协议禁止标的公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第
三方。如果标的公司违反了该保密协议，则需要向主要客户承担违约责任，双方
的合作关系也可能因此受到不利影响，从而对标的公司的生产经营产生不利影
响。
（二十四）募投项目折旧大幅增加导致业绩下滑的风险
在本次募集资金投资项目实施完成后，标的公司固定资产规模将大幅增加。
按照标的公司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后，标的公司平
均每年将新增固定资产折旧 739.33 万元，若募集资金投资项目建成后未能达到
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预期效益，固定资产折旧的大幅增加将对标的公司经营业绩产生不利的影响。
（二十五）新增产能的市场风险
本次交易募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对
价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。标的公
司募投项目建成后将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管标的公司对
本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后
期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利
变化或是市场开拓不力，标的公司将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消
化或无法达到预期收益的市场风险。
（二十六）规模快速扩大的管理风险
随着标的公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实
施后，将使标的公司面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等各方面的
挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能适应标的公司规模快速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，则可
能会对公司生产经营绩效产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
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确的投资决策。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限
制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临员工招募难度加大、原材料采购
及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评
估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司都
可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对其
生产经营及当期业绩带来不利影响。具体表现如下：
1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、
采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布
时间，对产业链上下游企业的生产经营产生影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受
到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，在
全球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除
未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生
影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操
控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未
完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流
量造成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电
子产业链。
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全
球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对标
的公司的经营业绩产生影响。在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求
下，标的公司在实践中对防控工作也在进一步从严落实，同时积极与下游客户
沟通努力减轻疫情防控工作对标的公司生产经营的影响。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11
五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 12
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 14
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 14
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 .................................................................................................................... 25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 25
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 29
十三、其他............................................................................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 31
二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 34
三、其他风险 ......................................................................................................................... 43
目录.............................................................................................................................. 46
释义.............................................................................................................................. 50
第一节 本次交易背景和目的 ................................................................................... 52
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 52
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 53
三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 ................................. 55
四、本次交易的必要性 ......................................................................................................... 65
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 69
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 69
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 76
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 77
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 77
五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 77
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 78
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 79
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ......................................................................... 80
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第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 85
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 85
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 85
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 87
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 88
五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 89
六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 89
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 90
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................... 90
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................................ 91
十、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 91
第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 92
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 92
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 92
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 93
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 95
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 95
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 95
三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 98
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................. 99
五、标的公司经审计的财务指标 ....................................................................................... 103
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ... 104
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 105
八、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 106
九、标的公司涉及的相关报批事项 ................................................................................... 107
十、标的公司资产许可使用情况 ....................................................................................... 107
十一、债权债务转移情况 ................................................................................................... 107
十二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 107
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ................................................... 133
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ........................................... 134
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 134
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 137
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 137
二、募集配套资金 ............................................................................................................... 140
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 155
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 155
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 156
一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 156
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
二、本次交易定价情况 ....................................................................................................... 199
三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 204
四、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 210
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 212
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 212
二、标的资产的价格及定价依据 ....................................................................................... 212
三、支付方式 ....................................................................................................................... 212
四、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ........................................................................... 215
五、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 216
六、超额业绩奖励 ............................................................................................................... 219
七、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 219
八、违约责任 ....................................................................................................................... 219
第九节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 221
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况 ....................... 221
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ................... 225
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 226
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................... 228
五、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ........................................... 229
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号 ............................................................................ 229
七、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定 ............................... 229
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ................................................................... 230
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 231
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 231
二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................... 235
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................................... 237
四、行业特点 ....................................................................................................................... 237
五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................................... 253
六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 257
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 306
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 309
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 313
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 315
一、标的公司合并财务报表 ............................................................................................... 315
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 318
第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 323
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 323
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 324
第十三节 风险因素 ................................................................................................. 332
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 332
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 335
三、其他风险 ....................................................................................................................... 344
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 346
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 346
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况.................................................................................................................................. 346
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 346
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 347
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 347
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 350
七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 351
八、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 351
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 351
十、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ....................................................... 355
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用...................................................................................................................... 356
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 356
第十五节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 357
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 357
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 359
三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 360
第十六节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 362
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ........................................................... 362
二、法律顾问：上海市通力律师事务所 ........................................................................... 362
三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................... 362
四、审阅机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................... 362
五、评估机构：中水致远资产评估有限公司 ................................................................... 363
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ..................................... 364
一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 364
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 365
三、律师声明 ....................................................................................................................... 366
四、标的资产审计机构声明 ............................................................................................... 367
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明 ....................................................................... 368
六、评估机构声明 ............................................................................................................... 369
第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 370
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 370
二、备查文件地点 ............................................................................................................... 370
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书/报告书/本报 苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
本次交易、本次重组 指 花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股
份募集配套资金
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
交易协议 指 资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈
利补偿协议之补充协议》
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-11月
广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业
立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业
仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则26号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《科创板发行注册管理办 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征
指
法》 求意见稿）
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
《实施意见》 指
实施意见》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业
文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依
托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持
现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓
宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓
住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公
司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展
消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域
高科技企业的综合实力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
作为首批科创板上市公司，公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东，也积
极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形
成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行
并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增
强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手
段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有
独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司
的方式实现。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的智能设备供应商，欧立通在报告期内深耕消费电子行业，尤
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备，凭借优秀的产品质量、过硬
的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作
关系。报告期内，欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战
略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，欧立通仍将继续围绕可
穿戴设备等传统优势领域，积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协
同效应，随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展，标的公司所处
行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试
设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设
备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯
片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为
完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子
品牌厂商，本次收购完成后，上市公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富
的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，上市公
司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通过交叉营销、相互导
入等营销策略提高市场占有率。
在应用场景方面，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电
脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手
表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以
智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，
进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果公司手机销量波动对于公司业
务的潜在波动风险。
在管理协同方面，上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，上市
公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适
有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借
鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率
的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心
管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一
直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场
平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力，加
快欧立通和上市公司的业务发展。
（二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力
欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，在智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。
通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组
装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司
智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布
局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通 100%股权。依
托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行
业的快速发展，欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通 2019 年至 2021 年累
计实现净利润不低于 3 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的
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利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。欧立通研发团队通过持续的
研发实践，不断探索前沿工艺，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件开发
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。
经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。经过多个成功项
目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创新
能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。
2015 年首次提出的“中国制造 2025”是中国政府实施制造强国战略第一个
十年的行动纲领，其中提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标，重点发
展智能制造产业。国家战略性新兴产业发展规划提出“突破智能传感与控制装备、
智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装
备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。”标的公司所处智能装备制造行业，
属于高新技术和战略性新兴产业。
综上所述，标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创
板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见本报告书“第五节 交易标
的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十一）核心技术情况”。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、
技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、
获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通
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过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资
本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
1、增加定价权
欧立通与上市公司同属于智能装备制造业，主要采购的原材料具备较高重合
度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标
准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低
采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。
2、降低成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规
模进一步提升。首先，通过交叉营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统
等方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营
成本。其次，由于不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资
金安排更加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财
务成本。第三，本次交易完成后配套资金将部分用于欧立通项目建设，欧立通能
够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利
时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力。
（1）原材料采购异同
标的公司与上市公司同属于智能装备制造业，双方主要产品均应用于消费电
子行业，采购原材料的种类高度重合，具体如下：
类别 具体采购项目 上市公司 标的公司
PLC 控制系统、工控机及其相应模块 √ √
变频器、变压器 √ √
电气 电性能测量设备、电感器 √ √
部品 电源、断路器 √ √
传感器 √ √
光学成像设备、镜头、相机 √ √
电路板 √ √
电子
集成电路 IC √ √
部品
电阻、电位器、电容 √ √
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类别 具体采购项目 上市公司 标的公司
二极管、三极管 √ √
开关、继电器、滤波器、 √ √
线缆 √ √
印刷电路板上的接插件及模块等 √ √
触摸屏 √
导轨、滑轨 √ √
探针 √ √
机械 √
导向轴、转轴 √
部品
支座、支架、固定环 √ √
衬套、连接杆 √ √
定制加工品、加工原材料（电木、亚
加工
克力板、导电橡胶、导电布、钢、铝、 √ √
部品
铜、铁等各类材料）
其他 螺丝、螺栓、螺母、垫圈（片）、销、
√ √
类 弹簧等各类五金件及其他耗材
由上表可见，双方主要产品智能装备所需原材料重合度高，均包含电气、电
子、机械等标准件及因设备定制需要而采购的定制加工件等，双方在集约采购，
增加对上游定价能力具有广阔的协同空间。
（2）供应商选择的异同
上市公司向主要供应商采购的具体产品情况如下：
主要供应商 采购的具体产品
电缸、过程控制相关的仪器仪表、伺服控制器、继电器、PLC
行芝达集团
控制系统及其相应模块、其他
艾睿电子集团 集成电路 IC、电阻、其他
奥特斯（中国）有限公司 电路板
得捷电子（上海）有限公 集成电路 IC、继电器、印刷电路板上的接插件、电阻、电容、
司 其他
PCB 板、印刷电路板上的接插件、电路板、定制加工品、集成
泰科集团
电路 IC、检查机模块、电缸、控制器、压接部品、其他
苏州普洛泰科精密工业有
料机、皮带线、双层传送带、其他
限公司
安富利集团 集成电路 IC、继电器、二极管、其他
PLC 控制系统及其相应模块、伺服控制器、伺服电机、过程控
苏州工业园区福田电气自
制相关的仪器仪表、顺序 CPU、小型端子板模组、伺服马达、
动化有限公司
其他
苏州市华邦自动化设备有
定制加工品
限公司
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主要供应商 采购的具体产品
苏州市鑫达试验设备有限
设备本体、定制加工品、其他
公司
联合发展有限公司 继电器、其他
标的公司向供应商采购的具体产品情况如下：
主要供应商 采购的具体产品
基恩士（中国）有限公司 传感器等电气零部件
深圳市英特翎电子有限公
集成电路 IC 等电子产品
司
钛浦五金电子贸易（苏州
探针、弹簧等测试耗材
工业园区）有限公司
亚德客（江苏）自动化有
气缸、导轨、滑轨等机械部件
限公司
众业达集团 控制器、变频器、断路器等电气元器件
苏州工品汇信息科技有限
断路器、开关等电气元器件
公司
苏州工业园区龙跃环保设
PP 板材等复合加工原材料
备厂
苏州寻真金属材料有限公
铝材等加工板材
司
SMC（中国）有限公司 气缸、导轨、滑轨等机械部件
苏州卡夫曼机电有限公司 定制加工品
由上表可知，标的公司与上市公司具体供应商重合度不高，这主要是由于：
①部分标准件如气缸、滑轨、伺服电机等虽然采购内容相似，但市场供应体系
庞大，品牌商、贸易商、代理商等均能够供应相关产品，双方各自根据自身响
应速度、交货周期、合作历史等原因自主选择合适的供应商进行采购；②对于
定制加工件来说，苏州地区机械加工供应商数量众多但规模小而分散，双方分
别根据地域、交期、价格等因素分别选择加工商。
本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机、IC、
PLC 等标准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与标的公司通过集中采购
等方式降低采购成本，增加对于上游供应商的定价权。对于定制加工件也可以
在统筹双方自有机械加工能力的基础上，将相同或类似的加工需求集中进行定
制，从而降低开模、运输等成本。交易后双方降低成本具有可行性，具体实施
路径如下：
①集中采购，发挥规模采购优势，提高议价能力和物资周转效率；
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②与重要原材料供应商建立合作共赢的战略合作关系，争取优惠政策；
③物料统一调配，降低原材料备件库存，提高经营效率；
④统筹自有机械加工能力，根据交期及加工特点集中定制加工件。
3、加速产品迭代
通过本次交易，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设
备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，
丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备种类有望从平板、芯片等消费
终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，并通过与欧立通的技术融合、
共同开发，加速迭代出能够适应消费电子产品组装测试需要的智能装备解决方
案，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略
布局。
（1）上市公司与标的公司的技术领域与技术优势
上市公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事
平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD
与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。公司所从事的平板显示及集成
电路测试设备业务属于知识密集型、技术密集型行业，代表着工业测试技术的
最高水平。其中平板显示检测行业，目前新型显示器正面临从 LCD 向柔性 OLED
产品结构调整升级换代周期，而柔性 OLED 的关键检测设备被国外厂商数家企业
所垄断，国内多家平板显示厂商正加大力度在建和规划柔性 OLED 制造线，其中
如柔性 OLED 的显示驱动及 Mura 补偿等核心检测技术国内一直处于缺乏经过大
批量量产验证的成熟解决方案。集成电路测试设备行业，用于超大规模 SOC 芯
片及存储类芯片测试的测试机几乎全部被美国及日本等少数厂商垄断，国内几
乎全部依赖进口。因此公司立志通过持续不断提升核心技术，打造中国自有知
识产权的平板显示及集成电路测试设备，使中国的电子行业测试技术赶超国际
先进水平。
标的公司致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应
用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业。标的
公司在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项目经
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验和技术储备，尤其在 WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上获得了
终端客户的认可，能够综合运用多种技术完成对电压、电感、信号衰减，频率
等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装。
上市公司与标的公司核心技术的应用领域与技术优势情况如下：
上市公司 标的公司
序
号 应用 应用
核心技术 技术优势 核心技术 技术优势
领域 领域
国内首家将 Mura
柔性 OLED 平板 智能手表 智能
补偿技术应用在柔 可达到全面精准的
1 的 Mura 补 显示 按键功能 手表
OLED 量产环节的测 按键测试要求
偿技术 检测 测试技术 测试
试设备厂家
创新使用平面式检
柔性 OLED 平板 智能手表 智能
测方法，实现对所有 可达到全面精准的
2 的显示与触 显示 心率功能 手表
传感器点位的测试 测试要求
控检测技术 检测 测试技术 测试
及校准
可应对 4K 分辨率的
柔性 OLED 平板 智能手表 智能 可在较低的成本实
OLED 产品的缺陷检
3 的机器视觉 显示 老化测试 手表 现四百多个控制讯
测，具有较强市场竞
检测技术 检测 技术 测试 道
争力
智能
测试更准确，降低
产品在全球首批全 无线
移动终端平 平板 无线耳机 了屏蔽箱的隔音要
自动无人化 OLED 耳机、
4 板显示屏的 显示 声学信号 求，使在生产线上
量产生产线上投入 智能
移栽平台 检测 测试技术 进行精准的音频测
使用 音箱
试成为可能
测试
平板显示用 可穿戴电
在闪烁度、色度及亮 集成了可穿戴电子
闪烁度、色 平板 子产品柔 各类
度上保持超高精度 产品测试经验，大
5 度及亮度的 显示 性测试工 测试
测量，具体较强的市 幅提高测试设备的
传感测试技 检测 控平台技 设备
场竞争力 开发速度及兼容性
术 术
平板显示屏
平板 改良原有技术，弥补 可编程步 小型 集控制器和驱动器
老化测试用
6 显示 现有老化测试设备 进电机控 测试 为一体的步进电机
高精度温度
检测 的不足 制器 设备 控制器
控制技术
移动终端电
集成 提供更小、更轻、更 WATCH
池管理系统 精密贴合 完成高精度对位组
7 电路 高效、更低成本的测 辅料
芯片测试技 技术 装技术
测试 试设备 贴合
术
主要技术指标已达 平板
超大规模数
集成 到或部分超过国际 电脑 可灵活设置各参
模混合 SoC 加热拆屏
8 电路 领先企业对标产品， 及手 数，拉力、温度实
芯片测试技 控制系统
测试 具有较强的市场竞 机的 时动态显示
术
争力 拆屏
应用于高像 集成 产品的部分性能指 LCD 适应不同尺寸 LCD
LCD 屏幕
9 素 CIS 芯片 电路 标已能够达到或超 屏幕 的检测，保持高精
检测板
的测试解决 测试 过国外领先企业的 检测 度的电压、电流检
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上市公司 标的公司
序
号 应用 应用
核心技术 技术优势 核心技术 技术优势
领域 领域
方案 对标产品，具有较强 测
的市场竞争力。
频率可以达到
应用于
7.5Ghz,带宽达到
7.5GHZ 以下 集成 智能音箱 智能 分步骤、分阶段进
1Ghz，覆盖 5G 终端
10 射频芯片的 电路 音频测试 音箱 行音频测试的一系
射频芯片的测试解
测试解决方 测试 系统 测试 列测试技术集合
决方案，误差矢量幅
案
度可以达到-40dB
DUT
高低温精
温度 对设备温度精准控
11 - - - 准控制设
精致 制
备
控制
由上表可知，上市公司的核心技术主要应用于平板显示检测和集成电路测
试，技术具有较强的市场竞争力，技术最终应用于智能手机、平板电脑等消费
电子产品的屏幕检测。标的公司深耕可穿戴设备领域，其核心技术主要应用于
以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴设备的组装及测试，双方研发领域既有
重合相通之处，也各有侧重点。
（2）双方技术融合、共同开发的具体场景及可行性
本次交易完成后，双方研发团队通过技术融合，共同开发消费电子行业新
产品，双方技术融合、共同开发的具体场景及可行性如下：
①可穿戴产品显示模块组装测试解决方案
充分发挥上市公司在显示模组检测领域的优势与标的公司在可穿戴产品组
装测试领域的优势，合作开发出可穿戴产品显示模组组装测试设备，融合可穿
戴产品屏幕检测、显示屏组装及显示模块信号测试等功能，通过单台（套）设
备综合实现屏幕光学性能测试、显示屏精密组装、显示模块信号驱动等多重组
装测试需求，从而为客户提供可穿戴产品显示模块的组装测试解决方案。
②电声综合测试仪器及声学测试项目
利用上市公司在信号传输及处理方面的研发能力及技术储备，由上市公司
定制开发用于蓝牙无线耳机、智能音箱等声学测试领域的声学信号传输及处理
综合测试仪器，将上市公司开发的声学控制板卡作为核心测试单元用于标的公
司开发的声学测试系统，提高标的公司测试设备的技术水平。
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③提升上市公司检测设备的压合压接技术水平
与上市公司相比，标的公司在精密压合、精密组装设备领域有丰富的开发
经验和技术成果，上市公司原有的平板显示设备及芯片检测设备均对检测对象
的精密压合及接触控制提出较高要求，本次交易完成后上市公司可以融合标的
公司在精密压合压接领域的先进技术，提高上市公司传统平板显示设备及芯片
检测设备的整体技术水平。
④提升标的公司软件开发及图像算法水平
与标的公司相比，上市公司在软件技术方面拥有多种语言多系统开发能力，
特别是拥有大型自动化控制系统、对接多种工厂系统、数据库应用开发等技术
和经验，能够提升标的公司现有产品的软件层面技术能力，加快测试算法迭代，
快速满足客户提出的技术需求。上市公司的自主研发的图像算法，涉及外观不
良检测和测量等领域，能够提升标的公司的应用级图像研发能力，从而帮助拓
展标的公司的可穿戴测试设备的产品线。
4、产品或服务能够进入新的市场
本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等
消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品。通过本次交易，上市公司能够进入可穿戴产品等消
费电子终端整机产品的细分市场，分享可穿戴设备的增长红利，并分散对于智能
手机屏幕检测领域的业务风险。
标的公司与上市公司皆已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，主
要终端客户及其代工厂商有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应
商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力、品质控制、
品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。随着合作关系的加深，下游
客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，以确保产品质量和生产进度，
因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作
的意愿较强。
上市公司与标的公司同属智能装备行业，双方分别面对的下游消费电子显
示模组市场、消费电子整机组装测试市场均为消费电子行业智能装备市场的细
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分领域。本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板
电脑等消费电子产品的屏幕检测，成为消费电子显示模组细分市场的领先企业。
本次交易后，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产
品线外，通过全资子公司即标的公司深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终
端整机的组装、测试设备，提高在消费电子智能装备整体市场的占有率。
具体而言，双方合作后可以充分发挥上市公司在显示模组检测领域的优势
与标的公司在可穿戴产品组装测试领域的优势，合作开发出可穿戴产品显示模
组组装测试设备，融合可穿戴产品屏幕检测、显示屏组装及显示模块信号测试
等功能，通过单台（套）设备综合实现屏幕光学性能测试、显示屏精密组装、
显示模块信号驱动等多重组装测试需求，从而为客户提供可穿戴产品显示模块
的组装测试解决方案，从而拓展增量设备市场，提高市场占有率。
5、提高对客户的整体方案解决能力
上市公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从
事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD
与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。标的公司致力于为客户提供
各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手
表、无线耳机等）为代表的消费电子行业。标的公司与上市公司均为消费电子
行业智能装备制造商，主要客户情况如下：
客户类型 上市公司主要客户 标的公司主要客户
主要终端品牌客户 苹果公司 苹果公司
三星集团 广达集团
LG 集团 仁宝集团
终端品牌供应链客户 夏普 富士康
京东方集团 立讯精密
新普集团 比亚迪
由上表可知，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子品
牌苹果公司，最终客户具有较高的重合度，因此本次交易完成后能够对在客户
拓展方面发挥较强的协同效应：
（1）提升对苹果公司的综合服务能力
本次收购完成后，上市公司能够向品牌厂商苹果公司提供更加丰富的智能
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设备产品，能够涵盖从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试
的智能装备产品，上市公司有望借助本次交易提高对苹果公司的整体方案解决
能力，有助于进一步提升上市公司承接苹果公司直接或间接订单的能力。
（2）拓展上市公司在消费电子整机代工厂的业务范围及客户群体
本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑
等消费电子产品的屏幕检测，其直接客户主要为京东方、LG 等平板或模组厂商；
而标的公司直接客户均为富士康、立讯精密、广达等消费电子整机产品代工厂。
虽然最终客户重合度高，但双方直接客户群体存在较大差异，本次交易完成后，
上市公司可借助标的公司进入消费电子整机组装制造领域，开拓消费电子代工
厂客户群，获得更为广阔的业务拓展空间。
（3）丰富上市公司产品线，增强市场开拓能力
本次交易使上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备
产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，
进入可穿戴产品等消费电子终端整机产品的细分市场，使得上市公司设备应用
领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，
丰富现有的智能装备产品线。通过未来的业务协同、技术整合、营销协作，上
市公司有望凭借更为丰富完善的产品线开拓消费电子领域其他智能装备市场。
但另一方面，由于标的公司最终来自苹果公司的收入占比较高，本次交易
完成后上市公司来自苹果公司的收入占比将进一步提升，客观上增加上市公司
对苹果公司单一客户的依赖水平。
综上所述，虽然标的公司主要终端客户与上市公司主要终端客户均为苹果
公司，但本次交易后上市公司可切入可穿戴电子产品智能装备市场、消费电子
整机组装测试市场等新的细分市场，不会导致上市公司业务集中度提升，但将
增加上市公司对苹果公司单一客户的依赖水平。在智能手机出货量增速下滑的
背景下，以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的
消费需求，上市公司受终端客户经营情况影响不会进一步增大。收购标的公司
有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，构建更
为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，提升公司的抗风险能力。
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6、标的公司主要客户机密信息的获取情况
标的公司与主要客户的机密信息主要涉及两个方面：
（1）有关终端客户苹果公司新产品的相关信息，例如下一代产品的外观形
态、工业设计、内部结构、主要参数等机密信息；
（2）标的公司在于客户合作过程中基于客户要求自主开发的智能装备设计
方案、设计图纸、技术参数、技术诀窍、物料清单等机密信息。
由于标的公司会与苹果公司针对特定开发项目签署严格的保密协议，因此
与苹果公司新产品开发相关的机密信息（即上述第一类机密信息）必须严格保
密，上市公司经履行相应程序，在苹果公司认可后能够掌握相关机密信息。
而标的公司自身在于客户合作过程中产生的内部机密信息（第二类机密信
息）为标的公司的自有商业秘密，由于本次收购完成后标的公司将成为上市公
司全资子公司，该类机密信息能够为上市公司所掌握。
因此，限于苹果公司严格的保密要求，有关苹果公司下一代产品的机密信
息需严格保密仅限标的公司少数对应项目的开发人员知悉，不得向其他方披露，
上市公司经履行相应程序，在苹果公司认可后能够掌握相关机密信息。其他机
密信息能够为上市公司所掌握，标的公司原有的研发数据库、知识产权、技术
秘密等将作为标的公司技术资源将成为上市公司集团的宝贵资源，对上市公司
开放并共同进行技术研发迭代，因此上市公司能够掌握标的公司自身的机密信
息，并对标的公司进行有效管控。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、
信任、尊重、分享、合作”的企业文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超
越现有技术，以创新服务创新，依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，
进行相关多元化领域的拓展，保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同
时不断开拓新领域的检测技术，拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公
司以技术创新为核心经营理念，抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓
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展公司产品线及应用领域，根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设
备产品种类及应用领域，大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步
提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上
市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应
用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进一步丰富现有的智能
装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件
延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应
用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易双方同属于智能设备行业，主营业务均主要面向消费电子行
业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界
收购”等市值管理行为。
其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自新增股份发行结束之日至 2022
年（具体解锁日为盈利专项审核意见出具日与业绩补偿实施完毕孰晚日），并且
交易对方进一步承诺因本次交易取得的股份中的 98%将自发行结束之日起锁定
36 个月；而上市公司控股股东所持股份至 2022 年才可解锁，上述锁定安排体现
出各方对于本次交易的诚意和共同开拓智能装备市场的信心。
第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前 20 个交
易日内累计波动幅度未超过 20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常
波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
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上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在
减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完
成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市
公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品
图谱，完善战略布局，一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进
入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果公司手机销量波动对于公司业务
的潜在波动风险，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推
动，以及消费电子行业的快速发展，欧立通业务稳步增长，交易对方也在本次交
易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利
润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合
理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。当今，世界各国均
始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发
展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞
争的焦点。近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权
局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和
法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策
环境。2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十
三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重
点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智
能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/
工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点
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产业逐步实现智能转型。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强智能装备行业进一步发
展，不违反国家产业政策。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万
元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万
元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
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本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 27,946,257 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 27,946,257
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，
并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
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根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 27,946,257 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非
公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
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交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易
所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集
配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200
万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认
可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11
月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资
本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和
陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新
增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李
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齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本
次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本
人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本
次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计
算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其
他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就
本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该
等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处
分。
并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该
等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对
应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间
内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁若上述
股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管
机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
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2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
30,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承
诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺
净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创
进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华
兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
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回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,
则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对
华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上
市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后,
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在
向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源
创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合
计获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
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对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部
分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资
产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方
以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方
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可实施。
三、本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100%
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股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72
万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过本次交易交易方案。
4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交易所
审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张
茜夫妇仍将控制上市公司约 84.14%的股权，因此，上市公司实际控制人未发生
变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 213,262.23 319,151.78 49.65% 124,325.71 227,453.70 82.95%
净资产 188,250.38 258,112.63 37.11% 91,130.11 151,213.93 65.93%
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司所
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
有者的净利润
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2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益
0.43 0.65 52.44% 0.67 0.80 19.09%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.39 0.62 57.11% 0.66 0.78 17.49%
益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
进一步增强。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计承诺净利润不低于
30,000 万元，上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴
设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存
在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩情况如下：
单位：万元
2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速
增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和
利润规模。
与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，标的公司业绩
快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：
单位：万元
公司名称 年度 营业收入 增速
2018 251,751.29
博众精工 26.42%
2017 199,136.53
赛腾股份 2018 90,438.64 32.38%
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2017 68,317.54
2018 68,739.93
博杰股份 42.55%
2017 48,223.22
由上表可见，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持
持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长
的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，欧
立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作
也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综
合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。
由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服
务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商
基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商，未来欧立通
有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品线的设备订单。因
此，业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。
（二）补偿协议签署情况
2019 年 12 月 6 日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）
及陆国初（丙方）签署了《盈利补偿协议》，并于 2020 年 3 月 6 日签署了《购买
资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。《盈利补偿协议》对盈利预测补偿期间及
承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关
业绩补偿措施明确可行，具体如下：
1、盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年
以下简称“盈利补偿期间”）。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润累计不低于 30,000 万元（ 以下简称“累计净利润承诺数” ）。
2、补偿数额的确定原则
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见（ 以下简称“盈利专项审核意见” ），且盈利专项审
核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
3、各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4、补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
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后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次
新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份
对价相关安排如下：
单位：万元
交易对方 所持欧立通股权比例 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）
李齐花 65.00% 20,280.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 10,920.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 31,200.00 72,800.00 27,946,257
由上表可见，本次交易中，两名交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方
获得交易对价总额为 104,000 万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的
履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方
应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次
交易获得的股票设置了较长的锁定期，根据《盈利补偿协议》，交易对方直至盈
利专项审核意见出具且完成业绩补偿（如有）后方可进行解锁。占全部对价 70%
的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施，在全部业绩承诺期内处于
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锁定状态，直至业绩补偿（如有）完成后方可解锁。同时，交易对方已承诺不得
将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担，并
明确了相应罚则（交易违反锁定期承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司
由此遭受的损失），可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够
较好地保障上市公司及中小股东的权益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风
险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本报告书中提
示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州华兴源创科技股份有限公司
公司英文名称 Suzhou HYC Technology Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688001.SH
证券简称 华兴源创
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 苏州工业园区青丘巷 8 号
办公地址 苏州工业园区青丘巷 8 号
注册资本 人民币 40,100 万元
法定代表人 陈文源
统一社会信用代码 91320594776412379N
邮政编码 215000
联系电话 0512-88168816
传真 0512-88168971
公司网站 www.hyc.cn
TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；
电子通讯产品,液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工
材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产
经营范围
品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2005 年 6 月 15 日，华兴有限设立。设立时，公司名称为苏州华兴源创电子
科技有限公司，法定代表人为陈文源，注册资本 100 万元人民币，企业类型为有
限责任公司。
2005 年 6 月 7 日，苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字（2005）
第 B077 号《验资报告》。经审验，华兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 100 万元，均以货币资金出资。
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华兴有限设立时，股东为陈文源、张茜，持股情况如下：
姓名 出资额（万元） 持股比例
陈文源 90.00 90.00%
张茜 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。2018 年 4 月 20 日，经华兴有限
股东会审议通过，以经华普天健审计的截至 2018 年 1 月 31 日的净资产
672,084,007.43 元为基础，按照 1：0.5370 的比例折为股份公司的股本，共计
360,900,000 股，每股面值 1 元，其余 311,184,007.43 元计入股份公司资本公积，
整体变更为股份有限公司。2018 年 4 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具
了《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》
（中水致远评报字（2018）第 020086 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币 68,633.55 万元，评估增值 1,425.15
万元，增值率 2.12%。
2018 年 5 月 18 日，江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照，
注册资本 36,090 万元，法定代表人为陈文源。
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%）
源华创兴 净资产折股 230,976,000 64.00
陈文源 净资产折股 56,516,940 15.66
苏州源客 净资产折股 32,481,000 9.00
苏州源奋 净资产折股 32,481,000 9.00
张茜 净资产折股 8,445,060 2.34
合计 360,900,000 100.00
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054 号）核准，公司首次向
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社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价格 24.26 元，新股
发行募集资金总额为 97,282.60 万元，募集资金净额为 88,089.30 万元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了会验字[2019]6471 号《验资报告》。公司股票已于 2019 年 7 月 22 日在
上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688001。发行后公司股本 401,000,000 元。
2、目前股权结构
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60
2 陈文源 56,516,940 14.09
3 苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10
4 苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10
5 张茜 8,445,060 2.11
6 华泰创新投资有限公司 1,648,804 0.41
7 谢扬初 386,089 0.10
8 陈达敏 181,540 0.05
9 李燕珍 133,256 0.03
10 张静芬 120,826 0.03
合计 363,370,515 90.62
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为陈文
源、张茜夫妇。
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四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，华兴源创的股权控制关系如下图所示：
本次交易前，陈文源直接持有华兴源创 56,516,940 股股份，占华兴源创股份
总数的 14.09%；陈文源之配偶张茜直接持有华兴源创 8,445,060 股股份，占华兴
源创股份总数的 2.11%；陈文源和张茜合计持有 100%股权的源华创兴直接持有
华兴源创 230,976,000 股股份，占华兴源创股份总数的 57.60%；陈文源担任执行
事务合伙人的苏州源奋、苏州源客分别直接持有华兴源创 32,481,000 股股份，均
占华兴源创股份总数的 8.10%；基于前述持股状况，陈文源和张茜合计可以控制
的华兴源创表决权比例为 90%，因此，陈文源和张茜夫妇二人共同为华兴源创的
实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，陈文源、张茜夫妇是上市公司的控股股东及实际控
制人，通过直接和间接方式合计可以控制的华兴源创表决权比例为 90%。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
陈文源：董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11
月出生，本公司创始人之一。1989 年至 1992 年任苏州精达集团有限公司技术员，
1999 年至 2002 年任爱斯佩克环境仪器（上海）有限公司业务经理，2003 年至
2005 年任泰科检测设备（苏州）有限公司副总经理，2005 年至今任公司总经理，
2018 年 5 月至今任公司董事长。陈文源先生还兼任华兴检测董事、苏州源客和
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苏州源奋的执行事务合伙人。
张茜：董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，本公
司创始人之一。2002 年 1 月至 2005 年 6 月任苏州市耐得信息网络技术有限公司
行政部部长，2005 年 6 月至 2015 年 7 月任华兴源创行政经理，2018 年 5 月至今，
任公司董事。张茜还兼任源华创兴执行董事兼总经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具
有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案，在各类数字及模拟信号高速检测
板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法，以及配套各类高精度自动化与精
密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信
号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生
产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。
六、最近三年一期主要财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为华兴源创出具的会审字
[2019]0391 号《审计报告》及华兴源创 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，华
兴源创最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017年 2016年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
资产总额 212,410.61 124,325.71 94,973.34 70,947.98
负债总额 22,216.41 33,195.60 28,261.13 7,559.33
归属于母公司所有者权益 190,194.20 91,130.11 66,712.22 63,388.65
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
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（二）利润表主要数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
营业收入 99,375.32 100,508.35 136,983.42 51,595.44
营业利润 20,902.81 26,699.37 26,109.48 20,786.05
利润总额 21,374.07 27,600.65 25,649.93 20,962.55
归属于母公司所有者的净
18,348.33 24,328.60 20,966.91 18,029.70
利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2019 年 2018 年 2017年 2016年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的每
4.74 2.53 1.85 10.56
股净资产（元/股）
资产负债率 10.46% 26.70% 29.76% 10.65%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
每股收益（元/股） 0.50 0.67 - -
加权平均净资产收益率 16.17% 30.83% 31.83% 30.94%
每股经营活动产生的现金
-0.62 0.51 0.41 2.42
流量净额（元/股）
经营活动产生的现金流量
-24,712.55 18,443.43 14,719.64 14,534.90
净额（万元）
销售毛利率 48.82% 55.38% 45.03% 58.90%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
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九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及
上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
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第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧立通股东李齐花和陆国
初。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李齐花
1、基本情况
姓名 李齐花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43051119**********
住所 江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥
通讯地址 江苏省常熟市珠江路世贸二区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州欧立通自动化
2015 年 2 月至今 总经理、执行董事 持有欧立通 65%股权
科技有限公司
苏州市福岛自动化 持有福岛自动化 90%
2009 年 7 月-2019 年 6 月 总经理
设备有限公司 股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李齐花持有欧立通 65%的股权，除此之外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
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（二）陆国初
1、基本情况
姓名 陆国初
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052019**********
住所 江苏省常熟市支塘镇双桥村
通讯地址 江苏省常熟市珠江路世贸二区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州欧立通自动化科
2015 年 2 月至今 监事 持有欧立通 35%股权
技有限公司
苏州市福岛自动化设
2009 年 7 月-2019 年 6 月 副总经理 否
备有限公司
常熟市玉山食品有限 执行董事兼 持有玉山食品 99%股
2005 年至今
公司 总经理 权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆国初持有欧立通 35%的股权和玉山食品 99%的股
权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
玉山食品的基本情况如下：
公司名称 经营范围 持股比例
炒货食品及坚果制品（烘炒类）、方便食品（其他
方便食品）、饮料（固体饮料类）生产加工销售；
常熟市玉山食品
预包装食品批发与零售；粮食收购；日用杂品、文 陆国初持股 99%
有限公司
体用品、家用电器、建筑五金销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。
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（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交
所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最
近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通 100%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州欧立通自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91320581330899979X
成立日期 2015 年 2 月 13 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李齐花
注册地址 常熟市虞山镇毛桥村苏州路 6 号
自动化设备、电子仪器、低压电器、电子设备、半导体设备、测试仪
器、测试治具、电子通信产品、计算机网络相关产品及其零部件的研
发、生产、销售及维修服务；电子产品、非标件、线材、绝缘材料、
办公用品及其耗材销售；单片机研发；从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2015 年 2 月，欧立通设立并缴付首期出资
苏州欧立通自动化科技有限公司由李齐花及其配偶陆国初于 2015 年 2 月 13
日设立。设立时，欧立通注册资本为 600 万元, 其中, 李齐花以货币认缴 500 万
元, 陆国初以货币认缴 100 万元，实缴出资时限均为截至于 2018 年 2 月 6 日。
根据常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具的常莘会（2019）验字第 026 号《验
资报告》 截至 2016 年 5 月 26 日, 欧立通已经收到股东陆国初缴纳的出资 40 万
元, 出资 方式为货 币。 容诚 会计师对 本次增资 进行了复 核 , 并出 具 会专字
[2019]8299 号《验资复核报告》。
欧立通于 2015 年 2 月 13 日取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为
320581000379832 的《营业执照》。
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欧立通设立并完成首次出资后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 李齐花 500.00 0 货币 83.33%
2 陆国初 100.00 40 货币 16.67%
合计 600.00 40 - 100.00%
（二）2017 年 12 月，欧立通第一次增资
2017 年 12 月 4 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 600 万元增
至 2,000 万元, 新增注册资本 1,400 万元分别由李齐花以实物认缴 1,100 万元、陆
国初以货币认缴 300 万元, 并同意将欧立通设立时李齐花以货币认缴 500 万元注
册资本变更为由李齐花以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988
万元注册资本, 各股东的实缴出资时限均变更为截至于 2018 年 2 月 26 日。
本次增资完成后，欧立通股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
349.012 0 货币
1 李齐花 80.00%
1,250.988 0 实物
2 陆国初 400.00 40 货币 20.00%
合计 2,000.00 40 - 100.00%
（三）2017 年 12 月，欧立通股权转让
2017 年 12 月 21 日、2018 年 2 月 5 日李齐花与陆国初分别签署《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》, 约定李齐花将其所持欧立通 15%的股权
（对应欧立通注册资本 2,000 万元中的认缴出资额 300 万元）以 0 元转让予陆国
初, 并由陆国初承继前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。欧立通股东会分别
于 2017 年 12 月 21 日及 2018 年 2 月 5 日作出决议, 同意前述股权转让及补充约
定。
上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 李齐花 49.012 0 货币 65.00%
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1,250.988 0 实物
2 陆国初 700.00 40 货币 35.00%
合计 2,000.00 40 - 100.00%
（四）2019 年 7 月，欧立通第二次增资
2019 年 7 月 22 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 2,000 万元
增至 10,000 万元, 新增注册资本 8,000 万元由李齐花和陆国初分别以货币认缴
5,200 万元和 2,800 万元，前述实缴出资时限均为 2024 年 7 月 22 日前。
本次增资完成后，欧立通股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
5,249.012 0 货币
1 李齐花 65.00%
1,250.988 0 实物
2 陆国初 3500.00 40 货币 35.00%
合计 10,000.00 40 - 100.00%
（五）2019 年 11 月，欧立通变更出资方式、出资时限并缴付第二期出资
2019 年 11 月 20 日，欧立通召开股东会，决定将李齐花以实物认缴 1,250.988
万元注册资本变更为由李齐花以货币认缴 1,250.988 万元注册资本，各股东的实
缴出资时限均变更为截至于 2029 年 7 月 22 日。
2019 年 11 月 22 日，常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具常莘会（2019）
验字第 027 号《验资报告》, 经审验，截至 2019 年 11 月 20 日, 欧立通已经收到
股东李齐花、陆国初分别缴纳的第二期出资 1,300 万元和 660 万元, 出资方式为
货币。容诚会计师对本次增资进行了复核，并出具会专字（2019）8299 号《验
资复核报告》。
本次出资方式和出资时限变更以及第二期实缴出资完成后, 欧立通的股权
结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 李齐花 6,500.00 1,300 货币 65.00%
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2 陆国初 3,500.00 700 货币 35.00%
合计 10,000.00 2,000 - 100.00%
截至本报告书出具日, 陆国初、李齐花合法拥有欧立通合计 100%的股权，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形, 不存在出资不
实、虚假出资或者抽逃出资的情形, 且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷, 不存在
抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权属相关的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，欧立通共有李齐花、陆国初两名股东，股权结构如下
图所示：
李齐花和陆国初二人为夫妻关系，共同控制标的公司。交易对方相关情况参
见本报告书“ 第四节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交
易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
欧立通公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，欧立通各股东之
间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（三）董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，欧立通董事会共 5 名成员，其中 3 名由华兴源创委派，剩
余 2 名由交易对方李齐花和陆国初共同委派，欧立通的董事长及法定代表人将由
华兴源创委派的董事担任。欧立通总经理由李齐花担任，总经理带领标的公司管
理层执行欧立通董事会会议的各项决议, 组织领导欧立通日常经营管理工作。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，欧立通公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议
或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]215Z0006 号《审计报告》，截至 2019
年 11 月 30 日，欧立通的资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日
项目
金额 比例
货币资金 3,555.87 15.22%
应收账款 13,609.59 58.24%
预付款项 85.43 0.37%
其他应收款 21.60 0.09%
存货 2,162.14 9.25%
其他流动资产 370.94 1.59%
流动资产合计 19,805.56 84.76%
固定资产 3,148.67 13.48%
在建工程 25.58 0.11%
无形资产 276.31 1.18%
递延所得税资产 110.61 0.47%
非流动资产合计 3,561.17 15.24%
资产总计 23,366.73 100.00%
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
1、主要资产情况
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通及其下属公司的资产以流动资产为主，主
要由应收账款及存货等构成，作为智能设备供应商，欧立通生产过程以研发、组
装为主，固定资产占比较低。
2、欧立通土地使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，欧立通及其下属公司拥有土地使用权、房屋所有权情
况如下：
土地使用权状况 房屋所有权状况
不动产权
宗地
证号 土地 土地 房屋 建筑
土地坐落 面积 使用期限 房屋坐落
性质 用途 用途 面积(m2)
(m2)
谢桥毛桥
村苏州路 6 工业 2,648.43
苏(2017)常熟市不 谢桥毛桥
工业 2055 年 10 月 号1幢
动产权第 0018070 村苏州路 出让 8,936
用地 18 日止 谢桥毛桥
号 6号
村苏州路 6 工业 6,912.57
号2幢
（2）租赁情况
截至本报告书签署日，欧立通及其下属公司重要租赁房屋情况如下表：
使用方 出租方 地址 面积 租赁期限 用途
深圳 深圳市粤天盛 深圳市宝安区同泰时 380 平 2019 年 8 月 9 日至
办公
万思 实业有限公司 代 3 栋 B 座 702 方米 2020 年 8 月 8 日
3、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书签署日，欧立通拥有 2 项商标，其拥有的商标情况如下：
取得
序号 注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别
方式
2019 年 1 2029 年 1 原始
1 29447015 欧立通 7
月 21 日 月 20 日 取得
2019 年 1 2029 年 1 原始
2 29456415 欧立通 7
月 28 日 月 27 日 取得
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，欧立通拥有 8 项软件著作权，其拥有的软件著作权情
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式
1 欧立通手表自动贴膜机软件 V1.0 欧立通 2017SR593441 原始取得
2 手表电池自动组装机软件 V1.0 欧立通 2017SR650364 原始取得
3 手表软排线自动组装软件 V1.0 欧立通 2017SR670008 原始取得
4 QT Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR374611 原始取得
5 Olyto SA-BCM-Combo Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR459505 原始取得
6 Olyto SA-FCM Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR458194 原始取得
7 铭牌自动镭雕机软件[简称：镭雕机] V1.0 欧立通 2019SR1453292 原始取得
8 声学测试系统软件 V1.0 欧立通 2020SR0056440 原始取得
（3）专利
截至本报告书签署日，欧立通已取得 13 项实用新型专利，拥有专利具体情
况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 取得方式
一种摄像头玻璃组
1 201721106615.8 实用新型 20180330 原始取得
装设备
智能手表屏幕组装
2 201721106627.0 实用新型 20180309 原始取得
治具
3 一种吹气烘干设备 201721106629.X 实用新型 20180330 原始取得
4 一种微针测试装置 201721107337.8 实用新型 20180330 原始取得
5 一种热熔压合治具 201721107338.2 实用新型 20180330 原始取得
一种自动快速测试
6 201721107931.7 实用新型 20180309 原始取得
装置
一种针形胶塞组装
7 201721107932.1 实用新型 20180330 原始取得
切割机
8 一种保压装置 201721341831.0 实用新型 20180515 原始取得
一种错位撕离离型
9 201721341234.8 实用新型 20180515 原始取得
纸装置
10 一种翻转组装装置 201721342338.0 实用新型 20180515 原始取得
11 一种滑动对位装置 201721341236.7 实用新型 20180515 原始取得
12 一种推膜机构 201721341203.2 实用新型 20180612 原始取得
13 一种旋转夹持机构 201721365997.6 实用新型 20180515 原始取得
欧立通上述无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷
或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在
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涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其他
方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。公司拥有生产经营所必需的
无形资产，公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，欧立通无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚出具的容诚审字[2020]215Z0006《审计报告》，截至 2019 年 11 月
30 日，欧立通的负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日
项目
金额 比例
应付账款 367.75 16.19%
应付职工薪酬 419.23 18.46%
应交税费 1,460.87 64.31%
其他应付款 23.69 1.04%
流动负债合计 2,271.54 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 2,271.54 100.00%
1、主要负债情况
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通的负债主要由应交税费、应付账款、应付
职工薪酬等构成。
2、或有负债情况
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署之日，欧立通存在部分资产设立抵押情况：
被抵押/质押 抵押/质押
序号 抵押/质押合同 抵押权/质权人 抵押总额
资产 期限
《最高额抵押合同》 苏（2017）常 2017 年 7 月
江苏常熟农村 最高限额
1 常商银兴隆支行高抵 熟市不动产 7 日至 2022
商业银行股份 1,720 万元
字 2017 第 00051 号 权第 0018070 年7月6日
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号不动产
为申请银行授信，欧立通与江苏常熟农村商业银行股份有限公司兴隆支行于
2017 年 7 月 7 日签署的《最高额抵押合同》，欧立通以苏（2017）常熟市不动产
权第 0018070 号项下不动产作为抵押物，担保主债权本金最高限额 1,720 万元，
被担保主债权发生期间为 2017 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 6 日。截至重组报告书
签署日，该授信项下无正在履行的银行贷款。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，欧立通的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政
处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
欧立通最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2019 年 2018年 2017年
项目
11 月 30 日 12月31日 12月31日
流动资产合计 19,805.56 15,500.77 3,318.74
非流动资产合计 3,561.17 3,451.45 1,726.49
资产合计 23,366.73 18,952.21 5,045.23
流动负债合计 2,271.54 9,040.47 3,364.96
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,271.54 9,040.47 3,364.96
归属于母公司所有者权益合计 21,095.19 9,911.75 1,680.27
所有者权益合计 21,095.19 9,911.75 1,680.27
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018年度 2017年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
利润总额 13,837.63 10,836.48 1,718.58
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
归属于母公司股东的净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
（三）主要财务指标
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-11 月 /2018 年 /2017 年
流动比率（倍） 8.72 1.71 0.99
速动比率（倍） 7.77 1.01 0.53
资产负债率（合并） 9.72% 47.70% 66.70%
息税前利润（万元） 13,837.63 11,005.28 1,857.84
息税折旧摊销前利润
14,229.74 11,203.88 1,945.95
（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-0.29 - -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司业
务密切相关,按照国家统一标准定额或 71.16 - -
定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
22.46 - -
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - 9.02 0.78
同一控制下企业合并产生的子公司期
39.53 - -
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
16.75 - -
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净
-17.69 -4.83 -0.20
额
小计 131.92 4.20 0.57
减：所得税影响额 16.89 3.66 0.19
合计 115.03 0.53 0.38
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合
法合规的情况
截至本报告书签署之日，欧立通不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
根据欧立通公司章程、执行董事决议及股东会决议，欧立通不存在影响股东
股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，欧立通近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
1、2017 年 12 月增资
2017 年 12 月 4 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 600 万元增
至 2,000 万元, 新增注册资本 1,400 万元分别由李齐花以实物认缴 1,100 万元、陆
国初以货币认缴 300 万元, 并同意将欧立通设立时李齐花以货币认缴 500 万元注
册资本变更为由李齐花以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988
万元注册资本。本次增资背景是欧立通为扩大公司规模进行增资，根据全体股东
审议，增资定价依据确定为按照注册资本面值增资。
2、2019 年 7 月增资
2019 年 7 月 22 日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由 2,000 万元
增至 10,000 万元, 新增注册资本 8,000 万元由李齐花和陆国初分别以货币认缴
5,200 万元和 2,800 万元，前述实缴出资时限均为 2024 年 7 月 22 日前。本次增
资背景是欧立通为扩大公司规模进行增资，根据全体股东审议，增资定价依据确
定为按照注册资本面值增资。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
2017 年 12 月 21 日、2018 年 2 月 5 日李齐花与陆国初分别签署《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》, 约定李齐花将其所持欧立通 15%的股权
（对应欧立通注册资本 2,000 万元中的认缴出资额 300 万元）以 0 元转让予陆国
初, 并由陆国初承继前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。欧立通股东会分别
于 2017 年 12 月 21 日及 2018 年 2 月 5 日作出决议, 同意前述股权转让及补充约
定。由于本次转让的转让方李齐花与受让方陆国初为夫妻关系，因此转让价格为
零对价转让。
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，欧立通拥有 2 家子公司，具体情况如下：
（一）东莞欧立通精密科技有限公司
1、基本情况
公司名称 东莞欧立通精密科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50 万元
法定代表人 朱晓慧
注册地址 东莞市长安镇上沙社区中南南路 6 号科谷工业区 A 区 9 栋 4 楼
统一社会信用代码 91441900MA52J4RL6E
研发、产销：测试设备、治具、自动化设备。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 21 日
2、主要财务数据
单位：万元
2019 年 11 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-11 月 2018 年度
资产总计 98.20 89.95
营业收入 - -
净利润 -185.50 -13.97
为开拓和维护华南地区客户，公司设立子公司东莞欧立通。由于华南地区收
入规模较小，经营效果未达预期，东莞欧立通目前已停止经营，为提高管理效率，
欧立通已启动东莞欧立通的注销工作。
（二）深圳市万思软件有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市万思软件有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 曹兴亮
深圳市宝安区福海街道桥头社区同泰总部产业园厂房 3 栋同泰时代
注册地址
中心 3 栋 B 座 702
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
统一社会信用代码 91440300MA5FEJ4E8K
一般经营项目是：软件开发；软件销售；软件和信息技术咨询服务。
经营范围 (法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外)，许可经营项目是:无。
成立日期 2018 年 12 月 19 日
2、主要财务数据：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日/
项目
2019 年 1-11 月
资产总计 121.39
营业收入 338.65
净利润 -41.30
深圳万思主要职能是作为研发中心，为公司项目提供研发支持。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，欧立通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，欧立通仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积
累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立
讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
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欧立通结合行业应用特点，根据客户终端产品的组装测试需求，凭借行业经
验、专业设计及快速响应能力，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。经过多个成功
项目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创
新能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应
商。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》，欧立通所处行业属于―专用设备制造业‖。
（1）行业主管部门与管理体制
欧立通所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管
理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制
定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主要
负责拟定和实施行业规划等。
主管部门 主要职能
负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟定并组织实施国民
国家发改委 经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，进行宏观的指
导和管理。
拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；
工业和信息
组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业
化部
化；扶植民族工业，推动重大技术装备发展和自主创新。
（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
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时间 文件 主要内容
部门
针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨专业的特点，
《国家智能制造标 工信部、
立足国内需求，兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、
2018 准体系建设指南 国家标
关键技术和行业应用等三类标准的国家智能制造标
（2018 年版）》 准委
准体系
智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自
战略性新兴产业重
动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数
2017 点产品和服务指导 发改委
自动检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成
目录
形加工生产线，加工中心
《―十三五‖国家战 突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、
2016 略性新兴产业发展 国务院 智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首
规划》 台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性
创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业
《智能制造发展规 工信部、 机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智
2016
划（2016-2020 年）》 财政部 能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键
技术装备
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智
十三五国家科技创 能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加
2016 国务院
新规划 工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领
装备的智能化升级
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，
完善科研试验设施建设，提高加工设备水平，推广
国民经济和社会发
全 国 人 先进工艺技术，提高制造过程的自动化水平，实现
2016 展第十三个五年规
大 产品设计、制造、测试等环节的自动化，提高产品
划纲要
稳定性和生产效率，选择有条件的地区和企业开展
数字化车间示范建设工程
具体落实《中国制造 2025》的部署和要求，切实发
挥标准化和质量工作对装备制造业的引领和支撑作
质 检 总 用，推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革，促
《装备制造业标准
局、国家 进产品产业向中高端，建设制造强国、质量强国。
2016 化和质量提升规
标准委、 规划指出，到 2020 年，工业基础、智能制造、绿色
划》
工信部 制造等重点领域标准体系基本完善，质量安全标准
与国际标准加快接轨，重点领域国际标准转化率力
争达到 90%以上
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档
数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工
程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电
子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品
质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、
2015 《中国制造 2025》 国务院
试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加
工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及
检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量
可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同
类产品先进水平
（三）主要产品的用途及变化情况
欧立通的主要产品为智能组装及测试设备，产品主要应用于消费电子、汽车
电子等行业。
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报告期内，欧立通主要产品及用途举例如下：
产品应用
产品类别 产品名称 产品功能 产品图示
范围
通过多套模组结
三合一保 合多工位设计，
护膜组装 完成产品保护一
设备 次性多款保护膜
贴附
组装设备
通过相机和运动
模组结合，精准
屏幕背板
定位补偿差值，
组装设备
完成屏幕背板与
屏幕的组装
通过多工位探针
消费电子 集成式固 转接软排线，连
行业 件烧录设 接DUT与DOCK测
备 试板，进行数据
传输和固件烧录
通过探针模组连
接屏幕模组与主
屏幕功能 板之间的显示、
测试设备 触摸以及其他传
测试设备
感器信号，判断
屏幕模组功能
集成手表功能项
包含旋钮，按键，
集成功能
喇叭和麦克风测
测试设备
试于一体的测试
设备
通过探针模组连
接中控系统测试
中控系统 中空屏幕性能包
汽车行业 测试设备
测试设备 含 显 示 、 gps 定
位、FM信号、网
络等。
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产品应用
产品类别 产品名称 产品功能 产品图示
范围
测试探针模组连
接中控PCBA和仪
表显示模组，测
PCBA测试 试中控PCBA板上
设备 各项如WIFI、蓝
牙和功率控制模
组的可靠性测
试。
（四）主要产品的工艺流程图
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、欧立通主要经营模式
（1）采购模式
欧立通采购分为标准件和非标准件采购。标准件为传感器、气缸、导轨、伺
服电机等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件。
欧立通已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
欧立通制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛选
符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购清
单，根据特定参数需求向合格供应商名录内的供应商进行采购；采购人员对供货
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情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化智能组装测试设备供应商，欧立通的产品必须与消费电子智能终
端的生产环境高度适配，故需要在生产线投产前乃至新产品研发初期即切入到终
端客户的产品开发和产线设计环节中。由于智能组装测试设备为根据客户需求生
产的非标准化产品，因此欧立通生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组
织生产。具体生产模式如下：
1）由研发部门根据客户需求设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；软件工程师根据产品组装测试需求编写算法及控制程序；组装工序完成后，
电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然后通过控制程序分步调试，
最终实现设备完工。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续。
报告期内，公司机械加工、表面处理等工序存在外协加工情况。公司严格控
制各生产环节的配合情况及衔接进度，对外协加工产品与自产产品执行同等严格
的质量控制标准，保证产品质量与交期。
（3）销售模式
欧立通主要采取直销的销售模式，主要客户为广达、仁宝、立讯等大型消费
电子厂商，欧立通智能组装测试设备最终应用于国际知名消费电子品牌厂商可穿
戴智能终端等消费电子产品。由于消费电子产品快速迭代，品牌厂商对于智能组
装测试设备的需求具有多样化、个性化的特征，公司产品具有技术营销的明显特
征，因此采取直销模式。欧立通产品最终用于国际知名消费电子品牌厂商智能终
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端的组装及测试环节，通常在获得品牌厂商设备需求后组织研发部门确定技术方
案，打样测试通过后与品牌厂商的代工厂（如广达、仁宝、立讯等）签订销售合
同或订单。
2、盈利模式与结算模式
欧立通属于智能组装及测试设备供应商，通过销售设备产品获得利润。此外，
欧立通还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、提供设备改
制升级或售后服务等方式获取利润。
报告期内，欧立通分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，欧立通综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等
因素确定与供应商的结算方式。
（2）与客户的结算模式
欧立通客户主要为广达、仁宝、立讯等信誉较好、规模较大的大型消费电子
代工厂，欧立通采用产品验收后开具销售发票后一定期间收取货款的方式与客户
进行结算。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
标的公司生产环节主要是进行设备组装和质量测试，对标的公司产能影响较
大的是生产设备规模、生产和质量测试的生产人员的数量和工作效率。报告期内，
标的公司生产和测试部门基本处于满负荷状态。由于标的公司产品具有定制化研
发和订单式生产的特点，以设备台数为产能统计标准无法真实反映标的公司的生
产能力。
报告期内，标的公司的设备类产品的产量、销量及产销率情况如下：
产品类型 年度 产量（台/套） 销量（台/套） 产销率
2019 年 1-11 月 20,012 23,616 118.01%
组装设备 2018 年 28,511 24,504 85.95%
2017 年 7,244 6,150 84.90%
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产品类型 年度 产量（台/套） 销量（台/套） 产销率
2019 年 1-11 月 4,001 5,045 126.09%
测试设备 2018 年 6,449 5,439 84.34%
2017 年 1,921 1,511 78.66%
2、报告期内欧立通前五大客户情况
报告期内，欧立通对前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比（%）
2019 年 1-11 月
1 广达集团 16,744.80 59.51
2 仁宝集团 8,436.07 29.99
3 富士康（鸿富成精密电子（成都）有限公司） 1,577.37 5.61
4 立讯精密 1,032.38 3.66
5 比亚迪 146.00 0.51
合计 27,936.62 99.28
2018 年
1 广达集团 19,125.77 79.19
2 仁宝集团 4,881.08 20.21
3 苏州启航电子有限公司 77.01 0.32
4 南京思尔派斯国际贸易有限公司 31.20 0.13
5 苹果公司 15.87 0.07
合计 24,130.94 99.92
2017 年
1 广达集团 6,833.63 92.41
2 仁宝集团 454.89 6.15
3 苹果公司 43.01 0.58
4 苏州瑞风源电子科技有限公司 16.06 0.22
5 苏州启航电子有限公司 14.44 0.2
合计 7.362.03 99.56
注：1、广达集团包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电脑有限公司、达功（重
庆）电脑 有 限公司、 达 丰（重庆 ） 电脑有限 公 司、 QTMC 台湾广达 集 团、 QUANTA
DEVELOPMENT (HONGKONG) LIMITED 等同受广达集团控制的企业。
2、仁宝集团包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科技（昆山）有限公司、仁宝
视讯电子（昆山）有限公司、台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰电子有限公司、仁
宝电脑(重庆)有限公司等同受仁宝集团控制的企业。
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3、比亚迪包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密制造有限公司等同受比亚迪
控制的企业。
上市公司、欧立通、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。
欧立通主要产品具备高度定制化的特征，欧立通在终端客户可穿戴产品开发
设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，提出相应解决方案，并就每一项目与
客户确定技术要求后，根据终端客户要求，与指定的代工厂签署相关设备销售合
同及订单。因此，欧立通具备的较强技术实力，且与终端客户稳定的合作关系，
为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障。
（1）欧立通核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
欧立通基于自身技术实力和长期研发积累，所形成的核心技术竞争优势，是
非标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力。公司已经进入国际知名消费电子
品牌厂商供应链体系，已与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立了良好的合作
关系。通过不断的深入沟通及技术支持，欧立通为客户提供高质量产品及服务从
而与客户的合作不断深入，规模不断增加，收入高速增长。同时，欧立通也在开
拓新客户，洽谈新合作，这将为公司降低客户集中风险提供积极作用。
另一方面，欧立通多年的技术积累为欧立通多样化产品结构提供了坚实基
础，凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可，并收获了
良好的市场口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。这为标的资产未来收入及
利润的稳定提供可靠保障。同时，公司积极布局 5G 领域，做好技术储备工作，
寻找未来新的利润增长点。
（2）欧立通的主要客户具有严格的供应商筛选标准，高度重视产品质量及
供应商结构的稳定性
欧立通主要终端客户为行业领先的知名企业，有着严格的供应商筛选标准和
技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的
研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。欧立通
通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入国际知名消费电
子品牌厂商供应链体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，
以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作
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关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。
报告期内，欧立通虽然客户集中度较高，但主要客户均为国际知名的电子行
业领先企业，与欧立通不存在关联关系，且主要客户均按照终端客户的要求向欧
立通进行采购，相关采购的数量、金额等要素均由终端客户直接确定。虽然直接
客户可能因终端客户的供应链管理决策而存在变动的情况，但欧立通已经过长期
的研发积累及严格的产品测试与终端客户建立起稳定的合作关系，终端客户不会
轻易变动设备供应商，欧立通的持续盈利能力具备较强的保障。
（3）苹果公司及其代工厂供应商资格的考察认证条件
①苹果公司及其代工厂供应商资格的考察认证条件
标的公司的主要终端客户为苹果公司，直接客户为苹果公司代工厂，主要
有广达集团、仁宝集团、富士康、立讯精密、比亚迪等。前述客户均为全球知
名大型消费电子企业，出于保障产品质量、维护品牌声誉的考虑，客户往往对
供应商进行资质审查及考核认证，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、
交易条件、结算周期、财务状况、信用、环保等方面进行综合考核认证和评价。
各客户对于供应商的具体考察认证条件虽然有所差异，但考核内容及过程基本
一致，主要有：
认证内容上看，客户重点考察：
A.基本情况及经营规模，包括合法经营情况、资产规模、财务稳健性等；
B.技术创新能力，包括知识产权数量及保护情况等；
C.交付及响应能力，包括员工数量与结构、车间规模、加工设备数量、交
货周期等；
D.质量控制能力，包括产品合格率、质量体系认证情况、检验及追溯制度
等；
E.其他方面，包括环保与社会责任、商务合作条件等。
认证程序上，供应商考察认证流程往往包括文件审核、现场评审、现场调
查、样品试产以及合作关系确立后的年度审核等方面。
设备供应商通过考核后即取得合格供应商资质，苹果公司不会对设备供应
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商进行复审，标的公司持续获得苹果公司及其代工厂订单说明客户对标的公司
供应能力的认可。除供应商发生违反保密协议、商业贿赂、破产等重大不利变
化的情况外，苹果公司不会取消供应商资格。截至本报告书签署日，标的公司
不存在前述重大不利变化，标的公司与苹果公司的合作关系正常。
因此，要成为消费电子行业优质客户的供应商，需经过较为复杂的认证周
期，随着产品的逐步升级和制造过程要求提高，下游客户对智能装备供应商要
求越发严格。基于严格的资格认证后建立的合作关系，客户更换设备供应商的
成本高、周期长，下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供
应商。标的公司如果能够持续达到客户技术、质量、交货期等要求，则不能维
持供应商资格的风险较低。
②标的公司供应商资格的稳定性
对于大型企业而言，稳定、优质的合格供应商群体是厂商持续快速发展的
重要基础，各品牌厂商及代工厂均高度重视产品质量的稳定性和合格供应商体
系的建设，因此各厂商均建立有合格供应商认证制度，在选择供应商时有严格、
复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力，品质控制、品牌形象及
快速反应能力等各方面有着严格要求。基于商业实践及消费电子行业的惯例，
客户通常不会与设备供应商签署长期或独家排他的合作协议，取得供应商认证
资格即体现了与苹果公司及其代工厂的合作关系。
标的公司凭借优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入
苹果公司厂商供应链体系，取得了主要客户的合格供应商资格认证，并与客户
形成了长期稳定的合作关系。具体情况如下：
是否取得供应
序号 客户名称 客户主要主体
商资格认证
1 苹果公司 Apple Inc. 是
包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电脑
有限公司、达功（重庆）电脑有限公司、达丰（重庆）
2 广达集团 电脑有限公司、QTMC 台湾广达集团、 是
QUANTADEVELOPMENT(HONGKONG)LIMITED 等同受广达
集团控制的企业
包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科技
（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆山）有限公司、
3 仁宝集团 是
台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰电子有限
公司、仁宝电脑(重庆)有限公司等同受仁宝集团控制
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是否取得供应
序号 客户名称 客户主要主体
商资格认证
的企业
4 富士康 鸿富成精密电子（成都）有限公司 是
包括立讯智造（浙江）有限公司、立讯电子科技（昆
5 立讯精密 是
山）有限公司等同受立讯精密控制的企业
包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密
6 比亚迪 是
制造有限公司等同受比亚迪控制的企业
包括歌尔科技（越南）有限公司等同受歌尔股份有限
7 歌尔股份 是
公司控制的企业
标的公司已经过长期的研发积累及严格的产品测试与终端客户建立起稳定
的合作关系。随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳
定的合作，以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有
具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。
标的公司与苹果公司及其代工厂广达集团、仁宝集团、富士康等保持了密切的
业务合作关系，报告期内，标的公司来自上述主要客户的直接收入合计分别为
7,331.53 万元、24,022.72 万元、27,987.23 万元，收入规模呈快速上升趋势。
综上所述，标的公司供应商资格具有稳定性，不能维持供应商资格的风险较
低。
（4）标的公司与前五大客户的合同具体情况及影响
①标的公司与前五大客户的合同具体情况
消费电子行业智能装备市场具有客户集中度高、产品更新换代速度快、多
型号大批量等特点，基于这种市场特点，标的公司主要客户通常不会与设备供
应商签署长期协议或框架协议，双方的交易也主要以设备采购订单的形式进行
确认。
在设备采购订单下发前，苹果公司、直接客户与欧立通已经就设备采购的
具体细节（如技术参数、设备数量、采购价格、运输地点、交易币种等）进行
充分沟通协商，最终各方协商一致共同确认的采购细节以设备采购订单的方式
下达标的公司，进而约定交易各方的权利义务关系。
以报告期最后一期标的公司前五大客户的设备采购订单样本为例，标的公
司与客户签署的订单主要要素如下：
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有无续
客户集团 客户名称 合同类型 合同内容 合同期限
期条款
达富电脑（常熟） 采购智能手 仅约定交货日，
广达集团 采购订单 无
有限责任公司 表组装设备 未约定合同期限
重庆翊宝智慧电子 采购组装治 仅约定交货日，
仁宝集团 订购单 无
装置有限公司 具 未约定合同期限
鸿富成精密电子 仅约定交货日，
富士康 采购订单 采购干燥箱 无
（成都）有限公司 未约定合同期限
立讯智造（浙江） 采购一批治 仅约定交货日，
立讯精密 采购单 无
有限公司 具及耗材 未约定合同期限
深圳市比亚迪供应 采购按键检 仅约定交货日，
比亚迪 采购订单 无
链管理有限公司 测治具 未约定合同期限
由上可见，由于消费电子行业更新迭代速度快，直接客户主要根据终端客
户指令进行采购，因此上述前五大客户均未签订长期采购协议，相关订单亦无
续期条款，均按照终端客户指令及生产计划向标的公司采购。
②未签署长期框架协议对标的公司持续盈利能力的影响
虽然标的公司已经凭借智能手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实
力和对苹果公司及其代工厂的服务能力与客户建立了稳定的合作关系，但消费
电子智能装备行业更新迭代迅速，客户普遍不会与设备供应商签署长期框架协
议或采购协议，直接客户的设备采购需求每年都会根据终端客户产品的创新情
况而变化，智能装备供应商必须掌握前沿的开发技术，及时响应产品的市场发
展趋势，若标的公司产品研发水平提升缓慢，或者无法准确预测产品的市场发
展趋势，导致无法及时研究开发出新技术、新工艺及新产品，则标的公司的核
心技术及产品可能被同行业更先进的技术所替代，从而影响标的公司持续盈利
能力。
3、标的公司与苹果公司及其代工厂的合作情况
（1）标的公司与其直接客户、终端客户苹果公司之间的具体合作模式
标的公司终端客户为苹果公司，直接客户为立讯精密、广达集团、仁宝集
团、富士康等苹果公司代工厂，标的公司向直接客户提供智能装备用于终端客
户消费电子产品的组装测试，相关设备的种类、数量、价格、技术参数等由终
端客户苹果公司确定，标的公司通过直接客户向终端客户苹果公司供货，三方
合作流程如下：
①苹果公司发出新项目需求，通过邮件的方式通知标的公司，双方就该项
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目签署保密协议（NDA）；
②标的公司根据苹果公司项目需求启动研发，并与苹果公司保持持续沟通，
形成设备技术方案并开发样机；
③将样机送至苹果公司指定的直接客户现场进行验证；
④根据现场验证结果调整技术指标，确定最终设备参数；
⑤完成测试验证后与苹果公司采购部门对接，确定采购价格等商务条款细
节；
⑥直接客户按照苹果公司指令，根据上述协商确定的价格向标的公司下发
采购订单；
⑦相关设备生产完成后，标的公司将设备送至直接客户现场并完成设备安
装调试，待客户验收后确认收入。
由于直接客户均系根据终端客户苹果公司的指令下发采购订单，因此标的
公司应用于苹果公司的产品全部为终端客户苹果公司决定。
（2）苹果公司可穿戴业务代工厂格局变化及其影响
近年来苹果公司根据供应链管理需要动态调整代工厂份额，造成代工厂格
局发生一定变化，广达集团代工份额有所减少，但截至本报告书签署日，标的
公司对代工厂的在手订单充足，未因代工厂格局变化受到重大影响，具体如下：
首先，苹果公司根据自身供应链管理安排动态调整代工厂份额，虽然标的
公司直接客户广达集团收入有所下降，但来自富士康、仁宝集团、立讯集团的
订单持续增加。截至 2020 年 4 月 30 日，交易基准日后标的公司新承接的消费
电子行业订单情况如下：
客户（代工厂）名称 订单金额（万元）
富士康 1,121.18
广达集团 553.97
仁宝集团 523.79
歌尔股份 300.96
立讯精密 186.56
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其他 494.20
合计 3,180.66
其中：用于新一代产品的订单金额 520.35
由于当前不是新一代设备批量订单下发高峰，现有在手订单中用于新一代
产品的订单金额占比不高，但除上述已正式下发订单外，标的公司已有多个项
目通过打样验证，正处于导入量产前的工程验证阶段，标的公司已收到客户要
求准备设备产能的通知，标的公司已确定为对应设备的供应商，具体设备金额、
台数尚待最终订单予以确定，标的公司根据往年设备采购规律预计前述已通过
样机验证的项目在本年能够取得约 2.5 亿-3 亿元订单，具体如下：
其他设备供应商参与
设备类型 所在阶段 预计订单金额
项目情况
智能手表 DVT-MP（导入量产前
无 2.5-3 亿元
组装测试线 的设计验证阶段）
由于上述项目已进入正式量产启动前最后的设计验证阶段，产品样机、设
计参数、设备产能均已定型，且该阶段仅有标的公司一家公司入围，因此标的
公司被替代的可能性极低，相关项目预计实现收入的可能性较大。但标的公司
能否最终取得上述订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、
客户验收等多方面因素的影响，上述订单取得后能否在本年度实现收入以及实
现收入的金额亦存在一定不确定性。
其次，虽然苹果公司智能手表代工厂份额发生变化，但代工厂等直接客户
均按照终端客户苹果公司的指令进行设备采购。报告期内，标的公司已经与终
端客户苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在新一代智能手表开发设计
阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要求，与指定的代工厂
签署相关设备销售合同及订单。因此在设备采购模式下，代工厂份额变化情况
并不会对标的公司业务造成重大不利影响。
从上述在手订单及预计订单情况可以看出，标的公司已经获得富士康、立
讯精密等代工厂的在手订单，并且在立讯精密等代工厂完成新一代 iWatch 的样
机验证阶段，与各代工厂合作关系良好，苹果代工厂份额变化并未对标的公司
业务造成重大不利影响。
虽然最终设备采购订单由终端客户苹果公司决定，但代工厂作为设备的直
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接使用方，亦会对设备供应商的响应速度、配套服务能力以及设备产品的运行
状况向苹果公司进行反馈，进而可能影响对标的公司的评价。标的公司也十分
重视对代工厂直接客户的合作关系及配套服务能力，随着部分代工厂在海外拓
展生产基地，标的公司也需要增加现场服务的相关成本费用以提高海外服务及
响应能力，因此随着直接客户的变动，标的公司也会持续加强对直接客户的服
务水平，但前述代工厂在海外拓展生产基地的情况未对标的公司持续经营及获
取订单的能力造成重大不利影响。
（3）标的公司拓展其他客户不存在限制
①苹果公司未向标的公司提供技术扶持，亦无独家合作或类似排他性条款
标的公司自成立以来十分重视产品技术的研发，建立了一支项目经验丰富、
熟悉行业市场需求和技术应用的技术团队，并且经过多年的技术攻关和经验积
累，开发出一系列核心技术。标的公司生产经营所涉及的技术均为独立自主研
发，不存在依赖客户开发或接受苹果公司等客户技术扶持的情形。
在设备研发过程中，苹果公司及其代工厂亦未派员至标的公司现场进行技
术指导或扶持。
标的公司为苹果公司及其供应链企业的智能装备供应商，双方基于平等互
信、合作共赢的基础展开合作，彼此之间不存在独家或排他性的安排，苹果公
司着重从技术实力、保密水平、响应速度、售后服务、设备交期、资金状况等
多个维度综合考核设备供应商，不存在对标的公司的独家供应、独家合作等特
殊政策。
②标的公司拓展其他客户不存在限制
A.标的公司客户结构以苹果公司代工厂为主的原因及合理性
标的公司在智能装备领域的优势有助于开拓其他客户，但标的公司报告期
内收入结构仍以来自苹果公司的收入为主，一方面由于标的公司战略性聚焦行
业内领先客户，综合考虑设备技术难度及利润水平、客户采购规模、回款情况
等因素后，优先满足苹果公司的设备采购需求；另一方面标的公司仍处在成长
期，资金实力、公司规模有限，标的公司现阶段并未主动大规模拓展客户群体。
因此标的公司的客户结构是自身战略决策的结果，并不存在拓展其他客户的限
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制。
B.标的公司现有技术能够用于拓展其他客户，标的公司拓展客户在技术层
面不存在障碍
众所周知，苹果公司作为全球领先的消费电子品牌，其产品在技术指标、
创新特色、用户体验等诸多方面均引领消费电子潮流，苹果公司对供应商技术
水平、配套能力也有着严格的要求。通过对苹果公司及代工厂的长期服务和项
目积累，标的公司已储备多项应用于可穿戴电子产品智能装备的核心技术，虽
然标的公司产品是为苹果公司定制化的专用设备，但相关技术能够应用于其他
消费电子产品，具体如下：
首先，标的公司核心技术具备兼容性和一定的通用性。
标的公司研发团队不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法
等多种技术应用于智能消费终端的组装及测试领域，在工业设计、精密加工、
镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项目经验和技术储备，能够综合运用
多种技术完成对电压、电感、信号衰减，频率等参数的测试和对精密电子元器
件的快速组装，上述技术不仅能够应用于苹果公司 iWatch 智能手表，也可以应
用于其他消费电子产品的精密组装及智能检测。
标的公司在精密组装、声学测试等领域形成的部分核心技术具备较强的通
用性，具体如下：
技术来 技术所 技术具体应
核心技术名称 技术简介
源 处阶段 用
该技术是公司自主研发，以公司在可穿戴
可穿戴电子产 产品的测试经验为基础，独立开发的用于
自主研 实际运 运用于各类
品柔性测试工 测试设备的印制电路板。
发 用阶段 测试设备
控平台技术 该技术集成了可穿戴电子产品测试经验，
大幅提高测试设备的开发速度及兼容性。
该技术是集控制器和驱动器为一体的步
进电机控制器。以 ARM+FPGA 为平台，在
linux 系统上进行应用开发，实现梯形图 硬件设
可编程步进电 自主研 运用于小型
程序和 C 语言程序双兼容；实现驱动器的 计研发
机控制器 发 测试设备
电流控制及细分控制；并预留有一定量的 阶段
I/O 口用于其他信号的接入或者输出；可
以进行常规步进电机的驱动控制。
以 MCU 为控制核心，运行 ucos 系统，利
加热拆屏控制 自主研 实际运 平板电脑及
用 PID 算法对加热膜组的 5 路加热器进行
系统 发 用阶段 手机的拆屏
温度的精准控制（±1 度），加热模组将
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技术来 技术所 技术具体应
核心技术名称 技术简介
源 处阶段 用
平板电脑正反面加热到设定温度后，MCU
驱动伺服电机拉扯平板正反面，使其屏幕
和机身分离。拆屏过程中拉力传感器会将
拉力值实时传递给系统，MCU 根据拉力值
的大小来控制电机速度，并将拉力值动态
曲线显示在触摸屏上（modbus 协议）。拉
力控制在±0.1N 的范围。可灵活设置各
参数，拉力、温度实时动态显示。拆屏过
程中若出现破真空，设备会自动回起始位
置重新开始拆屏动作。
以 Stm32 为控制核心， 集成 LCD 驱动电
路及相关 driver，通过治具将 LCD 屏幕
与检测板连接，控制 LCD 显示 GRB 三基色
（方便作业员目测屏幕是否存在坏点）及
屏幕 touch 功能测试（作业员手指滑动屏
幕四周滑动条，确认 touch 功能是否正
LCD 屏幕检测 自主研 实际运 各 LCD 屏幕
常）。测试过程中测试板会对 LCD 的基本
板 发 用阶段 检测设备
参数进行采样判断（电压，电流等）。检
测板集成有 Ethenet 和 UART 通讯，可结
合 PC 端上位机实现自动化控制。
1.适应不同尺寸 LCD 的检测
2.电压检测精度在 1mv
3.电流检测精度在 10uA
该技术是对设备温度精准控制的技术。
该技术以利用半导体材料的珀尔帖效应
为理论基础，通过控制半导体两端的电压
连续变化，实现对设备温度的控制。在控
高低温精准控 温区域设计有 22 路温度传感器，8 个独 自主研 实际运 DUT 温度精
制设备 立半导体控温区，可以实现每个区域独立 发 用阶段 致控制
调节，解决散热不均匀问题。同时通过温
度 PID 调节算法的实现。可在 100 秒内将
温度稳定控制在设定温度±0.1℃范围
内。
其次，消费电子尤其是可穿戴电子产品的制程及测试需求具备较强的相通
性。
智能手表作为代表性的可穿戴电子产品，其内部结构复杂、产品集成度高，
测试需求多样，都具有整机体积小、元器件密度高、组装难度大等特点，并且
可穿戴设备中部分元器件如微型麦克风等具备一定通用性。标的公司对于智能
手表的技术积累能够适用于其他可穿戴电子产品的组装及测试过程中。同时，
标的公司已经成功切入无线耳机、智能音箱、无线充电器等其他消费电子产品
的组装测试中，充分说明标的公司智能手表领域的研发实力和技术储备具备较
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强的通用性。
因此，标的公司拓展其他客户在技术上具备可行性。
③标的公司获得其他消费电子厂商订单情况
如上所述，标的公司不存在拓展其他客户的限制。
报告期内，标的公司在聚焦苹果公司及其供应链企业的同时，也取得了其
他终端客户的订单，具体如下：
是否取得
终端客户 应用行业 订单金额
直接客户 订单时间 设备类型 供应商资
品牌 及产品 （万元）
格
摩托罗拉 消费电子
（武汉）移 -智能手 2019 年 10 保压机及
联想 17.02 是
动技术通信 机及平板 月 配套治具
有限公司 电脑
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，欧立通主营产品为自动化智能组装、检测设备，其原材料主要包
括触摸屏、传感器、气缸、开关电源等元器件以及根据客户订单要求单独定制或
加工的机加工件等。欧立通主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标
准以及生产自动化程度而量身定做的智能组装测试设备，对于不同客户的产品、
同一客户的不同产品甚至同一产品为实现不同技术功能而定制的生产设备，其设
计方案、所使用部件成本、投入的技术研发等方面均可能存在较大差异；各年由
于所销售产品不同，采购的同一原材料类别里的包含的具体材料也有所差异，因
此原材料各年间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异所
决定，而不是同一种原材料的市场价格波动所造成。
2、报告期内欧立通前五大供应商情况
报告期内，欧立通对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
2019 年 1-11 月
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序号 供应商名称 金额 占比
1 基恩士（中国）有限公司 1,042.81 18.67%
2 深圳市英特翎电子有限公司 828.76 14.84%
3 吴江区松陵镇华轩五金电子商行 219.87 3.94%
4 钛浦五金电子贸易（苏州工业园区）有限公司 154.98 2.77%
5 亚德客（江苏）自动化有限公司 144.81 2.59%
合计 2,391.23 42.81%
2018 年
1 众业达集团 1,693.12 11.90%
2 苏州工品汇信息科技有限公司 901.73 6.34%
3 苏州工业园区龙跃环保设备厂 465.13 3.27%
4 吴中区胥口霆昊机电设备经营部 442.08 3.11%
5 常熟市虞山镇胜工五金经营部 409.76 2.88%
合计 3,911.82 27.48%
2017 年
1 众业达集团 734.84 14.71%
2 苏州寻真金属材料有限公司 287.44 5.76%
3 亚德客（江苏）自动化有限公司 167.79 3.36%
4 SMC（中国）有限公司 142.49 2.85%
5 苏州卡夫曼机电有限公司 138.87 2.78%
合计 1,471.44 29.46%
注：1、众业达集团包括上海众业达电器有限公司、众业达电气温州有限公司、工控网（北
京）电子商务有限公司等同受众业达集团控制的企业。
2、苏州寻真金属材料有限公司包括苏州寻真金属材料有限公司（曾用名苏州福柏顺建材有
限公司）、苏州福犇晟金属材料有限公司、苏州仪璟金属材料有限公司等受同一方控制的企
业。
3、深圳市英特翎电子有限公司包括深圳市英特翎电子有限公司、深圳市英特翎科技有限公
司等受同一方控制的企业。
报告期内，欧立通不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重
依赖少数供应商的情形。上述供应商中，吴江区松陵镇华轩五金电子商行（标的
公司股东李齐花的姐姐投资的企业）、常熟市虞山镇胜工五金经营部（标的公司
股东李齐花的父亲投资的企业）为标的公司关联方，报告期内标的公司向上述关
联方采购线材等元器件，具体交易情况参见报告书“第十二节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”部分。除此之外，上市公司、欧立
通、交易对方及其关联方与上述供应商不存在关联关系。
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（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，欧立通未在境外进行生产经营。
（九）安全生产和环保情况
欧立通所在的智能装备制造行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生产
项目已取得环境影响评价批复。
欧立通的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。欧立
通在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产
品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生产和
环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
欧立通自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。欧立通已经取
得《质量管理体系认证证书》，欧立通电子产品用治具、测试仪器设备及其零配
件的生产（涉及许可要求的产品除外）符合 ISO 9001:2015 质量管理体系认证要
求。ISO9001 质量管理体系作为欧立通产品研发、生产、销售和服务内部控制等
方面的质量管理指导标准，在欧立通内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产
品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
欧立通生产的智能设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严
格的质量要求，在产品的整个生产环节，欧立通非常注重产品质量的控制与管理，
以保证公司产品市场声誉。欧立通对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环
节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
欧立通自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通
过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。欧立通自成
立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
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（十一）核心技术情况
欧立通自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从产
品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化控
制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应
用于一体，满足了客户的智能组装和测试的个性化需求，公司具备科创属性，符
合科创板定位。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉
行业市场需求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各
类产品。公司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高
产品质量，掌握了行业技术核心。
1、主要核心技术情况
欧立通在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项
目经验和技术储备，尤其在 WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上获
得了终端客户的认可，能够综合运用多种技术完成对电压、电感、信号衰减，频
率等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装，公司主要核心技术情况如下：
技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
该技术是对智能手表的物理按键进行
按压旋转测试的技术。以 ARM 平台为
基础，在 linux 系统上进行 python 脚
本语言编程，利用压力值作为 PID 参
数对四轴电机实现闭环控制，确保运
欧立 智能手表
智能手表按 动过程中压力在±3g 范围内。对按压 实际
通自 测试设备，
1 键功能测试 过程中的按键按压力、回弹力、响应 运用
主研 物理按键
技术 时间等数据进行采集分析，判断按键 阶段
发 测试
功能是否正确。可模拟多种按键的触
发模式并进行精确采样分析，达到全
面精准的按键测试要求。运用于穿戴
设备的物理按键、旋钮件的各项技术
指标的测试。
该技术是对智能手表的心率检测功能
进行测试的技术。
该技术以 ARM 平台为基础，进行 C 智能手表
欧立
智能手表心 语言编程，接收 OSX 上位机的命令信 实际 测试设备，
通自
2 率功能测试 号，实现灰卡、白卡两种环境的任意 运用 智能手表
主研
技术 切换，控制 UUT 发出稳定的心率检测 阶段 心率功能
发
信号，并接收在两种不同环境下的反 测试
射信号，对信号稳定性进行分析，从
而判定产品心率检测功能是否正确。
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技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
该技术是对智能手表成品进行集中加
热贴合的技术。
通过双通道阵列控制方式结合 PID 算
法控制加热体温度在±1 度的范围内。 欧立 智能手表
实际
智能手表老 各阵列具有双重的过温保护，且可实 通自 测试设备，
3 运用
化测试技术 现独立差异化调制。控制单元的 ARM 主研 智能手表
阶段
平台集成开发有 modbus 协议，可在屏 发 老化测试
幕上实现各阵列数据的动态显现。可
在较低的成本实现四百多个控制讯
道。
该技术是对智能无线耳机、智能音箱
等产品声学功能测试的技术。该技术
是通过智能测试设备、治具及测试算
法的有机结合，模拟人耳腔体进行声
学测试。该技术可测试 20-10,000 赫兹
欧立 智能无线
无线耳机声 的声音，并即时同步声音信号与电信 实际
通自 耳机、智能
4 学信号测试 号，由自主开发的声学测试软件算法 运用
主研 音箱测试
技术 精准测试不同声音的频率响应、多阶 阶段
发 设备
失真度等核心声学信号参数。可通过
软件算法分离过滤环境噪音，使测试
更准确，降低了屏蔽箱的隔音要求，
使在生产线上进行精准的音频测试成
为可能。
该技术是公司自主研发，以公司在可
可穿戴电子 穿戴产品的测试经验为基础，独立开 欧立
实际 运用于各
产品柔性测 发的用于测试设备的印制电路板。 通自
5 运用 类测试设
试工控平台 该技术集成了可穿戴电子产品测试经 主研
阶段 备
技术 验，大幅提高测试设备的开发速度及 发
兼容性。
该技术是集控制器和驱动器为一体的
步进电机控制器。以 ARM+FPGA 为
平台，在 linux 系统上进行应用开发， 欧立 硬件
运用于小
可编程步进 实现梯形图程序和 C 语言程序双兼 通自 设计
6 型测试设
电机控制器 容；实现驱动器的电流控制及细分控 主研 研发
备
制；并预留有一定量的 I/O 口用于其 发 阶段
他信号的接入或者输出；可以进行常
规步进电机的驱动控制。
该技术是运用直线模组及 2100W 工业
相机，在 Open CV 视觉开发平台上自 欧立
实际
精密贴合技 主研发视觉算法，以及运作用 C#开发 通自 WATCH 辅
7 运用
术 语言编写上位机运动控制程序，实现 4 主研 料贴合
阶段
轴自动插补，完成精度 0.005mm 高精 发
度对位组装技术
以 MCU 为控制核心，运行 ucos 系统， 欧立
实际 平板电脑
加热拆屏控 利用 PID 算法对加热膜组的 5 路加热 通自
8 运用 及手机的
制系统 器进行温度的精准控制（±1 度），加 主研
阶段 拆屏
热模组将平板电脑正反面加热到设定 发
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技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
温度后，MCU 驱动伺服电机拉扯平板
正反面，使其屏幕和机身分离。拆屏
过程中拉力传感器会将拉力值实时传
递给系统，MCU 根据拉力值的大小来
控制电机速度，并将拉力值动态曲线
显示在触摸屏上（modbus 协议）。拉
力控制在±0.1N 的范围。可灵活设置
各参数，拉力、温度实时动态显示。
拆屏过程中若出现破真空，设备会自
动回起始位置重新开始拆屏动作。
以 Stm32 为控制核心， 集成 LCD 驱
动电路及相关 driver，通过治具将 LCD
屏幕与检测板连接，控制 LCD 显示
GRB 三基色（方便作业员目测屏幕是
否存在坏点）及屏幕 touch 功能测试
（作业员手指滑动屏幕四周滑动条， 欧立
实际 各 LCD 屏
LCD 屏幕检 确认 touch 功能是否正常）。测试过程 通自
9 运用 幕检测设
测板 中测试板会对 LCD 的基本参数进行采 主研
阶段 备
样判断（电压，电流等）。检测板集成 发
有 Ethenet 和 UART 通讯，可结合 PC
端上位机实现自动化控制。
1.适应不同尺寸 LCD 的检测
2.电压检测精度在 1mv
3.电流检测精度在 10uA
智能音箱音频测试系统 该技术是对
智能音箱生产过程中分步骤、分阶段
进行音频测试的一系列测试技术集
合。以自主研发的音频测试软件平台 欧立
实际
智能音箱音 为载体，结合屏蔽箱、仿真嘴及仿真 通自 智能音箱
10 运用
频测试系统 耳设计，针对音箱内置麦克风和扬声 主研 测试
阶段
器进行测试，声音输出及采集均由平 发
台统实现；最终系统通过对采集到的
音频数据进行分析，输出灵敏度、阻
抗、失真、相位等曲线
该技术是对设备温度精准控制的技
术。
该技术以利用半导体材料的珀尔帖效
应为理论基础，通过控制半导体两端
欧立
的电压连续变化，实现对设备温度的 实际
高低温精准 通自 DUT 温度
11 控制。在控温区域设计有 22 路温度传 运用
控制设备 主研 精致控制
感器，8 个独立半导体控温区，可以实 阶段
发
现每个区域独立调节，解决散热不均
匀问题。同时通过温度 PID 调节算法
的实现。可在 100 秒内将温度稳定控
制在设定温度±0.1℃范围内。
1-1-130
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2、核心技术人员情况
欧立通建立了一支经验丰富、覆盖硬件设计、软件开发的研发团队，其中核
心技术人员情况如下：
序号 姓名 职务 主要研发领域 主要技术贡献及技术成果
拥有近 20 年的自动化行业的从业
经验，对于非标自动化生产设备研 负责搭建公司技术研发团队，
发有深刻的认识和很强的设计能 主导承接重点研发项目，与客
力。可以承担大型生产线的自动化 户对接研发需求；根据公司战
技术 设备的研发工作，也能带领研发团 略制定苏州总部研发中心的
1 曹兴亮
总监 队完成复杂的自动化设备的研发任 规划、申报工作；规划公司核
务 心技术、专利、各项知识产权
主要研发领域：电子制造、汽车零 保护工作，已提交多项发明专
部件生产、新能源行业提供自动化 利申报
设备和自动化生产解决方案。
先后开发智能手表自动贴膜
设备（曲面贴膜）和自动包膜
设备、智能手表显示模组自动
组装设备、智能手表按压感应
机构 长期与全球知名消费电子品牌合
线圈自动去除离型纸设备等
工程 作，熟悉其产品要求和流程
2 王 波 项目。
部主 主要研发领域：3C 消费品电子类、
参与开发实用新型专利 2 件：
管 汽车类。
一种保压装置
201721341831.0；
一种错位撕离离型纸装置
201721341234.8
组建了公司的上位机软件团
队，并撰写了公司的上位机开
发框架、视觉部分所需的主要
算法及声学测试主要算法。
参与开发实用新型专利 1 件：
软件
长于检测控制及软件开发，对测量 一种滑动对位装置
工程 201721341236.7
3 余 福 与控制有丰富经验
部主 参与开发软件著作权 3 件：
主要研发领域：Labview，PLC
管 欧立通手表自动贴膜机软件
V1.0
手表电池自动组装机软件
V1.0
手表软排线自动组装机软件
V1.0
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
欧立通拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至本报告书签署日，欧立通的
核心技术团队情况如下：
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
从事相关工
序号 姓名 标的公司任职 工作经验及主要负责业务
作时间
1 曹兴亮 20 年 2018 年至今 技术总监，全面负责公司技术研发
2 余福 14 年 2015 年至今 PC&PLC 程序设计开发
3 王波 9年 2015 年至今 机构机械设计开发
欧立通核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及专
业知识涵盖了欧立通研发生产所需电气、机械、软件等开发设计领域。报告期内，
核心技术团队成员未发生离职情况。
1、标的公司与核心技术人员签订长期劳动合同及保密协议和竞业限制协议
的情况
标的公司与核心技术人员曹兴亮均签订了为期三年（2018 年 10 月至 2021
年 10 月）的劳动合同，与核心技术人员王波、余福签署了为期五年（2018 年 8
月至 2023 年 8 月）的劳动合同，核心技术人员任职稳定。截至本报告书签署日，
标的公司已与前述核心技术人员签署保密协议。标的公司与核心技术人员未签
订竞业限制协议是标的公司与员工双方在相互尊重、平等协商的基础上确定的
方案。与核心技术人员签订的劳动合同具体情况如下表：
姓名 职务 入职时间 合同期限
曹兴亮 技术总监 2018.10.15 2018.10.15-2021.10.14
王波 机构工程部主管 2015.9.1 2018.8.31-2023.8.30
余福 软件工程部主管 2015.9.1 2018.8.31-2023.8.30
由上表可见，虽然标的公司未与核心技术人员签署无固定期限劳动合同，但
相关劳动合同均为三到五年的长年限劳动合同，符合法律法规要求，已经能够
保障较长期间内核心技术人员与标的公司劳动关系的稳定性，待本期劳动合同
到期后，标的公司将积极与核心技术人员协商签署无固定期限劳动合同，进一
步提升核心技术人员任职稳定性。标的公司秉承平等互信、共同奋斗的创业文
化，基于相互尊重、平等协商的基础与员工签署劳动合同，由于竞业限制协议
一定程度上增加了对员工的负担和责任，且竞业限制并非法律法规规定必须签
署的协议，标的公司为积极吸引和留住人才，未与员工签署竞业限制协议。
2、标的公司为保持核心技术人员稳定性所采取的有效措施
（1）建立和完善薪酬激励体系，维护核心团队成员队伍稳定
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标的公司管理层除为核心技术人员提供了具备市场竞争力的薪酬，同时还
根据核心技术人员日常工作考核情况实施附加激励。该等措施不但激发了核心
技术人员的工作热情，亦确保了核心技术人员队伍的稳定。
（2）本次交易中设置超额业绩奖励条款，进一步绑定核心员工利益
本次交易设计了超额业绩奖励条款，奖励对象包括标的公司核心人员。若
盈利补偿期间届满，标的公司实现的累计实际净利润数超过标的公司累计净利
润承诺数，则标的公司应将前述超出部分净利润的 60%（但最高不超过最终交易
作价的 20%，以下简称“奖励金额”）奖励给交易对方和标的公司管理层及核心
人员。其中，交易对方合计享有不超过前述奖励金额的 50%，标的公司管理层及
核心人员享有前述奖励金额的剩余部分。超额业绩奖励条款能够绑定上市公司、
标的公司及标的公司核心人员的利益，进一步激励核心员工，增强标的公司核
心人员稳定性。
（3）提供智能装备发展前沿的平台
标的公司作为可穿戴电子产品智能装备的优秀企业，能够为员工提供直接
与苹果公司等国际知名品牌厂商对话交流的宝贵机会，核心人员在标的公司能
够时刻紧跟全球消费电子产业的发展潮流和前沿技术，显著提升行业视野、项
目经验及方案研发能力，因此吸引并留住了一大批技术人才。同时，扁平化的
管理也为员工提供了可预期的晋升通道，提升核心技术人员工作积极性和稳定
性。
综上所述，标的公司通过有竞争力的薪酬体系、良好的工作平台、完善的
晋升机制等多种手段吸引和留住人才，保持核心技术人员的稳定性。本次交易
设计了超额业绩奖励条款，奖励对象包括标的公司核心人员，进一步提升核心
技术员工的工作积极性和稳定性。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
欧立通主要固定资产情况，请参见本节之“ 四、标的公司主要资产权属、
对外担保情况以及主要负债情况”之“ （一）主要资产权属情况”。
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（二）主要无形资产
欧立通主要无形资产情况，请参见本节之“ 四、标的公司主要资产权属、
对外担保情况以及主要负债情况”之“ （一）主要资产权属情况”。
（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，欧立通不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
报告期内，欧立通及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。
（二）行政处罚
报告期内，欧立通因其他事项收到行政处罚情况如下：
序号 处罚机关 处罚决定书编号 处罚日期 处罚金额 处罚事由
常熟市公安 苏熟公（消）行罚决 2018 年 11 东北侧车间间搭建
1 5,000 元
消防大队 字（2018）0047 号 月2日 大棚占用防火间距
常熟市公安 苏熟（消）行罚决字 2019 年 11 未按规定配置灭火
2 1,000 元
消防大队 （2019）-0055 号 月1日 器
常熟市公安 苏熟（消）行罚决字 2019 年 11 未按规定张贴应急
3 1,000 元
消防大队 （2019）-0056 号 月1日 疏散路线图
收到上述《行政处罚决定书》后，欧立通积极整改并缴纳了罚款。根据常熟
市公安消防大队于 2019 年 12 月 17 日出具的《关于苏州欧立通自动化科技有限
公司消防问题的情况说明》，截至该情况说明出具之日，欧立通对存在的消防安
全隐患均已采取了整改措施且按时缴纳了罚款，且近年来欧立通未被列为重大火
灾隐患单位。上述行政处罚对欧立通的生产经营未造成重大不利影响，不构成本
次交易的法律障碍。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
欧立通已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
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够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（4）标的公司参照上市公司执行新收入准则的影响
标的公司的产品销售分为由公司负责安装、调试的产品销售和不需安装的
产品销售。对于由公司负责安装、调试的产品销售，以产品发运至客户现场、
安装调试完毕，经客户确认验收作为收入确认时点。对于不需安装的产品销售，
收入确认时点为：国内销售：以客户收到产品并完成产品验收作为收入确认时
点，在取得经客户签收的送货单后确认收入。出口销售：公司以产品完成报关
出口作为风险报酬的转移时点，在取得经海关审验的出口报关单后确认销售收
入。
标的公司报告期确定的收入确认时点，已经履行了合同中的履约义务并完
成商品控制权的转移，在执行新收入准则之后，依然满足商品控制权转移的要
求。因此，执行新会计准则，不会对标的公司的收入确认时点带来不确定性影
响，不会影响标的公司主营业务收入确认，也不会对标的公司的归属于母公司
所有者的净利润、资产总额、归属于母公司所有者的净资产产生影响。
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（二）欧立通会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，欧立通的收入确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对欧立通利润无重大
影响。
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第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方李齐
花、陆国初。
（三）发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，―科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一‖。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 32.5550 44.5684 56.4898
市场参考价 80% 26.0440 35.6547 45.1918
注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个交
易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告
日之间共计 94 个交易日的交易均价。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的
规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
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市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元；以现金方式支付欧
立通交易对价的 30%，即 31,200 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份
的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股权 发行股份数量
交易对方 总对价 股份对价
比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 36,400.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 104,000.00 72,800.00 27,946,257
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所及中国
证监会认可。
（五）锁定期安排
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11
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月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资
本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和
陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新
增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李
齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本
次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本
人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本
次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计
算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其
他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就
本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该
等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处
分。
并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该
等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对
应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间
内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
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出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 53,200 万元，不超过拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次
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非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得上海证券交
易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行价格有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。若未来证券监管机构对发
行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予
以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重
组方案的重大调整。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金不
超过 53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
最终发行数量将在股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核及中国证
监会作出同意注册决定后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
若相关法律、行政法规及规范性文件有新的规定，导致发行数量发生变化，
公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 53,200 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：―考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。‖并且―募集配套资金用于补充公
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司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%‖。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用途
符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为 10,000 万元，占募
集配套资金总额的 18.80%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元，
具体用于以下用途：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
2、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目名称：精密检测、组装自动化设备生产基地（一期）建设项目
（2）项目概况
募投项目系公司基于多年来深耕可穿戴设备智能检测领域的技术积累、研发
优势、客户资源和对消费电子行业未来需求不断增长的预期，对目前公司现有产
能的进一步扩充。
通过新建生产车间，引进先进自动化生产设备，建设精密检测、组装自动化
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设备生产线，提高公司生产能力，解决现有客户需求和未来下游需求增长带来的
产能瓶颈问题，扩大公司业务规模，增强公司的盈利能力和竞争优势。项目将紧
随智能制造趋势，响应国家智能制造发展政策，一方面提升公司生产的自动化水
平，提高生产效率，有效提升公司产品的性能品质和竞争力，促进公司的未来可
持续发展；另一方面，进一步提升产品的自动化程度，满足消费电子制造业持续
发展对自动化检测设备、自动化组装设备的要求。
项目投资预算总额为 16,066.28 万元，包含建设投资 10,875.28 万元、设备投
资 3,157.00 万元、软件投资 230.00 万元、预备费 713.00 万元及铺底流动资金
1,091.00 元。拟投入募集资金 10,000 万元用于本次募投项目建设。
（3）项目实施的可行性分析
①广阔的市场前景和优质的客户资源为项目的实施提供了良好保证
项目生产的产品属于智能装备，智能装备是一种集机械系统、运动系统、电
气控制系统、传感器系统、信息管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程
对人力劳动的依赖，显著提高生产精度、生产质量和生产效率，从而实现自动化、
数字化、智能化生产的设备。智能装备在消费电子制造、汽车制造、工程机械制
造、医疗器械制造、仓储物流等众多领域得到广泛应用。未来随着我国经济结构
调整逐步深化，制造业结构向高附加值产品转型升级，我国工业自动化将持续提
升，从而为智能装备制造业的发展提供了广阔的市场前景。
凭借高效的管理、先进的技术、快速响应客户的能力、严格的质量管控，公
司已成功构建成熟的产品生产体系，在行业内树立了较强的品牌影响力，产品知
名度及品牌影响力不断提升，积累了许多优质的客户，并围绕客户建立了完善的
服务网络，可以快速地为客户提供产品售后和技术支持服务，并通过与客户进行
充分的技术方案交流，能够为公司产品研发和性能提升提供丰富的反馈意见，最
终实现客户的产品需求，凭借稳定的产品质量与性能、完善的技术与服务，公司
得到了业内广大客户的高度认可。
在未来产能消化方面，公司将从现有客户、潜在客户开发等方面综合部署。
一方面公司将继续加强与现有客户的进一步合作，强化公司的市场地位；另一方
面，公司还将利用现有的优势积极开拓新市场、开发新客户，从而进一步推动项
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目产品的销售。
②强大的技术研发实力为本项目的实施提供充分技术支持
作为一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，公司始终以技术创新为核
心，公司在苏州和深圳设有研发创新平台，促使公司形成良好的科技创新氛围。
公司依托研发创新平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新开展
研发工作，为企业的技术发展提供了充足保障。
公司拥有一支长期从自动化设备研发的技术人才队伍，公司研发团队在软件
开发、机械设计、电子设计、电气设计、自动化集成方面具备丰富的技术经验，
并形成一系列技术研发成果，为未来业务扩张打下坚实的基础。
③丰富的生产和质量管理经验为项目的实施提供经验借鉴
自成立以来，公司专心耕耘自动化设备的生产与研发，在发展的过程中不断
总结和改进，积累了丰富的生产和质量管理经验，为本项目的实施提供经验借鉴。
在生产方面，公司搭建了完善的生产管控体系，为公司高效生产管理提供了
基础。其次，凭借先进的生产设备及软件开发能力，形成产品开发速度快、供货
周期短的优势，项目管理人员和工程师均具有较为丰富的技术知识，可以快捷准
确地掌握市场动态和理解客户需求，并及时反馈到公司研发部门，帮助研发部门
对生产工艺进行持续不断的改进，提高生产效率。
在质量管理方面，公司一向重视产品质量的控制，建立了完善的管理体系，
并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。公司严格按照标准要求和有关法律法规，
结合本公司质量管理的实际状况、产品特点和客户及其他相关方要求，建立了贯
穿产品生产全过程的质量管理体系，并在持续完善产品管理和质量控制体系，严
格按照标准组织、安排生产活动，有效保证产品品质。
此外，公司通过对管理人才和技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
战略布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体
系运作，提升了公司现代化管理水平。
（4）项目投资概算
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单位：万元
序号 项目 金额 募集资金投入
1 建设投资 10,875.28 6,613.00
2 设备投资 3,157.00 3,157.00
3 软件投资 230.00 230.00
4 预备费 713.00
5 铺底流动资金 1,091.00
6 总投资金额 16,066.28 10,000.00
（5）项目实施计划
项目拟两年完成，具体进度计划如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及生产
（6）项目的前置审批/备案情况
2019 年 11 月 8 日，欧立通对项目进行备案，并取得《江苏省投资项目备案
证明》。
2019 年 12 月 25 日，本项目的环境影响评价报告获得批复。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2019 年首次公开发行股票并在科创板上市时募集
资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 14 日出具的《关于同意苏州华兴
源创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054 号）
核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价
格 24.26 元，新股发行募集资金总额为 97,282.60 万元，扣除发行费用 9,193.30
万元（不含增值税）后，募集资金净额为 88,089.30 万元。容诚会计师事务所（特
1-1-146
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殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会
验字[2019]6471 号《验资报告》。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至 2019 年 11 月 30 日募集资金专户余额共计 65,781.6 万元，其中募集资
金净额 65,733.72 万元，利息收入 47.88 万元。2019 年 1-11 月公司累计使用募集
资金投入募投项目金额为 23,801.53 万元，其中平板显示生产基地建设项目投入
1,111.31 万元、半导体事业部建设项目投入 487.32 万元，补充流动资金 22,202.90
万元。置换预先投入募投项目的自筹资金 751.12 万元；支付发行费用 1,673.47
万元；购买理财产品期末未赎回金额 60,000 万元；理财产品收益 243.85 万元，
利息收入 47.88 万元。
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
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单位：人民币万元
募集资金总额：88,089.30 已累计使用募集资金总额：23,801.53
变更用途的募集资金总额：— 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：— 2019 年：23,801.53
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定
募集后承 募集后承 可以使用状态
募集前承诺 实际投资金 募集前承诺 实际投资金 额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 日期
投资金额 额 投资金额 额 承诺投资金
额 额
额的差额
平板显示生产 平板显示生产 2021 年 7 月 3
1 39,858.91 39,858.91 1,111.31 39,858.91 39,858.91 1,111.31 38,747.60
基地建设项目 基地建设项目 日
半导体事业部 半导体事业部 2021 年 7 月 3
2 26,032.79 26,032.79 487.32 26,032.79 26,032.79 487.32 25,545.47
建设项目 建设项目 日
3 补充流动资金 补充流动资金 35,000.00 22,197.60 22,202.90 35,000.00 22,197.60 22,202.90 -5.30 不适用
合计 100,891.70 88,089.30 23,801.53 100,891.70 88,089.30 23,801.53 64,287.77 —
注 1：补充流动资金项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额系利息收入投资导致。
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4、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的
整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）标的公司项目建设
标的公司的产品主要以非标准自动化产品为主，产品具有定制化和非标准化
特征。作为专门从事可穿戴产品智能组装和测试设备的生产商，标的公司经过多
年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、
仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
标的公司专注自动化设备制造多年，为客户提供的测试、组装设备自动化
程度逐步提升，助力客户持续提升生产效率，为客户智能制造的实现提供支持。
同时，标的公司自身的生产设备自动化水平也在不断提高，生产效率和产品性
能相应提升，为标的公司的快速发展提供了保障。未来，下游客户的生产将更
加自动化、智能化，部分消费电子领域客户准备建设无人生产车间，这对测试、
组装设备的自动化提出了更高的要求，客户对组装效率、测试精度、运行稳定
性等要求也在不断提升，标的公司有必要进一步提高自身生产自动化水平，提
升自身生产效率，强化自动化设备的产品精度和质量，生产自动化水平更高的
测试、组装设备，满足下游客户对自动化设备的要求，从而顺应智能制造趋势，
促进公司可持续发展。
募投项目系标的公司基于多年来深耕可穿戴设备智能测试领域的技术积
累、研发优势、客户资源和对消费电子行业未来需求不断增长的预期，对目前
标的公司现有产能的进一步扩充。通过新建生产车间，引进先进自动化生产设
备，建设精密检测、组装自动化设备生产线，提高标的公司生产能力，扩大标
的公司业务规模，增强标的公司的盈利能力和竞争优势。
（3）上市公司补充流动资金
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上市公司本次募集配套资金拟使用 10,000 万元补充流动资金。
近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，其对检测设备的性能和功能提出了
更高的要求，促使上市公司不断加大研发投入及人员储备，保持在平板显示检测
领域的技术优势。同时，依托多年积累的平板显示和触控检测技术，公司也在进
行多元化拓展，在半导体测试方面等方面不断加大研发投入，以扩大测试设备在
集成电路领域的应用，进一步提升公司的业务规模和盈利水平。这都需要上市公
司有良好的现金储备以应对行业发展的需要。
此外，上市公司作为消费电子行业检测设备的专用设备制造商，下游客户对
于产品定制化程度高、订单量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，
这种业务模式对上市公司的资金带来一定的压力。基于上市公司上述业务模式特
点，上市公司的销售回款具有一定季节性，上市公司通常需要垫付较多流动资金
以满足正常经营周转。截至 2019 年末，前次募集用于补充流动资金的 22,197.60
万元已全额使用。
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司货币资金及银行理财产品共计 8.06 亿元，
主要为银行存款和按照建设进度暂未使用的募集资金，具体构成如下：
项目 2019 年 11 月 30 日（万元）
库存现金 22.34
银行存款 20,553.67
银行理财 60,000.00
合计 80,576.01
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时
闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司使用了部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，共计 60,000 万元。银行存款中有尚未使用的
前次募集资金 4,552.03 万元，其余货币资金主要用于支付货款、工资等日常经营
性支出。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，上市公司资金的主要科目变动情况如
下：
1-1-150
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单位：万元
2019.12.31/ 较 2018 年变 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年 动幅度 2018 年 2017 年
货币资金 32,535.56 -12.46% 37,166.88 37,354.97
应收账款余
62,372.34 83.49% 33,992.74 31,022.88
额
短期借款 2,000.00 -75.00% 8,000.00 2,000.00
应付账款 17,995.55 -0.93% 18,165.09 7,774.49
经营活动产
生的现金流 -10,727.27 -158.16% 18,443.43 14,719.64
量净额
截至 2019 年末，上市公司货币资金期末余额为 32,535.56 万元，较年初
37,166.88 万元有所下降，下降幅度为 12.46%，其中包含尚未使用的前次募集
资金 4,104.75 万元，扣除该因素外，货币资金下降幅度为 23.50%。
上市公司 2019 年末应收账款余额较年初大幅增长 83.49%，主要系公司销售
收入大幅度增长，而 2019 年新增客户账期相对较长，应收账款尚未到期，对公
司形成了一定的资金压力。
上市公司 2019 年末短期借款较 2018 年末下降 6,000 万元，主要为首发上
市募集资金补充流动资金偿还借款所致。同时，应付账款相对稳定，较年初减
少 0.93%。
在上述因素的综合影响下，2019 年上市公司经营活动产生的现金流量净额
为-10,727.27 万元，考虑到上市公司日常经营中对资金的需求量较高，为确保
正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓
均需要资金支持。因此，通过募集配套资金用于补充流动资金，有助于缓解公
司本次交易带来的资金压力的同时补充上市公司未来发展所必须的资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注
册管理办法》及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集
资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三
方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
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（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公
司拟非公开发行股份募集不超过 53,200 万元。本次募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。
1、若募集配套资金失败，本次交易现金支付对价及其他募投项目的资金来
源
如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将根据实际
需要，通过自有或自筹资金，用于支付本次交易的现金对价、重组相关费用并
开展其他募投项目。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关
系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈利
能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。因此，如本次交易募
集配套资金未能实施或未能足额实施，不会对本次交易实施造成实质性障碍，
但将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，不会对上市公
司的研发计划和持续经营造成重大不利影响。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司授信额度为 60,000.00 万元，银行借款
金额为 2,000 万元，资产负债率为 11.19%，偿债能力较强，可通过并购贷款等
债务融资方式筹集资金用于支付本次交易现金对价。
截至 2019 年 11 月 30 日，标的公司无银行借款，资产负债率为 9.72%，偿
债能力较强，可根据项目实施进度分阶段融资开展项目建设。
2、募集配套资金失败对公司经营情况的影响
如果出现需要通过债务融资等其他融资方式用于支付本次交易的现金对价
及重组相关费用的情形，将对公司的现金流以及业务开展的可能不利影响如下：
（1）对公司营运资金及财务费用的影响
若募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将在一定时期内面临较大
1-1-152
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的资金压力。一方面，鉴于本次交易现金对价及重组相关费用资金需求为 33,200
万元，公司截至 2019 年 12 月 31 日货币资金金额为 32,535.56 万元，其中
4,104.75 万元为首发上市募集资金，不得用于支付本次交易现金对价及重组相
关费用。即使使用上述剩余资金 28,430.81 万元用于支付对价，本次交易仍然
存在超过 4,769.19 万元的资金缺口，公司需要通过其他渠道和方式筹集资金。
另一方面，若公司通过债务融资等举债方式筹集资金，公司需要在未来一定期
间内定期偿还贷款的利息和本金，将对公司的现金流造成一定的压力。
假设上市公司 2020 年收入增长率为 2016 年至 2019 年营业收入的复合增长
率 34.58%，经营性流动资产和负债的占比与 2019 年情况一致，则上市公司新增
资金需求如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
项目
金额 占比 金额
营业收入 125,773.73 100.00% 169,266.29
应收账款 58,937.79 46.86% 79,318.48
存货 19,363.76 15.40% 26,059.75
预付账款 524.01 0.42% 705.21
经营性流动资产合计 78,825.56 62.67% 106,083.44
应付账款 17,995.55 14.31% 24,218.41
预收款项 77.96 0.06% 104.92
经营性流动负债合计 18,073.51 14.37% 24,323.33
流动资金占用额（经营性资产-经营性负
60,752.05 48.30% 81,760.11
债）
2020 年新增资金需求 21,008.06
根据上述假设，公司 2020 年新增资金需求 21,008.06 万元，若募集配套资
金失败，则预计公司需新增银行借款等债务融资取得的资金情况如下：
项目 金额（万元）
本次交易的现金对价 31,200.00
上市公司补充流动资金 10,000.00
重组相关费用 2,000.00
合计 43,200.00
根据银行贷款基准利率，选取 1 年至 5 年期的贷款基准利率 4.75%计算，上
1-1-153
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市公司未来几年内预计每年因该贷款事项新增财务费用 2,052 万元。
（2）对公司业务开展的影响
若公司通过债务融资等方式筹集资金，将增加公司的财务成本。交易对方
已作出承诺，标的公司在 2019 年至 2021 年期间累计实现的经具备证券从业资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净
利润不低于 30,000 万元，预计公司本次交易带来的增量利润足以覆盖因贷款产
生的财务成本。
通过债权融资方式筹集资金，将占用公司原有业务的日常生产经营所需的
资金及银行授信额度，提高公司的资产负债率，对公司短期内的举债能力造成
一定的影响，限制公司短期内新建投资项目、扩大生产规模的能力。
长期来看，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在采购渠道、技术
开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、
获得新的利润增长点，同时标的公司能够借助上市公司平台，提升市场认可度，
通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。上市公司设备
种类有望从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，
并通过与标的公司的技术融合、共同开发，加速迭代出能够适应消费电子产品
组装测试需要的智能装备解决方案，从而进一步构建更为完整的消费电子智能
设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
综上所述，若募集配套资金失败，本次现金支付对价及其他募投项目具有
可行的替代资金来源，募集配套资金失败不会对公司的研发计划或者后续经营
产生重大不利影响。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产
的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
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套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营
收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈
利能力得以显著增强。具体情况参见―重大事项提示‖之―七、本次交易对上市公
司的影响‖。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 27,946,257 股用于支付股份对价，
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，
上市公司股权结构没有重大变化，陈文源、张茜夫妇仍为上市公司实际控制人。
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第七节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是欧立通股东全部权益，评估范围是欧立通评估基准日申报的
全部资产及相关负债，评估基准日为 2019 年 11 月 30 日。
依据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
采用收益法评估，得出在评估基准日 2019 年 11 月 30 日，欧立通股东全部
权益价值评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万元，增值
82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值
82,974.81 万元，增值率 393.34%。
2、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的欧立通资产总额为 44,537.82 万元，负债总额为
2,270.81 万元，净资产总额为 42,267.01 万元，增值 21,163.29 万元，增值率
100.28 %。
3、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相
类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
欧立通是一家主要从事智能组装、检测设备生产和销售的企业，企业所面临
的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，公司的业务流程
明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预
计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资
产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并且未考虑未来配套募集资金及交易双方协同
效应
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制
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（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化
2、 特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）被评估单位的成本费用水平的变化趋势符合历史发展趋势，无重大异
常变化。
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
（8）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（9） 假设被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（10）基于欧立通基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（11）假设欧立通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；
（12）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基
准日有效的价格标准及价值体系；
（13）假设被评估单位继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包
括技术研发、营销网络等。
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（三）资产基础法
在评估基准日 2019 年 11 月 30 日持续经营前提下，欧立通合并报表经审计
后的资产总额账面价值为 23,366.73 万元，负债总额账面价值为 2,271.54 万元，
净资产账面价值为 21,095.19 万元。
采用资产基础法评估后的欧立通资产总额为 44,537.82 万元，负债总额为
2,270.81 万元，净资产总额为 42,267.01 万元，较母公司账面净资产增值 21,163.29
万元，增值率 100.28 %。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 19,788.32 20,575.33 787.01 3.98
2 非流动资产 3,586.21 23,962.49 20,376.28 568.18
3 其中：长期股权投资 60.47 -41.48 -101.95 -168.60
4 固定资产 3,096.88 3,658.60 561.72 18.14
5 在建工程 25.58 25.58
6 无形资产 276.31 20,209.18 19,932.87 7,213.95
7 递延所得税资产 126.97 110.61 -16.36 -12.88
8 资产总计 23,374.53 44,537.82 21,163.29 90.54
9 流动负债 2,270.81 2,270.81
10 非流动负债
11 负债合计 2,270.81 2,270.81
12 净资产 21,103.72 42,267.01 21,163.29 100.28
本次采用资产基础法评估后增值 21,163.29 万元，增值率 100.28 %，评估增
值原因分析如下：
（1）存货评估增值 677.95 万元，增值原因系产成品账面值为成本价，评估
时以市场价格扣除相关税费作为评估值，因其市场价格高于成本价格所致。
（2）固定资产评估增值 561.72 万元，其中，固定资产—设备评估增值 123.64
万元，主要是设备预计经济寿命年限高于企业折旧年限所致。固定资产—房屋建
筑物评估增值 438.08 万元，主要原因为近年来物价上涨，人工费、机械费、部
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分建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估采用成本法，从而造成房屋建筑
物评估增值；同时，房屋建筑物预计经济寿命年限高于企业折旧年限。
（3）无形资产评估增值 19,932.87 万元，其中无形资产—土地使用权评估增
值 39.83 万元，增值主要原因是由于经济的发展和土地的稀缺性，企业所拥有的
土地使用权价格上涨；无形资产——专利权评估增值 6,243.04 万元，增值主要原
因是欧立通账面无形资产未包含其拥有的专利、软件著作权、非专利技术等因素，
评估机构考虑上述无形资产对公司收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估，
产生增值；无形资产——客户关系增值 13,650 万元，主要是对标的公司与知名
消费电子品牌厂商的持续合作关系进行评估，产生增值。
（四）收益法的评估情况
评估机构采用收益法评估，得出在评估基准日 2019 年 11 月 30 日，欧立通
股东全部权益价值评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万
元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万
元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
1、评估模型
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本
成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值-有息负债
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
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n——折现期
溢余资产价值的确定：
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用市场法确定评估值。
非经营性资产价值的确定：
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（1）预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 12 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，预测期为 5 年一期。在此阶段中，根据对被评估企业的历
史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日
至永续经营，在此阶段中，欧立通的净现金流在 2024 年的基础上将保持稳定。
（2）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得
税率)-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费
用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)- 资本性支
出-营运资金追加额
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
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kd =债务资本成本
t =所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模
型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
公式：Ke=Rf +βL × ERP +Alpha
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Alpha：企业特定风险调整系数。
2、未来预期收益现金流
（1）主营业务收入分析预测
①主营业务收入分析预测情况
欧立通主营业务系为客户提供各类自动化智能组装、检测设备及相关服务，
欧立通产品广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费
电子行业。受益于下游行业的持续发展和欧立通所具备的核心技术，报告期内欧
立通业绩持续增长，并且于 2019 年在原有智能手表业务基础上成功切入无线耳
机细分市场，给欧立通的持续增长提供了新的动力。
本次评估，主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
应用 产品
市场 类别 2019 年
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
12 月
检测
171.80 8,008.82 9,167.32 10,433.42 11,835.39 13,165.46
设备
组装
智能手表 183.50 9,258.45 10,651.83 12,186.26 13,823.77 15,380.82
设备
系列 治具及
71.71 6,596.53 7,466.85 8,513.76 9,640.60 10,723.81
其他
小计 427.01 23,863.80 27,285.99 31,133.44 35,299.76 39,270.10
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未来预测数据
应用 产品
市场 类别 2019 年
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
12 月
结构
100.00% 92.27% 90.09% 88.11% 86.60% 85.70%
比例
检测
- 671.21 1,007.91 1,407.50 1,830.64 2,196.59
设备
组装
- 775.94 1,171.13 1,643.97 2,138.20 2,566.21
设备
非智能手 治具及
表系列 - 552.85 820.95 1,148.53 1,491.16 1,789.21
其他
小计 - 2,000.00 3,000.00 4,200.00 5,460.00 6,552.00
结构
- 7.73% 9.91% 11.89% 13.40% 14.30%
比例
合计 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
报告期已形成营业收入的产品为智能手表领域的检测设备、组装设备、治具
及其他收入；无线耳机领域的检测设备、组装设备已经接受下游客户订单并发货，
预计 2020 年形成收入；除上述产品外，欧立通还切入了苹果公司智能音响等产
品的前期的设计与研发。
欧立通主要客户苹果公司作为全球消费电子领域的领军企业，其智能手表引
领着全球可穿戴设备的创新浪潮，每一代智能手表均会不同程度地在功能、设计、
外观等环节有所创新，带来制程变化及组装测试设备新需求，欧立通凭借在可穿
戴设备的技术储备和与客户密切协同的业务模式与苹果公司建立稳定的合作关
系。因此，本次评估预测欧立通 2021 年至 2024 年营业收入能够持续增长。但考
虑到新冠疫情对消费电子行业的间接影响，本次评估基于谨慎性原则预测 2020
年收入较 2019 年有小幅下滑。预测期内欧立通营业收入增长率分别为-9.47%、
17.10%、16.67%、15.36%和 12.42%。
在智能手表业务基础上，欧立通也大力开拓其他可穿戴设备，2019 年欧立
通在无线耳机领域的检测设备、组装设备已经接受下游客户订单并发货，预计在
2020 年形成收入；同时欧立通也参与了智能音响、无线充电器等产品的组装测
试设备的设计、研发。考虑欧立通的产品的质量、性能、技术优势及与苹果公司
的长期合作优势，未来有较大可能在非智能手表领域实现销售收入，随着智能耳
机等其他可穿戴产品的逐渐普及，本次评估在未来年度预测欧立通在非智能手表
领域能够实现销售收入并持续增长，预测期 2020 年至 2024 年内，欧立通非智能
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手表领域智能装备的营收份额占比分别为 7.73%、9.91%、11.89%、13.40%、
14.30%。
从下游市场容量来看，IDC 发布了最新 2019-2023 年全球各类可穿戴设
备出货量预测数据，IDC 认为 2019 年全球可穿戴设备出货量将达到 3.052
亿台，2019-2023 年复合增长率为 22.4%，这一增长的背后是智能手表和耳
戴设备的普及。智能手表继续保持高速增长，复合增长率达到 16.4%，而耳
戴设备将成为可穿戴设备行业新的增长点，到 2023 年，耳戴设备将占据超
过一半的市场份额，年复合增长率高达 41.3%。
2019-2023 全球可穿戴设备增长预测
单位：百万台
2019 2019 2023 2023 2019-2023
产品
出货量 市场份额 出货量 市场份额 复合增长率
耳戴设备 139.4 45.70% 273.7 56.00% 41.30%
智能手表 69.3 22.70% 109.2 22.30% 16.40%
手环类 68.2 22.40% 69.7 14.30% 6.70%
其他 28.2 9.20% 36.5 7.50% 11.90%
评估机构认为欧立通业务未来发展前景较好，考虑到新冠疫情短期对消费电
子行业的冲击及未来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的
增速 2020 年-2024 年分别预测约为-9.47%、17.10%、16.67%、15.36%和 12.42%。，
2025 年及之后保持稳定。
②2022 年起收入和净利润增长较快的原因及合理性
在本次评估中，标的公司历史期及预测期的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
营业收
7,394.98 24,150.70 28,569.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 45,822.10
入
净利润 1,330.93 8,231.48 11,673.63 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
收入增
- 226.58% 18.29% -9.47% 17.10% 16.67% 15.36% 12.42% -
长率
净利润
- 518.48% 41.82% -28.48% 19.46% 19.34% 16.38% 12.02% -
增长率
由上表可见，业绩承诺期内（2020 年-2021 年）标的公司预测营业收入有所
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波动，2020 年较上年下滑 9.47%、2021 年较上年增长 17.10%，其后增长率逐年
稳步下滑。
上述预测主要考虑到如下因素：
A.新冠疫情对 2020 年消费电子供应链的影响
按照报告期内标的公司平均增速及可穿戴产品市场增速，预测期标的公司本
应维持较高增速，但本次评估考虑到新冠疫情影响，虽然新冠疫情目前对标的
公司正常生产及在手订单未造成重大不利影响，但不可否认 2020 年全球消费电
子产品终端消费者消费意愿可能受疫情影响而有所下降，进而间接影响终端品
牌推出新品及采购相关设备的进度和数量，出于谨慎性原则，本次评估 2020 年
标的公司收入受疫情间接影响预测有小幅下滑，在 2019 年基础上下滑 9.47%，
符合当前全球疫情态势及谨慎性原则。
B.疫情影响逐渐消除后 2021 年市场逐渐复苏
本次评估预测 2020 年疫情影响逐渐消除后，随着全球经济复苏，消费电子
供应链从 2021 年起恢复正常增长水平，并且受 2020 年基数较低的影响，本次
评估 2021 年收入增速为 17.10%，绝对增速虽然较高，但考虑到前一年受疫情影
响而基数较低，2021 年收入仅比 2019 年增长 7.6%，仍然较为谨慎。
C.2022 年及其后基本恢复
本次评估预测 2022 年起不再考虑新冠疫情对消费电子产业的负面影响，并
且标的公司培育的无线耳机、智能音箱等新增业务进一步放量增长，故当年增
速达到 16.67%，与全球智能手表复合增长率 16.40%趋于一致，符合行业发展趋
势且低于报告期内标的公司平均增速。2022 年后随着标的公司规模逐渐扩大、
收入增速稳步下降至 12.42%。
综上所述，标的公司营业收入增速 2020 年-2024 年分别预测约为-9.47%、
17.10%、16.67%、15.36%、12.42 %，承诺期内预测收入平均数较低且增速波动
较大，主要是考虑到新冠疫情因素对全球消费电子市场的影响，其余年份在新
冠疫情影响消除的情况下预测标的公司营业收入保持相对更高的增长并逐渐回
归，具有合理性。
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③预测收入增长率与智能手表出货量的复合增长率接近的合理性
A.预测收入增长率与智能手表出货量复合增长率的关系及合理性
报告期及预测期营业收入增长率与同期智能手表复合增长率比较情况如
下：
年份 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
营业收入增长率 226.58% 18.29% -9.47% 17.10% 16.67% 15.36%
智能手表营业收入增长率 226.58% 18.29% -16.47% 14.34% 14.10% 13.38%
全球智能手表出货量增长
53.58% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40%
率
预测期收入增长率与智能手表复合增速差异不大，主要是由于预测收入中
除原有的智能手表领域收入以外，预测了新增业务非智能手表收入的增量（包
括新增的无线耳机、智能音箱等）。由上表可知，剔除非智能手表预测收入后，
单一智能手表领域营业收入增长率（不考虑 2020 年受疫情影响的情况）在预测
期均明显低于同期智能手表出货量的复合增长率。标的公司预测收入增长率合
理性如下：
（a）历史期内标的公司营业收入远高于同期智能手表市场增速
根据市场调研机构 IDC 发布的报告，2018 年全球智能手表出货量同比增长
53.58%，预测 2019 年至 2023 年的年复合增长率将达到 16.40%。标的公司 2018
年、2019 年营业收入增长率分别为 226.58%和 18.29%，远高于同期全球智能手
表出货量的市场增速。
（b）历史期与预测期内苹果公司智能手表增速远高于同期智能手表市场增
速
根据市场调研机构 Strategy Analytics 公布的数据，苹果公司 2017 年、
2018 年以及 2019 年智能手表的全球总出货量分别为 1,770 万块、2,250 万块和
3,070 万块，复合增长率为 31.70%，显著高于全球智能手表出货量增长率。苹
果公司可穿戴设备板块收入增速也常年保持高速增长。标的公司凭借与苹果公
司及其代工厂的良好合作关系，深度参与 iWatch 智能手表的组装和测试过程中，
分享了苹果 iWatch 智能手表产品的增长红利，报告期内标的公司收入增速水平
远高于同期智能手表市场增速。
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苹果公司各业务营业收入及增速（亿美元）
数据来源：苹果公司
（c）标的公司 2020 年在手订单及预计订单充足
标的公司依靠领先的研发能力与优质的产品服务获得了苹果公司的持续青
睐，截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司在手订单充足，交易基准日后标的公司
新承接的消费电子行业订单情况如下：
客户（代工厂）名称 订单金额（万元）
富士康 1,121.18
广达集团 553.97
仁宝集团 523.79
歌尔股份 300.96
立讯精密 186.56
其他 494.20
合计 3,180.66
标的公司凭借技术储备与客户密切协同的业务模式与苹果公司建立稳定的
合作关系，营业收入大部分均来自应用于苹果公司智能手表的设备及治具，未
来标的公司营业收入将随着苹果公司智能手表的增速保持一定的增长，而历史
期苹果公司智能手表增速远高于全球智能手表增速。因此，预测收入增长率与
全球智能手表出货量复合增长率接近是合理而谨慎的。
此外，智能手表领域营业收入相较智能手表出货量的复合增长率偏低，主
要是考虑到智能装备的需求与智能手表出货量并非线性相关。虽然新一代智能
手表通常因功能创新、外观更新等原因会提高对智能组装测试设备的要求，进
而增加对智能装备的采购需求，但基于谨慎性原则，本次评估中针对智能手表
业务收入增速选取略低于智能手表出货量复合增速的水平确定。
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B.苹果公司 iWatch 产品出货量对标的公司收入规模的传导效应（苹果公司
智能手表升级换代及生产线调整情况对标的公司需求的影响及标的公司收入预
测的依据及合理性）
苹果公司智能手表升级换代及生产线调整情况对标的公司需求体现在如下
方面：
（a）苹果智能手表销量的增加为标的公司设备类产品的需求提供增长空间
随着性能的持续优化，苹果智能手表作为移动智能终端的价值逐步体现，
愈发受到消费者的喜爱，这也带来了苹果智能手表销量的持续增长。根据 IDC
数据，未来智能手表销量仍将保持较高速增长，2019 年至 2023 年全球智能手表
出货量的复合增长率将达到 16.40%。
面对高速增长的用户需求，苹果公司将进一步提高产能以适应市场发展，
加大对生产线的持续投入。苹果公司在新增架设生产线的同时将同步采购配套
的组装、测试等设备，为供应链下游企业提供增长动力，标的公司设备类产品
的需求将随着苹果智能手机销量的增加呈现持续增长的趋势。
（b）升级换代的功能创新催生新的组装测试设备需求
从 2014 年 9 月苹果发布第一代 Apple Watch 至今，苹果公司已发布了 5 代
智能手表产品，不断强化其智能手表“健康+运动”的定位，引领的健康生态也
在不断完善和升级，其持续迭代不断创新的产品线引领着智能手表乃至可穿戴
产品的创新方向，产品的升级换代也催生着新的组装测试需求。
Apple Watch 升级换代情况
版本
发布时间 屏幕尺寸 屏幕亮度 重量 主要改进
名称
初代 2014.09 38/42mm 450nits 40-50g -
支持电话和短信；支持蓝牙
S1 2016.09 38/42mm 450nits 25-30g 4.2；支持运动追踪；IPX7 防水；
处理器升级为双核
支持 GPS 和气压计；强化运动
功能；采用防水外壳，支持 IPX8
S2 2016.09 38/42mm 1000nits 28.2-52.4g
防水（最大 50 米）；最大支持
亮度提高
支持 eSIM 卡和蜂窝网络；支持
S3 2017.09 38/42mm 1000nits 26.7-52.8g
与 AirPods 连接
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版本
发布时间 屏幕尺寸 屏幕亮度 重量 主要改进
名称
强化健康功能，支持摔倒检测、
S4 2018.09 40/44mm 1000nits 30.1-47.9g 房颤检测和心电图绘制；显示
屏面积增大
视网膜屏幕支持常亮模式；支
S5 2019.09 40/44mm 1000nits 39.7-46.7g 持抬手调节亮度；全球紧急呼
叫
a) 标的公司组装设备与智能手表更新换代的关系
首先，标的公司组装设备产品重点围绕手表盖板、屏幕等核心组件展开，而
盖板、屏幕等产品外观是普通消费者区分新旧产品的直观判断依据，因此外观
更新往往是消费者购买新产品时的主要考量因素之一，故品牌厂商在新产品升
级时通常会对尺寸或屏幕等外观相关的部分进行创新，提高新产品的识别度，
以促进新一代产品的销售。在新产品更新其外观设计的同时，终端品牌厂商将
对盖板、屏幕等外观组件的组装设备同步提出新的要求，为标的公司带来持续
的市场增量和潜在增长空间。
其次，苹果公司智能手表外观尺寸、内部结构、元器件数量等发生变化将带
来组装制程的更新，尺寸和内部结构的变化将直接影响智能手表组装的工艺需
求及工序内容，苹果公司也会因此而增加对新的组装设备的采购需求，从而带
动标的公司组装设备的需求量。
② 标的公司测试设备与智能手表更新换代的关系
标的公司销量最大的测试设备为整机测试设备，该款设备主要功能是在产品
组装完成后，对产品的按钮相应、震动反馈、屏幕亮度等硬件功能进行综合测
试，因此未来产品的硬件创新均有望带动对标的公司整机测试设备的需求。
报告期内公司因 iWatch 新升级换代而新开发设备的收入规模如下：
单位：万元
iwatch 型号 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
第三代 - - 5,949.21
第四代 9,944.22 18,625.99 75.97
第五代 9,874.16 83.28 -
其他 649.30 358.11 730.17
总计 20,467.68 19,067.39 6,755.35
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由上表可见，标的公司根据 iWatch 产品创新而新开发设备与苹果手表
iWatch 创新程度相关。2018 年苹果 iWatch 四代产品在健康监测功能（如心率
监测、心电图绘制、摔倒监测）以及屏幕尺寸方面进行了较大更新，标的公司
配套开发的新一代产品金额及占比均较高；2019 年苹果 iWatch 五代为小改款产
品，相对上一代产品改动不大，因此标的公司 2019 年为新一代 iWatch 产品开
发的新设备占比较低，上述比例变动与苹果公司终端产品的创新相匹配。
（c）新一代产品的设计优化提升对组装测试设备的参数要求
如上述所示，第一代 Apple Watch 开始苹果引领的健康生态在不断升级和
完善，此外，Apple Watch 还兼顾场景运动需求，提供跑步技术、GPS 导航等实
用功能，从 S3 开始，Apple Watch 可通过搭载 eSIM 卡，独立于手机即可实现绝
大部分功能。Apple Watch 承载的功能日益丰富，作为可穿戴设备中的重要一环，
其地位将继续强化，产品智能化程度也将持续提高。
功能的丰富、设计的优化必然对组装测试设备的电压、电感、信号衰减，
频率等参数设计提出了更高的要求。标的公司积累了丰富的项目经验和技术储
备，尤其在 WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上拥有核心技术，例
如标的公司自主开发的智能手表按键功能测试技术，以 ARM 平台为基础，在 linux
系统上进行 python 脚本语言编程，利用压力值作为 PID 参数对四轴电机实现闭
环控制，确保运动过程中压力在±3g 范围内，以达到全面精准的按键测试要求。
未来标的公司通过持续的研发，快速的响应能力，对客户需求的深入理解，综
合开发运用多种技术满足客户的组装测试需求。
综上，苹果公司智能手表销量增加、升级换代及生产线调整对标的公司设
备具有明显的需求带动作用，标的公司收入预测结合了苹果公司智能手表的更
新换代特点、预测期智能手表出货量的增速水平及报告期内智能手表类收入的
历史增长状况，并根据谨慎性原则预测智能手表收入增速略低于预测期智能手
表出货量复合增速，体现了消费电子行业的行业特点，标的公司收入预测具备
合理性。
④标的公司议价能力对收入预测的影响
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A.标的公司产品定价方式、议价能力及苹果公司压低供应商价格的风险
在产品定价上，标的公司以产品生产所需的原材料成本为基础，并考虑产
品前期方案设计的研发投入、技术开发难度以及产品的交付周期、市场环境等
一系列综合因素，与客户协商确定最终价格。同时，标的公司将根据原材料价
格波动、汇率波动、研发设计更新程度、竞争对手报价等情况，及时对产品价
格进行适当调整。
报告期内，标的公司产品毛利率较高，分别为 50.77%、58.71%和 64.57%，
标的公司凭借产品凝结的技术附加值和快速开发及时响应的配套能力而具备一
定的议价能力。
此外，公司也在组装生产过程中发现进一步优化设备结构、降低生产成本、
提高组装效率的空间，可以在一定程度上通过优化设计、改进工序（如通过开
模件代替 CNC 精雕加工等方式）等方式降低设备的成本。
因此，在较高的技术壁垒和开发投入的背景下，标的公司能够保持较高的利
润水平。但是随着设备技术趋于成熟、市场竞争加剧，标的公司组装测试设备
价格和利润率可能有所下降，如果标的公司不能持续提升技术研发实力和服务
水平，丧失在设备研发过程中的优势地位，那么将存在产品价格被客户压低的
风险。
B.苹果公司压低供应商价格的风险对收入预测的影响
在本次评估中，标的公司预测期的毛利率为：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
毛利率 54.75% 54.67% 54.45% 54.23% 53.76% 53.76%
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
综合毛利率 64.57% 58.71% 50.77%
本次评估中，预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜
在风险，预测期毛利率水平均低于 2019 年标的公司毛利率及报告期平均毛利率
水平，收入预测具有合理性。
⑤预测收入与标的公司产能匹配性
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A.标的公司的产能限制因素及产能利用情况
标的公司是一家技术驱动的智能装备生产企业，生产模式为典型的定制化
生产，标的公司根据终端客户的需求进行研发，根据客户订单组织生产，标的
公司采用机动灵活的柔性生产方式进行生产，生产环节主要包括产品研发设计、
设备组装生产和设备调试作业，对固定资产的依赖程度小，固定资产规模与产
能、产量规模的关联度较小，产品研发设计和自动化设备组装调试环节为限制
公司产能扩张的关键环节，而产品研发设计及组装环节主要依赖具备行业经验
和技术水平的软硬件开发工程师、安装调试工程师。
由于标的公司每类智能装备产品均为根据客户订单个性化设计的非标设
备。公司不同项目对应产品在工艺复杂度、产品单价、投入工时等方面差异较
大，公司主要产品不存在传统意义上的“产能利用率”的概念。
虽然无法计算公司目前产能利用率，但报告期内，标的公司收入规模、人
员数量、机械设备投资均处于增长状态。报告期各期，公司营业收入、人员数
量、机械设备投资额如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 28,142.00 24,150.70 7,394.98
期末人员数量（人） 253 216 149
固定资产（万元） 3,148.67 2,972.02 1,421.09
B.标的公司预测收入增速与现有产能的匹配情况
由上可知，标的公司的生产模式为定制化的生产，对于固定资产依赖程度
较小，现有规模能够支撑已有订单对产能和产量的需求，能够满足生产经营的
需要，标的公司主要产能限制因素为产品研发设计及组装调试环节的人力投入，
未来随着公司收入规模不断扩大，标的公司将同步招聘或内部培养具备相应经
验的研发、售后工程师逐步提升产品设计研发及组装能力，以匹配未来预测收
入的增长规模。
报告期及预测期各期，标的公司生产人员、研发人员和公司总员工的人数
及增长率情况如下表：
类别 历史期 预测期
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2019 2020 2021 2022 2023 2024 永续期
生产人员 106 106 131 151 166 176 176
增长率 26.19% 0.00% 23.58% 15.27% 9.93% 6.02% 0.00%
研发人员 42 45 48 50 52 54 52
增长率 7.69% 7.14% 6.67% 4.17% 4.00% 3.85% -3.70%
公司总人数 253 259 300 334 362 385 387
增长率 17.13% 2.37% 15.83% 11.33% 8.38% 6.35% 0.52%
上述预测合理考虑了未来标的公司各类人员需求的增长，预测期人员变动与
公司产能扩张趋势相匹配，预测期利润情况已充分考虑上述人员增加带来的成
本费用增长，预测期内标的公司人员投入总额保持一定的增长，与收入增长保
持一致。
⑥收入预测符合标的公司所处商业环境
A.美国向中国、中国向美国商品加征关税对标的公司生产经营无重大直接
影响
近年来，我国实施了一系列促进对外贸易的政策，主要包括建设区域间自
由贸易区、开放自由贸易试验区、简政放权等，中国现行对外贸易政策有利于
开拓国际市场，促进公司产品对外销售。
2018 年 6 月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%关税，其中对约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起
实施加征关税措施，对约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税
措施。2018 年 7 月，美国政府发布了第二批加征关税的商品清单，拟对从中国
进口的约 2,000 亿美元商品加征 10%关税。
标的公司主要从事致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，境
外客户主要是位于保税区内的代工厂，如广达集团、仁宝集团等，上述企业的
生产制造部门主要集中在中国大陆，标的公司外销基本不涉及对美国出口，中
美贸易摩擦对标的公司向可穿戴设备代工厂销售无直接影响。对于标的公司将
设备直接销售给苹果公司的情况，目前美国政府公布的加征关税商品清单未涉
及工业检测设备，对标的公司向美国客户提供服务无直接影响。
报告期内，标的公司直接出口销往美国境内的产品较少，占营业收入比例
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分别为 0.58%、0.07%和 0.18%，占各期主营业务收入比例均未超过 1%。
因此，中美贸易摩擦及关税变化对标的公司生产经营不构成重大影响。
此外，标的公司采购的电子元器件部分虽由美国公司设计研发，但产地主要
在集中在东亚、东南亚地区而非美国本土，相关产品的采购均在境内完成，不
涉及进口，因此中国向美国商品加征关税对标的公司生产经营无直接影响。
但是苹果公司终端产品被加征关税可能间接影响苹果公司消费电子产品的
生产成本，进而一定程度上削弱苹果公司消费电子产品的竞争力，但截至目前
苹果公司消费电子产业链仍以中国大陆为主，公开资料显示苹果公司并无将苹
果手表生产线及产业链搬迁至美国本土或其他地区的计划，因此终端产品加征
关税对标的公司收入预测亦无重大直接影响。
B.苹果公司供应商结构调整对标的公司生产经营无直接影响
公开信息显示，苹果公司 iWatch 智能手表代工厂格局发生一定变化，但代
工厂等直接客户均按照终端客户苹果公司的指令进行设备采购。报告期内，标
的公司已经与终端客户苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在新一代智
能手表开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要求，
与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。因此在设备采购模式下，苹果
公司供应商结构调整变化情况并不会对标的公司业务造成重大不利影响。
C.标的公司收入预测具有合理性
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然
面临下滑的可能。如前所示，标的公司经营未直接受到关税变动及中美贸易战
的影响，同时苹果公司代工厂格局变动亦未对标的公司造成重大不利影响，标
的公司业务未来发展前景较好，但考虑到新冠疫情短期对消费电子行业的冲击
等不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速 2020 年-2024 年分别预
测约为-9.47%、17.10%、16.67%、15.36%、12.42 %，2025 年及之后保持稳定，
收入预测具有合理性。
⑦苹果公司智能手表竞争优势明显
经过多年的研发和业务积累，标的公司已经进入国际知名消费电子品牌厂
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商苹果公司的供应链体系，主要产品应用于以 iWatch 智能手表为代表的可穿戴
电子产品的智能组装及测试。
苹果公司为全球领先的消费电子品牌厂商，产品线覆盖智能手机、笔记本
电脑、智能手表、无线耳机等多种消费电子产品，可穿戴产品成为其近年来布
局热点。根据 IDC 统计数据，可穿戴设备 2018 年出货量前五大品牌市场占有率
为 61.1%，苹果公司市场占有率为 26.8%，排名第一。可穿戴设备 2019 年第四
季度出货量前五大品牌市场占有率为 68.9%，苹果公司市场占有率为 36.5%，排
名第一，苹果公司在可穿戴设备行业持续保持领先地位。
苹果公司可穿戴产品市场地位
年度 前五大品牌市场占有率 苹果公司市场占有率 苹果公司排名
2018Q1 49.80% 16.10% 1
2018Q2 83.00% 17.00% 1
2018Q3 57.00% 13.10% 2
2018Q4 65.80% 27.40% 1
2019Q1 63.70% 25.80% 1
2019Q2 65.70% 14.80% 2
2019Q3 71.90% 35.00% 1
2019Q4 68.90% 36.50% 1
数据来源：IDC
苹果公司可穿戴设备产品中，智能手表 iWatch 产品凭借强大的品牌号召力、
领先的工业设计、丰富应用生态系统获得全球消费者的青睐，苹果公司智能手
表市场竞争格局未发生重大不利变化，具体分析如下：
A.智能手表等可穿戴设备高速发展，市场前景广阔
智能手表是介于传统手表与智能手机之间的创新消费电子产品，它既满足
传统手表的配饰属性，又可实现智能手机的部分智能终端功能。更重要的是，
智能手表穿戴特点使其能对人体健康状况进行监控，在健康监测、运动统计等
应用场景具备不可替代性，自苹果 iWatch 问世以来，全球智能手表呈现爆发式
增长，引领新一代消费电子潮流。
（a）智能手表引领可穿戴设备持续增长
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与智能手机等其他消费电子产品相比，当前全球智能手表的渗透率仍然较
低，发展潜力巨大。随着 5G 商用、物联网生态不断成熟，智能手表的加速渗透
将带来需求的持续放量，智能手表有望实现高增速发展。根据 IDC 数据，2019
年全球智能手表出货量相较于 2018 年同比上涨 23%，占据当年全球可穿戴设备
总出货量的 27.5%。根据国家统计局数据，2020 年第一季度，中国智能手表产
量同比增长 125.3%，智能手表持续保持强劲的增长势头。
2019-2023 全球可穿戴设备增长预测
单位：百万台
2019 2019 2023 2023 2019-2023
产品
出货量 市场份额 出货量 市场份额 复合增长率
耳戴设备 139.4 45.70% 273.7 56.00% 41.30%
智能手表 69.3 22.70% 109.2 22.30% 16.40%
手环类 68.2 22.40% 69.7 14.30% 6.70%
其他 28.2 9.20% 36.5 7.50% 11.90%
合计 305.2 100.00% 489.1 100.00% 22.40%
数据来源：IDC
（b）智能手表的健康属性正在逐渐被广大消费者认同
新冠疫情也激发了全民健康意识，智能手表的健康监测与运动管理功能再次
进入大众视野。智能手表通过紧贴人体表皮并内置多种传感器，可有效采集心
率、脉搏、血压等多种人体数据并进行监控，帮助用户提前发现潜在风险，督
促用户减少久坐经常运动。另一方面，智能手表可有效解放双手，因此适用于
骑车、跑步和游泳等不便于使用手机的应用场景。
作为“手腕上的手机”，苹果智能手表与手机大致相同的操作系统给予了产
品多种功能，具有 SIM 或 eSIM 便可使其单独入网，实现对手机的脱离。与华为
等其他智能手表相比，苹果智能手表的功能多样化与可玩性是吸引众多消费者
的主要原因之一。苹果智能手表保持每年更新的速度，深入挖掘健康监测功能，
单机价值量的叠加为其带来可观的成长空间，也使其在产品的各个方面遥遥领
先于其他品牌厂商。目前安卓端的智能手机仅有华为、三星、Fitbit 等品牌，
出货量相对于苹果仍然较低，iWatch 独占鳌头，Counterpoint Research 的数
据显示 2019 年年初苹果公司在智能手表行业中已经占据了 36%的市场份额，排
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名第一。
（c）智能手表渗透率仍然偏低，增长空间广阔
Gartner 数据显示，智能手表将成为全球穿戴式设备中消费者最重要的开支
项目。根据国家统计局数据，2020 年第一季度，中国智能手表产量同比增长
125.3%。由此可见，以运动检测与健康监护为差异化应用场景的智能手表正处
于加速渗透过程中，智能手表前景广阔，有望保持持续增长的态势。
数据来源：Gartner
B.苹果公司 iWatch 产品优势明显，长期占据智能手表领先地位
（a）苹果公司 iWatch 产品引领智能手表创新潮流
从 2014 年 9 月苹果发布第一代 Apple Watch 至今，苹果公司已发布了 5 代
智能手表产品，其持续迭代不断创新的产品线引领着智能手表乃至可穿戴产品
的创新方向，已成为智能手表的代表产品。具体情况如下图所示：
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除了领先的工业设计和硬件产品，苹果公司也构建了难以替代的软件生态。
iWatch 不仅能够单独作为智能手表单品实现健康监测、运动管理、信息收发等
功能，还能够在 iOS 生态系统平台中与苹果智能手机 iPhone、无线耳机 AirPods
等实现生态共享，围绕苹果生态系统的应用平台和数据平台，iWatch 与其他苹
果产品一起提升了消费者的用户粘性和使用体验，在全球赢得众多消费者的青
睐。
（b）与竞品相比，苹果 iWatch 系列智能手表优势明显
目前苹果公司在可穿戴设备或智能手表领域已经形成了绝对优势的地位。根
据 IDC 发布的 2019 年可穿戴设备市场的主要品牌厂商数据，苹果公司的市场占
有率为 32%，可穿戴设备市场整体呈现“一超多强”的竞争格局，苹果公司市场
占有率遥遥领先，并且领先优势仍在持续扩大：
2019Q1 与 2018Q1 智能手表市场格局
数据来源：Counterpoint Research
C.可穿戴产品成为驱动苹果公司强劲增长动力
2018 年 10 月至 2019 年 9 月，苹果公司可穿戴及其他产品实现营业收入
280.49 亿美元，已超过 iPad 业务，成为公司营收增长的强力引擎。而根据苹果
公司发布的财报显示，苹果公司 2019 年 10 月至 12 月实现营收 918 亿美元，同
比增长 9%。其中可穿戴产品作为公司成长最快的部分，同比增速高达 44%，以
AirPods 和 Apple Watch 代表的可穿戴产品受到市场热捧，处于供不应求状态，
当季 iWatch 购买者中有 75%为首次购买，也显示出可穿戴产品对潜在用户的巨
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大吸引力。
数据来源：苹果公司
受疫情影响，苹果公司最新发布的财报数据显示，2020 年 1 月至 3 月苹果
公司实现营收 583.13 亿美元，较去年同期仅增长 1%。在 iPhone 与 iPad 营收出
现不同幅度下滑的情况下，可穿戴设备、家居配件和设备以及服务逆势增长，
成为支撑苹果公司整体业务增长的核心板块，2020 年 1 月至 3 月苹果公司来自
于可穿戴设备、家居设备和配件的营业收入为 62.84 亿美元，较去年同期增长
22.52%。预计未来可穿戴设备等仍将成为苹果公司业务增长的持续发力点。
综上所述，苹果公司智能手表的市场竞争格局未发生重大不利变化。
⑧非智能手表的收入预测情况
根据以无线耳机、智能音箱为代表的其他消费电子产品的市场前景及标的
公司的业务基础，本次评估认为标的公司非智能手表业务未来发展前景较好，
考虑到未来期间存在的不确定性，2020 年至 2024 年非智能手表营业收入预测结
果如下表。
单位：万元
类别 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
非智能手表预测收入 2,000.00 3,000.00 4,200.00 5,460.00 6,552.00
增长率 - 50% 40% 30% 20%
⑨标的公司非智能手表业务的开拓情况及预测实现情况
凭借在智能手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实力和对苹果公司
及其代工厂的服务能力，标的公司从 2019 年起陆续切入苹果公司无线耳机、智
能音箱及无线充电器等产品的细分市场，非智能手表业务开拓取得实质突破，
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为预测期非智能手表业务打下基础。
A.无线耳机市场开拓情况
标的公司在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods Pro 的智能装备市
场，针对 AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通过苹果认可并
实现发货，已取得订单 211.82 万元。截至本报告书签署日，标的公司前述无线
耳机测试设备运行良好，已实现收入 14.06 万元。
前述订单直接客户为苹果无线耳机供应链企业立讯电子科技（昆山）有限
公司、昆山康龙电子科技有限公司、苏州领裕电子科技有限公司、先锋导电材
料工业（苏州）有限公司、歌尔电子（越南）有限公司和世硕电子（昆山）有
限公司等，最终客户为苹果公司，订单金额总计为 211.82 万元，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 （万元） 主要产品（举例）
昆山康龙 92.71
昆山立讯 48.81
苏州领裕 46.64 耳机测试设备、治具；
声学测试软件；
先锋导电 13.27 声音测试界面机等
越南歌尔 8.38
昆山世硕 2.00
凭借在智能手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实力和对苹果公司
及其代工厂的服务能力，标的公司在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods
Pro 的智能装备市场，针对 AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利
通过苹果认可并实现发货，截至本报告书签署日，标的公司前述无线耳机测试
设备运行良好，已实现收入 14.06 万元。
标的公司通过上述订单成功切入无线耳机市场一定程度上说明标的公司在
智能手表智能装备领域的研发实力、服务水平、响应能力获得了苹果公司的高
度认可，并顺利借助前述优势导入苹果公司其他品类的智能装备开发设计中，
标的公司具备向其他消费电子产品横向拓展的客户渠道及开拓能力。通过该批
设备，标的公司已经储备无线耳机组装、测试设备的技术基础及声学领域的设
备开发经验，有助于进一步开拓新一代无线耳机、智能音箱等产品。由于标的
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公司进入无线耳机设备市场较晚，该批订单应用于已发布产品 AirPods Pro，鉴
于 AirPods Pro 智能组装测试产线已经基本建设完毕，针对该款设备的持续订
单数量有限，该批订单可持续性更多体现在标的公司通过该订单能够累积无线
耳机领域的技术优势和开发经验，进而在未来新一代无线耳机开发过程中帮助
欧立通进一步开拓无线耳机智能装备的市场份额，截至本报告书签署日，标的
公司已启动新一代苹果无线耳机的智能装备研发工作，但未来可持续获得的无
线耳机设备订单规模及时间仍存在不确定性。
B.智能音箱市场开拓情况
标的公司已正式切入苹果公司智能音箱的设备开发过程中，并凭借良好的
方案设计及技术实力顺利通过样机测试，目前已成功取得一批智能音箱声学性
能测试设备订单，分别应用于新一代智能音箱产品的声音失真测试、气密性测
试、频响测试、阻抗测试等领域，该批设备订单金额为 389.82 万元，直接客户
为歌尔股份。鉴于标的公司新切入该项业务领域且智能音箱的升级换代和产品
更新速度较智能手表等可穿戴设备慢，且智能音箱的产品需求和推广力度存在
不确定性，标的公司未来可持续获得的智能音箱设备订单规模及时间仍存在一
定不确定性。
根据公开资料显示，苹果公司智能音箱领域的其他智能设备制造厂商主要
有博杰股份、博众精工、运泰利、科瑞技术等，其产品应用于智能音箱领域的
检测及组装等，具体市场参与情况具体如下：
名称 参与智能音箱领域情况
珠海博杰电子股份 公司主要生产声学测试设备及射频测试设备，应用于智能音箱等
有限公司 产品
博众精工科技股份 公司生产的检测组装设备及治具应用于智能音箱等，包括音箱全
有限公司 自动组装设备等
珠海市运泰利自动
公司提供多功能智能音箱测试设备
化设备有限公司
深圳科瑞技术股份 公司向苹果公司直接销售自动化检测装配设备及配件，应用于智
有限公司 能音箱等产品
C.无线充电器市场开拓情况
此外，标的公司还切入了苹果公司无线充电器智能装备的设计研发，销售
给苹果公司无线充电器代工厂捷普集团，无线充电器智能装备收入已实现 41.77
万元，期后已并取得 68.12 万元订单。
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本次评估的非智能手表业务收入预测中，2020 年无线耳机业务收入预计为
2,000 万元，随着 2020 年一季度标的公司在智能音箱、无线充电器等新产品市
场的开拓，截至本报告书签署日，2020 年非智能手表业务预测实现情况如下：
占 2020 年非智能手表收入预测
应用领域 订单金额（万元）
比例
无线耳机 211.82 10.59%
智能音箱 389.82 19.49%
无线充电器 68.12 3.41%
合计 669.76 33.49%
尽管目前无线耳机实际取得订单规模较小，但从上述无线耳机、智能音箱、
无线充电器等非智能手表业务订单情况来看，2020 年非智能手表业务预测收入
具有可实现性。
⑩标的公司具备开拓非智能手表市场的技术储备和客户基础
标的公司通过上述订单成功切入无线耳机、智能音箱等市场，一定程度上
说明标的公司在智能手表智能装备领域的研发实力、服务水平、响应能力获得
了苹果公司的高度认可，并顺利借助前述优势切入苹果公司其他品类的智能装
备开发设计中。同时，上述订单也印证了标的公司向其他消费电子产品应用领
域横向拓展的客户渠道优势及开拓能力。
A.标的公司具备拓展非智能手表市场的技术储备及研发能力
智能手表与无线耳机等产品同属于可穿戴消费电子产品，测试及组装技术
的应用场景具有相似性，标的公司已储备的运用于智能手表的柔性测试工控平
台技术、精密贴合组装技术、按键功能测试技术、老化测试技术等核心技术与
其他消费电子产品组装检测的技术需求具有一定相通性，故标的公司能够较快
地实现可穿戴电子产品等领域的技术开发与运用。目前，标的公司已开发出无
线耳机声学信号测试技术、智能音箱音频测试系统两项核心技术运用于声学相
关消费电子产品领域。标的公司当前已获取的订单也为其积累了无线耳机组装、
测试设备的技术基础及声学领域的设备开发经验，有助于其进一步开拓新一代
无线耳机、智能音箱等产品。
B.标的公司具备拓展非智能手表市场的客户基础和开拓渠道
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标的公司已与苹果公司及其供应链建立了长期稳定的合作关系，并成功入
选苹果公司合格供应商体系，具备开拓其他消费电子智能装备的客户基础和开
拓渠道。标的公司基于其高质量的设备产品和高水平的研发能力、优质的售后
服务及快速的响应速度，在智能组装测试领域树立了良好的品牌形象，有利于
标的公司未来切入苹果公司其他消费电子领域，拓展产品的下游应用领域。
非智能手表类市场空间广阔
除智能手表外，无线耳机、智能音箱、无线充电器等市场在加速渗透的过
程中也保持了较高增速。无线技术的快速发展和人工智能的逐步成熟，为上述
产品提供了更为便捷舒适的用户体验，智能化趋势下使用场景也将更为丰富，
后续市场增长空间广阔，标的公司非智能手表类设备产品需求将保持较快增长。
上述各细分市场的具体情况如下：
A.无线耳机仍处于爆发阶段，普及率有望进一步提升
2016 年，Airpods 的问世标志着真无线耳机时代的来临。随着无线耳机逐
步为用户认可，无绳化和便携等优势日益凸显，无线耳机在全球市场上迎来爆
发式增长，出货量不断加速提升。根据 Counterpoint Research 预测，2020 年
全球 TWS 耳机出货量将达到 2.3 亿副，同比增长 91.6%，2019 年至 2022 年的复
合增长率将达到 80%，无线耳机的普及率有望进一步提升。
数据来源：Counterpoint Research
B.智能音箱销量快速增长，高发展潜力构建广阔市场空间
智能音箱是语音交互与智能家居结合的产物，用户可通过语音实现上网和
控制其他工具等功能。随着语音识别技术的不断发展，智能音箱具有作为智能
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家居控制中心的潜力正逐步显现。根据 Strategy Analytics 数据，2019 年全球
智能音箱销量达到 1.47 亿台，同比增长 75%。而 IDC 预测，智能音箱 2019 年至
2023 年的全球出货量的复合增长率将达到 13.6%。随着未来交互体验优化、音
质改善、互联网服务的丰富，智能音箱将保持快速增长。
数据来源：Strategy Analytics
C.无线充电技术逐渐成熟，行业迎来快速发展
近年来，苹果及三星等知名消费电子品牌引领无线充电的潮流，无线充电标
准逐渐融合，无线充电技术逐步发展成熟，无线充电行业随之迎来拐点。IHS 数
据显示，预计 2024 年全球无线充电市场将达到 150 亿美元。根据 WPC 的数据，
2017 年底全球无线充电接收装置出货量约 3.25 亿台，较 2016 年增长近 40%，
发射装置也达到 7,500 万台。WPC 预计 2017-2025 年全球无线充电装置的年复合
增长率为 21.90%，市场发展空间广阔。
数据来源：IHS
综上所述，标的公司非智能手表业务收入预测的评估假设合理，营业收入
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预测客观、谨慎，具有可实现性。
标的公司开拓非智能手表领域具备可行性
标的公司长期深耕消费电子行业智能装备领域，在以智能手表为代表的可
穿戴产品领域积累了丰富的项目经验和技术储备，并已经借助与苹果公司及其
供应链企业的合作基础积极导入无线耳机、智能音箱、无线充电器等其他消费
电子细分市场。
综上所述，标的公司开拓非智能手表领域具备可行性。
（2）主营业务成本分析预测
欧立通主营业务成本项目主要包括职工薪酬、材料费、房屋租赁费、折旧摊
销、水电费、机物料消耗等。营业成本分为固定成本和变动成本，固定成本是指
在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分成本，
具体包括应计入营业成本的设备折旧、维修、房屋租赁费等。可变部分是指在业
务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分成本，具体包括应计入职工薪酬、
运输费、材料费和差旅费等。
固定资产折旧根据已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧政
策进行预测；职工薪酬按照企业预测的未来人员数量并结合职工薪酬的增长比例
等预测；其他相关的单位变动成本，如材料费、运输费等进行统计分析，在历史
数据的基础上按其占收入的比例进行预测。房屋租赁费是根据房屋租赁合同以及
当地市场行情进行预测确定。
（3）税金及附加
欧立通税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育附加税、印花税和其他
税费组成，其中：销售收入增值税率为 6%-13%、城建税按流转税税额的 7%缴
纳、教育费附加按流转税税额的 3%缴纳.地方教育费按流转税税额的 2%缴纳，
房产税、土地使用税等根据企业实际情况预测。
本次评估根据目前企业执行的税率，以预测的收入和企业各业务类型执行的
税率计算企业未来年度的税金及附加，预测未来年度的税金及附加。
（4）销售费用
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欧立通销售费用主要为：职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、房租、
售后维护费、货代费及其他费用等。
职工薪酬系指欧立通支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、
住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来销售人员人数量、结合职工薪酬的
增长比例等预测，业务量增长有关的运输费、差旅费、业务招待费、房租、售后
维护费、货代费预测依据业务量的增加，本着节约开支，提供效率的原则加以控
制，结合收入的增长幅度进行预测。
（5）管理费用
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那
部分费用，具体包括应计入职工薪酬、咨询费、装修费、维修费、差旅费、办公
费、保险费、业务招待费和其他费用等。
固定资产折旧及无形资产摊销根据已有固定资产及无形资产，结合未来资本
性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；职工薪酬按照企业预测的未来人
员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。其他相关的单位变动成本，
如咨询费、装修费、维修费、差旅费、办公费、保险费、业务招待费和其费用等
进行统计分析，在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预测。
（6）研发费用
研发费用主要包括折旧摊销、工资薪酬、材料费、差旅费及办公费等组成。
工资按照企业预测的未来人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。
对固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业
的折旧政策进行预测；对与其他相关的单位变动成本，如材料费、差旅费、办公
费和其他费用等进行统计分析，在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预
测。
（7）财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。欧立通评估基
准日无借款，未来无债务融资计划，本次评估不予考虑。溢余的货币资金考虑在
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模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费。手续费以历史年度手续费占
当期收入的比例和未来年度预测收入确定。由于预测期间汇率无法合理预测，对
未来年度汇兑损益未做预测。
（8）折旧和摊销
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性投资、资本更新
投资金额、预计使用期限、分类折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上
述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。
本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产及期后更新投
资金额、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。
（9）资本性支出
资本性投资指随着被评估单位销售量不断增长需要增加的生产厂房及设备
等固定资产。截止评估基准日，评估对象的设计产能能够满足未来经营发展需要，
但随着未来业务的发展，需要投资 CNC 等机器设备。
（10）运营资本增加额估算
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入
的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经
营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和
其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视
其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付工资福利等因周转快，
拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公
式为：
年营运资金=(流动资产－货币资金－其他流动资产)－(流动负债－短期借款
一年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量
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对于正常货币资金保有量的计算，系最低货币资金保有量＝年度付现金额／
货币资金周转次数。
其中：年度付现金额＝不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费
用＋各项税金及附加＋财务费用
货币资金周转次数＝营业收入/12
营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
企业自由现金流的计算如下（单位：万元）：
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预测期
项 目
2019 年 12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
一、营业收入 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 45,822.10
二、营业支出 426.82 16,315.76 18,737.57 21,525.89 24,679.79 27,802.65 27,799.04
营业成本 158.11 11,704.60 13,728.82 16,094.17 18,656.41 21,188.70 21,188.70
税金及附加 1.77 181.33 203.42 231.06 260.27 294.74 291.13
销售费用 65.94 1,010.47 1,151.01 1,340.66 1,540.09 1,739.01 1,739.01
管理费用 98.20 1,389.11 1,474.06 1,552.23 1,667.35 1,784.17 1,784.17
研发费用 102.79 2,029.64 2,179.55 2,306.94 2,554.71 2,794.96 2,794.96
财务费用 0.01 0.61 0.71 0.83 0.96 1.07 1.07
三、营业利润 0.19 9,548.04 11,548.42 13,807.55 16,079.97 18,019.45 18,023.06
四、利润总额 0.19 9,548.04 11,548.42 13,807.55 16,079.97 18,019.45 18,023.06
减：所得税费用 0.00 1,199.18 1,575.26 1,905.66 2,229.09 2,503.08 2,503.62
五、净利润 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
六、息前税后净利润 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
加：折旧与摊销 32.60 391.15 377.47 302.61 336.03 389.26 389.26
减：资本性支出 2.73 80.96 295.43 383.47 575.44 135.63 389.26
营运资本变动 282.83 5,486.31 3,626.20 4,138.91 4,449.58 4,151.12 -
七、自由现金流量 -252.77 3,172.74 6,429.00 7,682.12 9,161.89 11,618.88 15,519.44
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3、折现率的确定
对于折现率，本次评估采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公
司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映
公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆
影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折
现率。
1.加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如
下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
2.权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
Rc＝特别风险调整系数
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
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小，可以忽略不计。我们通过同花顺 iFinD 资讯系统选择从评估基准日到国债到
期日剩余期限超过 5 年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债
到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为 3.43%。
②市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
根据 AswathDamodaran 的统计结果，综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
③权益系统风险系数β的确定
通过查阅具有类似业务类型或处于同行业的可比上市公司，选取了赛腾股
份、科瑞技术、天准科技和矩子科技 4 家可比上市公司。通过同花顺 iFinD 系统
查询 4 家可比上市公司有财务杠杆的 β 系数，并根据其资本结构计算其剔除财务
杠杆 β 系数。计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
根据沪深股市专用设备制造行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺
iFinD 数据系统查询的与企业类似的上市公司股票 24 周(2017.11.30-2019.11.30)
的估计值计算确定。首先根据公布的类似上市公司计算出各公司无财务杠杆的风
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险系数，然后根据被评估单位的目标资本结构确定有财务杠杆的 β，得出加权剔
除财务杠杆调整 β 为 0.9057。
④特别风险溢价 Rc 的确定：
特有风险调整系数为根据欧立通与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗
风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险调
整系数为 2.50%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
=12.22%
3.债务成本
债务资本成本 Kd 采用欧立通银行贷款利率 6.48%。
4.折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资
本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.22%
4、非经营性资产价值和溢余资产
截至评估基准日，欧立通非经营性资产及溢余资产详见下表（单位：万元）：
序号 会计科目 账面价值 评估值 备注
一 溢余资产 2,450.57 2,450.57
以评估基准日账面货币资
金为基础，考虑 1 个月付现
1 货币资金 2,450.57 2,450.57 成本作为最低现金保有量，
剩余的货币资金即为溢余
货币资金
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序号 会计科目 账面价值 评估值 备注
二 非经营性资产 110.61 110.61
1 递延所得税资产 110.61 110.61 坏账准备形成
三 非经营性负债 46.62 46.62
1 应付账款 27.00 27.00 工程款
2 应付账款 1.42 1.42 设备款
3 应付股利 18.20 18.20
5、股东全部权益价值的确定
（1）企业价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负
债价值
=101,552.33 + 2,450.57 + 110.61 –46.62
=104,070.00 （万元，取整）
（2）企业全部权益价值
从基准日的情况看，公司付息债务合计为 0.00 万元。
在投资资本市场价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为欧立通股东全
部权益价值。
股东全部权益价值=投资资本市场价值－付息债务评估值
=104,070.00 （万元）
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，标的公司股东全部权益价值在 2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元。
6、新冠疫情对标的公司经营及本次评估的影响
（1）新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响程度
①新冠疫情对标的公司的经营影响
由于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及主要客户、主要供应
商的生产经营均受到一定程度的影响，标的公司原材料的采购、产品的生产和
交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户受延期复工的影响，
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对标的公司产品的安装、调试及验收周期也会相应延后。新冠疫情对标的公司
的采购、生产和销售未产生重大不利影响，具体影响如下：
A.对采购的影响
标的公司主要原材料供应商地处湖北之外地区，虽新冠疫情对运输及时性
有所影响，但相对较小，标的公司与供应商保持长期合作关系，且采购金额较
大，供应商会优先保证对标的公司的供货稳定，因此标的公司原材料能够保证
生产需求。
B.对生产的影响
标的公司于 2020 年 1 月 23 日进入春节假期，原定于 2020 年 2 月 3 日复工，
受疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营
情况，标的公司销售、生产、管理、研发人员于 2020 年 2 月 10 日起陆续复工。
标的公司严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，员工身体状态正
常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例，对标的公司生产影响有限。此外，
标的公司积极响应相应政府号召，研发和生产用于生产口罩等防疫物资的专用
设备，对标的公司业绩产生了一定积极影响，在助力防疫工作的同时，最大限
度减少疫情对标的公司经营所带来的不利影响。
C.对销售的影响
标的公司的客户分布较为集中，无来源于湖北地区的收入，截至本报告书
签署日，标的公司与下游客户及终端客户持续进行研发沟通和产品打样，新冠
疫情未对标的公司主要产品的研发工作和潜在销售订单造成重大不利影响。
D.对日常订单或重大合同的履行能力影响
受新冠疫情影响，特别是 2020 年 2 月下游企业开工率较低，但标的公司
已于 2020 年 2 月复工，订单均能正常履约，对日常订单或重大合同的履行能力
无重大不利影响。
E.2020 年一季度及上半年业务指标预计情况
新冠疫情发生于 2020 年春节前后，对于 2019 年已有订单影响较小，2020
年新签订的销售订单预计如下：
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单位：万元
新签订单 2020 年 1 季度 上年同期 同期对比
消费电子行业产品 3,058.18 2,070.76 47.68%
非消费电子行业产品 2,923.75 / /
合计 5,981.93 2,070.76 270.65%
注：上表中“非消费电子行业产品”系口罩等防疫物资专用生产设备及配件。
由上表可知，新冠疫情并未对标的公司 2020 年一季度签订销售订单造成重
大不利影响。标的公司 2020 年一季度订单 5,981.93 万元相比于 2019 年上半年
10,228.01 万元，占比达 58.49%，预计标的公司 2020 年上半年订单相比于上年
同期较为稳定。
综上所述，标的公司已于 2020 年 2 月复工，生产经营状况良好，新冠疫情
未对标的公司生产经营和财务状况造成重大不利影响。
②疫情对标的公司全年经营业绩情况的影响及标的公司业绩承诺的可实现
性
截至本报告书签署日，标的公司生产经营未因新冠疫情受到重大不利影响，
下游客户受新冠疫情影响适当调整了相关产品产线投产进度，交易对方在做出
业绩承诺时已充分考虑了疫情对消费电子行业及标的公司生产经营的影响。
面对新冠疫情，标的公司积极响应政府号召，研发和生产用于生产口罩等
防疫物资的专用设备，对标的公司业绩产生了一定积极影响，在助力防疫工作
的同时，最大限度减少新冠疫情对标的公司经营所带来的不利影响。
虽然海外疫情在 2020 年 3 月以来进一步蔓延，但在一系列防疫措施的控制
下，海外重要国家的疫情的增长率已得到一定的限制，多国开始放松管制并逐
步复工复产。从 5 月 1 日开始，美国有超过半数的州复工复产，逐步恢复餐饮、
零售和其他商业活动；欧洲多个国家已在 4 月下旬起逐步放松管制措施并复工
复产。
标的公司已有多个项目通过打样验证，正处于导入量产前的工程验证阶段，
标的公司已收到客户要求准备设备产能的通知，标的公司已确定为对应设备的
供应商，具体设备金额、台数尚待最终订单予以确定，标的公司根据往年设备
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采购规律预计前述已通过样机验证的项目在本年能够取得约 2.5 亿-3 亿元订单，
具体如下：
其他设备供应商参与
设备类型 所在阶段 预计订单金额
项目情况
智能手表 DVT-MP（导入量产前
无 2.5-3 亿元
组装测试线 的设计验证阶段）
由于上述项目已进入正式量产启动前最后的设计验证阶段，产品样机、设
计参数、设备产能均已定型，且该阶段仅有标的公司一家公司入围，因此标的
公司被替代的可能性极低，相关项目预计实现收入的可能性较大。但标的公司
能否最终取得上述订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、
客户验收等多方面因素的影响，上述订单取得后能否在本年度实现收入以及实
现收入的金额亦存在一定不确定性。
考虑标的公司研发实力、与下游客户合作的稳定性、疫情逐步得到控制的
可能性及标的公司在手订单和研发工作的开展情况，新冠疫情对标的公司全年
经营业绩无重大不利影响，标的公司业绩承诺具有可实现性。
虽然国内新冠疫情影响已经逐渐得到控制，但从国际形势看，若全球新冠
疫情持续蔓延，无法得到有效控制，世界经济下行风险将会加剧，不稳定不确
定因素将会增多，可能对包括标的公司及消费电子行业在内的全球经济产生不
利影响。
（2）新冠疫情对标的公司收入预测的影响
2020 年 3 月 9 日，华兴源创发布了“重大资产重组方案调整公告”，考虑
到疫情因素对消费电子行业的潜在影响，标的公司交易金额为由 115,000 万元
调整为 104,000 万元，累计净利润承诺数由 33,000 万元调整为 30,000 万元。
国家统计局公布的数据显示，2020 年一季度国内生产总值(GDP)为 20.65 万
亿元，按可比价格计算，同比下降 6.8%，这是中国开展季度 GDP 核算工作以来
首次出现同比下降。
由于疫情对消费电子供应链的影响，2020 年全球可穿戴设备市场的增速有
所放缓，但仍保持增长趋势。根据 IDC 预测，在 2020 年，全球可穿戴设备市场
将增长 9.4%，出货量将达到 3.682 亿件。
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根据国家统计局公布的数据，尽管有疫情影响，2020 年第一季度中国智能
手表产量同比仍然增长 125.3%，显示出智能手表增长势头仍然十分强劲。
按照报告期内标的公司平均增速及可穿戴产品市场增速，预测期标的公司
本应维持较高增速，但本次评估考虑到新冠疫情影响，虽然新冠疫情目前对标
的公司正常生产及在手订单未造成重大不利影响，但不可否认 2020 年全球消费
电子产品终端消费者消费意愿可能受疫情影响而有所下降，进而可能间接影响
终端品牌推出新品及采购相关设备的进度和数量，出于谨慎性原则，本次评估
2020 年标的公司收入受疫情间接影响预测有小幅下滑，在 2019 年基础上下滑
9.47%，符合当前全球疫情态势及谨慎性原则。
2020 年相比 2019 年营业收入、毛利与净利润对比分析如下：
类别 2019 年度 2020 年度 差异情况
营业收入（万元） 28,569.01 25,863.80 -9.47%
毛利率 64.55% 54.75% 下降 9.8 个百分点
净利润（万元） 11,673.63 8,348.86 -28.48%
注：2019 年度数据中 12 月数据为预测值
综上所述，本次评估认为已充分考虑了新冠疫情对标的公司预测期营业收
入、净利润、毛利率等主要财务数据的影响，依据充分，具有合理性。
（3）新冠疫情对标的公司持续盈利能力无重大不利影响
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全
球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由新冠疫情引发的系统性风险可能会
对标的公司的经营业绩产生影响。自新冠疫情发生以来，标的公司第一时间成
立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和
应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、
员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供
应商的沟通，力求将本次新冠疫情对标的公司的不利影响降至最低。标的公司
积极响应政府号召，研发和生产用于生产口罩等防疫物资的专用设备及配件，
并已实现销售。
虽然新冠疫情的发生对标的公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定
影响，但从全国形势看，当前我国新冠疫情防控阶段性成效进一步巩固，复工
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复产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复，上述影响为阶段性影响，截
至本报告书签署日，标的公司尚未出现订单取消和研发及产品打样工作停止的
情况。预计随着全球新冠疫情逐步得到控制，标的公司及下游客户的生产经营
将逐步恢复正常，新冠疫情不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
（4）新冠疫情是否可能导致 A 公司调整供应商或者压缩产能及依据，并根
据实际情况进行重大风险提示。
对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次新冠疫情中
受到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，
在全球新冠疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦
不排除未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公
司产生影响。
截至本报告书签署日，标的公司的研发、生产及销售工作均正常开展，尚
未出现苹果公司及下游客户取消标的公司订单及停止研发和产品打样的情形。
并且从国家统计局公布的统计数据来看，尽管有疫情影响，2020 年第一季度中
国智能手表产量同比仍然增长 125.3%，显示出我国智能手表供应链具备较强韧
性和抗风险能力，我国智能手表产能未因疫情受到重大不利影响。
考虑到全球新冠疫情的严峻性和在一定时间内的持续性，公司已在重组报
告书“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）新型冠状病毒疫情对生产
经营带来的风险”和“第十三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）新
型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险”中披露如下：
“针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台
限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临员工招募难度加大、原材料采
购及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法
评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司
都可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对
其生产经营及当期业绩带来不利影响。具体表现如下：
1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、
采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布
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时间，对产业链上下游企业的生产经营产生影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受
到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，在
全球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除
未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生
影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操
控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未
完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流
量造成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电
子产业链。
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全
球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对标
的公司的经营业绩产生影响。在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求
下，标的公司在实践中对防控工作也在进一步从严落实，同时积极与下游客户
沟通努力减轻疫情防控工作对标的公司生产经营的影响。”
二、本次交易定价情况
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易中，拟购买资产为标的公司 100%的股权。中水致远以 2019 年 11
月 30 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评报字[2020]第
020035 号报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评
估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为
104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万元，增值 82,966.28 万元，增
值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增
值率 393.34%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购
买资产最终作价为 104,000.00 万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业
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绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、
公允，未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估
值参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配性
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。标的公司所面临的外部环境
因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司的业务流程明
确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够
预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资
产基础法进行评估。
结合欧立通的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产基
础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
2、评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期的营业收入及增长率为：
单位：万元、%
预测期
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
营业收入 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 45,822.10
营业收入增长
-9.47% 17.10% 16.67% 15.36% 12.42% 0.00%
率
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苹果公司为标的公司的终端客户，标的公司与苹果公司经过多年合作，其产
品服务和质量得到苹果公司充分认可，建立了紧密的合作关系，预计随着可穿戴
设备未来市场需求的逐步释放，苹果公司未来相关业务规模也将随之增长，欧立
通的销售规模将稳步提高。行业发展及可穿戴设备市场需求的相关情况详见“第
十节 管理层讨论与分析/四、行业特点/（六）标的公司所处行业与上、下游行业
之间的关联性”。在智能手表产品的测试设备、组装设备等产品上，预测期内，
除 2020 年外，标的公司营业收入以 12%至 18%的增速稳定增长。
2020 年，受新冠疫情影响，消费电子产品终端消费者消费意愿有所下降，
可能间接影响终端品牌推出新品及采购相关设备的进度和数量，出于谨慎性原
则，本次评估 2020 年欧立通收入受疫情间接影响有小幅下滑，疫情影响结束后
恢复正常增长水平。
综上所述，标的公司预测期的营业收入及增长率预测具有合理性。
（2）毛利率
在本次评估中，标的公司预测期的毛利率为：
2019 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
12 月
毛利率 62.97% 54.75% 54.67% 54.45% 54.23% 53.76% 53.76%
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
综合毛利率 64.57% 58.71% 50.77%
标的公司报告期内毛利率因产品结构差异、生产工艺及方式的改进及规模效
应等因素呈上升趋势，具体分析详见“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产
财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析”。预测期内，标
的公司预测毛利率与报告期均值差异不大，符合标的公司实际生产经营情况。本
次评估中，预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜在风
险，预测期毛利率水平均低于 2019 年标的公司毛利率及报告期平均毛利率水平，
并与规模相近的同行业上市公司情况保持基本一致，毛利率预测具有合理性。
①预测期新增固定资产折旧对毛利率的影响
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预测期标的公司固定资产折旧计提情况：
单位：万元
2019 年 12
项 目/年 度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
月
期初固定资产原值
3,831.23 3,831.23 3,937.77 4,233.20 4,612.82 5,188.26
合计
加：当期新增固定资
— 106.54 295.43 379.62 575.44 135.63
产原值合计
期末固定资产原值
3,831.23 3,937.77 4,233.20 4,612.82 5,188.26 5,323.89
合计
固定资产折旧 31.94 383.23 369.55 294.69 327.34 382.42
制造费用中折旧 16.29 195.45 188.47 150.29 166.94 195.03
标的公司生产设备较少，新增固定资产计提折旧情况对于未来预测毛利率
下滑并无重大影响。
②在手订单毛利率情况
单位：万元
分 类 订单金额（含税） 不含税金额 预估成本金额 预估毛利率
消费电子行业 4,253.51 3,864.48 1,384.26 64.18%
非消费电子行业 3,630.65 3,212.96 808.5 74.84%
合 计 7,884.16 7,077.45 2,192.76 69.02%
注 1：上表中“订单金额”系标的公司 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日获取的客户订
单金额；
注 2：上表中“非消费电子行业产品”系口罩等防疫物资专用生产设备及配件。
结合报告期后获取的订单来看，消费电子行业产品毛利率与 2019 年 1-11
月毛利率 64.57%相比，略有下降。综合非消费电子行业产品来看，综合毛利率
仍在上升，并未出现下滑迹象。
（3）折现率
本次收益法评估的折现率为 12.22%，可比交易的折现率如下：
收益法评估
证券代码 上市公司 收购标的
折现率
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 13.54%
300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 12.12%
002246.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 12.21%
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 12.28%
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 13.40%
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平均值 12.71%
中位值 12.28%
688001.SH 华兴源创 欧立通 100%股权 12.22%
由上表可见，本次收益法评估的折现率基本接近于可比交易的中位值和平均
值，折现率选取合理。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
2017 年 12 月，李齐花将其所持欧立通 15%的股权（对应欧立通当时注册资
本 2,000 万元中的认缴出资额 300 万元）零对价转让予陆国初，并由陆国初承继
前述 300 万元注册资本的实缴出资义务。上述股权转让系夫妻之间的股权转让，
定价具有合理性。
本次交易系上市公司根据自身发展战略进行的市场化并购行为，标的资产的
交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评
估值为基础，由交易各方协商确定。根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李
齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计
实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。
本次交易的交易目的、交易对象、定价依据及交易对方承担的风险义务与
2017 年交易对方之间的股权转让存在差异，因此本次交易作价与前次股权转让
价格存在差异具有合理性。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
通过分析近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例，选取
与欧立通业务模式及发展阶段类似的可比交易进行比较，本次交易的交易市盈率
为 10.40 倍，略低于与同行业可比交易案例平均值，等于可比交易的中位值，本
次交易作价较为公允。具体情况详见“第七节 交易标的评估情况/三、董事会对
本次交易评估事项意见/（六）标的资产交易定价的公允性”。
（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
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后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次收购完成后预计公司将确认的商誉
金额为 65,484.42 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中水致远具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中水致远对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股
东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积
累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立
讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
欧立通结合行业应用特点，根据客户终端产品的组装测试需求，凭借行业经
验、专业设计及快速响应能力，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。经过多个成功
项目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创
新能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应
商。
近年来，受益于国家政策支持、下游消费电子行业景气度较高等因素，欧立
通基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势，详见“第十节 管理
层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心竞
争力”。
近年来，欧立通以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发，聚焦可穿
戴产品组装和测试设备，逐步提升产品技术含量及附加值，随着标的公司产品应
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用领域的不断扩大，标的公司的盈利能力在未来将有稳定的发展及提升。此外，
本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系
补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景和业务规划
做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的专用设备制造业为国家鼓励发展行业，在未来经营过程中涉
及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。
近年来，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各
部门为推进我国工业智能化发展出台了一系列鼓励政策。
标的公司产品主要应用于以可穿戴产品为代表的消费电子行业，而可穿戴设
备市场规模保持快速增长趋势。根据 IDC 数据，2012-2019 年全球可穿戴设备出
货量呈现快速增长趋势。2018 年全球可穿戴设备出货量达到 1.72 亿台，同比增
长 27.5%。2019 年第三季度，全球可穿戴设备出货量共计 8,450 万台，同比增长
94.6%。根据 IDC 数据统计，2018 年全年中国可穿戴设备出货量达到 7321 万台，
同比增长 28.48%。相对于不断下滑的智能手机市场，中国可穿戴设备市场依然
保持着高速增长的趋势。2019 年第一季度和第二季度都保持高增长，较同期分
别增长 34.73%、34.30%。由以上数据可见，标的公司下游行业景气度高，标的
公司产品的未来市场需求广阔。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
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假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 104,070.00
项目 评估值
变动幅度 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% -10.00%
毛利率-评估值 117,630.00 110,850.00 104,070.00 97,280.00 90,500.00
收入-评估值 115,230.00 109,650.00 104,070.00 98,490.00 92,900.00
项目 评估值变动率
变动幅度 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% -10.00%
毛利率-评估值变动率 13.03% 6.51% 0.00% -6.52% -13.04%
收入-评估值变动率 10.72% 5.36% 0.00% -5.36% -10.73%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 104,070.00
折现率 13.44% 12.83% 12.22% 11.61% 11.00%
评估值 93,140.00 98,330.00 104,070.00 110,440.00 117,550.00
评估值变动
-10.50% -5.52% 0.00% 6.12% 12.95%
率
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试
设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设
备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯
片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为
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完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子
品牌厂商，本次收购完成后，上市公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富
的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，上市公
司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通过交叉营销、相互导
入等营销策略提高市场占有率。
在应用场景方面，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电
脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手
表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以
智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收
购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，
进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果公司手机销量波动对于公司业
务的潜在波动风险。
在管理协同方面，上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，上市
公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适
有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借
鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率
的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心
管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一
直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场
平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力，加
快欧立通和上市公司的业务发展。
（六）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
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情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
欧立通主要从事消费电子领域自动化智能组装、检测设备的研发、生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧立通所处行业属于“专
用设备制造业”，选取行业中与欧立通同处“专用设备制造业”且主营业务相似
的上市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2019 年 11 月 30 日
的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
603283.SH 赛腾股份 31.21 35.03
688001.SH 华兴源创 66.43 52.58
688003.SH 天准科技 149.08 51.03
002957.SZ 科瑞技术 46.83 41.78
平均值 73.39 45.10
中位数 56.63 46.40
欧立通承诺利润市盈率 10.40
欧立通静态市盈率 12.63
数据来源：Wind 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2019 年 11 月 30 日市值/该公司最新报告期
前推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2019 年 11 月 30 日市值/该公司 2018 年归母
净利润
注 3：欧立通承诺利润市盈率=欧立通 100%股权作价/2019 年至 2021 年平均承诺净利润；
注 4：欧立通静态市盈率=欧立通 100%股权作价/欧立通 2018 年经审计净利润
上述“专用设备制造”行业的可比上市公司平均市盈率（TTM）为 73.39 倍，
中位数为 56.63 倍，平均市盈率（LYR）为 45.10 倍，中位数为 46.40 倍。剔除
天准科技后，可比上市公司平均市盈率（TTM）为 48.16 倍，平均市盈率（LYR）
为 43.13 倍。
本次交易中，标的公司 100%股权作价为 104,000 万元，交易对方未来三年
平均承诺净利润为 10,000.00 万元，计算的平均交易市盈率为 10.40 倍，欧立通
静态市盈率为 12.63 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来上市公司收购自动化设备、
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智能制造行业的交易案例，选取与欧立通业务模式及发展阶段类似的可比交易标
的公司的市盈率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 交易市盈率
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 9.61
300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 14.46
002246.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 10.45
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 7.27
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 11.00
平均值 10.56
中位值 10.45
688001.SH 华兴源创 欧立通 100%股权 10.40
数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
本次交易的交易市盈率为 10.40 倍，与同行业可比交易案例平均值差距不大，
本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平
均值、中位数。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为
公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次交易的评估机构中水致远资产
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评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估
机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标
的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具
有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标
的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，交易定价公允。”
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2019 年 12 月 6 日及 2020 年 3 月 6 日，上市公司华兴源创（甲方）与交易
对方李齐花（乙方）及陆国初（丙方）分别签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，甲
方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方、丙方购买其合计持有的欧立通 100%
的股权。
二、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方、丙方所持有的欧立通 100%股权。
本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中水致远评估机构出具的评估报告，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准
日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 104,070.00 万元。经各方协商
确定，欧立通 100%股权的交易价格为 104,000 万元。
三、支付方式
（一）支付现金方式
交易对价中 30%部分由甲方以现金方式支付乙方、丙方。乙方标的资产对价
的 30%为 20,280 万元，丙方标的资产对价的 30%为 10,920 万元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 所持欧立通股权比例 总对价 现金对价
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00
（二）发行股份方式
（1）发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
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（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次发行对象为交易对方乙方、丙方。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第一届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易总量）的 80%，即甲方本次发行
的新增股份的价格（以下简称“本次发行价格”）为 26.05 元/股。
（5）发行股份的数量
各方同意，甲方以上述约定的发行价格分别向乙方和丙方发行新增股份，其
中，乙方获得新增股份的具体数量以约定的乙方标的资产对价中以发行股份方式
进行支付的部分除以本次发行价格进行确定；丙方获得新增股份的具体数量以约
定的丙方标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分除以本次发行价格进
行确定。新增股份的具体数量应以经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序的股份数量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数
量乘以本次发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，乙方和丙方均同意免除
甲方的支付义务。
（6）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，甲方将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（7）发行股份的锁定期
乙方和丙方承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股
份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，
乙方和丙方进一步承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增
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股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累
计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专
项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之
日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。
前述锁定期间内，乙方和丙方通过本次交易获取的新增股份因甲方发生派发股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述
限制。
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具
盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据
盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，
若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则乙方、丙方应当实施业绩补偿，
补偿实施完毕后，乙方、丙方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方将根据证
券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与甲方在交易协议中约定由甲方进行回购的股份除外。
另外，根据交易对方进一步出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11
月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资
本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和
陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新
增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
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对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李
齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本
次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本
人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本
次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计
算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其
他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就
本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该
等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处
分。
（8）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
四、过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方同意，甲方将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计
机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因
盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由甲方享有；如标
的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资
产在审计结果出具日起三十日内，由乙方和丙方按其各自实际取得本次交易对价
的相对比例以现金方式对甲方进行补足。
各方同意，甲方所有滚存未分配利润在交割日后将由包括乙方和丙方在内的
甲方新老股东共享。
过渡期内，乙方和丙方承诺，未经甲方书面同意，不得在标的资产上设置担
保等权益负担，且欧立通不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或
增加重大债务之行为。
过渡期内，乙方和丙方将本着诚实信用原则行使对欧立通的股东权力和权
利；并将督促欧立通的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤
勉地履行职责，维护欧立通利益，确保欧立通正常开展生产经营活动。
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五、业绩补偿安排
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年(该 3 年以
下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润累计不低于 30,000 万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
交易对方做出业绩承诺时未考虑上市公司与标的公司的内部交易、关联交
易或者标的公司收购资产产生的业绩。
鉴于标的公司与上市公司属于同行业公司，为避免未来内部关联交易对标
的公司业绩承诺可能产生的影响，一方面，交易双方承诺，未来如标的公司与
上市公司发生交易，将参照可比市场交易价格进行定价，确保交易价格的公允
性，保证不通过关联方利益输送而对标的公司的业绩承诺产生影响；另一方面，
在未来年度标的公司的专项审计过程中，会计师将针对标的公司与上市公司及
其子公司内部的关联交易，将严格按照市场公允价格及可比交易价格对内部交
易进行分析并审计，独立财务顾问将严格核查内部关联交易价格的公允性，确
保标的公司的业绩承诺实现情况数据不因关联方利益输送而产生影响。
预计业绩承诺期内，标的公司向上市公司销售商品、提供劳务形成的收入
不超过标的公司当期营业收入的 5%，上市公司向标的公司销售商品、提供劳务
形成的收入不超过上市公司当期营业收入（不含标的公司营业收入且为与标的
公司合并抵消前数据）的 5%。
如业绩承诺期内出现标的公司收购股权类资产的情况，在计算业绩承诺实
现情况时，将把标的公司收购股权类资产的交易收益以及纳入合并报表核算后
形成的收益予以剔除。
截至本报告书签署日，除标的公司募投项目对应新增注册资本外，公司不
存在向标的公司提供资金支持的计划。在业绩承诺期内，如公司向标的公司提
供资金支持或财务资助，包括权益性资助对应的利息成本（无论是否收取利息），
均将在计算业绩承诺实现情况时按照同期银行贷款利率将对应的利息成本予以
扣除。
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（二）补偿数额的确定原则
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意
见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
（三）补偿方式
乙方和丙方同意，若盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于累计净利润承诺数，则乙方
和丙方须按约定向甲方进行补偿。
（四）各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
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（五）减值测试及补偿
在盈利补偿期间全部届满后，甲方应聘请具备证券从业资格的会计师事务所
对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核
意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>乙方和丙方依据约定
合计已补偿金额，则乙方、丙方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的
相对比例另行对甲方进行补偿。乙方、丙方应首先以其届时所持有的因本次交易
而取得的甲方新增股份另行对甲方进行补偿:乙方、丙方各自应另行补偿股份数=
乙方、丙方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如乙方、丙方届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份不足以补偿各
自应另行补偿金额的，乙方、丙方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的甲
方新增股份(含相应的现金分红收益)全部向甲方进行补偿后，应另行补偿金额的
差额部分由乙方、丙方以现金进行补偿。乙方、丙方各自应另行补偿现金金额=
乙方、丙方各自应另行补偿金额－乙方、丙方各自已另行补偿股份数×本次发行
价格。
乙方、丙方在以股份另行向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资
本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方各自另行应补偿股份在向甲方实际进行补
偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（六）补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
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股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
（ “其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除
乙方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本
次新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
六、超额业绩奖励
各方同意，若盈利补偿期间届满，欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立
通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的 60%（但最高不超过
最终交易作价的 20%，以下简称“奖励金额”）奖励给乙方、丙方和欧立通管理
层及核心人员。其中，乙方和丙方合计享有不超过前述奖励金额的 50%，欧立通
管理层及核心人员享有前述奖励金额的剩余部分。就乙方、丙方和欧立通管理层
及核心人员享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具
体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖
励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励
对象的个人所得税。
七、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；
（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会完成注册程序。
八、违约责任
交易协议项下任何一方因违反交易协议所规定的有关义务、所作出的陈述、
承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避
免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
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若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照交易协议的规定应当
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
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第九节 交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况
（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定的核查情况
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“专用设备制
造业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，本次交易标
的公司欧立通的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修
正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次交易中，华兴源创拟购买欧立通 100%股权。欧立通致力于为客户提供
各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智
能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终
端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消
费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，
并正在积极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。
综上所述，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政
策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司欧立通主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，
欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消
费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节，不属于重污
染行业。
根据标的资产所在地环保部门出具的证明文件，标的公司报告期内未曾发生
过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
欧立通的房屋所有权和土地使用权已获得不动产权登记，除上述房产所附土
地使用权外，名下不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上
述社会公众股东不包括：1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本核查意见出具日，上市公司的股本总额为 401,000,000 股。按照本次
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交易方案，公司本次将发行 27,946,257 股用于支付股份对价；不考虑募集资金情
况下，本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏州源华创兴投资管
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
理有限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
伙企业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
伙企业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
合计 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集资金情况下公司的股本将由 401,000,000 股变
更为 428,946,257 股。其中，因李齐花和陆国初不是持有上市公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人或上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，因
此，李齐花和陆国初属于社会公众股东，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构
采用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通
100%股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产
21,103.72 万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产
21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。经协议各方协商一致，
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本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提
交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，
本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交
易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为欧立通 100%股权。根据工商资料及交
易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的
过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，欧立通对外的债权债
务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为上市
公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，
上市公司与欧立通能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助
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上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，
提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
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成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生
变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，
主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用
于 LCD 与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。本次交易完成后，公
司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基
础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及
应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局，增强上市公司的
抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不
低于 30,000 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提
升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、
张茜夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，并切入可穿戴电子产品等消费电
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子终端组装测试领域，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市
公司 5%以上股份，且交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。
根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]0391 号《审计
报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺
函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为欧立通 100%股
权。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公
司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次
发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
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本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会
第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价，该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行价
格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的
规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性
资金占用的情况。
七、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》第十二条规定之不得非公开发
行股票的如下情形：
（一）最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
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告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外；
（二）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定。
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创
板定位，与公司同属专用设备制造业及智能装备行业，交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
本次交易已依法披露标的资产与华兴源创主营业务的协同效应、交易方案的
合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺
和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标
的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 19,206.30 9.04 37,166.88 29.89 37,354.97 39.33
交易性金融资产 212.35 0.10 - - - -
应收票据及应收账
70,326.28 33.11 32,352.56 26.02 29,303.24 30.85
款
预付款项 400.03 0.19 366.23 0.29 480.39 0.51
其他应收款 638.93 0.30 533.61 0.43 481.87 0.51
存货 24,159.21 11.37 16,426.54 13.21 10,214.72 10.76
其他流动资产 60,000.00 28.25 1,198.07 0.96 1,297.02 1.37
流动资产合计 174,943.10 82.36 88,043.89 70.82 79,132.20 83.32
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - - 205.89 0.17 - -
固定资产 32,105.99 15.12 32,109.07 25.83 2,555.62 2.69
在建工程 1,111.30 0.52 - - 10,478.59 11.03
无形资产 3,249.33 1.53 3,067.23 2.47 1,433.21 1.51
长期待摊费用 0.74 0.00 - - 53.85 0.06
递延所得税资产 825.73 0.39 534.05 0.43 541.77 0.57
其他非流动资产 174.43 0.08 365.56 0.29 778.12 0.82
非流动资产合计 37,467.51 17.64 36,281.82 29.18 15,841.14 16.68
资产总计 212,410.61 100.00 124,325.71 100.00 94,973.34 100.00
注：2019 年 1-9 月数据未经审计。
（1）资产总体结构分析
截至报告期各期末，上市公司资产总额分别为 94,973.34 万元、124,325.71
万元和 212,064.57 万元，2019 年 9 月末较 2018 年末资产总额增长 70.85%，2018
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年末较 2017 年末增长 30.91%。公司资产规模快速增长一方面源于公司主营业务
的稳步发展，另一方面公司于 2019 年成功上市，通过公开发行股票募集资金壮
大了资本规模。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重高于非流动资
产比重。截至报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 83.32%、
70.82%和 82.36%，非流动资产占资产总额的比例分别为 16.68%、29.18%和
17.64%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产 2018 年末较 2017 年末增加 8,911.69 万元，上升 11.26%；
2019 年 9 月末较 2018 年末增加 86,899.21 万元，同比上升 98.70%。主要系 2019
年收到首次公开发行股票募集资金影响。
上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据
和存货构成。截至 2019 年 9 月末、2018 年末和 2017 年末，其合计占当期流动
资产总额的比例分别为 65.11%、97.62%和 97.14%。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产 2019 年 9 月末较 2018 年末增加 1,185.69 万元，上升
3.27%，2018 年末较 2017 年末增加 20,440.68 万元，上升 129.04%，主要系 2018
年公司新厂房及办公楼建成达到预定可使用状态，相关在建工程全部转入固定资
产。
上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资
产等构成，截至 2019 年 9 月末、2018 年末和 2017 年末，其合计占当期非流动
资产总额的比例分别为 97.79%、97.96%和 96.24%。
2、负债结构分析
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 4,000.00 18.00 8,000.00 24.10 2,000.00 7.08
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 60.29 0.27 60.29 0.18 - -
金融负债
应付票据及应付账款 15,298.03 68.86 18,165.09 54.72 12,329.16 43.63
预收款项 20.23 0.09 34.73 0.10 671.08 2.37
应付职工薪酬 1,133.56 5.10 5,770.96 17.38 4,611.62 16.32
应交税费 1,113.37 5.01 620.34 1.87 7,692.39 27.22
其他应付款 53.58 0.24 6.86 0.02 156.88 0.56
流动负债合计 21,679.06 97.58 32,658.25 98.38 27,461.13 97.17
非流动负债：
递延收益 537.35 2.42 537.35 1.62 800.00 2.83
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 537.35 2.42 537.35 1.62 800.00 2.83
负债合计 22,216.41 100.00 33,195.60 100.00 28,261.13 100.00
注：2019 年 1-9 月数据未经审计。
（1）负债总体结构分析
2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，上市公司负债总额分别为 28,261.13
万元、33,195.60 万元和 22,216.41 万元，2019 年 9 月末较 2018 年末负债总额下
降 33.07%，主要原因是偿还了部分短期借款，并根据公司经营情况和公司激励
制度对奖金水平进行了适当调整。2018 年末较 2017 年末增长 17.46%。主要原因
是公司业务发展导致短期借款和应付款项增加所致。
上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。2017 年
末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 97.17%、
98.38%和 97.58%。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款构成，截至 2019 年 9 月末、2018 年末和 2017 年末，其
合计占当期流动负债总额的比例分别为 99.63%、99.71%和 97.56%。
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，上市公司非流动负债占负债总额的
比例分别为 2.83%、1.62%和 2.42%，主要由递延收益构成。
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3、资本结构与偿债能力分析
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 10.46% 26.70% 29.76%
流动资产/总资产 82.36% 70.82% 83.32%
非流动资产/总资产 17.64% 29.18% 16.68%
流动负债/负债合计 97.58% 98.38% 97.17%
非流动负债/负债合计 2.42% 1.62% 2.83%
偿债比率：
流动比率（倍） 8.07 2.70 2.88
速动比率（倍） 6.96 2.19 2.51
注：2019 年 1-9 月数据未经审计；
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
截至 2019 年 9 月末，上市公司资产负债率为 10.46%，长期偿债能力较好，
整体处于合理水平。截至 2019 年 9 月末，上市公司流动比率及速动比率分别为
8.07 及 6.96，短期偿债能力较强。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且
基本保持稳定，综合偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 99,375.32 100,508.35 136,983.42
营业总成本 77,576.62 73,666.58 111,381.71
营业利润 20,902.81 26,699.37 26,109.48
利润总额 21,374.07 27,600.65 25,649.93
净利润 18,348.33 24,328.60 20,966.91
归属于母公司所有者的净利润 18,348.33 24,328.60 20,966.91
注：2019 年 1-9 月数据未经审计。
上市公司主要从事平板显示检测设备的研发、生产和销售。上市公司 2018
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年度实现营业收入 100,508.35 万元，归属于母公司所有者的净利润 24,328.60 万
元。上市公司 2019 年 1-9 月实现营业收入为 99,375.32 万元，归属于母公司所有
者的净利润为 18,348.33 万元，较上年同期有所下降，一方面系新开拓客户的毛
利率有所下降，另一方面公司员工规模有所增加，同时新启用的办公大楼增加了
固定资产及折旧费用。此外，公司持续加大研发项目的投入，最终导致净利润规
模有所下降。
2、盈利能力指标分析
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
销售毛利率 48.82% 55.38% 45.03%
销售净利率（扣除非经常性损益） 18.46% 23.56% 21.59%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率 16.17% 30.83% 31.83%
注：2019 年 1-9 月数据未经审计；
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/
营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通
股股东的加权平均净资产；2019 年 1-9 月归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于
母公司所有者的净利润×12/9/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
报告期内，上市公司毛利率分别为 45.03%、55.38%和 48.82%，2019 年毛利
率下降的主要原因系开拓的新客户毛利率下降，带动公司整体毛利率水平有所降
低。销售净利率有所下降的主要原因系公司为开拓新产品和新客户、提升客户满
意度，增加了员工规模，增加了相应支出。新的办公大楼启用增加了固定资产折
旧及维护费用。同时，研发费用以及研发项目持续加大投入导致研发费用增长所
致。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
欧立通主营产品为智能组装及测试设备，根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），欧立通所属行业为专用设备制造业（C35）；根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/4754-2011），隶属于专用设备制造业下的电子工业
专用设备制造（行业代码：C3562）。
根据《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，智能制造装备创新发展重点包
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括高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测
与装配装备、智能物流与仓储装备等关键技术装备，因此，公司亦属于智能装备
制造业。
（二）行业概况
欧立通的主营业务为自动化智能组装、检测设备的设计、生产和销售，是自
动化设备供应商，公司细分行业属于智能装备领域。
智能装备是一种集机械系统、运动系统、电气控制系统、传感器系统、信息
管理系统等多种技术于一体，在现代传感技术、网络技术、自动化技术、拟人化
智能技术等先进技术的基础上，通过智能化的感知、人机互动、决策和执行技术，
实现设计过程、制造过程和制造装备智能化，是信息技术、智能技术及装备制造
的深度融合与集成。智能装备能够减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生
产精度、生产质量和生产效率的设备，已经被广泛应用于消费电子、汽车制造产
品制造、工程机械制造、医疗器械制造、仓储物流等多个领域。智能装备制造业
为一国工业生产体系和国民经济各行业直接提供技术设备的战略性产业，具有产
业关联度高、技术资金密集的特征，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和
国家综合实力的集中体现。近半个世纪以来，在劳动力成本持续上升、自动化技
术水平不断提高的共同作用下，全球智能装备制造业发展迅速。
在我国劳动力红利逐渐消失与国家节能减排、淘汰落后产能的大背景下，中
国制造业产业升级已经迫在眉睫，由制造业大国向制造业强国转变将是必由之
路，以智能装备及自动化生产线代替原有的手工劳动是制造业转型的必要任务。
然而我国智能装备制造业发展历史较短，技术力量相对薄弱。为此，国家出台了
一系列扶持该行业发展的重大政策。2015 年首次提出的“中国制造 2025”是中
国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中提出了通过“三步走”实
现制造强国的战略目标。此后，2016 年发布的《智能制造发展规划（2016-2020
年）》为“十三五”期间我国智能制造的发展指明了具体方向。《规划》提出了
2025 年前推进智能制造的“两步走”战略：第一步，到 2020 年，智能制造发
展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、
有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑
体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。在产业政策的大力支持下，我国智
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能装备行业进入快速发展阶段。
综上，中国经济产业结构调整、劳动力成本上升和国家政策支持正助推工业
自动化产业快速成长。未来十年甚至更长时间，我国将迎来新一轮人力替代，智
能装备行业将得到高速发展的良好机会。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
欧立通所处行业的主管部门、行业管理体制及主要政策参见第五节―交易标
的基本情况‖之―十二、标的公司主营业务情况‖之―（二）行业主要监管情况、监
管体制及行业政策‖。
四、行业特点
（一）行业竞争格局及特点
1、智能装备行业竞争格局
在国家政策的大力扶持下，智能装备行业的参与者逐渐增多，但从行业整体
上来说主要自动化设备厂商仍较为分散，行业集中度较低，如何利用技术研发优
势迅速响应客户需求，深度切入客户供应链体系，是智能装备设备行业未来的主
要竞争主题。
具体而言，智能装备的行业竞争主要呈现如下特点：
（1）非标准化产品为主，比拼研发实力
与普通标准设备不同，智能装备行业的研制多为非标准化产品，主要根据下
游客户生产工艺需要，将各类传感器、控制器、结构件与周边配套设备以合理、
高效的方式进行组装、连接，是电气工程、机械设计、软件开发等各工艺模块高
度的统一的系统性安排。从销售人员拿到订单到研发人员根据订单要求进行方案
设计，再到组装、调试、安装，不同行业、不同项目都会有其特殊性。当下游客
户产品发生变动和更新时，需要组装设备、检测设备随之进行调整和更新，故具
备更强研发实力和技术优势的自动化设备厂商方能从市场中脱颖而出。
（2）订单需求多变，对快速响应能力提出更高要求
为满足下游客户生产过程中复杂的组装、检测等工序，客户通常首先根据自
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身产品特性提出自动化设备的初步规划，在方案设计、生产线制造过程中一般会
根据产品需要不时提出对于工艺、参数选择等方面的新变化，自动化设备供应商
必须及时响应客户需求，在原有设计基础上追加调整，这对于市场参与者的快速
响应能力提出了更高的要求。
（3）智能设备直接关系客户产品质量，设备稳定性是重要考量因素
智能设备往往是下游客户生产、检测产品的关键设备，直接关系到客户产品
质量的优劣和良率高低。因此下游客户对于自动化设备的稳定性要求甚高，需要
自动化设备保持长期稳定的性能。因此在自动化设备的竞争中，产品价格并非客
户考虑的唯一要素，设备的稳定性同样是客户考量的重要因素。
2、苹果手机关于智能手表等可穿戴设备供应商的竞争格局
（1）智能手表等可穿戴产品设备供应商的竞争格局及标的公司竞争地位
iWatch 智能手表产品自初代发布至今不足六年，智能手表等可穿戴产品市
场仍在持续增长中，苹果智能手表相关智能装备市场随着可穿戴电子产品的爆
发也处在高速发展过程中，细分市场竞争者较为分散，目前尚无以智能手表智
能装备为核心业务的上市公司。随着客户要求不断提高，市场竞争格局正在逐
渐从分散转向集中，整合潜力巨大，市场份额逐渐向标的公司等掌握核心技术
的优势企业集中。
按照设备功能划分，智能手表智能装备的市场格局及竞争状况如下：
注：上述市场格局的划分及市场主要竞争者信息，主要系标的公司根据自身对产业链的理
解所归纳，存在一定局限性，不能完全准确、完整反映所列举之主要竞争者的产品及业务。
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标的公司主要客户为苹果公司及其供应链企业。苹果公司作为全球顶级的
消费电子品牌商具有极强的品牌号召力，其产品在全球有着巨大的需求量，尤
其是以 Apple Watch 为代表的可穿戴电子产品深受消费者喜爱，近年来销量持
续增长。苹果公司可穿戴电子产品的供应链上也集聚了相关领域的优秀企业，
苹果公司可穿戴电子产品的创新带动了产业链众多企业的发展。鉴于苹果公司
在供应链中巨大的影响力和话语权，其产品的设备采购需求、采购数量、技术
方案、订单分配等信息会对整个消费电子智能装备产业产生巨大的影响，因此，
苹果公司对其供应商群体采取严格的保密措施，具体到设备采购领域来说，某
一特定的设备供应商仅知晓该供应商提供的特定型号智能装备的技术参数、数
量需求、订单分配情况，因此标的公司无法获取苹果公司整体设备采购需求的
种类、数量及金额，亦无法获知其他竞争对手的订单情况，因而无法准确了解
苹果公司可穿戴电子产品设备供应商的竞争格局。同时，基于上述原因标的公
司亦无法准确获得标的公司产品在苹果公司智能装备需求中所占的比例及竞争
地位。
由于智能手表智能装备市场容量与智能手机相比仍然偏小，苹果公司在特
定工段、特定型号的设备产品中通常选取一家核心供应商合作。因此，标的公
司顺利通过打样验证取得设备订单往往说明该款设备中标的公司将作为主力供
应商。尽管标的公司无法准确获知其他竞争对手的市场份额和市场整体容量，
但标的公司在可穿戴产品屏幕组装设备、整机框架及盖板组装设备、整机测试
设备等领域具备较强的竞争优势，凭借在相关领域的先发优势以及对苹果公司
iWatch 产品线的深刻理解，标的公司在多款智能装备上取得苹果公司的认可，
成为核心供应商：
设备类型 设备内容
智能手表后盖组装设备
智能手表屏幕组装设备
智能手表前盖组装设备
组装设备
加热压合冷却设备
变压传感设备
密封圈组装设备
测试设备 智能手表整机测试设备
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设备类型 设备内容
智能手表半成品测试设备
软件烧录及测试设备
报告期内标的公司订单持续增长，直接或间接来自苹果公司的营业收入增
长如下：
单位：万元
时间 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
直接或间接来自苹
27,966.53 23,761.11 6,964.14
果公司收入
综上所述，苹果公司可穿戴电子产品设备供应商较多，虽然标的公司无法
准确获知可穿戴电子产品设备供应商的市场份额及标的公司在苹果公司供应商
体系的竞争地位，但标的公司在屏幕组装设备、整机框架及盖板组装设备、整
机测试设备等重要工段具备较强的竞争实力，报告期内来自苹果公司收入持续
增长，苹果公司可穿戴电子产品设备市场竞争格局对于标的公司与苹果公司合
作关系不存在重大不利影响。
（2）苹果公司对设备供应商及设备采购订单的分配调整机制
①苹果公司调整设备供应商及分配采购订单的主要方式及时点
苹果公司对设备供应商及订单分配调整机制与苹果公司与设备供应商的合
作模式及可穿戴电子产品更新换代密切相关。
根据苹果公司对供应链体系的安排，设备供应商通常向直接客户提供智能
装备用于终端客户消费电子产品的组装测试，相关设备的种类、数量、价格、
技术参数等由终端客户苹果公司确定，设备供应商根据苹果公司新产品项目需
求启动研发，并与苹果公司保持持续沟通，研发完成后形成设备技术方案并开
发样机，进而接受样机验证，验证通过后与苹果公司确定采购价格等订单具体
细节。
苹果公司确定设备供应商及分配采购订单的主要模式如下：
A.研发需求沟通阶段
苹果公司启动新一代智能手表产品开发时，需同步设计新产品的自动化组
装、测试方案，在此过程中，苹果公司将根据供应商过往承接订单情况、技术
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能力、响应速度等因素邀请数家设备供应商参与设备项目的方案开发过程中，
并持续与设备供应商进行技术沟通交流，最终通过方案评选确定进入样机验证
阶段的 2-3 家供应商。
B.样机验证阶段
经过第一阶段方案设计沟通后，苹果公司择优安排 2-3 家设备供应商入围
样机验证阶段，由入围供应商按照设计方案及参数要求提供工程样机以供现场
打样验证，并对样机的实际参数、产品质量进行综合验证。
C.确定供应商并签订批量设备采购订单
打样验证后，苹果公司通常将根据验证结果，综合供应商的各方面表现确
定一家设备供应商，并与之签订批量采购订单。
可见，新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符合苹果公司新产
品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设备供应商能否
取得设备订单的关键。设备供应商调整及订单分配通常也发生在新产品研发及
设备采购期间，往往标的公司这种掌握可穿戴电子产品智能装备核心技术、能
够快速响应客户需求、具备苹果公司及其代工厂服务经验和项目积累的供应商
能够有效拓展设备销售。
虽然标的公司报告期内在智能手表盖板组装、屏幕组装、整机测试等领域
取得优势地位并成为苹果公司在相关设备工段的重要供应商，但是由于苹果公
司在设备供应商遴选过程中存在多家设备供应商共同竞争的情况，如标的公司
无法保持技术、服务等方面的竞争优势，则存在市场份额丢失或被竞争对手替
代的风险。
②标的公司在苹果公司分配设备采购订单中的核心竞争优势及壁垒
由上可见，具体而言，新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符
合苹果公司新产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为
设备供应商能否取得设备订单的关键，标的公司凭借在智能手表领域的先发优
势和长期合作基础而占据较强的竞争优势。
首先，标的公司具备领先的技术积累。标的公司（及其业务前身福岛自动
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化）作为第一批参与苹果公司 Apple Watch 智能手表的自动化设备公司，从初
代 iWatch 起就深度参与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，
能够深刻理解 iWatch 历代产品的工业设计理念、智能组装实施方案以及主要测
试方案，并能够基于对上代产品的技术积累迅速理解甚至预判新一代产品的主
要组装测试难点并提出经济高效的智能装备解决方案。
其次，标的公司能够优先获得研发参与机会。苹果公司充分认可标的公司
在智能手表组装测试设备领域的技术专长和项目积累，由于历代 iWatch 产品开
发中标的公司均能够开发出符合客户要求的组装测试设备方案并迅速将研发方
案转化为现实可行的工程样机进而完成设备的批量生产及安装调试，因此苹果
公司在新产品开发过程中优先与标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与
新一代产品配套的智能装备的研发工作。
第三，原有的项目经验形成较为稳固的竞争壁垒。以标的公司擅长的智能
手表整机测试设备为例，通过过往大量的试错学习和成功项目经验，标的公司
积累了丰富的智能手表测试经验，对于 iWatch 产品的常用测试信号的信号形态、
参数区间、测试方案十分了解，对于客户提出的新测试需求，标的公司能够迅
速基于原有测试经验提出现实可行的测试路径并开发样机进行验证及迭代。而
新的参与者在缺乏成功项目经验的情况下，很难在短时间理解 iWatch 特有的测
试信号特点，更难以提出切实可行的设备方案进而入围打样验证环节。
综上所述，苹果公司通常在新一代设备开发过程中调整供应商份额及订单
分布，在调整过程中，标的公司借助在智能手表领域的先发优势和项目技术积
累，构建了较为稳固的竞争壁垒。标的公司能够迅速基于原有配套苹果公司的
设备开发经验提出现实可行的设备方案并开发样机进行验证及迭代。而新的参
与者在缺乏成功项目经验的情况下，很难在短时间理解 iWatch 特有的组装测试
要求，更难以提出切实可行的设备方案进而入围打样验证环节。在“成功开发
设备-积累项目经验-获取新设备研发机会”的正向循环过程中，标的公司提升
了对于苹果公司的配套开发服务能力，也提升了客户粘性。
（3）苹果公司更换供应商的成本及标的公司与苹果公司合作稳定性
如前所述，标的公司凭借技术研发资源、定制化生产及快速响应能力及客
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户资源建立了较强的竞争优势，在此基础上，标的公司与下游客户建立了良性
的互利合作关系，标的公司产品所应用的消费电子产品行业竞争激烈，客户高
度重视产品质量的稳定性和合格供应商体系的建设，稳定、优质的合格供应商
群体是国际消费电子产品厂商持续快速发展的重要基础。标的公司所销售的智
能装备主要应用于可穿戴电子产品的组装测试领域，直接关系到可穿戴电子产
品的最终质量和安全性。因此，设备供应商在可穿戴电子产品研发阶段即需要
深入了解下游客户的产品参数、工艺要求等，除了对设备供应商自身技术能力
要求较高外，也需要终端客户、直接客户需要投入较长的时间与设备供应商进
行沟通、配合。
因此当设备供应商进入正式量产启动前最后的设计验证阶段后，产品样机、
设计参数、设备产能均已定型，该阶段通常仅有一家公司入围，对于客户而言
更换智能装备供应商的验证过程时间成本较高、质量风险及产品机密信息泄露
风险较大，若供应商的综合实力和产品表现值得信赖，则客户不会轻易更换该
设备的供应商。标的公司与苹果公司长期合作，双方合作关系融洽，标的公司
凭借对苹果公司可穿戴产品日益加深的技术理解和项目积累，已经逐步在原有
iWatch 智能手表基础上进一步拓展无线耳机 AirPods、智能音箱 HomePod 应用
产品线。
截至本报告书签署日，公司对最终来自苹果公司代工厂的在手订单充足，
标的公司与苹果公司的合作关系较为稳定，被替换风险较低。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的积极支持
当今，世界各国均始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、
环境友好、可持续发展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发
展将成为世界各国竞争的焦点。我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达
国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备
道路带来诸多阻碍。
近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各
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部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从
而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十三五”
期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域
基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；
“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互
联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐
步实现智能转型。2016 年 12 月，工业和信息化部、财政部印发的《智能制造
发展规划（2016-2020 年）》提出在 2025 年前，推进智能制造发展实施“两步走”
战略：第一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造
业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显
进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智
能转型。国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为我国智能制造行业快速
发展提供了良好的机遇。
（2）我国人口红利逐渐消失，智能装备降低成本优势凸显
近年来，我国人口红利逐步消退，劳动力成本持续上涨。根据国家统计局数
据，自上世纪 90 年代起，我国人口老龄化速度开始加快，65 岁以上老年人口
已经从 1990 年的 6,300 万迅速增长到 2018 年的 1.67 亿，占总人口比例达到
11.9%。我国劳动力单位成本也不断上升，我国城镇职工平均工资从 2008 年的
28,898 元增长到 2018 年的 82,461 元。因此，面临制造业大而不强、人口红利消
失、劳动力成本持续上涨的状况，推进“机器换人”，通过推行智能制造提升生
产效率及节约劳动力成本，成为应对新常态，实现转型升级，新旧动能转换的必
由之路。
（3）相关行业技术水平的提升赋能智能装备发展
智能设备行业涉及精密机械、自动控制、信息技术等多种技术，近年来物联
网、边缘计算、云计算、大数据、人工智能等新技术业已从科学概念、基础科学
等领域逐渐开始商业化实施，与产业逐步深度融合。新技术的不断推出，将赋能
智能制造，使得生产制造在柔性化、智能化、高度集成化、缩短产品研制周期、
降低资源能源消耗、降低运营成本、提高生产效率等方面的优势不断放大。新技
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术在智能装备的不断运用，为行业发展带来良好的机遇。
（4）产业结构调整助推制造业升级，自动化设备空间广阔
目前，调整产业结构已成为我国经济发展的主题之一。各工业门类正在由低
端向高端发展，我国制造业的产业升级离不开智能自动化装备的大规模应用，自
动化设备有助于大幅提高生产效率及产品质量的稳定性。应用自动化设备是制造
业数字化、网络化和智能化的重要手段，是实现产业结构优化升级的装备基础。
2、不利因素
（1）下游产业高度集中，我国企业整体规模偏小
由于下游消费电子、集成电路、汽车零部件等行业市场集中度高，下游应用
产品更新换代快，因此智能装备行业具有进入壁垒高、下游客户集中度高的特点。
虽然智能装备行业近几年发展较快，但行业内企业规模大多较小，大部分企业自
身不具备强大的资金实力，制约了企业规模化发展。智能装备初始研发、实验、
生产需要大规模的固定资产投入，包括厂房研发设备、生产设备、试验和检测设
备等。同时，由于智能手机、平板电脑等终端消费电子产品具有更新换代快、产
品周期短的特点，导致下游客户通常要求上游设备生产企业能够及时对其供货，
这就需要行业内企业具备较强的资金实力和快速响应能力。
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（2）专业人才仍然稀缺
智能装备行业在我国属于战略新兴行业，相关的研发、管理、生产以及营销
人才还较为稀缺。智能装备行业是处在机械、电气、信息技术等多个学科交叉领
域的知识和技术密集型行业，相关人才必须对下游客户终端产品的制造流程、生
产工艺以及技术趋势有深刻理解，相关人才培养难度较大。行业高素质专业技术
人才的储备仍显不足，一定程度上制约了行业的发展。
（3）国际厂商的先发优势仍然明显，国产企业发展仍需一定过程
我国智能制造装备行业起步较晚，国际厂商基于其技术及先发优势，占据了
大部分市场份额，行业发展对外依存度仍然较高。近年来，随着国家战略对本行
业发展的大力支持及国内企业不断研发投入，国内已涌现出了少数优秀智能制造
装备制造厂商，凭借持续的研发投入，获得了技术上的突破，抢占了部分市场份
额，甚至在细分行业处于领先地位。但总体，智能装备企业规模普遍偏小，品牌
知名度低，抗风险能力相对薄弱。同时，技术研发实力的积累，设计研发人员的
引进或培养，具有战略效益的研发项目的推进等，都需要大量资金支持，如果主
要依靠自身积累来进行投入，不利于具有技术竞争优势的企业迅速做大做强。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
智能装备制造行业属于典型的技术密集型行业，随着下游产品更新迭代，设
备制造企业需要紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身的创新能力
和研发能力以满足客户多样的生产需求，同时还要兼顾产品质量和成本控制。业
内企业在正式生产设备前需要经过长期的设计和研发积累，研发试制完成后还需
要保持快速响应能力，因此行业存在较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
智能装备制造行业是一项横跨多学科、多领域的综合型行业，在为下游行业
提供产品的同时，要求本行业企业具有一定的整体空间布局、软件开发、机械设
计、电气工程、设备安装等能力。由于自动化设备整体价值较高，安装完成后更
换成本较高，这也就要求本行业提供的自动化设备解决方案具有较高的稳定性、
可拓展性，因此需要大量跨学科人才，包括优秀的机械工程师、电气工程师、软
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件工程师。一支具备丰富项目经验和研发能力的技术团队对于本行业企业来说至
关重要。
3、客户资源与项目经验壁垒
自动化设备在下游客户的生产、检测过程中占据重要的作用，直接关系到客
户产品的质量水平及良率，且自动化设备一旦投产嵌入客户工厂，更换成本较高，
因此客户将会对自动化设备产品稳定性提出较高要求。另一方面，对特定行业丰
富的研发经验和与客户长时间的合作有助于企业提前预测客户需求、快速排查、
解决设计、安装等各个环节可能遇到的技术难点，降低研发过程中的试错成本和
后续维护压力，保证生产线性能的稳定。因此，为保证自身生产过程的稳定高效，
客户往往会对自动化设备供应商进行严格的前期考察，认证期较长，而一旦企业
切入核心客户的供应链体系，客户一般不会轻易变更自动化设备的供应商，从而
对新进入本行业的企业造成一定壁垒效应。
（四）行业的技术水平及技术特点
1、行业技术水平
智能装备是一种集机械系统、运动系统、电气控制系统、传感器系统、信息
管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生
产精度、生产质量和生产效率的设备，已经被广泛应用于消费电子、汽车制造产
品制造、工程机械制造、医疗器械制造、仓储物流等多个领域。
智能制造装备是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和
融合，因此，先进性和智能性是其两大主要特征。发达国家有着上百年的工业发
展史，工业基础雄厚，技术积累丰富，材料、工艺和制造手段先进，其智能装备
行业技术水平较高。
我国工业化进程起步较晚，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能
装备产业仍存在突出问题。首先，我国技术创新起步较晚，新型传感、先进控制
等核心技术依赖向国外厂商进口。其次，我国工业产业基础相对薄弱，高精度和
超高精度数控机床加工能力较弱，为智能装备提供基础零部件、元器件、材料的
工艺水平与工业发达国家相比存在较大差距。第三，我国智能装备行业仍处于发
展初期，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业。
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但随着新一代信息技术和制造业的深度融合，我国智能制造发展取得明显成
效，以高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表为代表的关键技术装备取得积
极进展，水平持续提高；智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普及，离散型
行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐加快，流程型行业过程控制和制造
执行系统全面普及，关键工艺流程数控化率大大提高；在典型行业不断探索、逐
步形成了一些可复制推广的智能制造新模式，为深入推进智能制造初步奠定了一
定的基础。国内厂商奉行本土化竞争策略，在制造成本、销售渠道、客户业务理
解和客户服务能力等方面具有优势，在长期的市场竞争中产生了一批设计研发经
验丰富、服务质量良好、配套能力强的自动化设备生产商，占据了一定的市场份
额。
2、行业技术特点
（1）多专业交叉，技术综合性强
智能装备制造业是新兴的、综合性的制造产业，产品使用的技术涵盖自动控
制学、机械设计学、物理光学等多门学科，综合运用了工业机器人控制技术、机
器人动力学及仿真技术、精密测量技术、精密传动技术、模块化程序设计、电气
控制系统设计、控制软件实时控制算法等多个技术领域的知识，对行业参与者的
技术整合能力提出了较高的要求。
（2）采用制造业前沿技术，技术要求高
智能装备行业集精密化、柔性化、智能化、软件应用开发等先进制造技术于
一体，其精密部件的加工和成套设备的生产均需使用计算机辅助设计制造技术、
高速高精密加工技术和快速成型技术等先进制造技术，核心部件如微型精密减速
机等的制造技术复杂，制造难度高。
（3）下游应用广泛
以工业自动化设备为代表的智能装备是现代工业生产体系的物质基础，可应
用于产品制造、安装、检测、仓储等多个环节，目前已经在消费电子及精密元器
件制造、汽车整车及零部件制造、工程机械制造、轨道交通设备制造、半导体制
造、医疗器械制造、食品制造、冶金及印刷出版等领域取得了广泛应用。
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（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
本行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，消费电子行业的景
气度与宏观经济形势、产品创新程度密切相关，因此行业亦呈现出一定的周期性，
但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。
2、行业的地域性
智能装备制造行业主要面向的是下游制造业客户，目前阶段我国制造业主要
分布在经济较发达的以上海、南京、苏州等为代表的长三角和以广州、珠海、深
圳等为代表的珠三角沿海地区，主要原因是上述地区机械、电气等相关行业较为
发达且邻近下游客户产品最终使用地。
3、行业的季节性
智能装备行业整体上不存在明显的季节性特征，但具体细分行业或企业可能
会表现出一定特征。其中，受下游消费电子产品制造业的销售计划和固定资产投
入计划影响，以消费电子行业客户为主要客户群的企业经营业绩呈现出一定的季
节性，随着下游客户新品发布及生产高峰，每年下半年至次年一季度实现收入规
模较大。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及关联性
智能装备制造行业的上游为机械零部件、电气单元产品及钢材、铝材等材料
的生产商，上游产业的发展水平直接影响行业内自动化设备制造的发展。机械类
零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供应相对稳定。对于部分技术含量较
高的零部件通常由国外知名企业生产，其持续供应、价格稳定性对自动检测设备
制造企业存在一定影响。
2、下游行业及关联性
智能装备行业的下游为各类设备应用企业，如消费电子、汽车、半导体等行
业。随着制造业的转型升级，下游行业的产品的功能和质量将进一步提高，自动
化设备的普及水平和功能要求也随之进一步提高。消费电子、汽车、半导体等下
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游行业的发展态势、更新迭代将影响整个行业的需求，相关行业自动化设备市场
潜力巨大。对于欧立通来说，下游消费电子行业，尤其是可穿戴电子产品的发展
与之息息相关。
（1）可穿戴设备产业简介
可穿戴设备，即直接穿在身上或是整合到用户的衣服或配件的一种便
携式设备。可穿戴设备不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件支持以及数
据交互、云端交互来实现强大的功能，目前可穿戴设备的产品形态主要有
智能手表、智能手环、耳戴设备、智能眼镜（主要包括 VR/AR 头显）、智
能服装、智能鞋等。可穿戴设备是将多媒体、传感、识别、无线通信、云
服务等技术与日常穿戴相结合，通过软件支持和云端进行数据交互的硬件
终端。结合交互技术、移动互联网和软件应用，可穿戴设备的功能已覆 盖
健康管理、运动测量、社交互动、休闲游戏、影音娱乐、定位导航、移动
支付等诸多领域。
未来，随着芯片技术、传感技术、物联网技术、5G 等信息技术的不断
发展和融合，智能穿戴设备的功能和体验将不断升级，便捷性和实用性持
续提升，应用范围日益广泛，制造成本不断降低，未来市场前景广阔。根
据 IDC 的数据显示，受益于智能手表和耳戴式设备的快速增长，2019 年全
球智能穿戴设备出货量预计达到 2.23 亿台，较 2018 年同比增长接近 30%，
可穿戴设备市场的快速发展及其产品的不断更新换代，将直接带动可穿戴
设备制造业对于相关智能组装测试设备的需求。
（2）可穿戴设备市场保持快速增长
根据 IDC 数据，2012-2019 年全球可穿戴设备出货量呈现快速增长趋势。2018
年全球可穿戴设备出货量达到 1.72 亿台，同比增长 27.5%。2019 年第三季度，
全球可穿戴设备出货量共计 8,450 万台，同比增长 94.6%。从设备厂商排名来看，
Apple Watch、AirPods 和 Beats 耳机的流行使苹果公司占据了榜首的位置。从产
品类别来看，耳戴设备出货量同比增长 242.4%，引领整个可穿戴设备行业的发
展。展望未来，第三代 Apple Watch 的降价以及 AirPods Pro 的发布将使苹果在短
期内继续保持主导地位。
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全球可穿戴设备市场增长率及市场占有率分布
单位：百万台
2019Q3 2019Q3 2018Q3 2018Q3
公司 同比增长
出货量 市场份额 出货量 市场份额
Apple 29.5 35.00% 10 23.00% 195.50%
Xiaomi 12.4 14.60% 7.4 17.10% 66.10%
Samsung 8.3 9.80% 3.2 7.40% 156.40%
Huawei 7.1 8.40% 2.3 5.40% 202.60%
Fitbit 3.5 4.10% 3.5 8.00% 0.50%
Others 23.8 28.10% 16.9 39.00% 40.40%
合计 84.5 100.00% 43.4 100.00% 94.60%
数据来源：IDC
根据 IDC 数据统计，2018 年全年中国可穿戴设备出货量达到 7,321 万台，
同比增长 28.48%。相对于增长停滞的智能手机市场，中国可穿戴设备市场依然
保持着高速增长的趋势。2019 年第一季度和第二季度都保持高增长，较同期分
别增长 34.73%、34.30%。可穿戴设备市场增长迅速、前景广阔。
中国可穿戴设备出货量及增长率
数据来源：IDC
（3）智能手表继续引领可穿戴设备行业增长，耳戴设备成为布局新增长点
IDC 发布的数据显示，2018 年全球智能手表出货量占整个可穿戴设备
市场的 46.3%。智能手表作为可穿戴设备的主力产品，持续引领可穿戴设备
增长。
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2018 年全球可穿戴设备分类占比
数据来源：IDC
根据 IDC 发布的腕戴类设备出货量预测，预计到 2023 年将达到 1.053 亿块。
目前苹果、华为、小米、Fitbit、三星等厂商均在积极布局智能手表领域，智能
手表不仅将作为消费者和企业的健康和健身工具，而且会迅速扩展到其他的应用
场景，如父母跟踪孩子的位置或将手表纳入智能家居生态系统。未来智能手表销
量将继续保持良好增长趋势。
2019 年 12 月 16 日，IDC 发布了最新 2019-2023 年全球各类可穿戴设备出货
量预测数据，IDC 认为 2019 年全球可穿戴设备出货量将达到 3.052 亿台，
2019-2023 年复合增长率为 22.4%，这一增长的背后是智能手表和耳戴设备的普
及。智能手表继续保持高速增长，复合增长率达到 16.4%，而耳戴设备将成为可
穿戴设备行业新的增长点，到 2023 年，耳戴设备将占据超过一半的市场份额，
年复合增长率高达 41.3%。
2019-2023 全球可穿戴设备增长预测
单位：百万台
2019 2019 2023 2023 2019-2023
产品
出货量 市场份额 出货量 市场份额 复合增长率
耳戴设备 139.4 45.70% 273.7 56.00% 41.30%
智能手表 69.3 22.70% 109.2 22.30% 16.40%
手环类 68.2 22.40% 69.7 14.30% 6.70%
其他 28.2 9.20% 36.5 7.50% 11.90%
合计 305.2 100.00% 489.1 100.00% 22.40%
数据来源：IDC
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五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
欧立通自设立以来就致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧
立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费
电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研
发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、
仁宝、立讯等大型电子厂商建立长期稳定的合作关系，保证了公司稳定快速发展，
已经成长为业内较为知名的自动化设备企业。
（二）标的公司的核心竞争力
1、技术研发实力
欧立通基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是智能
装备及非标自动化行业的核心竞争力，标的公司研发团队通过持续的研发实践，
不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用与智能消
费终端的组装及测试领域。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量
产品及服务从而得以开拓客户和留住客户。报告期内，欧立通与客户的合作规模
不断增加，收入高速增长。
2、客户优势
欧立通凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力成功进入
世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，具有良好的品牌示范效应；同时与优
质客户的合作也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水
平，增强了综合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定
了坚实基础。另一方面，由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、
技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较
高的转换成本，品牌厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更
设备供应商。
3、快速响应能力
欧立通主要提供个性化、定制化的智能组装测试设备。与标准化产品相比，
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定制化产品要求供应商更加深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流
程，对供应商的服务能力提出了较高的要求。欧立通建立了专业素质高、技术能
力强的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务，能够对客户的产
品需求和设备使用中发现的问题进行及时响应，从而提升了客户满意度，提高了
客户黏性，为实现再次销售创造了有利条件。
4、丰富的项目经验
智能组装测试设备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、零
部件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依赖于
智能制造装备供应商强大的项目管理能力。客户需求变化性和生产工艺复杂性的
提升进一步增大了项目实施和管理难度。欧立通在客户严格的要求下培养出一支
专业务实、具备丰富经验的项目团队，通过实施严格的项目管理制度，公司具备
灵活高效的项目管理能力，能够全程参与客户需求沟通、设计规划、安装调试、
售后服务等环节，确保产品质量稳定、及时交付。
（三）标的公司取得苹果公司订单依赖的核心资源
1、标的公司进入苹果公司产业链的过程
本次交易对方李齐花在智能设备行业具有多年产品背景和丰富的实践经
验，设立标的公司前，李齐花设立苏州市福岛自动化设备有限公司（以下简称
“福岛自动化”）进入电子产品智能装备行业。福岛自动化早期与苹果公司及其
代工厂广达集团合作研发生产用于组装测试 iTouch（苹果公司便携式播放器）
的智能装备，彼时消费电子行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐
的市场反应、快速的响应能力成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从
较为简单的组装治具、小型半自动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的
认可，并顺利通过苹果公司合格供应商考核程序，取得苹果供应商代码。
自 2009 年成立至 2015 年，福岛自动化业务主要围绕苹果公司代工厂商展
开，在此过程中李齐花逐渐了解苹果公司产业链的业务模式及客户需求，并积
累了与苹果公司及产业链代工厂的合作经验。随着苹果公司推出智能手表系列
可穿戴产品，李齐花发现行业机遇，拟开拓智能手表设备产品线，拓展业务范
围，扩大经营规模，遂创立标的公司研发生产智能手表组装、测试设备。标的
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公司凭借研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入苹果公司供应链
体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
标的公司及其业务前身福岛自动化的主要发展历程如下：
2、福岛自动化与标的公司的过渡情况
为了更好地加强对苹果公司及其代工厂的配套服务能力，李齐花拟将原福
岛自动化搬迁至苹果公司 iWatch 产品代工厂达富电脑（常熟）有限公司（广达
集团子公司）所在地常熟市，由于迁址手续繁琐复杂，李齐花以新设公司的方
式代替搬迁，以福岛自动化原有的业务、人员、技术为基础，直接在常熟设立
新公司（即目前的标的公司），原福岛自动化逐步停止经营，并最终于 2016 年
停止经营。
因此标的公司自设立起就承接了原福岛自动化的人员、设备、客户关系、
技术积累等业务基础，苹果公司及各主要客户充分知晓并理解该次切换的背景
和结果。鉴于标的公司与福岛自动化事实上的承继关系，苹果公司对标的公司
前述业务转移以及业务转移对供应链配套能力的影响进行了充分评估，在履行
苹果公司内部程序后，苹果公司于 2016 年将原有福岛自动化供应商代码关闭，
同时为标的公司开立了新的供应商代码。该次业务转移获得了包括苹果公司在
内的主要客户的认可，福岛自动化原有的客户关系、技术积累、人员储备顺利
过渡至标的公司。
3、标的公司（及其业务前身福岛自动化）取得苹果公司订单依赖的核心资
源
受益于国家政策支持、可穿戴产品的爆发式增长等因素，标的公司深耕可
穿戴产品智能装备领域，形成了自己的核心资源，并借此顺利取得苹果公司及
代工厂客户的认可，进而取得设备订单，标的公司（及其业务前身福岛自动化）
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取得苹果公司订单依赖的核心资源如下：
（1）智能手表领域的先发优势
标的公司（及其业务前身福岛自动化）早期与苹果公司及其代工厂广达集
团合作研发生产用于组装测试 iTouch（便携式播放器）的智能装备，彼时消费
电子行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐的市场反应、快速的响
应能力成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从较为简单的组装治具、
小型半自动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的认可。
2013 年左右，苹果公司开始研发全新产品线 Apple Watch 智能手表，并且
与代工厂广达集团合作筹划建设用于生产智能手表的自动化产线。凭借在
iTouch 设备中积累的服务经验以及与苹果公司、广达集团合作的良好关系，福
岛自动化顺利作为第一批参与 iWatch 产品的自动化设备公司，从初代 iWatch
起就深度参与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，从而牢牢
抓住苹果手表起步和爆发的战略机遇。
（2）技术研发资源
基于在苹果公司智能手表领域的先发优势，标的公司能够深刻理解 iWatch
历代产品的工业设计理念、智能组装实施方案以及主要测试方案，并能够基于
对上代产品的技术积累迅速理解甚至预判新一代产品的主要组装测试难点并提
出经济高效的智能装备解决方案。
另一方面，苹果公司也充分认可标的公司在智能手表组装测试设备领域的
技术专长和项目积累，由于历代 iWatch 产品开发中标的公司均能够开发出符合
客户要求的组装测试设备方案并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机进
而完成设备的批量生产及安装调试，因此苹果公司在新产品开发过程中优先与
标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一代产品配套的智能装备的研
发工作。借助在智能手表领域的先发优势和项目技术积累，标的公司构建了较
为稳固的竞争壁垒。以标的公司擅长的智能手表整机测试设备为例，通过过往
大量的试错学习和成功项目经验，标的公司积累了丰富的智能手表测试经验，
对于 iWatch 产品的常用测试信号的信号形态、参数区间、测试方案十分了解，
对于客户提出的新测试需求，标的公司能够迅速基于原有测试经验提出现实可
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行的测试路径并开发样机进行验证及迭代。而新的参与者在缺乏成功项目经验
的情况下，很难在短时间理解 iWatch 特有的测试信号特点，更难以提出切实可
行的设备方案进而入围打样验证环节。在“成功开发设备-积累项目经验-获取
新设备研发机会”的正向循环过程中，标的公司提升了对于苹果公司的配套开
发服务能力，也提升了客户粘性。
（3）定制化生产及快速响应能力
标的公司所处行业具有定制化特点，产品需按照客户要求进行设计和生产。
同时，标的公司智能装备产品用于下游客户终端产品的组装及测试过程中，设
备是否能够满足客户需求、是否能够按照交期足量提供、是否能够快速响应设
备问题以及设备自身的稳定性、可靠性等直接影响了下游客户的产品质量和出
货周期。同时，标的公司终端客户苹果公司为全球知名的消费电子厂商，每年
的新产品发布会时间较为固定，产品发布季前后需大量采购用于当期新产品的
组装测试设备并完成安装调试及试运行。智能装备的及时按需交付直接影响了
下游客户的产能爬坡，对于客户全年销售计划的实现至关重要。因此，消费电
子行业的特点亦对智能装备供应商的研发设计、交付能力、快速响应能力提出
了严格的要求。
标的公司通过对客户的常年服务及项目经验积累，能够迅速理解下游新产
品的生产工艺及创新方向，通过研发设计资料库等方式实现技术积累，能够迅
速开发并组装出符合客户需求的智能装备，具备较强的将客户产品需求快速转
化为设计方案和产品的技术能力。在生产中，标的公司建立了一支设计、组装、
调试经验丰富的工程师队伍，能够与客户一同完成满足需求的具体设备设计方
案，并快速推进产品的组装、调试。标的公司在合作过程中通过快速响应客户
需求、为客户提供深入的研发设计服务和持续的技术服务等方式取得了苹果公
司及其代工厂商的一致认可，与客户建立了稳定、密切的合作关系。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]215Z0006 号《审计报告》，欧立通最
近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
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（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，欧立通资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 19,805.56 15,500.77 3,318.74
非流动资产合计 3,561.17 3,451.45 1,726.49
资产合计 23,366.73 18,952.21 5,045.23
从资产结构来看，欧立通的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，欧立
通的流动资产分别为 3,318.74 万元、15,500.77 万元及 19,805.56 万元，流动资产
占总资产的比例分别为 65.78%、81.79%及 84.76%。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，欧立通流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 3,555.87 17.95% 439.82 2.84% 118.12 3.56%
应收账款 13,609.59 68.72% 8,194.97 52.87% 1,484.42 44.73%
预付款项 85.43 0.43% 264.48 1.71% 96.24 2.90%
其他应收款 21.60 0.11% 149.67 0.97% 43.43 1.31%
存货 2,162.14 10.92% 6,341.61 40.91% 1,538.55 46.36%
其他流动资产 370.94 1.87% 110.22 0.71% 37.98 1.14%
流动资产合计 19,805.56 100.00% 15,500.77 100.00% 3,318.74 100.00%
报告期内，欧立通流动资产以应收账款、存货及货币资金为主，上述三项合
计占流动资产的比例分别为 94.65%、96.62%及 97.59%。
①货币资金
报告期内，欧立通的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 3.66 0.14 3.47
银行存款 3,552.21 439.68 114.65
合计 3,555.87 439.82 118.12
报告期各期末，欧立通货币资金余额分别为 118.12 万元、439.82 万元和
3,555.87 万元，主要因素是欧立通的主营业务逐步发展，日常经营活动产生的货
币资金增加所致。
②应收账款
A.变动分析
报告期内，欧立通的应收账款的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,325.92 8,626.28 1,562.55
应收账款坏账准备 716.33 431.31 78.13
应收账款净额 13,609.59 8,194.97 1,484.42
应收账款净额占流动资
68.72% 52.87% 44.73%
产的比例
应收账款余额占营业收
50.91% 35.72% 21.13%
入比例
报告期各期末，欧立通应收账款账面价值分别为 1,484.42 万元、8,194.97 万
元及 13,609.59 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 44.73%、52.87%及
68.72%，欧立通应收账款余额占当期营业收入比例分别为 21.13%、35.72%、
50.91%。报告期内，欧立通的应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增长，主
要为账龄 1 年以内的应收账款，应收账款的变化趋势与收入具有匹配性。
B.应收账款坏账计提政策及账龄情况
2017 年及 2018 年，欧立通将 200 万元以上应收账款确定为单项金额重大的
应收账款，并单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准
备。对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收
账款，欧立通以账龄作为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。
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2019 年，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应
收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在
减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失
的信息时，欧立通依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，欧立通参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
按照账龄计提坏账的政策和比例与华兴源创相同，具体如下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
欧立通结合自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该政
策于各会计期末足额计提坏账准备，欧立通与同行业可比上市公司坏账准备计提
比例具体如下：
公司名称 证券代码 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
赛腾股份 603283.SH 5% 10% 20% 50% 80% 100%
华兴源创 688001.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%
天准科技 688003.SH 3% 10% 20% 30% 60% 100%
科瑞技术 002957.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100%
欧立通 5% 10% 30% 50% 80% 100%
如上表所示，欧立通应收账款坏账计提比例同行业可比上市公司的计提比例
基本一致，其坏账计提政策较为谨慎。
报告期各期末，欧立通无按单项计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，
欧立通按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
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单位：万元
时间 账龄 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款净额
1 年以内 14,325.26 100.00% 716.26 13,609.00
2019.11.30 1-2 年 0.66 0.00% 0.07 0.59
合计 14,325.92 100.00% 716.33 13,609.59
1 年以内 8,626.28 100.00% 431.31 8,194.97
2018.12.31 1-2 年 - - - -
合计 8,626.28 100.00% 431.31 8,194.97
1 年以内 1,562.55 100.00% 78.13 1,484.42
2017.12.31 1-2 年 - - - -
合计 1,562.55 100.00% 78.13 1,484.42
报告期各期末，欧立通的应收账款以账龄一年以内的应收账款为主，占比分
别为 100.00%、100.00%和 100.00%，应收账款账龄结构合理。欧立通主要客户
实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款回款
情况良好，未发生重大坏账问题。
C.主要应收账款对象
报告期各期末，欧立通应收账款前 5 名对象情况如下：
单位：万元、%
应收账款前五名
2019 年 11 月 30 日
占应收账款期末
序号 应收账款单位 关系 期末余额
余额的比例（%）
1 重庆翊宝智慧电子装置有限公司 非关联方 8,262.15 57.67
2 达富电脑（常熟）有限公司 非关联方 2,180.89 15.22
3 鸿富成精密电子（成都）有限公司 非关联方 1,782.43 12.44
4 立讯智造（浙江）有限公司 非关联方 1,155.52 8.07
5 达功（上海）电脑有限公司 非关联方 558.85 3.90
合计 - 13,939.84 97.31
2018 年 12 月 31 日
占应收账款期末
序号 应收账款单位 关系 期末余额
余额的比例(%)
1 重庆翊宝智慧电子装置有限公司 非关联方 4,494.34 52.10
2 达富电脑（常熟）有限公司 非关联方 3,347.63 38.81
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3 达功（上海）电脑有限公司 非关联方 623.46 7.23
4 达功（重庆）电脑有限公司 非关联方 44.72 0.52
5 南京思尔派斯国际贸易有限公司 非关联方 36.19 0.42
合计 - 8,546.34 99.07
2017 年 12 月 31 日
占应收账款期末
序号 应收账款单位 关系 期末余额
余额的比例(%)
1 达富电脑（常熟）有限公司 非关联方 1,153.06 73.79
2 达功（上海）电脑有限公司 非关联方 249.48 15.97
3 重庆翊宝智慧电子装置有限公司 非关联方 86.78 5.55
4 仁宝电脑（重庆）有限公司 非关联方 61.91 3.96
5 Mobile Technologies Inc. 非关联方 3.58 0.23
合计 - 1,554.80 99.50
报告期内，欧立通主要客户应收账款余额占比较高，但主要客户为行业内知
名企业，信用良好并具备较强还款能力，发生坏账损失的可能性较小。
③预付款项
报告期各期末，欧立通的预付款项余额分别为 96.24 万元、264.48 万元和
85.43 万元，占各期末流动资产的比例分别为 2.90%、1.71%和 0.43%。上述预付
款项账龄均为 1 年以内，主要为预付的原材料采购款、能源采购款等。
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元、%
占预付款项期末
单位名称 期末余额 关系
余额的比例
国网江苏省电力有限公司常熟市供电分
13.47 15.77 非关联方
公司
中国石化销售有限公司江苏苏州常熟石
9.85 11.53 非关联方
油分公司
上海众业达电器有限公司 5.23 6.12 非关联方
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 5.10 5.97 非关联方
江苏通行宝智慧交通科技有限公司 3.90 4.57 非关联方
合计 37.55 43.96 -
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通预付款项中无预付持有欧立通 5%以上（含
5%）股权的股东及其关联方款项。
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④其他应收款
报告期各期末，欧立通其他应收款账面价值分别为 43.43 万元、149.67 万元
和 21.60 万元，占各期末流动资产的比例分别为 1.31%、0.97%和 0.11%，主要为
待退税款、押金、员工借款等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 21.60 149.67 43.43
合计 21.60 149.67 43.43
报告期各期末，欧立通其他应收款余额及净额的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款余额 22.78 157.55 45.72
坏账准备 1.18 7.88 2.29
坏账准备计提比例 5.19% 5.00% 5.00%
其他应收款净额 21.60 149.67 43.43
报告期各期末，公司其他应收款余额的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
待退税款 - 149.43 -
押金 9.58 2.82 0.01
员工借款 3.43 0.86 45.71
其他 9.77 4.44 -
合计 22.78 157.55 45.72
2018 年末，欧立通多预交的城建税及教育费附加较多，导致待退税款较大。
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通其他应收款中无应收持有欧立通 5%以上（含
5%）股权的股东及其关联方款项。
⑤存货
报告期各期末，欧立通存货账面价值分别为 1,538.55 万元、6,341.61 万元和
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2,162.14 万元，占各期末流动资产的比例分别为 46.36%、40.91%和 10.92%。
报告期各期末，欧立通存货构成及变动情况如下：
单位：万元、%
账面余额
日期 项目 跌价准备 账面价值
金额 占比
原材料 690.06 31.62 20.28 669.78
在产品 652.73 29.91 - 652.73
2019 年 11
库存商品 389.97 17.87 - 389.97
月 30 日
发出商品 449.67 20.60 - 449.67
合 计 2,182.42 100.00 20.28 2,162.14
原材料 955.33 15.03 16.17 939.16
在产品 584.35 9.19 - 584.35
2018 年 12
库存商品 411.05 6.47 - 411.05
月 31 日
发出商品 4,407.05 69.32 - 4,407.05
合 计 6,357.78 100.00 16.17 6,341.61
原材料 513.47 33.19 8.74 504.74
在产品 65.59 4.24 - 65.59
2017 年 12
库存商品 291.82 18.86 - 291.82
月 31 日
发出商品 676.40 43.72 - 676.40
合 计 1,547.28 100.00 8.74 1,538.55
欧立通的存货主要为发出商品、原材料和在产品，其中原材料主要为各类电
子元器件，报告期各期末三项存货账面余额合计占公司存货账面余额的比重分别
为 81.14%、93.53%和 82.13%。
欧立通以订单式生产方式为主，报告期各期末在产品、库存商品及发出商品
余额与订单数量、生产交货及验收期限相关，在订单式生产模式下，期末在产品、
库存商品及发出商品有订单或意向订单支撑，且各期末存货库龄大部分为一年以
内，因此发生跌价损失的风险很小。
2018 年末，欧立通发出商品金额较大，为主要客户在 2018 年下半年分批新
设产线，导致当年末已发货未验收的设备较多所致。
⑥其他流动资产
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报告期各期末，欧立通其他流动资产分别为 37.98 万元、110.22 万元和 370.94
万元，占各期末流动资产的比例分别为 1.14%、0.71%和 1.87%。2018 年末，欧
立通的其他流动资产较上年末有所增加，主要系利用闲置资金购买理财产品所
致。2019 年 11 月末，欧立通的其他流动资产较大主要为标的公司在取得高新技
术企业资格认定前，按照 25%税率预缴企业所得税，使得预缴企业所得税规模较
大所致。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，欧立通的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 3,148.67 88.42% 2,972.02 86.11% 1,421.09 82.31%
在建工程 25.58 0.72% - 0.00% - 0.00%
无形资产 276.31 7.76% 275.61 7.99% 283.11 16.40%
递延所得税资产 110.61 3.11% 113.84 3.30% 22.29 1.29%
其他非流动资产 - - 89.98 2.61% - -
非流动资产合计 3,561.17 100.00% 3,451.45 100.00% 1,726.49 100.00%
报告期内，欧立通非流动资产结构较为稳定，非流动资产以固定资产和无形
资产为主，上述两项合计占非流动资产的比例分别为 98.71%、94.09%及 96.18%。
①固定资产
报告期各期末，欧立通的固定资产账面价值分别为 1,421.09 万元、2,972.02
万元和 3,148.67 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 82.31%、86.11%和
88.42%。欧立通的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备
等，其中房屋及建筑物和机器设备占比较大。
A.固定资产现状
截至 2019 年 11 月 30 日，欧立通各类固定资产净值为 3,148.67 万元，主要
是机器设备和房屋建筑物，具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%）
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项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%）
房屋及建筑物 1,340.29 1,053.33 78.59
机器设备 1,898.66 1,707.84 89.95
运输工具 408.95 223.48 54.65
其他设备 241.53 164.02 67.91
合计 3,889.43 3,148.67 80.95
B. 固定资产变动情况
单位：万元、%
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
净值 比例 净值 比例 净值 比例
房屋及建筑物 1,053.33 33.45 1,089.88 36.67 945.96 66.57
机器设备 1,707.84 54.24 1,477.11 49.70 104.25 7.34
运输工具 223.48 7.10 285.02 9.59 319.35 22.47
其他设备 164.02 5.21 120.01 4.04 51.53 3.63
合计 3,148.67 100.00 2,972.02 100.00 1,421.09 100.00
2018 年末，欧立通固定资产较 2017 年末增加较多，主要系 2018 年欧立通
业务规模扩大，为应对新增的客户需求，扩大产能而采购了相应机器设备所致。
C.固定资产减值准备计提情况
报告期内，欧立通固定资产运行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
②无形资产
报告期各期末，欧立通的无形资产账面价值分别为 283.11 万元、275.61 万
元和 276.31 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 16.40%、7.99%和 7.76%。
报告期各期末，欧立通的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
土地使用权 268.74 275.61 283.11
软件及其他 7.57 - -
合计 276.31 275.61 283.11
欧立通的无形资产主要为土地使用权和软件等。报告期各期末，上述无形资
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产经测试不存在减值的情况，无需计提无形资产减值准备。
③递延所得税资产
报告期各期末，欧立通的递延所得税资产分别为 22.29 万元、113.84 万元和
110.61 万元，占非流动资产的比例分别为 1.29%、3.30%和 3.11%，主要为因欧
立通为各类资产计提的坏账准备或减值准备而形成的可抵扣暂时性差异而确认
的递延所得税资产。
④其他非流动资产
报告期各期末，欧立通其他非流动资产分别为 0、89.98 万元和 0。2018 年
末，欧立通的其他非流动资产为预付设备款。
2、负债结构分析
从负债结构来看，报告期内欧立通的负债全部由流动负债构成。报告期各期
末，欧立通的流动负债分别为 3,364.96 万元、9,040.47 万元及 2,271.54 万元。报
告期内，欧立通的流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 367.75 16.19% 2,213.04 24.48% 792.35 23.55%
应付职工薪酬 419.23 18.46% 539.35 5.97% 335.20 9.96%
应交税费 1,460.87 64.31% 2,743.02 30.34% 585.66 17.40%
其他应付款 23.69 1.04% 3,545.05 39.21% 1,651.75 49.09%
流动负债合计 2,271.54 100.00% 9,040.47 100.00% 3,364.96 100.00%
报告期各期末，欧立通的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税
费和其他应付款构成。
（1）应付账款
欧立通的应付账款主要由应付供应商的货款及设备工程款构成，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货款 278.43 2,047.62 620.20
设备工程款 5.57 67.30 24.63
其他 83.75 98.12 147.53
合计 367.75 2,213.04 792.35
2018 年四季度随着客户根据终端产品需求新设产线，欧立通在手订单规模
较大，原材料采购较多，从而导致当年末应付账款金额较大。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，欧立通的应付职工薪酬余额分别为 335.20 万元、539.35 万
元和 419.23 万元，占流动负债的比例分别为 9.96%、5.97%和 18.46%，主要由短
期薪酬构成，其变动与标的公司职工人数、薪酬标准以及激励制度相关。
2018 年末，欧立通的应付职工薪酬余额增长较多，主要系欧立通业务规模
扩大，员工人数增加，且欧立通当年经营业绩较好，员工工资、奖金水平有所提
升。
（3）应交税费
报告期各期末，欧立通应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 812.62 87.63 110.38
代扣代缴个人所得税 552.69 - -
城市维护建设税 54.25 28.75 5.09
教育费附加 23.28 12.32 2.18
地方教育费附加 15.47 8.22 1.46
房产税 1.82 2.72 29.05
土地使用税 0.74 1.12 0.89
企业所得税 - 2,602.26 436.26
印花税 - - 0.35
合计 1,460.87 2,743.02 585.66
欧立通的应交税费在报告期各期末的余额分别为 585.66 万元、2,743.02 万元
和 1,460.87 万元，占流动负债的比例分别为 17.40%、30.34%和 64.31%，主要为
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应交企业所得税、应交增值税。其中，2018 年末应交税费较高，主要是因为欧
立通 2018 年四季度销售规模较大，从而导致当年末应交所得税金额较大。
（4）其他应付款
报告期各期末，欧立通其他应付款分别为 1,651.75 万元、3,545.05 万元和
23.69 万元，占流动负债的比例分别为 49.09%、39.21%和 1.04%。欧立通其他应
付款主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 18.20 - -
其他应付款 5.50 3,545.05 1,651.75
合计 23.69 3,545.05 1,651.75
报告期各期末，欧立通其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方借款 - 3,502.01 1,648.85
员工报销款 - 37.19 2.90
其他 5.50 5.84 -
合计 5.50 3,545.05 1,651.75
2017 年末及 2018 年末，欧立通其他应付款中主要为对股东的往来欠款。
3、营运能力分析
报告期内，欧立通主要营运能力指标如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 2.68 4.74 7.89
存货周转率（次/年） 2.55 2.52 4.15
注：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2019 年 1-11 月周转率进行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2019 年 1-11 月周转率进行年化处理；
报告期内，欧立通的应收账款周转率分别为 7.89、4.74、2.68，随着欧立通
业务规模的扩大，2018 年末和 2019 年 11 月末应收账款余额较 2017 年末大幅增
1-1-269
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长，增长幅度超过了营业收入的增长幅度，因此应收账款周转率呈下降趋势。
报告期内，欧立通的存货周转率分别为 4.15、2.52 和 2.55，因主要客户在
2018 年下半年根据终端产品生产需求分批新设产线，导致当年末已发货未验收
的设备较多所致，因此 2018 年末欧立通存货金额较大，从而使得报告期内存货
周转率略有下降。
4、偿债能力分析
报告期内，欧立通主要偿债能力指标如下：
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-11 月 /2018 年 /2017 年
流动比率（倍） 8.72 1.71 0.99
速动比率（倍） 7.77 1.01 0.53
资产负债率（合并） 9.72% 47.70% 66.70%
息税前利润（万元） 13,837.63 11,005.28 1,857.84
息税折旧摊销前利润
14,229.74 11,203.88 1,945.95
（万元）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
报告期各期末，欧立通的流动比率分别为 0.99、1.71 及 8.72，速动比率分别
为 0.53、1.01 和 7.77，均呈上升趋势；欧立通的合并资产负债率分别为 66.70%、
47.70%及 9.72%，报告期内呈下降趋势。主要原因为：第一，随着欧立通业务规
模的扩大，欧立通的资产总额及流动资产总额自 2018 年起大幅增加；第二，因
欧立通采取订单式生产模式，2019 年四季度欧立通正处于为下一年度新产品的
打样测试阶段，采购的原材料规模较小，导致应付账款规模减小；第三，欧立通
归还了历史年度形成的对股东的欠款，使得其他应付款大幅减少。以上第二和第
三项因素导致欧立通的流动负债大幅减少，从而流动比率及速动比率大幅增长，
资产负债率大幅下降。
报告期各期，欧立通息税折旧摊销前利润分别为 1,945.95 万元、11,203.88
万元及 14,229.74 万元，随着业务规模的扩大呈现较快增长趋势。
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（二）盈利能力分析
报告期内，欧立通利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
营业成本 9,970.39 9,972.78 3,640.45
税金及附加 367.15 185.93 56.96
销售费用 936.39 690.08 235.52
管理费用 1,269.31 732.55 386.83
研发费用 1,871.12 1,520.16 1,128.01
财务费用 -322.50 -149.29 155.64
加：其他收益 71.16 - -
投资收益（损失以“-”号填
16.75 9.02 0.78
列）
信用减值损失（损失以“-”
-278.32 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-4.11 -366.21 -73.55
号填列）
营业利润 13,855.62 10,841.30 1,718.78
加：营业外收入 2.45 5.63 -
减：营业外支出 20.44 10.46 0.20
利润总额 13,837.63 10,836.48 1,718.58
减：所得税费用 2,164.19 2,605.00 387.64
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
报告期内，欧立通营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 28,136.07 9,970.39 24,139.33 9,972.78 7,370.37 3,640.45
其他业务 5.93 - 11.38 - 24.61 -
合计 28,142.00 9,970.39 24,150.70 9,972.78 7,394.98 3,640.45
（1）营业收入
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报告期各期，欧立通的营业收入分别为 7,394.98 万元、24,150.70 万元及
28,142.00 万元，均主要来自主营业务。报告期内的其他业务收入为房租和废料
收入，金额和占比均很小，对欧立通业绩无重大影响。报告期内，欧立通的营业
收入保持持续稳步增长，主要原因是下游可穿戴设备行业景气度较高，相应组装
及测试设备需求持续增加，同时欧立通凭借研发技术优势及对下游客户需求的深
入理解，逐步切入核心客户的供应链体系，欧立通的业务发展形成了良性循环。
①主营业务收入按业务类别分析
报告期内，欧立通主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
组装设备 11,736.06 41.71 11,242.12 46.57 2,541.05 34.48
测试设备 8,731.62 31.03 7,825.27 32.42 4,214.30 57.18
设备小计 20,467.68 72.75 19,067.39 78.99 6,755.35 91.66
治具及其他 7,668.40 27.25 5,071.94 21.01 615.02 8.34
合计 28,136.07 100.00 24,139.33 100.00 7,370.37 100.00
报告期各期，欧立通的主营业务收入主要来自于各类组装设备、测试设备和
治具及其他产品的销售，欧立通报告期内收入变动情况与订单及业务执行情况密
切相关。
报告期内，标的公司营业收入分别为 7,394.98 万元、24,150.70 万元、
28,142.00 万元。2018 年较 2017 年及 2019 年 1-11 月较 2018 年营业收入增长
率分别为 226.58%、16.53%。
报告期内，标的公司的营业收入持续增长，主要原因是下游可穿戴设备行
业景气度较高，同时欧立通凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解，
逐步切入核心客户的供应链体系，与客户的合作不断深入，相应组装、测试设
备及治具的需求持续增加。
报告期内，欧立通的各类产品销售收入占比波动较大，主要是因为标的公司
的订单与下游消费电子行业终端客户的产品更新换代情况密切相关。2018 年，
终端客户推出的新一代智能手表产品与老款产品存在较大创新，欧立通凭借优秀
1-1-272
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的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度成功取得终端客户的大批量组装
设备订单，从而使得欧立通 2018 年及 2019 年组装、测试设备收入较 2017 年增
长较多。
根据市场调研机构 Strategy Analytics 公布的数据统计，2017-2019 年度
苹果公司智能手表全球出货量及增长率如下：
单位：万块
2019 年 2018 年 2017 年
出货量 增长率 出货量 增长率 出货量
3,070 36.44% 2,250 27.12% 1,770
标的公司主要产品应用于以 iWatch 智能手表为代表的可穿戴电子产品的智
能组装及测试。随着苹果公司智能手表销售规模逐年增长，相关产能及生产线
也逐年扩张，智能装备的设备需求也随之提升，报告期内标的公司的收入增长
与可穿戴设备的爆发式增长及苹果公司 iWatch 智能手表出货量大幅增加及生产
线的扩张相匹配。
报告期内，终端客户苹果公司智能手表产品更新换代，标的公司根据终端
产品尺寸、外观、功能等方面的变化带来的新需求而研发、生产、销售的新一
代组装和测试设备形成的收入情况如下：
单位：万元
iwatch 型号 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
第三代 - - 5,949.21
第四代 9,944.22 18,625.99 75.97
第五代 9,874.16 83.28 -
其他 649.30 358.11 730.17
总计 20,467.68 19,067.39 6,755.35
由上表可见，标的公司凭借研发技术优势及对终端客户需求的深入理解，
研发相应组装和测试设备，相关产品通过了客户验证并得以量产销售，根据新
需求定制开发的新产品的收入占比较高，体现了标的公司的技术实力及快速响
应能力。其中，终端客户 2018 年推出的 iWatch 4 相比前一代产品在外观及功
能上发生较大变化，2019 年推出的 iWatch 5 与前一代产品相比改动较小，因此
2019 年 1-11 月新开发产品收入占比低于 2018 年具有合理性，也与客户生产线
1-1-273
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调整带来的需求规模相匹配。
治具产品具有以下特点：A.种类繁多、单位价值差异较大：治具产品主要包
括载具以及各类备品备件等，从外型大小及单位价值均差异较大；②更换速度较
快：治具规格与组装或测试设备规格有高度关联性，具有一定的消耗品性质，更
新及消耗速度较快。因此，随着组装和测试设备的销售规模增加，治具的销售收
入也显著上升。
②主营业务收入按区域分析
报告期内，欧立通主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 17,638.21 62.69 12,186.67 50.48 6,342.39 86.05
境外
10,497.86 37.31 11,952.66 49.52 1,027.98 13.95
（含保税区）
合计 28,136.07 100.00 24,139.33 100.00 7,370.37 100.00
报告期内，欧立通的主营业务内外销比例存在一定的波动，2018 年外销收
入占比较高，主要是因为欧立通当年向重庆翊宝智慧电子装置有限公司、达功（上
海）电脑有限公司等保税区内企业销售规模较大导致。2019 年 1-11 月，欧立通
外销收入占比略有下降，主要原因为欧立通自 2019 年起新增鸿富成精密电子（成
都）有限公司、立讯精密等境内大型客户且向达富电脑（常熟）有限公司实现的
销售收入增加，从而使得内销收入增加。
报告期内，标的公司外销收入如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
保税区 10,235.84 97.50 11,936.79 99.87 981.68 95.50
非保税区 262.02 2.50 15.87 0.13 46.30 4.50
合计 10,497.86 100.00 11,952.66 100.00 1,027.98 100.00
由上表可见，标的公司的外销收入主要为位于我国保税区内的客户。
A.主要外销客户情况
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报告期各年度前五大外销客户及其外销收入：
单位：万元
2019 年 1-11 月
客户 外销收入金额 占比（%）
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 8,154.90 77.68
达功（上海）电脑有限公司 1,620.71 15.44
达功（重庆）电脑有限公司 424.52 4.04
台湾仁宝电脑工业股份有限公司 192.83 1.84
苹果公司 50.61 0.48
合计 10,443.57 99.48
2018 年度
客户 外销收入金额 占比（%）
达功（上海）电脑有限公司 6,934.72 58.02
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 4,567.29 38.21
达功（重庆）电脑有限公司 309.31 2.59
仁宝电子科技（昆山）有限公司 125.46 1.05
苹果公司 15.87 0.13
合计 11,952.65 100.00
2017 年度
客户 外销收入金额 占比（%）
达功（上海）电脑有限公司 574.24 55.86
仁宝电子科技（昆山）有限公司 260.95 25.38
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 82.18 7.99
仁宝电脑（重庆）有限公司 64.32 6.26
苹果公司 42.58 4.14
合计 1,024.27 99.63
前述主要客户的主营业务具体情况如下：
序 客户
客户主要主体 主营业务情况
号 名称
成立于 1976 年，总部位
于美国加利福尼亚州。全
苹果 球知名消费电子品牌。业
1 Apple Inc.
公司 务范围：电脑硬件、电脑
软件、消费电子产品、数
字发布、零售。
广达 包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电 成立于 1988 年，总部位
2
集团 脑有限公司、达功（重庆）电脑有限公司、达丰（重 于中国台湾，全球知名消
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序 客户
客户主要主体 主营业务情况
号 名称
庆）电脑有限公司、QTMC 台湾广达集团、QUANTA 费电子代工厂。业务范
DEVELOPMENT (HONGKONG) LIMITED 等同受广达集团 围：IT 电脑产业代工。
控制的企业
包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科
成立于 1984 年，总部位
技（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆山）有限
仁宝 于中国台湾，全球知名消
3 公司、台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰
集团 费电子代工厂。业务范
电子有限公司、仁宝电脑(重庆)有限公司等同受仁
围：电子科技产品。
宝集团控制的企业
B.税收及贸易政策变动对标的公司经营业绩的影响
（a）出口退税政策的影响
在消费电子行业，由品牌方下单或指定 EMS 厂商下单，设备最终交由 EMS
厂商使用的方式已经成为了该行业常见的生产组织模式。基于此，标的公司产
品的最终使用方为代工生产的 EMS 厂商，为提高生产效率，减少周转环节，公
司的产品一般直接发货至苹果公司指定 EMS 厂商的保税区工厂或境内工厂。
对于发货至保税区工厂的情况，公司按照保税区的要求按批次为每批货物办理
出口报关手续，申报通过海关部门的查验、征税等手续后货物可放行运送至 EMS
厂商的保税区工厂，按照规定销往该等保税区的货物视同出口，享受增值税免
抵退税政策。报告期内，标的公司出口销售收入（含保税区）占当期主营业务
收入的比例分别为 13.95%、49.52%和 37.31%，出口退税金额分别为 51.7 万元、
548.83 万元与 141.03 万元。若未来国家调整出口退税政策，调低标的公司产品
的出口退税率，标的公司的税负水平将会增加，对标的公司经营业绩将产生不
利影响。
（b）关税及贸易政策变动的影响
近年来，我国实施了一系列促进对外贸易的政策，主要包括建设区域间自
由贸易区、开放自由贸易试验区、简政放权等，中国现行对外贸易政策有利于
开拓国际市场，促进公司产品对外销售。
2018 年 6 月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%关税，其中对约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起
实施加征关税措施，对约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税
措施。2018 年 7 月，美国政府发布了第二批加征关税的商品清单，拟对从中国
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进口的约 2,000 亿美元商品加征 10%关税。
标的公司主要从事致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，境
外客户主要是位于保税区内的代工厂，如广达集团、仁宝集团等，上述企业的
生产制造部门主要集中在中国大陆，标的公司外销基本不涉及对美国出口，中
美贸易摩擦对标的公司向可穿戴设备代工厂销售无直接影响。对于标的公司将
设备直接销售给苹果公司的情况，目前美国政府公布的加征关税商品清单未涉
及工业检测设备，对标的公司向美国客户提供服务无直接影响。
报告期内，标的公司直接出口销往美国境内的产品较少，占营业收入比例
极低，占各期主营业务收入比例均未超过 1%，具体情况如下：
单位：万元
期间 销售金额 占主营业务收入比例
2019 年 1-11 月 50.61 0.18%
2018 年度 15.87 0.07%
2017 年度 42.58 0.58%
因此，中美贸易摩擦及关税变化对标的公司生产经营不构成重大影响。
此外，标的公司采购的电子元器件部分虽由美国公司设计研发，但产地主要
在集中在东亚、东南亚地区而非美国本土，相关产品的采购均在境内完成，不
涉及进口，因此中国向美国商品加征关税对标的公司生产经营无直接影响。
但是苹果公司终端产品被加征关税可能间接影响苹果公司消费电子产品的
生产成本，进而一定程度上削弱苹果公司消费电子产品的竞争力，但截至目前
苹果公司消费电子产业链仍以中国大陆为主，公开资料显示苹果公司并无将苹
果手表生产线及产业链搬迁至美国本土或其他地区的计划，因此终端产品加征
关税对标的公司收入预测亦无重大直接影响。
③主营业务收入的季节性变动
报告期内，欧立通各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
1 季度 12,627.06 44.88 4,247.80 17.60 664.11 9.01
1-1-277
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2 季度 3,960.73 14.08 3,358.50 13.91 1,080.94 14.67
3 季度 7,450.01 26.48 8,473.54 35.10 4,531.82 61.49
4 季度 4,098.28 14.57 8,059.49 33.39 1,093.50 14.84
合计 28,136.07 100.00 24,139.33 100.00 7,370.37 100.00
受下游消费类电子产品制造业的销售计划和固定资产投入计划及验收时间
的影响，欧立通的经营业绩呈现出一定的季节性，每年下半年及次年一季度产品
销售收入较高。
④报告期后标的公司的收入是否出现下滑趋势
A.2019 年 11 月末和 2018 年末的存货结构及变动情况
单位：万元
账面余额 2019/11/30 2018/12/31 变动率
原材料 690.06 955.33 -28.68%
在产品 652.73 584.35 11.70%
库存商品 389.97 411.05 -5.13%
发出商品 449.67 4,407.05 -89.80%
合 计 2,182.42 6,357.78 -65.91%
由上表可见，2019 年 11 月 30 日较 2018 年末，原材料和发出商品金额下降
幅度较大，主要原因是标的公司为订单式生产模式，其产品主要为应用于可穿
戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，终端客户产品更新换代快，而
标的公司的订单与终端客户的产品更新换代情况密切相关。2018 年终端客户推
出的新一代智能手表产品 Apple Watch Series4 与老款产品 Apple Watch Series3
在产品功能、结构设计、外观形态等方面均进行较大程度的创新，苹果公司需
为新一代产品采购大量产品组装、功能测试设备，标的公司因而在当年取得大
批量组装测试设备订单，相关设备在 2018 年末为发货及安装高峰，导致当年末
发出商品及原材料备货较多。而 2019 年终端客户推出的新款产品 Apple Watch
Series5 相对于上一代产品 Apple Watch Series4 功能创新及产品差异不大，终
端客户产线对组装、测试设备的部分需求可以通过对原有设备的改制实现，新
制设备的采购需求较去年同期有所降低，标的公司承接的新的订单相应较少，
2019 年 11 月末在手订单为 3,096.08 万元，而 2018 年底在手订单为 12,888.66
万元，因此 2019 年 11 月末标的公司存货规模尤其是发出商品规模明显下降。
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B.报告期后标的公司新获取的订单情况
单位：万元
分类 订单金额（含税）
消费电子行业 4,253.51
非消费电子行业 3,630.65
合 计 7,884.16
注 1：上表中“订单金额”系标的公司 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日获取的客
户订单金额；
注 2：上表中“非消费电子行业产品”系口罩等防疫物资专用生产设备及配件。
由上表可见，标的公司报告期后 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日获
取的客户订单金额（含税）为 7,884.16 万元，未见明显下滑趋势。
此外，标的公司凭借对苹果公司可穿戴产品日益加深的技术理解和项目积
累，在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods Pro 的智能装备市场，针对
AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通过苹果认可并实现发货，
截至本报告书签署日，标的公司前述无线耳机测试设备运行良好，已获取订单
金额 211.82 万元，已实现收入 14.06 万元。目前标的公司已启动新一代苹果无
线耳机的智能装备研发工作。同时，标的公司已正式切入苹果公司智能音箱的
设备开发过程中，并凭借良好的方案设计及技术实力顺利通过样机测试，目前
已成功取得一批智能音箱声学性能测试设备订单，分别应用于失真测试、气密
性测试、频响测试、阻抗测试等领域，该批设备订单金额为 389.82 万元，直接
客户为歌尔股份。
苹果公司最新发布财报数据显示，2020 年 1 月至 3 月苹果公司实现营收
583.13 亿美元，较去年同期仅增长 1%。在 iPhone 与 iPad 营收出现不同幅度下
滑的情况下，可穿戴设备、家居配件和设备以及服务逆势增长，成为支撑苹果
公司整体业务增长的核心板块，2020 年 1 月至 3 月苹果公司来自于可穿戴设备、
家居设备和配件的营业收入为 62.84 亿美元，较去年同期增长 22.52%。预计未
来可穿戴设备等将成为苹果公司业务增长的持续发力点。
综上所述，标的公司在原有 iWatch 智能手表基础上进一步拓展无线耳机
AirPods 和智能音箱应用产品线，且下游可穿戴产品消费电子产品市场未来发展
前景较好，截至本报告书签署日，标的公司收入未出现下滑趋势。
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（2）营业成本
欧立通的营业成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工
及制造费用。报告期内，欧立通营业成本分别为 3,640.45 万元、9,972.78 万元及
9,970.39 万元，随着营业收入的增加，整体呈上升趋势。2019 年 1-11 月，欧立
通通过开发专用模具等方式改进加工工艺降低生产成本，同时当期销售的技术含
量高、附加值高的产品比重上升，该部分产品毛利率较高，因此在营业收入上升
的情况下营业成本略有下降。
报告期内，欧立通的营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,701.25 77.24 8,296.14 83.19 2,601.32 71.46
直接人工 766.63 7.69 502.05 5.03 261.88 7.19
制造费用 1,502.51 15.07 1,174.58 11.78 777.25 21.35
合计 9,970.39 100.00 9,972.78 100.00 3,640.45 100.00
由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司营业成本的比重分别为
71.46%、83.19%、77.24%，在营业成本中占比最大。
2、毛利率分析
（1）主营业务毛利分析
报告期内，欧立通主营业务毛利按业务结构划分如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
组装设备 7,293.55 40.15 6,275.10 44.30 1,214.87 32.57
测试设备 5,686.71 31.30 4,667.95 32.95 2,127.85 57.05
设备小计 12,980.26 71.45 10,943.04 77.25 3,342.71 89.62
治具及其他 5,185.42 28.55 3,223.50 22.75 387.20 10.38
合计 18,165.69 100.00 14,166.55 100.00 3,729.92 100.00
报告期内，组装设备和测试设备为欧立通主营业务毛利的主要来源，报告期
各期，设备产品的毛利合计占比分别为 89.62%、77.25%和 71.45%。标的公司在
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智能组装和测试设备领域，积累了丰富的技术和项目经验，相关产品具有较强的
市场竞争力。
（2）综合毛利率分析
报告期各期，欧立通综合毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
综合毛利率 64.57% 58.71% 50.77%
报告期各期，欧立通综合毛利率分别为 50.77%、58.71%和 64.57%，呈上升
趋势。标的公司的主营业务突出，毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。
标的公司主营业务毛利率情况如下：
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
组装设备 62.15% 41.71% 55.82% 46.57% 47.81% 34.48%
测试设备 65.13% 31.03% 59.65% 32.42% 50.49% 57.18%
设备小计 63.42% 72.75% 57.39% 78.99% 49.48% 91.66%
治具及其他 67.62% 27.25% 63.56% 21.01% 62.96% 8.34%
合计 64.56% 100.00% 58.69% 100.00% 50.61% 100.00%
欧立通主营业务毛利率变动主要受各业务毛利率及其相对销售规模变化的
共同影响，具体影响情况分析如下：
2019 年 1-11 月与 2018 年相比 2018 年与 2017 年相比
业务类型 毛利率贡 毛利率贡
毛利率变 收入比例 毛利率变 收入比例
献变动影 献变动影
动影响 变动影响 动影响 变动影响
响 响
组装设备 2.95% -3.02% -0.07% 2.76% 6.75% 9.51%
测试设备 1.78% -0.90% 0.87% 5.24% -14.77% -9.53%
设备小计 4.76% -3.96% 0.80% 7.25% -7.27% -0.02%
治具及其他 0.85% 4.22% 5.08% 0.05% 8.05% 8.10%
合计 5.58% 0.30% 5.88% 8.05% 0.03% 8.08%
注：毛利率变动影响，是指各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期销售收入
占上期主营业务收入的比例；收入占比变动影响，是指各产品本期销售收入占本期主营业务
收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率。
通过上表量化分析可知，2018 年欧立通主营业务毛利率较 2017 年上升 8.08
个百分点，主要是受组装及测试设备毛利率上升、组装设备和治具及其他收入占
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比上升的影响。2019 年 1-11 月欧立通主营业务毛利率较 2018 年上升 5.88 个百
分点，主要是受组装设备毛利率上升、治具及其他收入占比上升的影响。
（3）分业务类型毛利率分析
报告期内，欧立通主营业务分业务类型毛利率具体情况如下：
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
产品名称
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
组装设备 62.15% 6.33 55.82% 8.01 47.81%
测试设备 65.13% 5.48 59.65% 9.16 50.49%
设备类小计 63.42% 6.03 57.39% 7.91 49.48%
治具及其他 67.62% 4.06 63.56% 0.60 62.96%
主营业务毛
64.56% 5.87 58.69% 8.08 50.61%
利率
报告期内，设备类产品毛利率分别为 49.48%、57.39%和 63.42%，其中组
装设备毛利率分别为 47.81% 、55.82%和 62.15%，测试设备毛利率分别 为
50.49%、59.65%和 65.13%；治具及其他类产品毛利率分别为 62.96%、63.56%
和 67.62%，设备类产品和治具及其他类产品毛利率均呈上升趋势。
①报告期内，各类产品平均单价、单位成本情况
报告期内，标的公司主要产品平均单价、成本如下，其中治具及其他种类
繁多，相关数量与单价可比性较小。
单位：万元
产品名称 明细 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
收入 11,736.06 11,242.12 2,541.05
成本 4,442.51 4,967.02 1,326.18
组装设备 销量 23,616.00 24,504.00 6,150.00
平均单价（不含税） 0.50 0.46 0.41
平均单位成本 0.19 0.20 0.22
收入 8,731.62 7,825.27 4,214.30
成本 3,044.90 3,157.32 2,086.45
测试设备 销量 5,045.00 5,439.00 1,511.00
平均单价（不含税） 1.73 1.44 2.79
平均单位成本 0.60 0.58 1.38
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产品名称 明细 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
收入 20,467.68 19,067.39 6,755.35
成本 7,487.41 8,124.34 3,412.63
智能设备
销量 28,661.00 29,943.00 7,661.00
小计
平均单价（不含税） 0.71 0.64 0.88
平均单位成本 0.26 0.27 0.45
治具及其 收入 7,668.40 5,071.94 615.02
他 成本 2,482.97 1,848.44 227.82
收入 28,136.07 24,139.33 7,370.37
合计
成本 9,970.39 9,972.78 3,640.45
注：报告期内治具及其他种类繁多，相关数量与单价可比性较小，因此未列示其平均单价
和单位成本。
标的公司组装和测试设备的单价、单位成本受产品结构、产品架构、客户
需求及配置等因素影响，报告期内呈现一定波动。由上表可见，标的公司组装
设备产品平均单价因对组装精度和效率需求的提升，产品单价略有上升，但单
位成本随着生产工艺及方式的改进及规模效应的作用呈下降趋势。标的公司测
试设备产品单价波动较大，2017 年测试设备单价较高的原因为客户主要以一套
定制化设备为单位下订单购买，而 2018 年和 2019 年主要以单台设备为单位下
订单购买，因此单价较 2017 年下降较多；2019 年测试设备单位成本随着标的公
司生产工艺及方式的改进使得单位成本上升幅度小于单价上升幅度。
②组装设备毛利率变动原因
报告期内，组装设备的单价、单位成本等因素对毛利率变化的贡献情况如
下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
单价变动影响 3.39% 5.19%
单位成本变动影响 2.94% 2.82%
毛利率变动幅度 6.33% 8.01%
注：单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率（下同）
单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价（下同）
毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响（下同）
由上表可见，报告期内标的公司组装设备的毛利率上升由单价上升和单位
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成本下降共同作用所致。主要原因如下：
A.产品结构及新产品毛利率的影响
标的公司组装设备均为按照客户需求定制化生产的设备，并随着客户新产
品的更新而同步推出适应新一代产品生产制程的组装设备，标的公司凭借在可
穿戴产品组装测试设备领域的技术积累成功开发出多款新设备投入市场，新设
备采用了更为先进的核心技术和设计方案，因而具备较高的附加值和毛利率，
报告期内组装设备产品单价逐年升高。2019 年，终端客户推出的智能手表产品
与 2018 年推出产品差异不大，客户结合 2018 年的生产经验，对组装设备的效
率及功能集成要求有所提升，因此导致组装设备的单价有所上升。
B.生产工艺改进的影响
标的公司通过改进工艺、优化设计的方式持续降低产品的单位成本，能够
体现标的公司通过优化生产工艺、提高成本管控等方式提高了成熟产品的毛利
率水平。标的公司对于智能设备产品及治具进行生产优化，对于组装设备中耗
用量较大机械零部件（如配套支架、结构件等）采用开模加工方式进行批量生
产，代替原有数控机床逐个加工的方式，使相关设备的生产成本有所降低，报
告期内组装设备产品单位成本呈下降趋势。
③测试设备毛利率变动原因
报告期内，组装设备的单价、单位成本等因素对毛利率变化的贡献情况如
下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
单价变动影响 6.81% /
单位成本变动影响 -1.33% /
毛利率变动幅度 5.48% /
注：因客户下单差异导致2017年销售数量及单价与2018年不可比，因此未对2018年度毛利
率变化进行量化拆解
由上表可见，2019 年 1-11 月标的公司测试设备毛利率上升主要由单价上升
影响所致。主要原因如下：
2017 年标的公司测试设备单位价格较高，主要系客户采购方式影响，2017
年客户将多个相关设备作为测试设备系统集中下单，造成当年度设备采购数量
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较低而单价较高。2018 年起，标的公司测试设备毛利率呈现上升趋势，主要原
因是标的公司在可穿戴产品信号测试领域有丰富的技术积累和项目经验，能够
利用技术优势根据终端产品的功能变化持续开发出新测试设备以满足终端客户
的相应测试需求，标的公司测试设备先进的核心技术和设计方案带动测试设备
产品单价上升。2019 年，终端客户推出的智能手表产品与 2018 年推出产品差异
不大，客户结合 2018 年的生产经验，对测试设备的效率要求有所提升，因此导
致测试设备的单价有所上升。
④治具及其他毛利变动原因
治具等其他产品的生产过程以机械加工及组装为主，标的公司通过改进工
艺、优化设计的方式持续降低治具产品的单位成本，标的公司对于治具产品进
行生产优化，对于排线固定器、载具等主流治具产品采用开模加工方式进行批
量生产，代替原有数控机床逐个加工的方式，使治具产品的生产成本有所降低，
报告期内治具及其他产品毛利率由 62.96%提升至 67.62%。
报告期内，标的公司治具及其他以载具等自动化设备配套治具及售后服务
为主，多数治具产品为标的公司为客户特定组装及测试功能而自主研发。从技
术水平角度来看，治具为组装及测试设备实现组装或测试功能的必备部件，在
根据客户需求开发过程中融合了多项标的公司的专利和技术成果，核心结构功
能治具全部由标的公司自主设计研发。
在产品形态上，标的公司组装和测试设备集合了多种部件，包括一定数量
的标准件，例如滑轨、电缸、框体等。该等外购的标准件行业内价格相对透明，
附加值相对较低，故而设备毛利率低于治具的毛利率具有合理性。
在产品定价策略上，考虑到主要治具的作用、设计研发定制化特点以及金
额及产品单价通常远低于设备等因素，从经济性角度出发，标的公司报价时保
持较设备更高的毛利率。而设备的订单金额相对较大、产品单价高，标的公司
在报价时也会综合考虑利润绝对额、客户开拓、合作关系维系等因素，也一定
程度上影响了设备的毛利率。
综上所述，报告期内标的公司治具及其他业务的整体毛利率高于设备毛利
率具有合理性。
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⑤汇率变动的影响
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 17,638.21 62.69 12,186.67 50.48 6,342.39 86.05
境外
10,497.86 37.31 11,952.66 49.52 1,027.98 13.95
（含保税区）
合计 28,136.07 100.00 24,139.33 100.00 7,370.37 100.00
标的公司的境外收入均以美元计价并结算，2018 年和 2019 年的外销收入占
比较大。自 2018 年初至 2019 年 11 月末，美元兑人民币汇率波动较大，呈震荡
上升趋势，具体情况如下：
因此，在订单单价不变的情况下，人民币贬值因素对标的公司的收入也有
正向影响。
2018 年及 2019 年 1-11 月，标的公司以美元结算的收入情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年
外销收入（万美元） 1,533.19 1,786.31
平均汇率（元） 6.8471 6.6912
外销收入（万元） 10,497.86 11,952.66
汇率波动的影响（万元） 238.90 /
汇率波动对毛利率的影响 2.28% /
注：汇率波动的影响=当期外销人民币收入-外销美元收入*上期平均汇率
汇率波动对外销业务毛利率的影响=汇率波动的影响/当期外销人民币收入
由上表可见，人民币贬值因素使得标的公司 2019 年外销收入较按上年平均
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汇率计算得到的收入增加 238.90 万元，并使得当期外销业务毛利率提升 2.28
个百分点。
（4）同行业可比上市公司毛利率比较分析
欧立通所在行业属于证监会行业分类中的专用设备制造业，且以应用于消费
电子行业的自动化设备为主。以此为标准在专业设备制造行业选取主营产品涉及
消费电子行业应用的可比上市公司，其报告期内综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月
年/2019 年） 2018 年 2017 年
/年度
科瑞技术 187,195.16 41.53 42.14 41.31
华兴源创 125,773.73 46.55 55.38 45.03
赛腾股份 120,551.28 44.87 47.78 49.14
天准科技 54,106.93 45.75 49.17 48.04
矩子科技 42,324.80 57.93 61.37 60.76
燕麦科技 24,388.66 60.17 59.40 55.02
平均值 92,390.09 49.47 52.54 49.88
标的公司 24,150.70 64.57 58.71 50.77
注：燕麦科技 2019 年毛利率为 1-9 月数据，标的公司 2019 年毛利率为 2019 年 1-11
月数据，燕麦科技与标的公司收入规模为 2018 年数据
注：矩子科技毛利率数据选取其主要产品机器视觉设备毛利率
2017 年、2018 年及 2019 年，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为
49.88%、52.54%及 49.47%。2017 年，欧立通的综合毛利率与同行业可比上市公
司差异不大，2018 年和 2019 年 1-11 月，欧立通的综合毛利率高于可比上市公司。
主要原因为欧立通的产品应用于可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）的组装、
测试，科瑞技术的检测及装配设备主要用于智能手机、平板电脑、锂电池等产品
的检测及封装，华兴源创的产品主要用于平板显示及半导体检测，赛腾股份的产
品主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等产品的组装和检测，
天准科技的组装和检测设备用于消费电子、汽车制造、光伏半导体及仓储物流等
行业，矩子科技的机器视觉设备主要用于消费电子等领域，燕麦科技的测试设备
主要用于 FPC 测试领域。因产品功能及应用领域的差别，欧立通的综合毛利率略
高于同行业可比上市公司。
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①标的公司竞争优势
标的公司所在的行业为智能装备行业，产品具有较强的“定制化”特征，
自动化组装及测试设备制造属于跨学科的技术密集型行业，作为一个行业的优
秀设备供应商，不仅需要掌握机械、电子、测试测量、软件算法等多门类的技
术，还需要随时掌握被服务行业的技术变化，跟随被服务产业的材料、制程工
艺的变化而革新技术、更新设计理念，并做到对客户需求的及时响应，故行业
具有较高的技术壁垒。标的公司的主要竞争优势如下：
A.技术研发实力
标的公司基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是
智能装备及非标自动化行业的核心竞争力，标的公司研发团队通过持续的研发
实践，不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用
与智能消费终端的组装及测试领域。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户
提供高质量产品及服务从而得以开拓客户和留住客户。报告期内，标的公司与
客户的合作规模不断增加，收入高速增长。
B.先发优势
标的公司（及其业务前身福岛自动化）早期与苹果公司及其代工厂广达集
团合作研发生产用于组装测试 iTouch（便携式播放器）的智能装备，彼时消费
电子行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐的市场反应、快速的响
应能力成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从较为简单的组装治具、
小型半自动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的认可。
2013 年左右，苹果公司开始研发全新产品线 Apple Watch 智能手表，并且
与代工厂广达集团合作筹划建设用于生产智能手表的自动化产线。凭借在
iTouch 设备中积累的服务经验以及与苹果公司、广达集团合作的良好关系，福
岛自动化顺利作为第一批参与 iWatch 产品的自动化设备公司，从初代 iWatch
起就深度参与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，从而牢牢
抓住苹果手表起步和爆发的战略机遇。
C.快速响应能力
标的公司主要提供个性化、定制化的智能组装测试设备。与标准化产品相
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比，定制化产品要求供应商更加深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业
务流程，对供应商的服务能力提出了较高的要求。标的公司建立了专业素质高、
技术能力强的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务，能够对
客户的产品需求和设备使用中发现的问题进行及时响应，从而提升了客户满意
度，提高了客户黏性，为实现再次销售创造了有利条件。
D.丰富的项目经验
智能组装测试设备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、
零部件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依
赖于智能制造装备供应商强大的项目管理能力。客户需求变化性和生产工艺复
杂性的提升进一步增大了项目实施和管理难度。标的公司在客户严格的要求下
培养出一支专业务实、具备丰富经验的项目团队，通过实施严格的项目管理制
度，公司具备灵活高效的项目管理能力，能够全程参与客户需求沟通、设计规
划、安装调试、售后服务等环节，确保产品质量稳定、及时交付。
②标的公司市场占有率情况
标的公司主要客户为苹果公司及其供应链企业。鉴于苹果公司在供应链中
巨大的影响力和话语权，其产品的设备采购需求、采购数量、技术方案、订单
分配等信息会对整个消费电子智能装备产业产生巨大的影响，因此，苹果公司
对其供应商群体采取严格的保密措施，无法准确了解苹果公司可穿戴电子产品
设备供应商的竞争格局，基于上述原因标的公司亦无法准确获得标的公司产品
市场占有率情况。
尽管标的公司无法准确获知其他竞争对手的市场份额和市场整体容量，但
标的公司在可穿戴产品屏幕组装设备、整机框架及盖板组装设备、整机测试设
备等领域具备较强的竞争优势。
③分产品毛利率比较情况
分产品来看，标的公司与同行业可比公司对比如下：
A.组装设备毛利率
单位：万元
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毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月
年/2019 年） 2018 年 2017 年
/年度
科瑞技术 55,888.20 / 39.89 39.05
华兴源创 / / / /
赛腾股份 / / / /
天准科技 10,892.68 30.37 31.43 40.22
矩子科技 / / / /
燕麦科技 / / / /
平均值 33,390.44 30.37 35.66 39.64
标的公司 11,242.12 62.15 55.82 47.81
注：科瑞技术 2019 年年报未披露组装设备收入及毛利率情况，因此收入规模数据为 2018
年数据，标的公司收入数据为 2018 年
科瑞技术的组装设备主要用于动力电池制造和电子烟制造，随着新能源行
业从事自动化设备企业的增加，竞争较为激烈，导致其自动化装配设备毛利率
相对较低。
天准科技的智能制造系统主要用于汽车自动化制造，毛利率较低，其 2017
年智能制造系统收入中有 57.55%来自于消费电子行业，该部分业务毛利率相对
较高，为 47.90%，与标的公司差异不大。
标的公司组装设备应用于消费电子行业的可穿戴设备制造，毛利率高于上
述公司具有合理性。
B.测试设备毛利率
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月
年/2019 年） 2018 年 2017 年
/年度
科瑞技术 84,360.42 / 44.86 42.26
华兴源创 86,694.22 43.70 52.00 42.76
赛腾股份 / / / /
天准科技 33,496.40 50.13 50.75 48.04
矩子科技 19,119.60 57.93 61.37 60.76
燕麦科技 14,508.15 59.41 60.09 58.34
平均值 47,635.76 52.79 53.81 50.43
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毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月
年/2019 年） 2018 年 2017 年
/年度
标的公司 7,825.27 65.13 59.65 50.49
注：燕麦科技 2019 年数据为 1-9 月数据，标的公司及科瑞技术收入数据为 2018 年
由上表可见，测试设备的毛利率一般高于组装设备，标的公司的测试设备
高于同行业可比公司的平均值，但与收入规模相近的矩子科技和燕麦科技差异
不大，标的公司测试设备的测试对象为智能手表整机及相应零部件，相对外观
测试及手机整机测试，因智能手表体积较小，元器件排列更为密集，对测试设
备的精度和生产线工艺要求较高，因此毛利率较高具有合理性。
C.智能装备毛利率
鉴于部分可比公司在定期报告内未分类披露组装和测试设备毛利率，因此
将标的公司自动化设备毛利率与可比公司比较如下：
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月
年/2019 年） 2018 年 2017 年
/年度
科瑞技术 129,078.63 41.06 42.56 41.49
华兴源创 86,694.22 43.70 52.00 42.76
赛腾股份 95,747.07 45.64 48.84 49.13
天准科技 44,389.07 45.28 49.22 46.77
矩子科技 19,119.60 57.93 61.37 60.76
燕麦科技 14,508.15 59.41 60.09 58.34
平均值 64,922.79 48.84 52.35 49.88
标的公司 19,067.39 63.42 57.39 49.48
注：燕麦科技 2019 年数据为 1-9 月数据，标的公司收入数据为 2018 年
由上表可见，不同公司因组装、测试的对象（包括器件级、板级、模组级
和整机级）不同，具体产品规格、型号、功能和应用场景不同，因而在毛利率
及变化趋势上存在一定差异，标的公司与业务规模及检测精细度较为接近的矩
子科技（SMT 自动光学检测设备为主）和燕麦科技（FPC 测试设备为主）的毛利
率水平较为接近。
D.治具及其他业务毛利率对比
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单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月
年/2019 年） 2018 年 2017 年
/年度
科瑞技术 19,192.02 45.79 45.28 45.51
华兴源创 34,599.12 52.08 57.89 50.14
赛腾股份 22,178.58 40.74 48.50 47.68
天准科技 / / / /
矩子科技 / / / /
燕麦科技 3,603.60 63.21 53.96 56.66
平均值 19,893.33 50.46 51.41 50.00
标的公司 5,071.94 67.62 63.56 62.96
注：燕麦科技 2019 年数据为 1-9 月数据，为与标的公司具有可比性，相应数据包括其
测试治具和配件及其他业务标的公司收入数据为 2018 年
由上表可见，治具及其他业务毛利率因不同功能和应用场景不同，不同公
司产品毛利率差异较大，治具及其他业务包括设备配套治具、配件及售后服务
等，一般订单规模及产品单价低于设备，在产品定价策略上一般会保持较设备
更高的毛利率，从而治具及其他业务的毛利率会略高于相关设备的毛利率（如
科瑞技术、华兴源创、燕麦科技等），标的公司该类业务毛利率与业务规模及检
测精细度较为接近的燕麦科技（FPC 测试相关治具为主）的毛利率水平较为接近。
综上所述，标的公司处于成长期，因组装和测试的对象不同导致的设备工
艺及精度要求不同，从而毛利率高于同行业可比公司平均水平具有合理性，标
的公司与业务规模及检测精细度较为接近的矩子科技和燕麦科技的毛利率水平
较为接近。
（5）毛利率变动对标的公司盈利能力稳定性的具体影响
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
毛利率(%) 64.57 58.71 50.77
变动 ±5 个百分点
对利润总额的影响额 ±1407.10 ±1207.54 ±369.75
所得税率 15% 25% 25%
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项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
对净利润的影响额 ±1196.04 ±905.65 ±277.31
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
影响程度 ±10.25% ±11.00% ±20.84%
报告期标的公司毛利率为 50.77%、58.71%及 64.57%，当报告期当期毛利率
变动 5 个百分点时，报告期净利润将增加或减少 277.31 万元、905.65 万元及
1,196.04 万元，毛利率变动对于标的公司盈利能力具有一定影响。
（6）标的公司未来保持毛利率稳定的具体措施
标的公司将在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极
开拓新客户；强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，以应对市场竞争、
保持公司可持续发展；密切关注下游行业需求变化，加大研发力度，进一步增
强产品设计研发的针对性、前瞻性；进一步拓展行业应用领域及产品线，创造
更多的盈利增长点；将继续严格执行各项内控制度，加强成本管控，增强公司
盈利能力，保持毛利率稳定。
①加大研发投入，持续提升产品竞争力
标的公司未来将持续加大研发投入，密切跟踪自动化组装测试技术发展以
及持续进行产品研发与技术升级，在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算
法等多方面探索前沿工艺、强化技术水平进一步紧跟下游新产品的创新升级，
通过技术储备及持续研发实现对下游客户的快速响应和及时交付，持续提升公
司产品的竞争力。
②进一步优化成本管控
标的公司将持续推进成本管控，增强公司的盈利能力。一方面，标的公司
将优化设备结构、降低生产成本、提高组装效率的空间，通过优化设计、改进
工序等方式降低设备的成本；另一方面，公司将强化预算管理，合理控制人力
资源及物料等消耗支出，及时对成本进行分析反馈，在保证产品质量的前提下
实施精细化管理，并逐步完善供应商体系，实现对成本的全方位控制。
此外，标的公司将提升产品业务现场的管理水平，对项目实施团队进行有
效的培养和管理，推进现场调试施工效率，以提供兼顾质量与效率的高水平售
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后服务，从而降低产品的总体成本，进一步提升产品的盈利能力。
③充分发挥与上市公司的协同效应
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，充分发挥与上
市公司在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，保持产品的核心
竞争力和毛利水平。
在采购渠道上，通过上市公司的集约采购平台，通过集中采购等方式实现
规模效应，进一步降低原材料采购成本及定制加工成本，提高与供应商的议价
能力，进而降低采购成本。
在技术开发上，能够借助上市公司的研发平台，发挥上市公司在显示模组
检测领域的研发优势，运用信号传输及处理领域的技术储备，在保持现有研发
技术领先的同时，探索技术融合的可能，以拓展标的公司组装测试设备的应用
领域，持续开发高毛利水平的创新设备。
3、税金及附加
报告期内，欧立通的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 201.63 94.74 20.72
教育费附加 144.02 67.67 14.80
房产税 9.99 10.89 10.89
印花税 6.48 7.54 2.94
土地使用税 4.10 4.47 6.63
车船使用税 0.93 0.62 0.98
合计 367.15 185.93 56.96
报告期内，欧立通的税金及附加分别为 56.96 万元、185.93 万元及 367.15 万
元，主要系城市维护建设税、教育费附加等。
4、期间费用
报告期内，欧立通的期间费用及占营业收入的比重如下：
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单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 入的比例 的比例
销售费用 936.39 3.33% 690.08 2.86% 235.52 3.18%
管理费用 1,269.31 4.51% 732.55 3.03% 386.83 5.23%
研发费用 1,871.12 6.65% 1,520.16 6.29% 1,128.01 15.25%
财务费用 -322.50 -1.15% -149.29 -0.62% 155.64 2.10%
合计 3,754.32 13.34% 2,793.50 11.57% 1,906.01 25.77%
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通上述四项期间费用合计分别为
1,906.01 万元、2,793.50 万元和 3,754.32 万元，占营业收入的比例分别为 25.77%、
11.57%和 13.34%。2018 年及 2019 年，期间费用占营业收入比重较 2017 年有所
降低，主要是欧立通营业收入规模增速较快，期间费用呈现规模化优势。
（1）销售费用
报告期内，欧立通的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 541.75 476.70 168.05
运输费 124.14 77.19 18.42
差旅费 96.34 42.82 21.08
业务招待费 71.43 39.21 2.48
售后维护费 58.56 21.03 4.98
房租费 24.09 26.32 19.44
其他 20.08 6.82 1.08
合计 936.39 690.08 235.52
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通的销售费用分别为 235.52 万元、
690.08 万元及 936.39 万元，随着欧立通业务规模扩大，销售费用呈逐年增长趋
势。
报告期内销售费用主要用于支付销售人员薪酬、差旅支出及产品运输费等，
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，职工薪酬、运输费费、差旅费合计占销售
费用比例分别为 88.12%、86.47%、81.40%。
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（2）管理费用
报告期内，欧立通的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 653.00 518.74 298.53
折旧费 162.05 99.71 28.37
中介机构费 90.43 - -
房租及装修费 151.43 1.23 4.26
办公费 76.58 43.94 13.06
维修费 31.05 13.94 13.35
业务招待费 28.71 5.72 0.28
差旅费 23.90 9.97 5.15
保险费 12.22 6.80 14.06
无形资产摊销 8.57 7.50 7.50
其他 31.36 25.00 2.28
合计 1,269.31 732.55 386.83
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通的管理费用分别为 386.83 万元、
732.55 万元及 1,269.31 万元，2018 年管理费用较 2017 年大幅增加，主要系随业
务规模扩大，管理人员增加，职工薪酬增长所致。2019 年 1-11 月管理费用较 2018
年进一步增长，主要系业务规模扩大后，职工薪酬、房租及装修、办公费、业务
招待费等增加所致。
（3）研发费用
报告期内，欧立通的研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
材料费 1,001.59 769.28 502.37
职工薪酬 820.96 723.90 613.61
折旧费 33.02 20.36 8.70
差旅费 11.15 1.09 0.24
办公费 1.48 5.34 3.01
其他 2.93 0.18 0.08
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项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
合计 1,871.12 1,520.16 1,128.01
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通的研发费用分别为 1,128.01 万
元、1,520.16 万元及 1,871.12 万元，报告期内逐年增长。欧立通产品主要为应用
于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，终端客户产品更新换代快，
为保持标的公司产品的技术先进性及市场竞争力，需持续投入不断加强产品的研
发力度，及时响应客户需求，因此报告期内研发费用支出不断提高。欧立通的研
发费用主要为研发人员薪酬及材料费，符合行业实际情况。
（4）财务费用
报告期内，欧立通的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
利息支出 - 168.80 139.26
减：利息收入 23.87 1.39 0.47
利息净支出 -23.87 167.42 138.79
汇兑损失 649.91 21.92 23.28
减：汇兑收益 949.21 338.87 6.56
汇兑净损失 -299.30 -316.95 16.73
银行手续费 0.66 0.24 0.13
合计 -322.50 -149.29 155.64
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通的财务费用分别为 155.64 万元、
-149.29 万元及-322.50 万元，主要为汇率波动造成的汇兑损益。
①标的公司报告期汇兑损益对当期利润的影响程度
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
汇兑损益（负数为收益） -299.30 -316.95 16.73
所得税率 15% 25% 25%
税后汇兑损益（负数为收益） -254.41 -237.71 12.55
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
对净利润的影响程度（%） -2.18 -2.89 0.94
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标的公司报告期内存在销售产品且以外币结算的情况，财务费用中汇兑损
益的金额分别为 16.73 万元、-316.95 万元和-299.30 万元。对当期利润的影响
程度为减少 0.94%、增加 2.89%、增加 2.18%。2017 年度人民币兑美元汇率上涨
导致标的公司产生了一定的汇兑损失，2018 年度、2019 年 1-11 月人民币对美
元汇率下跌导致标的公司产生了一定的汇兑收益。
②汇率变化对标的公司未来盈利能力的具体影响
A.标的公司未来预测外销收入金额及占比
单位：万元
内销 外销
未来预测期 收入总计
金额 占比 金额 占比
2020 年度 21,138.64 81.73% 4,725.16 18.27% 25,863.80
2021 年度 24,678.67 81.49% 5,607.32 18.51% 30,285.99
2022 年度 28,676.96 81.16% 6,656.48 18.84% 35,333.44
2023 年度 33,055.04 81.10% 7,704.72 18.90% 40,759.76
2024 年度 37,092.93 80.95% 8,729.17 19.05% 45,822.10
B.报告期内人民币对美元中间价变动情况
数据来源：wind 资讯
报告期内美元兑人民币汇率波动最低值为 2018 年 4 月的 6.2764，最高值为
2019 年 9 月 3 日的 7.0884，存在一定波动。
C.敏感性分析
取报告期末 2019 年 11 月 30 日汇率 7.0298，折算未来预测期外销收入，并
进行敏感性分析。
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单位：万元
2019 年 12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
未来预测期
月 度 度 度 度 度
4,725.1 5,607.3 6,656.4 7,704.7 8,729.1
人民币 86.43
6 2 8 2 7
1,096.0 1,241.7
美元 12.29 672.16 797.65 946.89
1 4
汇率 7.0298
变动率 ±10%
上限 7.73278
下限 6.32682
人民币贬值 10%对利
8.64 472.52 560.73 665.65 770.47 872.92
润总额的影响
人民币升值 10%对利
-8.64 -472.52 -560.73 -665.65 -770.47 -872.92
润总额的影响
在其他风险变量不变的情况下，当美元对于人民币升值或贬值 10%，那么标
的公司未来期间利润总额将增加或减少表中相应金额。
为有效防范和降低汇率波动给公司经营造成的影响，标的公司拟开展远期
外汇交易业务，根据标的公司实际情况合理使用一定规模的远期外汇交易业务
以锁定汇率、规避外汇波动风险。同时标的公司制定了较为完善的远期外汇交
易内部控制制度，对远期外汇交易审批权限、操作流程、监督考核等做出明确
规定，进而降低远期外汇交易的风险。
5、其他利润表重要项目分析
（1）其他收益
报告期内，欧立通的其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
直接计入当期损益的政府补助（与
68.00 - -
收益相关）
个税手续费返还 3.16 - -
合计 71.16 - -
2019 年 1-11 月，欧立通的其他收益主要为收到的与日常经营活动相关的直
接计入当期损益的政府补助。
（2）投资收益
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报告期各期，欧立通的投资收益为 0.78 万元、9.02 万元和 16.75 万元，均为
理财收益。
（3）信用减值损失
报告期内，欧立通的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
应收账款坏账损失 -285.01 - -
其他应收款坏账损失 6.70 - -
合计 -278.32 - -
2019 年起，欧立通根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的要求将应收账款和其他应收款的坏账损失在“信用减值损失”科目列报。
（4）资产减值损失
报告期内，欧立通的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
存货跌价损失 -4.11 -7.43 -8.74
应收账款坏账损失 - -353.19 -62.53
其他应收款坏账损失 - -5.59 -2.29
合计 -4.11 -366.21 -73.55
报告期各期，欧立通的资产减值损失分别为 73.55 万元、366.21 万元和 4.11
万元。标的公司根据资产减值政策，足额计提了存货、应收账款和其他应收款的
减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（5）营业外收入
报告期各期，欧立通的营业外收入为 0 元、5.63 万元和 2.45 万元，金额较
小。
（6）营业外支出
报告期各期，欧立通的营业外支出为 0.20 万元、10.46 万元和 20.44 万元，
主要为税收滞纳金，金额较小。
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（三）现金流量分析
报告期内，欧立通现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,780.79 463.38 -182.76
投资活动产生的现金流量净额 -449.23 -1,878.93 -317.34
筹资活动产生的现金流量净额 -3,237.07 1,684.37 532.01
现金及现金等价物净增加额 3,116.05 321.69 38.37
期末现金及现金等价物余额 3,555.87 439.82 118.12
1、经营活动现金流量
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通经营活动产生的现金流量净额
分别为-182.76 万元、463.38 万元及 6,780.79 万元。2017 年，欧立通业务规模相
对较小，而主要收入来自于下半年，考虑到客户验收至付款有一定期限，因此经
营活动现金流入略小于采购原材料、支付职工薪酬等经营活动现金流出。2018
年，公司业务规模增长较快，采购规模较大，当年度订单确认的收入主要集中于
2018 年下半年及 2019 年初，且由于信用期的影响，经营活动产生的现金流量净
额较小。2019 年， 欧立通 2018 年下半年及 2019 年一季度确认的销售收入陆续
回款，因此经营活动现金流入大幅增加，从而经营活动产生的现金流量净额较大。
（1）标的公司报告期内经营活动现金流分析
报告期内，欧立通经营活动现金流具体分析如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,158.25 18,781.15 7,206.65
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2.45 48.52 -
经营活动现金流入小计 25,160.71 18,829.67 7,206.65
购买商品、接受劳务支付的现金 8,177.74 14,212.37 5,590.24
支付给职工以及为职工支付的现金 2,941.68 2,355.17 1,377.53
支付的各项税费 6,455.75 1,573.79 286.44
支付其他与经营活动有关的现金 804.74 224.97 135.20
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项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 18,379.92 18,366.30 7,389.41
经营活动产生的现金流量净额 6,780.79 463.38 -182.76
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
应收账款账面余额 14,325.92 8,626.28 1,562.55
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通销售商品、提供劳务收到现金
分别为 7,206.65 万元、18,781.15 万元及 25,158.25 万元，分别占同期营业收入的
97.45%、77.77%、89.40%，欧立通销售商品、提供劳务收到现金与营业收入的
增长趋势相匹配，销售回款状况良好。
报告期内，欧立通净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生
的原因主要是 2017 年度及 2018 年度新增订单较多，原材料采购、支付职工薪酬
等经营活动现金流出规模较大，而应收账款回收与收入确认存在一定的时间性差
异所致。
由上表可见，报告期内经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提
供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费影响，
具体如下：
①2018 年较 2017 年增长的原因
2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 646.14 万元，主要原
因是 2018 年终端客户推出的新一代智能手表产品与老款产品存在较大创新，标
的公司成功取得终端客户的大批量组装设备订单，使得标的公司 2018 年组装、
测试设备收入较 2017 年增长较多，从而经营活动现金流入、流出相应增加，经
营活动产生的现金流量净额也相应增加；
②2019 年 1-11 月较 2018 年增长的原因
2019 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增加 6,317.41 万元，
主要原因是：
A.2019 年 1-11 月销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年增加 6,377.10
万元，主要系：一方面，受 2018 年取得的大批量组装设备订单影响，2019 年
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1-11 月的治具订单收入及总收入规模进一步扩大；另一方面，2018 年末形成的
应收账款在 2019 年 1-11 月陆续回款；
B.2019 年 1-11 月购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年减少 6,034.63
万元，主要系：一方面受主要客户在 2018 年下半年分批新设产线影响，2018 年
末标的公司发出商品金额高达 4,407.05 万元，较 2017 年末增加 3,730.65 万元，
从而 2018 年度买商品、接受劳务支付的现金较大；另一方面，2019 年 1-11 月
标的公司的客户订单较 2018 年减少，存货采购需求及备货减少，2019 年 11 月
末存货余额较 2018 年末减少 4,175.36 万元，从而 2019 年 1-11 月买商品、接
受劳务支付的现金较小；
C.2019 年 1-11 月支付的各项税费较 2018 年增加 4,881.96 万元，主要系：
一方面，标的公司 2018 年四季度销售规模较大，2018 年末形成的应交所得税余
额较大且于 2019 年一季度支付；另一方面，2019 年 1-11 月销售收入和利润进
一步增加，且 2019 年一季度确认的收入和利润金额较大，从而 2019 年 1-11 月
申报缴纳的当期所得税金额较大。
综上所述，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额变动符合标的
公司的实际经营情况，变动原因合理。
（2）标的公司未来能否产生持续稳定的现金流量
标的公司报告期内主要经营成果及未来五年的业绩预测情况如下：
单位：万元
2019 年
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项 目 2017 年度 2018 年度 12 月预
1-11 月 预测业绩 预测业绩 预测业绩 预测业绩 预测业绩
测业绩
营业收入 7,394.98 24,150.70 28,142.00 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
利润总额 1,718.58 10,836.48 13,837.63 0.19 9,548.04 11,548.42 13,807.55 16,079.97 18,019.45
净利润 1,330.93 8,231.48 11,673.44 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37
毛利率 50.77% 58.71% 64.57% 62.97% 54.75% 54.67% 54.45% 54.23% 53.76%
经营活动产
生的现金流 -182.76 463.38 6,780.79 -252.77 3,172.74 6,429.00 7,682.12 9,161.89 11,618.88
量净额
注：预测期 2019 年 12 月及 2020 年至 2024 年“经营活动产生的现金流量净额”系中水致
远评报字[2020]第 020035 号评估报告披露的预测期“自由现金流量”。
受益于下游行业的持续发展和标的公司所具备的核心技术，报告期内标的
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公司业绩及经营活动产生的现金流量净额持续增长。
标的公司主要客户苹果公司作为全球消费电子领域的领军企业，其智能手
表引领着全球可穿戴设备的创新浪潮，每一代智能手表均会不同程度地在功能、
设计、外观等环节有所创新，带来制程变化及组装测试设备新需求，标的公司
凭借在可穿戴设备的技术储备和与客户密切协同的业务模式与苹果公司建立紧
密的合作关系。预计随着可穿戴设备未来市场需求的逐步释放，苹果公司未来
相关业务规模也将随之增长，因此，本次评估预测标的公司 2021 年至 2024 年
营业收入、净利润及自由现金流量能够持续增长。2020 年，受新冠疫情影响，
消费电子产品终端消费者消费意愿有所下降，可能间接影响终端品牌推出新品
及采购相关设备的进度和数量，出于谨慎性原则，本次评估预测的标的公司 2020
年收入有小幅下滑，新冠疫情影响结束后恢复正常增长水平。
综上所述，标的公司未来业绩能够持续增长并产生持续稳定的现金流量。
（3）核心客户付款及时性对标的公司现金流的具体影响
报告期内，标的公司核心客户的销售收入、回款及应收账款情况：
①2019 年 1-11 月
单位：万元
2019 年 1-11 月
客户名称 销售收入 销售占比 销售收入 期末应收
销售回款 账龄 期后回款*
（不含税） （%） （含税） 账款
达富电脑（常熟）
14,664.18 52.11 16,724.76 17,891.50 2,180.89 1 年以内 2,180.89
有限公司
达功（上海）电脑
1,620.71 29.21 1,620.70 1,685.31 558.85 1 年以内 153.02
有限公司
重庆翊宝智慧电
8,219.97 5.76 8,230.42 4,462.61 8,262.15 1 年以内 4,052.82
子装置有限公司
鸿富成精密电子
1,577.37 5.61 1,782.43 - 1,782.43 1 年以内 -
(成都)有限公司
立讯智造(浙江)
1,022.59 3.63 1,155.52 - 1,155.52 1 年以内 1,155.52
有限公司
小计 27,104.81 96.31 29,513.83 24,039.42 13,939.84 - 7,542.26
注：“期后回款”系 2019 年 11 月末应收账款 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日客户回
款。
②2018 年
客户名称 2018 年度
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销售收入 销售占比 销售收入 期末应收 2019 年回
销售回款 账龄
（不含税） （%） （含税） 账款 款
达富电脑（常熟）
11,881.74 49.20 13,803.58 11,606.87 3,347.63 1 年以内 3,347.63
有限公司
达功（上海）电
6,934.72 28.71 6,934.72 6,560.74 623.46 1 年以内 623.46
脑有限公司
重庆翊宝智慧电
4,720.23 19.56 4,744.97 337.41 4,494.34 1 年以内 4,494.34
子装置有限公司
鸿富成精密电子
- - - - - - -
(成都)有限公司
立讯智造(浙江)
- - - - - - -
有限公司
小计 23,536.69 97.47 25,483.27 18,505.02 8,465.43 - 8,465.43
③2017 年
2017 年度
客户名称 销售收入 销售占比 销售收入 期末应收 2018 年回
销售回款 账龄
（不含税） （%） （含税） 账款 款
达富电脑（常熟）
6,239.33 84.37 7,301.66 6,416.92 1,153.06 1 年以内 1,153.06
有限公司
达功（上海）电
594.30 8.04 597.71 348.23 249.48 1 年以内 249.48
脑有限公司
重庆翊宝智慧电
87.51 1.18 88.42 1.64 86.78 1 年以内 86.78
子装置有限公司
鸿富成精密电子
- - - - - - -
(成都)有限公司
立讯智造(浙江)
- - - - - - -
有限公司
小计 6,921.14 93.59 7,987.79 6,766.79 1,489.32 - 1,489.32
注：以上表中“核心客户”系报告期 2017 年至 2019 年 1-11 月累计收入前五大客户（非集
团口径）。
由上表可见，2017 年、2018 年和 2019 年 1-11 月核心客户实现的销售收入
（含税金额）分别为 7,987.79 万元、25,483.27 万元和 29,513.83 万元，实现
的销售回款分别为 6,766.79 万元、18,505.02 万元和 24,039.42 万元，销售回
款率（各期回款金额占当期含税销售收入的比例）分别为 84.71%、72.62%和
81.45%。报告期内核心客户销售收入不断增长，销售回款率较高，且报告期各
期末核心客户应收账款账龄均在 1 年以内且期后回款情况较好，其中 2019 年 11
月末的期后回款金额较小，主要系期后时间较短所致。由此可见，报告期各期
核心客户的回款较为及时，其中 2017 年末和 2018 年末的应收账款均于次年全
部回款并计入了次年销售商品、提供劳务收到的现金中，2019 年 11 月末的应收
账款账龄也均在 1 年以内，期后也在陆续回款并计入回款当期销售商品、提供
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劳务收到的现金中。
2、投资活动现金流量
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，标的公司投资活动现金流量净额分别
为-317.34 万元、-1,878.93 万元及-449.23 万元，主要为购买机器设备的支出。
3、筹资活动现金流量
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，欧立通筹资活动产生的现金流量净额
分别为 532.01 万元、1,684.37 万元及-3,237.07 万元，主要为与股东及关联方的往
来。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
非经常性损益总额 131.92 4.20 0.57
非经常性损益的所得税影响数 16.89 3.66 0.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
11,558.41 8,230.94 1,330.55
者的净利润
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-11 月，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 1,330.55 万元、8,230.94 万元和 11,558.41 万元。2019
年 1-11 月非经常性损益主要为当期收到的政府补助以及同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期净损益。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
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单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动 变动
前（合并） （备考合并） 前（合并） （备考合并）
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公
司股东的净 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
利润
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，
欧立通盈利补偿期间累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。未
来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、完善上市公司在可穿戴设备的战略布局
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，本次交易有助于上
市公司完善在可穿戴设备的产业链布局，在拓宽收入来源的同时降低公司的经营
风险。上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，
深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，丰富现有上
市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模
组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子
智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，欧立通能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实
力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上
市公司规范的公司治理结构，欧立通将进一步提高自身的管理水平和规范性，挖
掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客
户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利
润增长点，并补充在可穿戴设备领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能
力。双方业务有望相互促进，实现资源互补。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有欧立通 100%股权，上市公司按照上
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述重组后的股权架构编制了备考财务报表，容诚会计师对备考财务报表进行了审
阅，并出具了容诚专字[2020]215Z0001 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 175,679.68 82.38% 195,485.24 61.25% 11.27%
非流动资产 37,582.55 17.62% 123,666.54 38.75% 229.05%
资产总计 213,262.23 100.00% 319,151.78 100.00% 49.65%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 11 月末的资产总额从本次交易前
213,262.23 万元提高至 319,151.78 万元，增幅 49.65%，上市公司资产规模明显扩
大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 11.27%，非流动资产增幅为
229.05%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 24,660.34 98.59% 58,131.88 95.24% 135.73%
非流动负债 351.50 1.41% 2,907.26 4.76% 727.09%
负债合计 25,011.84 100.00% 61,039.15 100.00% 144.04%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 11 月末的负债总额从本次交易前的
25,011.84 万元提高至 61,039.15 万元，增长率为 144.04%。
在负债结构变动中，上市公司非流动负债增幅 727.09%。主要为递延所得税
负债 2,622.94 万元形成。
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3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 11.73% 19.13%
流动比率（倍） 7.12 3.36
速动比率（倍） 6.26 2.96
流动资产/总资产 82.38% 61.25%
非流动资产/总资产 17.62% 38.75%
流动负债/负债合计 98.59% 95.24%
非流动负债/负债合计 1.41% 4.76%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司的资产负债率为 11.73%、流动比率及速
动比率分别为 7.12、6.26，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至 19.13%，仍处于合理水平；
流动比率和速动比率保持合理水平，短期偿债能力保持稳定。总体而言，上市公
司长短期偿债能力仍保持在合理水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来
发展的影响
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团
队、管理等方面进行整合，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面
产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
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1、业务方面的整合
上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、管理优势等，以及
已有的业务拓展经验、日常管理经验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，
积极促进欧立通的发展，进一步巩固及加强公司产品的技术水平。
为发挥协同效应，在业务结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设
备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整
机的组装、测试设备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领
域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品。在
目前智能手机出货量有所波动的情况下，以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴
电子产品仍然保持比较稳定的消费需求，这一业务延伸将进一步构建更为完整的
消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，欧立通仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子
公司的资产管理制度。欧立通未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须
按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据欧立通的业务开展
情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派
人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。本次
交易募集配套资金用途之一为投入欧立通项目建设，欧立通可以借助上市公司平
台获得资金支持进一步拓展主营业务。
3、团队方面的整合
上市公司与欧立通同属智能装备行业，上市公司充分认可欧立通原有的管理
团队、技术团队和销售团队。交易完成后，上市公司将给予欧立通现有管理团队
较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自
优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理
经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。本次交易完成后，欧立通
的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司未来也可能采取股权激
励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员
进行有效激励。
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4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持欧立通独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下属
子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公司
的财务管理纳入统一财务管理体系，一方面通过培训、信息系统共享等形式，防
范并减少欧立通的内控及财务风险，另一方面公司可以通过内部资源调配，使公
司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司
资金利用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
5、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来欧立通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和欧立通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对
方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对欧
立通乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风
险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管
理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收
各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整
合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通
过有效控制和充分授权，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司能够在保持原有的平板显示检测设备、集成电路
测试设备产品核心竞争力的同时，整合欧立通应用于可穿戴设备等消费电子终端
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整机的组装、测试设备业务板块，提高标的公司与上市公司的协同效应。未来上
市公司具体的发展计划如下：
1. 丰富产品体系、完善战略布局
上市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入
拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进一步丰富现有
的智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、
零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能
设备应用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战
略布局。
2. 加强公司管理，提升运营实力
随着外延并购、业务扩张的进程，上市公司将持续完善公司治理结构，进一
步调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系。为充分发挥母子公司的协同经
营效应、提高效率、快速响应市场，上市公司将继续在母子公司间提高管理效力，
细分经营单元，加速管理融合，提升公司的整体运营实力。
3. 积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的
业务、人员和文化的整合，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将积极整合
双方的采购渠道资源、技术开发资源和客户资源，进一步拓展产品种类、获得新
的利润增长点。上市公司将制定合适有效的人力资源政策，使双方优秀的管理经
验可以得到借鉴和完善。上市公司将定期开展业务和管理交流会，开展上市公司
与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面融合。
4. 积极稳妥寻求并购整合机会
公司将继续利用上市公司平台优势，积极寻求并购在智能装备制造领域具有
竞争力和独创性的企业，整合产业链。通过业务协同基础上的产业并购持续扩大
利润来源，为股东创造更大的价值回报。
综上所述，华兴源创将持续深耕智能装备制造领域，在继续保持欧立通独立
运营的基础上，充分发挥二者在业务、资产、团队、管理等方面的协同效应，进
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一步优化资源配置，提高资产利用效率，以维持上市公司在重组完成后的核心竞
争力。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后营收能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
营业成本 61,515.19 71,485.58 16.21% 44,842.15 54,814.93 22.24%
利润总额 17,409.25 29,593.93 69.99% 27,600.65 36,633.90 32.73%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司所
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到一定程度提升，上
市公司 2019 年 1-11 月营业收入将增加 24.48%，归属于母公司所有者的净利润将
增加 63.79%。
2、交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收
益对比情况如下所示：
单位：元/股
2019 年 1-11 月
项目
实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.43 0.65 52.44%
稀释每股收益 0.43 0.65 52.44%
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与实际数相比，2019 年 1-11 月上市公司备考每股收益有一定幅度的提高，
主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，且不存在稀释性潜在普通
股，故本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
3、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2019 年 1-11 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率
2.14 2.20 2.55% 3.08 3.32 7.64%
（次/年）
存货周转率（次/
3.06 2.94 -4.17% 3.12 2.99 -4.03%
年）
与实际数相比，2019 年 1-11 月上市公司备考应收账款周转率有一定提高，
存货周转率小幅下降，本次交易完成后，上市公司整体上营运能力有所增强。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资
计划
上市公司拟募集配套资金 10,000 万元用于标的公司项目建设，同时本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将
纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十一节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
容诚会计师审计了欧立通财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 11 月 30 日的资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11
月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
容诚会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了欧立通 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 11
月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月的经营成果和现
金流量。
欧立通经审计的最近两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,555.87 439.82 118.12
应收账款 13,609.59 8,194.97 1,484.42
预付款项 85.43 264.48 96.24
其他应收款 21.60 149.67 43.43
存货 2,162.14 6,341.61 1,538.55
其他流动资产 370.94 110.22 37.98
流动资产合计 19,805.56 15,500.77 3,318.74
非流动资产：
固定资产 3,148.67 2,972.02 1,421.09
在建工程 25.58 0.00 0.00
无形资产 276.31 275.61 283.11
递延所得税资产 110.61 113.84 22.29
其他非流动资产 0.00 89.98 0.00
非流动资产合计 3,561.17 3,451.45 1,726.49
资产总计 23,366.73 18,952.21 5,045.23
流动负债：
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项 目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 367.75 2,213.04 792.35
应付职工薪酬 419.23 539.35 335.20
应交税费 1,460.87 2,743.02 585.66
其他应付款 23.69 3,545.05 1,651.75
流动负债合计 2,271.54 9,040.47 3,364.96
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,271.54 9,040.47 3,364.96
所有者权益：
实收资本 2,000.00 40.00 40.00
盈余公积 995.12 995.12 170.57
未分配利润 18,100.07 8,876.63 1,469.70
归属于母公司所
21,095.19 9,911.75 1,680.27
有者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 21,095.19 9,911.75 1,680.27
负债和所有者权
23,366.73 18,952.21 5,045.23
益总计
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
其中：营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
营业总成本 14,091.86 12,952.21 5,603.42
其中：营业成本 9,970.39 9,972.78 3,640.45
税金及附加 367.15 185.93 56.96
销售费用 936.39 690.08 235.52
管理费用 1,269.31 732.55 386.83
研发费用 1,871.12 1,520.16 1,128.01
财务费用 -322.50 -149.29 155.64
加：其他收益 71.16 - -
投资收益 16.75 9.02 0.78
信用减值损失 -278.32 - -
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项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
资产减值损失 -4.11 -366.21 -73.55
营业利润 13,855.62 10,841.30 1,718.78
加：营业外收入 2.45 5.63 -
减：营业外支出 20.44 10.46 0.20
利润总额 13,837.63 10,836.48 1,718.58
减：所得税费用 2,164.19 2,605.00 387.64
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
归属于母公司所有者的净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,673.44 8,231.48 1,330.93
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,158.25 18,781.15 7,206.65
收到其他与经营活动有关的现金 2.45 48.52 -
经营活动现金流入小计 25,160.71 18,829.67 7,206.65
购买商品、接受劳务支付的现金 8,177.74 14,212.37 5,590.24
支付给职工以及为职工支付的现金 2,941.68 2,355.17 1,377.53
支付的各项税费 6,455.75 1,573.79 286.44
支付其他与经营活动有关的现金 804.74 224.97 135.20
经营活动现金流出小计 18,379.92 18,366.30 7,389.41
经营活动产生的现金流量净额 6,780.79 463.38 -182.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,450.00 3,030.00 1,380.00
取得投资收益收到的现金 16.75 9.02 0.78
收到其他与投资活动有关的现金 1.41 1.39 0.47
投资活动现金流入小计 13,468.15 3,040.41 1,381.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
567.38 1,789.34 318.59
支付的现金
投资支付的现金 13,350.00 3,130.00 1,380.00
投资活动现金流出小计 13,917.38 4,919.34 1,698.59
投资活动产生的现金流量净额 -449.23 -1,878.93 -317.34
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项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,960.00 - -
取得借款收到的现金 - 1,200.00 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,479.50 8,640.02 4,486.06
筹资活动现金流入小计 4,439.50 9,840.02 5,486.06
偿还债务支付的现金 - 1,200.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 27.49 20.61
支付其他与筹资活动有关的现金 7,676.56 6,928.17 3,933.44
筹资活动现金流出小计 7,676.56 8,155.65 4,954.05
筹资活动产生的现金流量净额 -3,237.07 1,684.37 532.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 21.55 52.88 6.46
五、现金及现金等价物净增加额 3,116.05 321.69 38.37
加：期初现金及现金等价物余额 439.82 118.12 79.75
六、期末现金及现金等价物余额 3,555.87 439.82 118.12
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2018 年 1 月 1 日已经存在，且在 2018
年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市
公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求
编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了容诚专字
[2020]215Z0001 号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础和假设
1、本次备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
备考财务报表以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初
2018 年 1 月 1 日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据
实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称
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企业会计准则）的相关规定编制。
2018 年度及 2019 年 1-11 月的备考财务报表编制基于以下假设编制：
（1）备考财务报表的相关议案已获得上市公司股东大会及欧立通股东会批
准，并获得有关机构核准；
（2）上市公司于 2018 年 1 月 1 日完成欧立通的股权收购，并全部完成相关
手续；
（3）未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未考虑与本次交
易相关的配套募集资金的发行事项；
（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括现金流量表
和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
2、本次备考合并财务报表的编制方法
上市公司 2018 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了会审字[2019] 6382 号《审计报告》，2019 年 1-11 月财务报表业经容诚会
计师事务所审阅。欧立通 2018 年度、2019 年 1-11 月财务报表业经容诚会计师事
务所审计，并出具了容诚审字[2020]215Z0006《审计报告》。备考财务报表以上
述经审计的上市公司 2018 年度财务报表及经审阅的 2019 年 1-11 月财务报表、
欧立通经审计的 2018 年度、2019 年 1-11 月财务报表为基础，采用备考审阅报告
附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通 100%股权，本次拟
发行股份及支付现金方式向对方支付的对价为 104,000.00 万元。公司在编制备考
财务报表时，按照拟支付的对价 104,000.00 万元确定长期股权投资成本。
本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，上
市公司尚未实质控制欧立通，故在编制备考财务报表时，备考合并报表之欧立通
商誉，以长期股权投资成本 104,000.00 万元与评估基准日（2019 年 11 月 30 日）
欧立通可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
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（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项 目 2019.11.30 2018.12.31
流动资产：
货币资金 24,131.87 37,606.70
交易性金融资产 60,658.78 -
应收票据 - 99.80
应收账款 83,103.86 40,447.73
应收款项融资 453.96 -
预付款项 1,109.93 630.71
其他应收款 610.64 683.28
存货 23,486.82 22,768.15
其他流动资产 1,929.37 1,308.29
流动资产合计 195,485.24 103,544.66
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - 205.89
固定资产 36,455.52 35,602.59
在建工程 136.56 -
无形资产 20,115.11 21,512.70
商誉 65,484.42 65,484.42
长期待摊费用 26.49 -
递延所得税资产 928.06 647.89
其他非流动资产 520.38 455.54
非流动资产合计 123,666.54 123,909.04
资产总计 319,151.78 227,453.70
流动负债： - -
短期借款 4,153.72 8,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
- 60.29
期损益的金融负债
应付账款 18,581.48 20,378.13
预收款项 54.50 34.73
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项 目 2019.11.30 2018.12.31
应付职工薪酬 1,870.12 6,310.32
应交税费 2,097.10 3,363.36
其他应付款 31,374.96 34,751.91
流动负债合计 58,131.88 72,898.72
非流动负债： - -
递延收益 284.32 537.35
递延所得税负债 2,622.94 2,803.70
非流动负债合计 2,907.26 3,341.05
负债合计 61,039.15 76,239.77
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 258,112.63 151,213.93
少数股东权益 - -
所有者权益合计 258,112.63 151,213.93
负债和所有者权益总计 319,151.78 227,453.70
2、备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度
一、营业总收入 143,106.38 124,659.05
其中：营业收入 143,106.38 124,659.05
二、营业总成本 115,160.14 88,788.23
其中：营业成本 71,485.58 54,814.93
税金及附加 1,224.73 1,028.77
销售费用 8,994.88 5,715.45
管理费用 12,624.63 11,693.82
研发费用 18,893.46 15,371.99
财务费用 -800.95 -861.36
其中:利息费用 338.25 472.12
利息收入 108.04 224.80
加：其他收益 355.72 362.65
投资收益（损失以―-‖号
330.96 -442.26
填列）
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项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度
公允价值变动收益（损
492.13 -54.29
失以―-‖号填列）
信用减值损失（损失以
-2,297.82 -
―-‖号填列）
资产减值损失（损失以
-439.98 -1,024.62
―-‖号填列）
资产处置收益（损失以
- 0.53
―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
29,125.05 35,737.45
列）
加：营业外收入 489.51 926.92
减：营业外支出 20.63 30.47
四、利润总额（亏损总额以“-”
29,593.93 36,633.90
号填列）
减：所得税费用 3,228.03 5,606.56
五、净利润（净亏损以“-”号填
26,365.90 31,027.34
列）
六、其他综合收益的税后净额 151.51 89.29
七、综合收益总额 26,517.40 31,116.62
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第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，陈文源、张茜夫妇
仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，陈文源、张茜夫妇及其控制的其他
企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业
务。
为了避免与上市公司的同业竞争，陈文源、张茜夫妇及上市公司控股股东源
华创兴承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司
及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以
外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争
的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延
伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司
以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本公司/本人
控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措
施以避免与上市公司及其下属公司相竞争：（1）停止与上市公司及其下属公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
市公司及其下属公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司及其下属公司权益的方式；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司
/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。”
同时，交易对方李齐花、陆国初承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除标的公司（含其下属公
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司，下同）以外的其它企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争
事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次重组交易
各方约定的业绩承诺期间、本人在上市公司或者标的公司任职期间及离职后三年
之内，本人控制的除标的公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构
成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞
争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能竞争的其他企业；
3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及
本人控制的除标的公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人
及本人控制的除标的公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避
免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方李齐花、陆国初作为一致行动人将直接合计持有上市公司 5%以上
股份，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理
制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联
交易。
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（二）报告期内标的公司的关联交易
1、标的公司关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，标的公司主要关联方情况如
下：
关联方名称 关联方与标的公司关系
李齐花 标的公司股东
陆国初 标的公司股东
李齐花持股 90%，且担任执行董事，已于 2019
苏州市福岛自动化设备有限公司
年 6 月注销
李齐花系该个体工商户之经营者, 已于 2018
吴江区松陵镇赛格市场新茂五金商行
年注销
吴江市松陵镇杰能电子加工厂 李齐花系该个体工商户之经营者, 已注销
常熟市玉山食品有限公司 陆国初持有该企业 99%的股权,
常熟市支塘镇荣昌五金经营部 陆国初的父亲投资的个体工商户
常熟市虞山镇胜工五金经营部 李齐花的父亲投资的个体工商户
常熟市支塘镇五虎将五金经营部 陆国初之子投资的个体工商户
常熟市虞山镇马蹄五金经营部 陆国初之子投资的个体工商户
吴江区松陵镇华轩五金电子商行 李齐花的姐姐投资的个体工商户
常熟市琴川街道富佳宏机电设备经营部 李齐花的妹妹投资的个体工商户
常熟市琴川街道华轩机械设备安装服务部 李齐花的外甥投资的个体工商户
吴江区松陵镇麦珀五金机电经营部 李齐花的姐夫投资的个体工商户
陆晓炜 陆国初之子
李胜国 李齐花之父
2、标的公司关联交易情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]215Z0006《审计报告》，报告期内标
的公司的关联交易情况下：
（1）原材料采购
报告期内，标的公司曾向关联方设立的经营部、电子商行等个体工商户采购
原材料，具体情况如下：
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单位：万元
关联交易 2019 年 1-11 月发 2018 年度发生额 2017 年度发生
关联方
内容 生额（不含税） （不含税） 额（不含税）
常熟市琴川街道富
佳宏机电设备经营 原材料采购 32.98 - -
部
常熟市琴川街道华
轩机械设备安装服 原材料采购 28.00 - -
务部
常熟市虞山镇马蹄
原材料采购 17.28 286.77 42.30
五金经营部
常熟市虞山镇胜工
原材料采购 21.12 409.76 27.68
五金经营部
常熟市支塘镇荣昌
原材料采购 17.60 360.25 40.11
五金经营部
常熟市支塘镇五虎
原材料采购 40.29 267.25 39.48
将五金经营部
吴江区松陵镇华轩
原材料采购 219.87 55.19 -
五金电子商行
吴江区松陵镇麦珀
原材料采购 - 7.52 2.04
五金机电经营部
合计 377.14 1,386.73 151.61
报告期内标的公司部分原材料通过关联方对外采购，经规范后，相关采购占
各年度采购总额比例较小，均以市场价格达成，采购价格公允。
①标的公司通过关联方对外采购原材料的原因及合理性
报告期内，标的公司采购金额按供应商类别统计如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个体户-关联方 377.14 6.75% 1,386.73 9.74% 151.61 3.04%
个体户-非关联方 329.19 5.89% 1,212.93 8.52% 371.37 7.44%
非个体户 4,878.71 87.35% 11,634.02 81.74% 4,470.90 89.53%
合计 5,585.04 100.00% 14,233.69 100.00% 4,993.88 100.00%
由上表可见，标的公司通过个体户采购占比较低。标的公司向个体户采购
主要原因：A.客户要求交货时间较为紧张，个体户对于临时性采购需求交货时
间及响应速度较快，因此会选择通过个体户采购以满足生产的及时性需求；B.
标的公司采购的五金件存在规格多、量少、采购频繁等特点，单一大型供应商
难以满足需求且沟通效率较低，因此标的公司选择通过个体户采购。
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由于部分非关联个体户自身不规范、协调起来较为困难，因此，标的公司
通过向关联方采购以降低与非关联个体户的沟通协调成本，标的公司通过关联
方对外采购原材料具有合理的商业背景。
②关联交易定价的公允性
标的公司通过关联方对外采购的原材料主要包括模组、探针、气缸等标准
元器件。如上表，同类原材料单价差异主要系规格、型号不同所致。标的公司
向关联方采购原材料价格为关联方对外采购价格加上销售材料对应的税费。
报告期内，标的公司向关联方采购原材料的规格型号合计近 1000 种，选取
报告期内向关联方采购的前五大类原材料中各类原材料金额最大的五种规格型
号，对比其采购价格和市场价格情况并分析采购价格的公允性。
A.报告期内，标的公司向关联方采购的前五大类原材料情况
单位：元
序号 原材料类别 采购金额 规格型号数量（种）
1 模组 2,168,246.60 28
2 探针 1,398,205.83 17
3 气缸 958,724.00 36
4 负压调压阀 824,271.84 1
5 可编程控制器 721,457.09 15
合计 6,070,905.36 /
占向关联方采购总额比 31.69% /
B.报告期内，标的公司向关联方采购的前五大类原材料中的前五种规格型号
的原材料价格与市场价格比较情况
单位：元
市场价格
采购单价
序号 类别 规格 数量 金额 （不含
（不含税）
税）
模组 KK6010P-400 411.00 1,464.93 602,087.38 1,525.00
模组 KK6010C-200 191.00 1,048.62 200,286.41 1,100.00
模组 KK502C-150 156.00 1,083.52 169,029.13 1,122.00
1 模组 HK60-S100 80.00 1,601.94 128,155.34 1,637.93
模组 KK6010C-300 93.00 1,189.48 110,621.36 1,218.58
模组小计 1,210,179.61
占向关联方采购模组总额比 55.81%
探针 HSS-4F 26,500.00 9.71 257,281.55 9.90
2 探针 DB-020 12,000.00 19.22 230,679.61 19.00
探针 300-00963-010 13,500.00 10.46 141,165.05 9.90
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市场价格
采购单价
序号 类别 规格 数量 金额 （不含
（不含税）
税）
探针 DB-031 13,500.00 7.77 104,854.37 7.70
探针 300-01102-005 10,000.00 9.22 92,233.01 9.00
探针小计 826,213.59
占向关联方采购探针总额比 59.09%
气缸 MDSUA7 104.00 972.29 101,117.79 980.00
气缸 HLS12*75 200.00 421.72 84,344.66 400.00
气缸 MXS8-20 100.00 582.52 58,252.43 559.00
3 气缸 MSGQB30 80.00 670.87 53,669.90 696.00
气缸 HLS12-100 98.00 465.05 45,574.76 495.00
气缸小计 342,959.53
占向关联方采购气缸总额比 35.77%
负压
调压 IRV10 2,830.00 291.26 824,271.84 305.00
4
阀
占向关联方采购负压调压阀比 100.00%
可编
程控 XC3-60 254.00 788.72 200,333.98 803.42
制器
可编
程控 H3U-3232 64.00 1,456.31 93,203.88 1,450.00
制器
可编
程控 XC2-60 102.00 873.79 89,126.21 880.00
5 制器
可编
程控 XC3-60 79.00 915.39 72,315.53 876.11
制器
可编
程控 H2U-1616 76.00 918.95 69,840.00 970.00
制器
可编程控制器小计 524,819.61
占向关联方采购可编程控制器总额比 72.74%
注：上表中“市场价格”来源于淘宝市价和标的公司与独立第三方采购价格等。
由上表可见，标的公司向关联方采购的主要原材料价格与市场价格相接近，
采购价格公允。
综上所述，标的公司向关联方采购原材料的价格公允。
（2）采购固定资产
2018 年，标的公司向已停止经营的关联方苏州市福岛自动化设备有限公司
采购机器设备和运输设备，具体情况如下：
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单位：万元
关联交易 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 发生额 发生额 发生额
苏州市福岛自动化
采购机器设备 - 5.20 -
设备有限公司
苏州市福岛自动化
采购运输设备 - 32.00 -
设备有限公司
合计 - 37.20 -
上述采购均参考机器设备和运输设备的账面价值进行采购，金额较小，定价
公允。
（3）收购子公司股权
2019 年，标的公司以 100 万元收购标的公司关联方陆晓炜及标的公司员工
曹兴亮代陆国初持有的万思软件 100%的股权。
（4）关联方资金拆借
报告期内，标的公司股东及其关联方与标的公司发生过资金拆借，截至 2019
年 11 月 30 日，该等拆借资金已清偿完毕，符合《有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。具体情况如
下：
单位：万元
其他应付款 本期增加 本期新增 本期减少 期末余
关联方 期间
期初余额 发生额 应付利息 发生额 额
2017 年 977.57 4,220.06 117.54 3,933.44 1,381.74
李齐花 2018 年 1,381.74 6,776.02 112.17 5,458.17 2,811.76
2019 年 1-11 月 2,811.76 4,434.51 -58.76 7,187.51 -
2017 年 - 266.00 1.11 - 267.11
陆国初 2018 年 267.11 414.00 25.02 20.00 686.13
2019 年 1-11 月 686.13 - 36.30 722.43 -
2017 年 - - - - -
陆晓炜 2018 年 - 250.00 4.13 250.00 4.13
2019 年 1-11 月 4.13 - - 4.13 -
注：2019 年李齐花增加发生额中有 1,941.80 万元系分红股利。
报告期内，标的公司股东及其关联方与标的公司的资金拆借按照资金使用天
数，参照标的公司银行贷款利率计提利息。
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（5）通过关联方周转贷款
2018 年，标的公司将获取的流动资金贷款通过关联方常熟市虞山镇胜工五
金经营部、李胜国及陆晓炜进行周转，资金由标的公司转出给常熟市虞山镇胜工
五金经营部后，由其经营者李胜国将相应款项转账至陆晓炜，再由陆晓炜转回标
的公司，周转后的银行贷款用于支付货款等，具体情况如下：
单位：万元
转出时间 转出金额 转出方 转回时间 转回金额
常熟市虞山镇胜工
2018 年 7 月及 8 月 1,200.00 2018 年 7 月及 8 月 1,200.00
五金经营部
标的公司通过关联方周转资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情
形，未给相关贷款银行造成损失；标的公司未因此受到相关监管机构的惩罚。为
规范银行贷款业务，上述资金周转完毕后，公司即停止了通过第三方进行贷款周
转的行为，该资金周转行为在标的公司报告期内未持续发生，具有偶发性特点。
上述资金周转方及相关方在资金周转过程中不存在向标的公司收取任何费用或
获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
（6）通过关联方代缴社保、公积金
因部分员工缴纳社保、公积金的属地需求，公司通过关联方苏州市福岛自动
化设备有限公司为部分员工在苏州市区缴纳社保、公积金，2017 年金额为 27.87
万元，2018 年金额为 23.56 万元。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规范
本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、本次重组前，本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员
及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）
外的企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允合理，决策程序合法有效，不
存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭
成员及本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员所控制的除上市公
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司外的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家
庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司外的企业（如有）
将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
3、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
交易对方李齐花、陆国初出具承诺如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含其下属企业，下同）
外的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序
合法有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减
少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
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第十三节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核并
经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述注册，以及获得
相关注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号评估报告，以 2019
年 11 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 104,070.00 万元，
较母公司账面净资产 21,103.72 万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较
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合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。经
交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的资产欧立通 100%
股权的交易价格为 104,000.00 万元。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公
司所处行业发展前景较好、智能可穿戴设备未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果
作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的
公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公
司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司 2019
年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏
观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
截至 2020 年 4 月 30 日，交易基准日后标的公司新承接的消费电子行业订
单为 3,180.66 万元，标的公司能否最终取得已通过打样验证但尚未量产的大规
模新订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、客户验收等
多方面因素的影响，上述订单取得后能否在业绩承诺期内实现收入以及实现收
入的金额亦仍存在一定不确定性。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持
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标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排
及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市
公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据备考合并报表，公司确认的商誉金额为 65,484.42 万
元，由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报
表中的商誉将会存在一定差异。
本次交易预计形成的商誉规模较大，不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额
主要与本次交易过程中欧立通未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来不能
实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的
情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）无形资产评估相关风险
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，本次
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交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为 20,115.11 万元，主
要包括本次合并中识别的标的公司客户关系、专利与非专利技术等无形资产，若
未来标的公司出现经营不善、合同履约不良、客户关系维护不利等情况，则存在
无形资产减值风险。
其中，本次交易对标的公司客户关系进行评估，并在合并报表层次确认客户
关系价值为 13,650 万元，该客户关系将在 12 年内摊销。基于标的公司与主要客
户已经建立起来的长期稳定的合作关系及标的公司技术及产品的市场竞争力，客
户关系预计在一定期限内能够稳定存续并贡献收益。
根据企业会计准则的规定，本次交易完成后上市公司编制合并报表时前述客
户关系价值应当在其经济寿命内分期摊销，因此本次交易中客户关系价值摊销将
影响上市公司未来年度利润水平。在摊销期满前，若标的公司未来主要客户订单
发生大幅下滑或与客户合作关系出现重大不利变化，则合并报表中所确认的客户
关系将存在减值风险，若未来出现客户关系大额减值的情况，将对上市公司的经
营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份
补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法
进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展
新的优质客户群。
报告期内，欧立通来自主要客户的销售收入占比较高，来自前五大客户的销
售收入占比分别为 99.56%、99.92%和 99.28%。受到消费电子行业竞争充分、终
端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市
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场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合终端客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的直接
订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，标的公司与苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在品牌厂
商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要
求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。尽管能否签订订单由最终品
牌客户决定，但代工厂作为设备的直接使用方，亦会对设备供应商的响应速度、
配套服务能力以及设备产品的运行状况向苹果公司进行反馈，进而可能影响对
标的公司的评价。报告期内，由于指定代工厂在品牌厂商处所取得的市场份额
存在调整的情形，导致标的公司直接订单客户销售比例有所变化。标的公司未
来必须持续保持优秀的配套服务和快速响应能力，否则可能在上述代工厂份额
结构调整过程中因无法适应直接客户变化而面临市场份额减少的风险，随着部
分代工厂在海外拓展生产基地，标的公司也需要增加现场服务的相关成本费用
以提高海外服务及响应能力。另一方面，如果未来品牌厂商对供应链管理模式
进行变革，甚至直接由代工厂自主决定设备采购，若标的公司不能及时适应销
售模式的变化并做出预判和充分准备，一旦无法满足直接客户的需求，则会面
临市场份额丢失风险。
（二）对单一客户的依赖风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试及
组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%，占比较高，标的公司业绩
对苹果公司相关业务存在较大的依赖。标的公司主要依靠在智能手表领域的先
发优势、技术研发资源和定制化生产及快速响应能力等核心资源取得苹果公司
订单，随着苹果公司产品的逐步升级和制造过程要求提高，苹果公司对智能装
备供应商要求越发严格。新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符合
苹果公司新产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设
备供应商能否取得设备订单的关键。设备供应商调整及订单分配通常也发生在
新产品研发及设备采购期间，由于苹果公司在设备供应商遴选过程中存在多家
设备供应商共同竞争的情况，标的公司如果不能保持技术先进性及快速响应能
力，不能持续达到客户技术、质量、交货期等要求，则可能丢失市场份额、被
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竞争对手替代甚至丧失苹果公司及其代工厂合格供应商资格，进而对生产经营
造成重大不利影响。
（三）苹果公司经营状况对标的公司业绩影响的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试及
组装等业务的比重较大，苹果公司经营状况对标的公司业绩影响较大。受到消
费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更
新周期短等特点的影响，消费电子产品市场需求存在波动。若未来市场竞争进
一步加剧，苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉，
使得其可穿戴设备业务出现较大的、长期的不利变动，将对标的公司业务的稳
定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（四）单一产品依赖风险
报告期内，标的公司主要产品为苹果公司智能手表组装测试设备及治具等，
上述产品收入占标的公司主营业务收入的比例在 90%以上，虽然标的公司正在积
极拓展非智能手表领域相关业务，但短期内，标的公司业绩对智能手表业务相
关产品存在较大依赖。标的公司智能手表业务订单规模与苹果公司智能手表每
一代产品的创新程度相关，与智能手表销量不存在直接的线性相关关系。若未
来智能手表业务需求发生重大变化，或标的公司无法持续保持在智能手表业务
领域的竞争优势，将对标的公司的业绩造成重大不利影响。
（五）非智能手表业务拓展风险
标的公司长期深耕消费电子行业智能装备领域，在以智能手表为代表的可
穿戴产品领域积累了丰富的项目经验和技术储备。借助与苹果公司及其供应链
企业的合作基础，标的公司正在积极拓展无线耳机、智能音箱、无线充电器等
其他非智能手表领域相关业务，截至本报告书签署日，标的公司已取得上述非
智能手表业务订单 669.76 万元，规模较小。鉴于标的公司为非智能手表业务的
新进厂商且非智能手表产品的升级换代和更新速度与智能手表业务存在一定差
异，标的公司未来可持续获得的非智能手表业务订单规模及时间仍存在一定不
确定性。如非智能手表业务开拓不及预期，将对标的公司的业绩造成不利影响。
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（六）非消费电子产品订单持续性的风险
新冠疫情防控期间，标的公司积极响应相应政府号召，研发和生产用于生
产口罩等防疫物资的专用设备及配件，对标的公司业绩产生了一定积极影响，
鉴于标的公司主要生产经营重心仍为消费电子行业相关产品，现阶段标的公司
取得的非消费电子产品订单存在一定阶段性特征，提请投资者注意相关风险。
（七）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面
临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响
标的公司业绩。
此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦
加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营
业绩。
（八）产业政策风险
我国智能装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现
代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍。进入 21
世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政
部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产
智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力
的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国智能装备制造业的
发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对智能装备制造业发展的相关政策
有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（九）市场竞争加剧风险
欧立通主要产品为自动化智能组装、测试设备，通过长期自主研发与技术
创新，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我
国智能装备制造行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日
趋激烈，加入消费电子行业更新换代速度快频率高，标的公司如不能保持竞争
优势，则存在市场份额被其他竞争对手替代的风险。另一方面，随着消费电子
行业智能装备制造商纷纷实现上市，其资本实力和品牌实力显著提升，上述因
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素共同作用下，其他细分市场的智能装备制造商作为潜在竞争对手很可能进入
可穿戴电子产品智能组装测试设备这一细分市场，加剧标的公司面临的市场竞
争。随着激烈的市场竞争可能导致行业产品价格和利润率下降，如果标的公司
不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对
标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（十）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的新产品设
计研发和持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展
具有重要影响。目前，欧立通已拥有一批高素质技术人员，为欧立通的长远发展
奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的
争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开欧立通，将可能削弱竞争优势，给欧立通
的生产经营和发展造成不利影响。
虽然欧立通与核心技术人员均已签订劳动合同且交易对方已就上述人员的
劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心
技术泄密的风险。截至本报告书签署日，欧立通的核心人员尚未与欧立通签订长
期劳动合同和竞业限制协议。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，本次
交易完成后，上市公司将对欧立通进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，
留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团
队人员流失的可能性；同时，若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切
相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。若未
来欧立通核心人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定
程度上影响欧立通未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对欧立通的生产
经营产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。
（十一）研发能力未能匹配客户需求的风险
标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化
为设计方案和产品的设计研发能力是标的公司从行业竞争中胜出的关键。经过多
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年的持续性研发投入和技术团队建设，标的公司已经建立了完善的技术研发体系
和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技
术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新
的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要
求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研
发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，
则标的公司将面临客户流失风险，将对标的公司业绩产生较大不利影响。
（十二）经营业绩波动风险
标的公司智能组装和测试设备目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经
营业绩很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来
受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要
客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可
能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（十三）毛利率下滑风险
标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技术密
集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技
术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求标
的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。标的公司通过多年的积累与
客户建立了良好、稳定的合作关系。报告期内，标的公司综合毛利率分别为
50.77%、58.71%和 64.57%，高于同行业可比上市公司的平均水平。鉴于标的公
司毛利率已处于较高水平，未来产品成本下降空间有限且客户存在降低采购单
价的可能，毛利率能否继续维持上升趋势存在较大不确定性。同时，报告期标
的公司治具及其他业务毛利率较相关设备更高，未来能否持续维持高毛利率存
在较大不确定性。如果欧立通自动化智能组装及测试设备的技术研发投入无法持
续，或者开拓终端客户新产品应用市场不足，将不能保持现有的竞争优势维持较
高的毛利率水平。同时，标的公司未来与终端客户议价空间存在下降可能且随着
标的公司规模扩大管理成本将进一步提升，在本次评估的预测期内，标的公司毛
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利率在 54%左右。提请投资者注意，标的公司存在毛利率下滑的风险。
（十四）人力和原材料成本上升的风险
随着我国经济的发展及物价水平的提高，劳动力成本将相应上升，如果人均
产值无法相应增长，则人力成本的上升将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
此外，标的公司原材料主要包括电子元器件、电气元器件、机加工件、辅助设备
等，未来若消费电子行业发生波动，原材料价格出现短期大幅上涨，也将对标的
公司经营业绩带来不利影响。
（十五）应收账款回收风险
截至 2019 年 11 月 30 日，标的公司应收账款余额为 14,325.92 万元，应收账
款净额为 13,609.59 万元，应收账款净额占流动资产的比例为 68.72%，占总资产
的比例为 58.24%，随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款很可能会进
一步增加。此外，鉴于标的公司的订单需求由终端客户决定并在相应代工厂中分
配，如未来标的公司直接客户的结构发生变化，结算模式和回款周期可能发生不
利变化。尽管标的公司绝大多数应收账款账龄在 1 年以内，且主要客户的资金实
力较强，信用度高，但由于应收账款占流动资产的比例较高，如果出现应收账款
不能按期收回的情况或客户出现经营风险，则会对标的公司的资金使用效率及流
动性造成不利影响。
报告期内，标的公司部分直接客户的验收、结算及付款流程和周期较长，
产生了一定规模的超过合同信用期的应收账款，报告期各期末，标的公司账龄
超过信用期应收账款规模分别为 409.75 万元、342.91 万元和 7,454.59 万元,
尽管绝大部分应收账款均在一年内收回，如未来超期应收账款规模持续扩大，
将对标的公司的经营业绩及、资金使用效率及流动性造成不利影响。
（十六）外协加工风险
随着标的公司的快速发展，受加工能力、交货时间和经营场地的限制，标的
公司将部分非核心工序委托外协厂商加工。标的公司对外协厂商的评选、外协加
工过程、外协加工件质量和外协厂商的考核等环节进行了有效控制，以最大限度
保证产品质量，但外协加工模式仍可能对产品质量、交货时间等带来一定风险。
如果标的公司未来不能在对外协加工环节进行有效管控，将对标的公司业务开
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展、客户服务造成不利影响。
（十七）税收优惠变动风险
标的公司已通过高新技术企业资格认定，认定有效期 3 年，2019 年至 2021
年享受 15%的企业所得税优惠税率。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠
政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及欧立通经营业绩有一定影响。若未来
税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未
来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十八）出口退税政策变动的风险
报告期内，标的公司出口销售收入（含保税区）占当期主营业务收入的比例
分别为 13.95%、49.52%和 37.31%。标的公司出口产品适用“免抵退”政策，享
受增值税出口退税的税收优惠。若未来国家调整出口退税政策，调低标的公司产
品的出口退税率，标的公司的税负水平将会增加，对标的公司经营业绩将产生不
利影响。
（十九）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销收入（含保税区）分别为 1,027.98 万元、11,952.66
万元、10,497.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.95%、49.52%和 37.31%，
标的公司出口业务主要采用美元进行结算和报价，人民币对美元汇率的波动将
对标的公司经营业绩造成影响，报告期内标的公司财务费用中汇兑损益的金额
分别为 16.73 万元、-316.95 万元、-299.30 万元。因此，若短期内人民币汇率
出现大幅波动，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二十）标的公司管理层为达成业绩承诺采取短期经营策略的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司 2019
年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 30,000 万元。如
果承诺期内标的公司无法实现业绩承诺，则补偿义务人将按照协议约定进行补
偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能
造成上述业绩条件无法达成时，管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短
期经营行为，以提高当期收入和利润。对此，上市公司将出于公司整体长远利益
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的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级等各方面，降低短期经
营行为的可能。
（二十一）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的
内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步
完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然
存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利
影响。
（二十二）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保
证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产
品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制
方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将
会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（二十三）违反与主要客户保密协议的风险
标的公司与主要客户就标的公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了
保密协议，该协议禁止标的公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第
三方。如果标的公司违反了该保密协议，则需要向主要客户承担违约责任，双方
的合作关系也可能因此受到不利影响，从而对标的公司的生产经营产生不利影
响。
（二十四）募投项目折旧大幅增加导致业绩下滑的风险
在本次募集资金投资项目实施完成后，标的公司固定资产规模将大幅增加。
按照标的公司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后，标的公司平
均每年将新增固定资产折旧 739.33 万元，若募集资金投资项目建成后未能达到
预期效益，固定资产折旧的大幅增加将对标的公司经营业绩产生不利的影响。
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（二十五）新增产能的市场风险
本次交易募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对
价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。标的公
司募投项目建成后将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管标的公司对
本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后
期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利
变化或是市场开拓不力，标的公司将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消
化或无法达到预期收益的市场风险。
（二十六）规模快速扩大的管理风险
随着标的公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实
施后，将使标的公司面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等各方面的
挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能适应标的公司规模快速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，则可
能会对公司生产经营绩效产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
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（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限
制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临员工招募难度加大、原材料采购
及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评
估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司都
可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对其
生产经营及当期业绩带来不利影响。具体表现如下：
1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、
采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布
时间，对产业链上下游企业的生产经营产生影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受
到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，在
全球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除
未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生
影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操
控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未
完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流
量造成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电
子产业链。
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全
球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对标
的公司的经营业绩产生影响。在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求
下，标的公司在实践中对防控工作也在进一步从严落实，同时积极与下游客户
沟通努力减轻疫情防控工作对标的公司生产经营的影响。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司负债总额 25,011.84 万元，资产负债率
11.73%，本次交易完成后，上市公司将持有欧立通 100%股权。根据备考审阅报
告，本次交易完成后，上市公司资产负债率变更为 19.13%。本次交易后上市公
司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本
次交易的关系
《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，―上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产‖。
截至本报告书出具日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的
资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
上市公司现行公司章程利润分配政策规定：
“（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度
利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现
金分红在本次利润分配 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当
年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）股票股利分配的条件
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在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情
况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
（七）公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
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20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。”
本次交易后，本公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董
事、监事、高级管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相
关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女；上述人员以下合称―自
查范围内人员‖）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰
早）前 6 个月至资产重组报告书公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行
了自查。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情
况。
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七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就
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本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人李齐花、陆国初对欧立通未来期间的盈利情况进行承
诺，承诺期内，若欧立通的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务
人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书第二节“本次
交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书第二节“本次交易的具体方案”之―一、本次交易方
案概述/（四）锁定期安排‖。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价
具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅的备考财务报告，截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司在本次交易前
后的主要财务指标对比情况如下：
2019 年度 1-11 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
归属于母公司所有者的净利润 16,097.47 26,365.90 24,328.60 31,027.34
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2019 年度 1-11 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
14,756.36 24,909.75 23,683.55 30,381.76
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.65 0.67 0.80
扣除非经常性损益后基本每股
0.39 0.62 0.66 0.78
收益（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2018 年每股收益将从 0.67 元/股增加至 0.80 元/股，2019 年 1-11
月每股收益将从 0.43 元/股增加至 0.65 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不
存在重组摊薄当期每股收益的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或
标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每
股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现欧立通的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入
资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预
期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立
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通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司
市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张
茜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
―（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投
资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
十、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华
兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019 年 12 月 6 日）的收盘价格为
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32.85 元/股，预案公告前第 21 个交易日（2019 年 11 月 8 日）收盘价格为 36.14
元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2019 年 11 月 8 日至 2019 年 12
月 6 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 9.10%。根据《上市公司行业分类指
引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。
本次交易预案公告前 20 个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价
累计跌幅为 0.15%。
披露前21个交易日 披露前1个交易日
项目 涨跌幅
（2019年11月8日） （2019年12月6日）
华兴源创收盘价（元/股） 36.14 32.85 -9.10%
证监会专用设备指数 4,029.30 4,023.15 -0.15%
剔除同行业板块因素影响 - - -8.95%
由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价
格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影
响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本
次交易公告前 20 个交易日内累计跌幅为 8.95%，未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条规定的标准。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存
在对拟购买资产非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司欧立通的股东及其关联方、标的资产所有人
及其关联方不存在对欧立通的非经营性资金占用。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州华兴源创科技股份
有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董
事会提供的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见
如下：
“1、本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安
排。
2、公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方未直接或者间接持有
公司 5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联
自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方作为一致行动
人将合计持有公司 5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相
关规定，李齐花、陆国初构成公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和《科创
板上市公司重大资产重组特别规定》第四条等相关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，但未构成重组上市。
5、本次交易相关议案在提交公司第一届董事会第十四次会议审议前已征得
独立董事的事前认可，并且已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，董事
会在审议本次交易的相关议案时，不涉及董事属于关联方而需要在表决过程中依
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法进行回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范
性文件和公司章程的规定，公司第一届董事会第十四次会议形成的决议合法、有
效。
6、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件（包括《科创板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)）以及公司章程的有关规定，本次
交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中
小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。
8、为本次交易之目的，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次 交 易 出 具 了 苏 州 欧 立 通 自 动 化 科 技 有 限 公 司 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2020]215Z0006 号）、苏州华兴源创科技股份有限公司《备考审阅报告》（容诚专
字[2020]215Z0001 号）；聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易出具了《苏
州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科
技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020035 号）。经
审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
10、公司董事会审议通过的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》
系依据证券主管部门关于上市公司现金分红相关要求做出的，明确了公司未来三
年利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的条件、
现金分红的比例、发放股票股利的条件等相关事项，完善了利润分配政策的决策
和监督机制，符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，体现出公
司重视社会公众股股东的合理要求和意见，并能保护公司股东的权益。我们同意
公司制定的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
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11、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易
价格以评估机构中水致远资产评估有限公司出具的标的资产评估值为依据，经交
易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规（包括《科创板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)）规定，公开、公平、合理，本次交易
有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的
利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联
合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
―1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况分别签署了《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充
协议》，补偿安排措施可行、合理。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；华兴源创除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
13、截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非
经营性资金占用的情况。‖
三、律师结论性意见
本公司聘请了上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海市
通力律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
―本所律师认为，本次苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目除参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（征求意见稿）设置本次交易项下发行股份募集配套资金相关安排外，
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本次交易其他安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规
范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本
次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。‖
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：021-20511999
项目主办人：蔡福祥、孙天驰、刘哲
二、法律顾问：上海市通力律师事务所
地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼
负责人：俞卫锋
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：陈军、朱晓明
三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人：肖厚发
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：褚诗炜、陈雪、潘思兰
四、审阅机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人：肖厚发
联系电话：010-66001391
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传真：010-66001392
经办注册会计师：汪玉寿、陈雪、陆峰
五、评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层 737 室
法定代表人：肖力
电话：0551-63475829
传真：0551-62652879
经办注册资产评估师：徐向阳、周炯
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第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《苏州华兴源创科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈文源 张茜 钱晓斌
潘铁伟 谈建忠 陈立虎
党锋
全体监事签字：
江斌 顾德明 张昊亮
未担任董事的高级管理人员签字：
殷建东 姚夏 谢红兵
蒋瑞翔 黄龙 李靖宇
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
江禹
财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘哲
财务顾问协办人：
李响 李骏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州华兴
源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
单位负责人：
俞卫锋
经办律师：
陈军 朱晓明
上海市通力律师事务所
年 月 日
1-1-366
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四、标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具
的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《苏
州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
肖厚发
经办注册会计师：
褚诗炜 陈雪 潘思兰
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-367
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五、上市公司备考财务信息审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具
的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《苏
州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
肖厚发
经办注册会计师：
汪玉寿 陈雪 陆峰
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-368
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六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办注册资产
评估师审阅，确认《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
肖力
经办注册资产评估师：
徐向阳 周炯
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
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第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议
决议及 2020 年第一次临时股东大会决议；
2、华兴源创独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见函；
3、华兴源创独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事前认可函；
4、华兴源创与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议；
5、华兴源创与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议；
6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]215Z0006 号
审计报告；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]215Z0001 号
审阅报告；
8、中水致远评估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号资产评估报
告》；
9、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》；
10、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；
11、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、苏州华兴源创科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
1-1-370
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（本页无正文，为《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
苏州华兴源创科技股份有限公司
年 月 日
1-1-371
