关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件的
审核问询函的回复
独立财务顾问
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复
上海证券交易所：
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“华
兴源创”）收到贵所于 2020 年 4 月 10 日下发的《关于苏州华兴源创科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2020〕2 号）（以下简称“《问询函》”），公司已
会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 独立财务顾问”）、
上海市通力律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）、中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估师”）
进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，
现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州华兴源创科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内
容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项
数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目录
一、关于标的公司主要客户........................................................................................................... 3
1.1 关于重要终端客户的可持续性......................................................................................... 3
1.2 关于直接客户的稳定性................................................................................................... 15
1.3 关于单一客户依赖........................................................................................................... 20
1.4 关于单一产品依赖........................................................................................................... 24
二、关于商誉和无形资产............................................................................................................. 37
2.1 关于商誉的确认和计量................................................................................................... 37
2.2 关于客户关系作为无形资产的确认............................................................................... 41
2.3 关于其他可辨认无形资产的确认................................................................................... 54
三、关于收入预测和业绩承诺..................................................................................................... 65
3.1 关于收入预测的合理性................................................................................................... 65
3.2 关于新冠疫情的影响....................................................................................................... 76
3.3 关于评估........................................................................................................................... 84
3.4 关于业绩承诺................................................................................................................... 99
四、关于标的公司财务信息披露............................................................................................... 100
4.1 关于收入增长的原因..................................................................................................... 100
4.2 关于营业成本................................................................................................................. 113
4.3 关于毛利率高于同行业................................................................................................. 122
4.4 关于关联采购................................................................................................................. 138
4.5 关于外销收入................................................................................................................. 147
4.6 关于应收账款................................................................................................................. 155
4.7 关于现金流..................................................................................................................... 166
4.8 关于关联方资金往来..................................................................................................... 175
五、关于协同效应及其他........................................................................................................... 182
5.1 关于协同效应................................................................................................................. 182
5.2 关于锁定期..................................................................................................................... 195
5.3 关于募集资金................................................................................................................. 201
5.4 关于福岛自动化与标的公司......................................................................................... 207
5.5 关于投资计划................................................................................................................. 210
5.6 关于豁免申请................................................................................................................. 214
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一、关于标的公司主要客户
1.1 关于重要终端客户的可持续性
重组报告书披露，标的公司凭借和 A 公司的稳定合作关系，预测 2021 年至
2024 年营业收入能够持续增长。请公司披露：（1）结合标的公司与 A 公司及其
代工厂建立合作的过程，分析标的公司取得 A 公司订单依赖的核心资源；（2）
结合 A 公司及其代工厂供应商资格的考察认证条件，分析标的公司取得的供应
商资格，是否存在不能维持供应商资格的风险；（3）结合 A 公司关于智能手表
等可穿戴设备供应商的竞争格局，标的公司在 A 公司供应商体系的竞争地位，A
公司订单分配格局及调整供应商的机制，更换供应商的成本，分析并披露标的
公司与 A 公司客户关系的稳定性；（4）结合前述披露信息，根据实际情况有针
对性地提示对 A 公司的依赖风险。
回复：
一、结合标的公司与 A 公司及其代工厂建立合作的过程，分析标的公司取
得 A 公司订单依赖的核心资源
（一）标的公司进入苹果公司产业链的过程
本次交易对方李齐花在智能设备行业具有多年产品背景和丰富的实践经验，
设立标的公司前，李齐花设立苏州市福岛自动化设备有限公司（以下简称“福岛
自动化”）进入电子产品智能装备行业。福岛自动化早期与苹果公司及其代工厂
广达集团合作研发生产用于组装测试 iTouch（苹果公司便携式播放器）的智能装
备，彼时消费电子行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐的市场反应、
快速的响应能力成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从较为简单的组装
治具、小型半自动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的认可，并顺利通过
苹果公司合格供应商考核程序，取得苹果供应商代码。
自 2009 年成立至 2015 年，福岛自动化业务主要围绕苹果公司代工厂商展开，
在此过程中李齐花逐渐了解苹果公司产业链的业务模式及客户需求，并积累了与
苹果公司及产业链代工厂的合作经验。随着苹果公司推出智能手表系列可穿戴产
品，李齐花发现行业机遇，拟开拓智能手表设备产品线，拓展业务范围，扩大经
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营规模，遂创立标的公司研发生产智能手表组装、测试设备。标的公司凭借研发
能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入苹果公司供应链体系，并与客户
形成了长期稳定的合作关系。
标的公司及其业务前身福岛自动化的主要发展历程如下：
（二）福岛自动化与标的公司的过渡情况
为了更好地加强对苹果公司及其代工厂的配套服务能力，李齐花拟将原福岛
自动化搬迁至苹果公司 iWatch 产品代工厂达富电脑（常熟）有限公司（广达集
团子公司）所在地常熟市，由于迁址手续繁琐复杂，李齐花以新设公司的方式代
替搬迁，以福岛自动化原有的业务、人员、技术为基础，直接在常熟设立新公司
（即目前的标的公司），原福岛自动化逐步停止经营，并最终于 2016 年停止经
营。
因此标的公司自设立起就承接了原福岛自动化的人员、设备、客户关系、技
术积累等业务基础，苹果公司及各主要客户充分知晓并理解该次切换的背景和结
果。鉴于标的公司与福岛自动化事实上的承继关系，苹果公司对标的公司前述业
务转移以及业务转移对供应链配套能力的影响进行了充分评估，在履行苹果公司
内部程序后，苹果公司于 2016 年将原有福岛自动化供应商代码关闭，同时为标
的公司开立了新的供应商代码。该次业务转移获得了包括苹果公司在内的主要客
户的认可，福岛自动化原有的客户关系、技术积累、人员储备顺利过渡至标的公
司。
（三）标的公司（及其业务前身福岛自动化）取得苹果公司订单依赖的核
心资源
受益于国家政策支持、可穿戴产品的爆发式增长等因素，标的公司深耕可穿
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戴产品智能装备领域，形成了自己的核心资源，并借此顺利取得苹果公司及代工
厂客户的认可，进而取得设备订单，标的公司（及其业务前身福岛自动化）取得
苹果公司订单依赖的核心资源如下：
1、智能手表领域的先发优势
标的公司（及其业务前身福岛自动化）早期与苹果公司及其代工厂广达集团
合作研发生产用于组装测试 iTouch（便携式播放器）的智能装备，彼时消费电子
行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐的市场反应、快速的响应能力
成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从较为简单的组装治具、小型半自
动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的认可。
2013 年左右，苹果公司开始研发全新产品线 Apple Watch 智能手表，并且与
代工厂广达集团合作筹划建设用于生产智能手表的自动化产线。凭借在 iTouch
设备中积累的服务经验以及与苹果公司、广达集团合作的良好关系，福岛自动化
顺利作为第一批参与 iWatch 产品的自动化设备公司，从初代 iWatch 起就深度参
与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，从而牢牢抓住苹果手表
起步和爆发的战略机遇。
2、技术研发资源
基于在苹果公司智能手表领域的先发优势，标的公司能够深刻理解 iWatch
历代产品的工业设计理念、智能组装实施方案以及主要测试方案，并能够基于对
上代产品的技术积累迅速理解甚至预判新一代产品的主要组装测试难点并提出
经济高效的智能装备解决方案。
另一方面，苹果公司也充分认可标的公司在智能手表组装测试设备领域的技
术专长和项目积累，由于历代 iWatch 产品开发中标的公司均能够开发出符合客
户要求的组装测试设备方案并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机进而
完成设备的批量生产及安装调试，因此苹果公司在新产品开发过程中优先与标的
公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一代产品配套的智能装备的研发工
作。借助在智能手表领域的先发优势和项目技术积累，标的公司构建了较为稳固
的竞争壁垒。以标的公司擅长的智能手表整机测试设备为例，通过过往大量的试
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错学习和成功项目经验，标的公司积累了丰富的智能手表测试经验，对于 iWatch
产品的常用测试信号的信号形态、参数区间、测试方案十分了解，对于客户提出
的新测试需求，标的公司能够迅速基于原有测试经验提出现实可行的测试路径并
开发样机进行验证及迭代。而新的参与者在缺乏成功项目经验的情况下，很难在
短时间理解 iWatch 特有的测试信号特点，更难以提出切实可行的设备方案进而
入围打样验证环节。在“成功开发设备-积累项目经验-获取新设备研发机会”的
正向循环过程中，标的公司提升了对于苹果公司的配套开发服务能力，也提升了
客户粘性。
3、定制化生产及快速响应能力
标的公司所处行业具有定制化特点，产品需按照客户要求进行设计和生产。
同时，标的公司智能装备产品用于下游客户终端产品的组装及测试过程中，设备
是否能够满足客户需求、是否能够按照交期足量提供、是否能够快速响应设备问
题以及设备自身的稳定性、可靠性等直接影响了下游客户的产品质量和出货周期。
同时，标的公司终端客户苹果公司为全球知名的消费电子厂商，每年的新产品发
布会时间较为固定，产品发布季前后需大量采购用于当期新产品的组装测试设备
并完成安装调试及试运行。智能装备的及时按需交付直接影响了下游客户的产能
爬坡，对于客户全年销售计划的实现至关重要。因此，消费电子行业的特点亦对
智能装备供应商的研发设计、交付能力、快速响应能力提出了严格的要求。
标的公司通过对客户的常年服务及项目经验积累，能够迅速理解下游新产品
的生产工艺及创新方向，通过研发设计资料库等方式实现技术积累，能够迅速开
发并组装出符合客户需求的智能装备，具备较强的将客户产品需求快速转化为设
计方案和产品的技术能力。在生产中，标的公司建立了一支设计、组装、调试经
验丰富的工程师队伍，能够与客户一同完成满足需求的具体设备设计方案，并快
速推进产品的组装、调试。标的公司在合作过程中通过快速响应客户需求、为客
户提供深入的研发设计服务和持续的技术服务等方式取得了苹果公司及其代工
厂商的一致认可，与客户建立了稳定、密切的合作关系。
二、结合 A 公司及其代工厂供应商资格的考察认证条件，分析标的公司取
得的供应商资格，是否存在不能维持供应商资格的风险
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（一）苹果公司及其代工厂供应商资格的考察认证条件
标的公司的主要终端客户为苹果公司，直接客户为苹果公司代工厂，主要有
广达集团、仁宝集团、富士康、立讯精密、比亚迪等。前述客户均为全球知名大
型消费电子企业，出于保障产品质量、维护品牌声誉的考虑，客户往往对供应商
进行资质审查及考核认证，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、交易条件、
结算周期、财务状况、信用、环保等方面进行综合考核认证和评价。各客户对于
供应商的具体考察认证条件虽然有所差异，但考核内容及过程基本一致，主要有：
认证内容上看，客户重点考察：
1、基本情况及经营规模，包括合法经营情况、资产规模、财务稳健性等；
2、技术创新能力，包括知识产权数量及保护情况等；
3、交付及响应能力，包括员工数量与结构、车间规模、加工设备数量、交
货周期等；
4、质量控制能力，包括产品合格率、质量体系认证情况、检验及追溯制度
等；
5、其他方面，包括环保与社会责任、商务合作条件等。
认证程序上，供应商考察认证流程往往包括文件审核、现场评审、现场调查、
样品试产以及合作关系确立后的年度审核等方面。
设备供应商通过考核后即取得合格供应商资质，苹果公司不会对设备供应商
进行复审，标的公司持续获得苹果公司及其代工厂订单说明客户对标的公司供应
能力的认可。除供应商发生违反保密协议、商业贿赂、破产等重大不利变化的情
况外，苹果公司不会取消供应商资格。截至本问询回复出具日，标的公司不存在
前述重大不利变化，标的公司与苹果公司的合作关系正常。
因此，要成为消费电子行业优质客户的供应商，需经过较为复杂的认证周期，
随着产品的逐步升级和制造过程要求提高，下游客户对智能装备供应商要求越发
严格。基于严格的资格认证后建立的合作关系，客户更换设备供应商的成本高、
周期长，下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。标的
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公司如果能够持续达到客户技术、质量、交货期等要求，则不能维持供应商资格
的风险较低。
（二）标的公司供应商资格的稳定性
对于大型企业而言，稳定、优质的合格供应商群体是厂商持续快速发展的重
要基础，各品牌厂商及代工厂均高度重视产品质量的稳定性和合格供应商体系的
建设，因此各厂商均建立有合格供应商认证制度，在选择供应商时有严格、复杂、
长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应
能力等各方面有着严格要求。基于商业实践及消费电子行业的惯例，客户通常不
会与设备供应商签署长期或独家排他的合作协议，取得供应商认证资格即体现了
与苹果公司及其代工厂的合作关系。
标的公司凭借优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入苹
果公司厂商供应链体系，取得了主要客户的合格供应商资格认证，并与客户形成
了长期稳定的合作关系。具体情况如下：
是否取得供应
序号 客户名称 客户主要主体
商资格认证
1 苹果公司 Apple Inc. 是
包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电脑
有限公司、达功（重庆）电脑有限公司、达丰（重庆）
2 广达集团 电脑有限公司、QTMC 台湾广达集团、 是
QUANTADEVELOPMENT(HONGKONG)LIMITED
等同受广达集团控制的企业
包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科技
（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆山）有限公司、
3 仁宝集团 台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰电子有限 是
公司、仁宝电脑(重庆)有限公司等同受仁宝集团控制
的企业
4 富士康 鸿富成精密电子（成都）有限公司 是
包括立讯智造（浙江）有限公司、立讯电子科技（昆
5 立讯精密 是
山）有限公司等同受立讯精密控制的企业
包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪精密
6 比亚迪 是
制造有限公司等同受比亚迪控制的企业
包括歌尔科技（越南）有限公司等同受歌尔股份有限
7 歌尔股份 是
公司控制的企业
标的公司已经过长期的研发积累及严格的产品测试与终端客户建立起稳定
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的合作关系。随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定
的合作，以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有
良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。标的
公司与苹果公司及其代工厂广达集团、仁宝集团、富士康等保持了密切的业务合
作关系，报告期内，标的公司来自上述主要客户的直接收入合计分别为 7,331.53
万元、24,022.72 万元、27,987.23 万元，收入规模呈快速上升趋势。
综上所述，标的公司供应商资格具有稳定性，不能维持供应商资格的风险较
低。
三、结合 A 公司关于智能手表等可穿戴设备供应商的竞争格局，标的公司
在 A 公司供应商体系的竞争地位，A 公司订单分配格局及调整供应商的机制，
更换供应商的成本，分析并披露标的公司与 A 公司客户关系的稳定性
（一）智能手表等可穿戴产品设备供应商的竞争格局及标的公司竞争地位
iWatch 智能手表产品自初代发布至今不足六年，智能手表等可穿戴产品市场
仍在持续增长中，苹果智能手表相关智能装备市场随着可穿戴电子产品的爆发也
处在高速发展过程中，细分市场竞争者较为分散，目前尚无以智能手表智能装备
为核心业务的上市公司。随着客户要求不断提高，市场竞争格局正在逐渐从分散
转向集中，整合潜力巨大，市场份额逐渐向标的公司等掌握核心技术的优势企业
集中。
按照设备功能划分，智能手表智能装备的市场格局及竞争状况如下：
注：上述市场格局的划分及市场主要竞争者信息，主要系标的公司根据自身对产业链的理解
所归纳，存在一定局限性，不能完全准确、完整反映所列举之主要竞争者的产品及业务。
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标的公司主要客户为苹果公司及其供应链企业。苹果公司作为全球顶级的消
费电子品牌商具有极强的品牌号召力，其产品在全球有着巨大的需求量，尤其是
以 Apple Watch 为代表的可穿戴电子产品深受消费者喜爱，近年来销量持续增长。
苹果公司可穿戴电子产品的供应链上也集聚了相关领域的优秀企业，苹果公司可
穿戴电子产品的创新带动了产业链众多企业的发展。鉴于苹果公司在供应链中巨
大的影响力和话语权，其产品的设备采购需求、采购数量、技术方案、订单分配
等信息会对整个消费电子智能装备产业产生巨大的影响，因此，苹果公司对其供
应商群体采取严格的保密措施，具体到设备采购领域来说，某一特定的设备供应
商仅知晓该供应商提供的特定型号智能装备的技术参数、数量需求、订单分配情
况，因此标的公司无法获取苹果公司整体设备采购需求的种类、数量及金额，亦
无法获知其他竞争对手的订单情况，因而无法准确了解苹果公司可穿戴电子产品
设备供应商的竞争格局。同时，基于上述原因标的公司亦无法准确获得标的公司
产品在苹果公司智能装备需求中所占的比例及竞争地位。
由于智能手表智能装备市场容量与智能手机相比仍然偏小，苹果公司在特定
工段、特定型号的设备产品中通常选取一家核心供应商合作。因此，标的公司顺
利通过打样验证取得设备订单往往说明该款设备中标的公司将作为主力供应商。
尽管标的公司无法准确获知其他竞争对手的市场份额和市场整体容量，但标的公
司在可穿戴产品屏幕组装设备、整机框架及盖板组装设备、整机测试设备等领域
具备较强的竞争优势，凭借在相关领域的先发优势以及对苹果公司 iWatch 产品
线的深刻理解，标的公司在多款智能装备上取得苹果公司的认可，成为核心供应
商：
设备类型 设备内容
智能手表后盖组装设备
智能手表屏幕组装设备
智能手表前盖组装设备
组装设备
加热压合冷却设备
变压传感设备
密封圈组装设备
智能手表整机测试设备
测试设备
智能手表半成品测试设备
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软件烧录及测试设备
报告期内标的公司订单持续增长，直接或间接来自苹果公司的营业收入增长
如下：
单位：万元
时间 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
直接或间接来自苹
27,966.53 23,761.11 6,964.14
果公司收入
综上所述，苹果公司可穿戴电子产品设备供应商较多，虽然标的公司无法准
确获知可穿戴电子产品设备供应商的市场份额及标的公司在苹果公司供应商体
系的竞争地位，但标的公司在屏幕组装设备、整机框架及盖板组装设备、整机测
试设备等重要工段具备较强的竞争实力，报告期内来自苹果公司收入持续增长，
苹果公司可穿戴电子产品设备市场竞争格局对于标的公司与苹果公司合作关系
不存在重大不利影响。
（二）苹果公司对设备供应商及设备采购订单的分配调整机制
1、苹果公司调整设备供应商及分配采购订单的主要方式及时点
苹果公司对设备供应商及订单分配调整机制与苹果公司与设备供应商的合
作模式及可穿戴电子产品更新换代密切相关。
根据苹果公司对供应链体系的安排，设备供应商通常向直接客户提供智能装
备用于终端客户消费电子产品的组装测试，相关设备的种类、数量、价格、技术
参数等由终端客户苹果公司确定，设备供应商根据苹果公司新产品项目需求启动
研发，并与苹果公司保持持续沟通，研发完成后形成设备技术方案并开发样机，
进而接受样机验证，验证通过后与苹果公司确定采购价格等订单具体细节。
苹果公司确定设备供应商及分配采购订单的主要模式如下：
① 研发需求沟通阶段
苹果公司启动新一代智能手表产品开发时，需同步设计新产品的自动化组装、
测试方案，在此过程中，苹果公司将根据供应商过往承接订单情况、技术能力、
响应速度等因素邀请数家设备供应商参与设备项目的方案开发过程中，并持续与
设备供应商进行技术沟通交流，最终通过方案评选确定进入样机验证阶段的 2-3
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家供应商。
② 样机验证阶段
经过第一阶段方案设计沟通后，苹果公司择优安排 2-3 家设备供应商入围样
机验证阶段，由入围供应商按照设计方案及参数要求提供工程样机以供现场打样
验证，并对样机的实际参数、产品质量进行综合验证。
③ 确定供应商并签订批量设备采购订单
打样验证后，苹果公司通常将根据验证结果，综合供应商的各方面表现确定
一家设备供应商，并与之签订批量采购订单。
可见，新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符合苹果公司新产品
创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设备供应商能否取
得设备订单的关键。设备供应商调整及订单分配通常也发生在新产品研发及设备
采购期间，往往标的公司这种掌握可穿戴电子产品智能装备核心技术、能够快速
响应客户需求、具备苹果公司及其代工厂服务经验和项目积累的供应商能够有效
拓展设备销售。
虽然标的公司报告期内在智能手表盖板组装、屏幕组装、整机测试等领域取
得优势地位并成为苹果公司在相关设备工段的重要供应商，但是由于苹果公司在
设备供应商遴选过程中存在多家设备供应商共同竞争的情况，如标的公司无法保
持技术、服务等方面的竞争优势，则存在市场份额丢失或被竞争对手替代的风险。
2、标的公司在苹果公司分配设备采购订单中的核心竞争优势及壁垒
由上可见，具体而言，新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符合
苹果公司新产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设
备供应商能否取得设备订单的关键，标的公司凭借在智能手表领域的先发优势和
长期合作基础而占据较强的竞争优势。
首先，标的公司具备领先的技术积累。标的公司（及其业务前身福岛自动化）
作为第一批参与苹果公司 Apple Watch 智能手表的自动化设备公司，从初代
iWatch 起就深度参与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，能够
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深刻理解 iWatch 历代产品的工业设计理念、智能组装实施方案以及主要测试方
案，并能够基于对上代产品的技术积累迅速理解甚至预判新一代产品的主要组装
测试难点并提出经济高效的智能装备解决方案。
其次，标的公司能够优先获得研发参与机会。苹果公司充分认可标的公司在
智能手表组装测试设备领域的技术专长和项目积累，由于历代 iWatch 产品开发
中标的公司均能够开发出符合客户要求的组装测试设备方案并迅速将研发方案
转化为现实可行的工程样机进而完成设备的批量生产及安装调试，因此苹果公司
在新产品开发过程中优先与标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一
代产品配套的智能装备的研发工作。
第三，原有的项目经验形成较为稳固的竞争壁垒。以标的公司擅长的智能手
表整机测试设备为例，通过过往大量的试错学习和成功项目经验，标的公司积累
了丰富的智能手表测试经验，对于 iWatch 产品的常用测试信号的信号形态、参
数区间、测试方案十分了解，对于客户提出的新测试需求，标的公司能够迅速基
于原有测试经验提出现实可行的测试路径并开发样机进行验证及迭代。而新的参
与者在缺乏成功项目经验的情况下，很难在短时间理解 iWatch 特有的测试信号
特点，更难以提出切实可行的设备方案进而入围打样验证环节。
综上所述，苹果公司通常在新一代设备开发过程中调整供应商份额及订单分
布，在调整过程中，标的公司借助在智能手表领域的先发优势和项目技术积累，
构建了较为稳固的竞争壁垒。标的公司能够迅速基于原有配套苹果公司的设备开
发经验提出现实可行的设备方案并开发样机进行验证及迭代。而新的参与者在缺
乏成功项目经验的情况下，很难在短时间理解 iWatch 特有的组装测试要求，更
难以提出切实可行的设备方案进而入围打样验证环节。在“成功开发设备-积累
项目经验-获取新设备研发机会”的正向循环过程中，标的公司提升了对于苹果
公司的配套开发服务能力，也提升了客户粘性。
（三）苹果公司更换供应商的成本及标的公司与苹果公司合作稳定性
如前所述，标的公司凭借技术研发资源、定制化生产及快速响应能力及客户
资源建立了较强的竞争优势，在此基础上，标的公司与下游客户建立了良性的互
利合作关系，标的公司产品所应用的消费电子产品行业竞争激烈，客户高度重视
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产品质量的稳定性和合格供应商体系的建设，稳定、优质的合格供应商群体是国
际消费电子产品厂商持续快速发展的重要基础。标的公司所销售的智能装备主要
应用于可穿戴电子产品的组装测试领域，直接关系到可穿戴电子产品的最终质量
和安全性。因此，设备供应商在可穿戴电子产品研发阶段即需要深入了解下游客
户的产品参数、工艺要求等，除了对设备供应商自身技术能力要求较高外，也需
要终端客户、直接客户需要投入较长的时间与设备供应商进行沟通、配合。
因此，当设备供应商进入正式量产启动前最后的设计验证阶段后，产品样机、
设计参数、设备产能均已定型，该阶段通常仅有一家公司入围，对于客户而言更
换智能装备供应商的验证过程时间成本较高、质量风险及产品机密信息泄露风险
较大，若供应商的综合实力和产品表现值得信赖，则客户不会轻易更换该设备的
供应商。标的公司与苹果公司长期合作，双方合作关系融洽，标的公司凭借对苹
果公司可穿戴产品日益加深的技术理解和项目积累，已经逐步在原有 iWatch 智
能手表基础上进一步拓展无线耳机 AirPods、智能音箱 HomePod 应用产品线。
截至本问询回复出具之日，公司对最终来自苹果公司代工厂的在手订单充足，
标的公司与苹果公司的合作关系较为稳定，被替换风险较低。
四、结合前述披露信息，根据实际情况有针对性地提示对 A 公司的依赖风
险
结合前述披露信息，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标
的公司的经营风险”之“（二）对单一客户的依赖风险”和“第十三节 风险因
素”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）对单一客户的依赖风险”中补充
披露如下：
“报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试
及组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%，占比较高，标的公司
业绩对苹果公司相关业务存在较大的依赖。标的公司主要依靠在智能手表领域
的先发优势、技术研发资源和定制化生产及快速响应能力等核心资源取得苹果
公司订单，随着苹果公司产品的逐步升级和制造过程要求提高，苹果公司对智
能装备供应商要求越发严格。新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出
符合苹果公司新产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成
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为设备供应商能否取得设备订单的关键。设备供应商调整及订单分配通常也发
生在新产品研发及设备采购期间，由于苹果公司在设备供应商遴选过程中存在
多家设备供应商共同竞争的情况，标的公司如果不能保持技术先进性及快速响
应能力，不能持续达到客户技术、质量、交货期等要求，则可能丢失市场份额、
被竞争对手替代甚至丧失苹果公司及其代工厂合格供应商资格，进而对生产经
营造成重大不利影响。”
针对苹果公司经营状况对标的公司业绩的影响，上市公司已在“重大风险提
示”之“二、标的公司的经营风险”之“（三）苹果公司经营状况对标的公司业
绩影响的风险”和“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（三）
苹果公司经营状况对标的公司业绩影响的风险”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试
及组装等业务的比重较大，苹果公司经营状况对标的公司业绩影响较大。受到
消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品
更新周期短等特点的影响，消费电子产品市场需求存在波动。若未来市场竞争
进一步加剧，苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声
誉，使得其可穿戴设备业务出现较大的、长期的不利变动，将对标的公司业务
的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。”
1.2 关于直接客户的稳定性
公开信息显示，A 公司智能手表的代工厂格局发生较大变化。重组报告书披
露，报告期内标的公司对广达集团实现的收入占比逐年下滑，仁宝和富士康呈
现上升趋势。请公司披露：（1）标的公司与其直接客户、终端客户 A 公司之间
的具体合作模式；报告期内，标的公司所获订单中，直接客户、终端客户 A 公
司分别决定的产品及金额；（2）结合 A 公司可穿戴业务代工厂格局变化及其原
因，截至目前对各代工厂的在手订单，分析标的公司受到的影响，并提示代工
厂格局变化对公司持续获取订单的风险；（3）标的公司与前五大客户的合同具
体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的公司持续盈利能
力的影响。
回复：
6-1-15
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一、标的公司与其直接客户、终端客户 A 公司之间的具体合作模式；报告
期内，标的公司所获订单中，直接客户、终端客户 A 公司分别决定的产品及金
额
标的公司终端客户为苹果公司，直接客户为立讯精密、广达集团、仁宝集团、
富士康等苹果公司代工厂，标的公司向直接客户提供智能装备用于终端客户消费
电子产品的组装测试，相关设备的种类、数量、价格、技术参数等由终端客户苹
果公司确定，标的公司通过直接客户向终端客户苹果公司供货，三方合作流程如
下：
（一）苹果公司发出新项目需求，通过邮件的方式通知标的公司，双方就该
项目签署保密协议（NDA）；
（二）标的公司根据苹果公司项目需求启动研发，并与苹果公司保持持续沟
通，形成设备技术方案并开发样机；
（三）将样机送至苹果公司指定的直接客户现场进行验证；
（四）根据现场验证结果调整技术指标，确定最终设备参数；
（五）完成测试验证后与苹果公司采购部门对接，确定采购价格等商务条款
细节；
（六）直接客户按照苹果公司指令，根据上述协商确定的价格向标的公司下
发采购订单；
（七）相关设备生产完成后，标的公司将设备送至直接客户现场并完成设备
安装调试，待客户验收后确认收入。
由于直接客户均系根据终端客户苹果公司的指令下发采购订单，因此标的公
司应用于苹果公司的产品全部为终端客户苹果公司决定。
二、结合 A 公司可穿戴业务代工厂格局变化及其原因，截至目前对各代工
厂的在手订单，分析标的公司受到的影响，并提示代工厂格局变化对公司持续
获取订单的风险
近年来苹果公司根据供应链管理需要动态调整代工厂份额，造成代工厂格局
6-1-16
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发生一定变化，广达集团代工份额有所减少，但截至本问询回复出具日，标的公
司对代工厂的在手订单充足，未因代工厂格局变化受到重大影响，具体如下：
首先，苹果公司根据自身供应链管理安排动态调整代工厂份额，虽然标的公
司直接客户广达集团收入有所下降，但来自富士康、仁宝集团、立讯集团的订单
持续增加。截至 2020 年 4 月 30 日，交易基准日后标的公司新承接的消费电子行
业订单情况如下：
客户（代工厂）名称 订单金额（万元）
富士康 1,121.18
广达集团 553.97
仁宝集团 523.79
歌尔股份 300.96
立讯精密 186.56
其他 494.20
合计 3,180.66
其中：用于新一代产品的订单金额 520.35
由于当前不是新一代设备批量订单下发高峰，现有在手订单中用于新一代产
品的订单金额占比不高，但除上述已正式下发订单外，标的公司已有多个项目通
过打样验证，正处于导入量产前的工程验证阶段，标的公司已收到客户要求准备
设备产能的通知，标的公司已确定为对应设备的供应商，具体设备金额、台数尚
待最终订单予以确定，标的公司根据往年设备采购规律预计前述已通过样机验证
的项目在本年能够取得约 2.5 亿-3 亿元订单，具体如下：
其他设备供应商参与
设备类型 所在阶段 预计订单金额
项目情况
智能手表 DVT-MP（导入量产
无 2.5-3 亿元
组装测试线 前的设计验证阶段）
由于上述项目已进入正式量产启动前最后的设计验证阶段，产品样机、设计
参数、设备产能均已定型，且该阶段仅有标的公司一家公司入围，因此标的公司
被替代的可能性极低，相关项目预计实现收入的可能性较大。但标的公司能否最
终取得上述订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、客户验
收等多方面因素的影响，上述订单取得后能否在本年度实现收入以及实现收入的
6-1-17
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金额亦存在一定不确定性。
其次，虽然苹果公司智能手表代工厂份额发生变化，但代工厂等直接客户均
按照终端客户苹果公司的指令进行设备采购。报告期内，标的公司已经与终端客
户苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在新一代智能手表开发设计阶段即
介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要求，与指定的代工厂签署相关
设备销售合同及订单。因此在设备采购模式下，代工厂份额变化情况并不会对标
的公司业务造成重大不利影响。
从上述在手订单及预计订单情况可以看出，标的公司已经获得富士康、立讯
精密等代工厂的在手订单，并且在立讯精密等代工厂完成新一代 iWatch 的样机
验证阶段，与各代工厂合作关系良好，苹果代工厂份额变化并未对标的公司业务
造成重大不利影响。
虽然最终设备采购订单由终端客户苹果公司决定，但代工厂作为设备的直接
使用方，亦会对设备供应商的响应速度、配套服务能力以及设备产品的运行状况
向苹果公司进行反馈，进而可能影响对标的公司的评价。标的公司也十分重视对
代工厂直接客户的合作关系及配套服务能力，随着部分代工厂在海外拓展生产基
地，标的公司也需要增加现场服务的相关成本费用以提高海外服务及响应能力，
因此随着直接客户的变动，标的公司也会持续加强对直接客户的服务水平，但前
述代工厂在海外拓展生产基地的情况未对标的公司持续经营及获取订单的能力
造成重大不利影响。
针对上述代工厂格局变化情况，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”
之“二、标的公司的经营风险”之“（一）主要客户相对集中的风险”和“第十
三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）主要客户相对集中
的风险”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司与苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在品
牌厂商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌
厂商要求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。尽管能否签订订单
由最终品牌客户决定，但代工厂作为设备的直接使用方，亦会对设备供应商的
响应速度、配套服务能力以及设备产品的运行状况向苹果公司进行反馈，进而
6-1-18
苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复
可能影响对标的公司的评价。报告期内，由于指定代工厂在品牌厂商处所取得
的市场份额存在调整的情形，导致标的公司直接订单客户销售比例有所变化。
标的公司未来必须持续保持优秀的配套服务和快速响应能力，否则可能在上述
代工厂份额结构调整过程中因无法适应直接客户变化而面临市场份额减少的风
险，随着部分代工厂在海外拓展生产基地，标的公司也需要增加现场服务的相
关成本费用以提高海外服务及响应能力。另一方面，如果未来品牌厂商对供应
链管理模式进行变革，甚至直接由代工厂自主决定设备采购，若标的公司不能
及时适应销售模式的变化并做出预判和充分准备，一旦无法满足直接客户的需
求，则会面临市场份额丢失风险。”
三、标的公司与前五大客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、
续期条款等，以及对标的公司持续盈利能力的影响
（一）标的公司与前五大客户的合同具体情况
消费电子行业智能装备市场具有客户集中度高、产品更新换代速度快、多型
号大批量等特点，基于这种市场特点，标的公司主要客户通常不会与设备供应商
签署长期协议或框架协议，双方的交易也主要以设备采购订单的形式进行确认。
在设备采购订单下发前，苹果公司、直接客户与欧立通已经就设备采购的具
体细节（如技术参数、设备数量、采购价格、运输地点、交易币种等）进行充分
沟通协商，最终各方协商一致共同确认的采购细节以设备采购订单的方式下达标
的公司，进而约定交易各方的权利义务关系。
以报告期最后一期标的公司前五大客户的设备采购订单样本为例，标的公司
与客户签署的订单主要要素如下：
有无续
客户集团 客户名称 合同类型 合同内容 合同期限
期条款
达富电脑（常熟） 采购智能手 仅约定交货日，
广达集团 采购订单 无
有限责任公司 表组装设备 未约定合同期限
重庆翊宝智慧电子 采购组装治 仅约定交货日，
仁宝集团 订购单 无
装置有限公司 具 未约定合同期限
鸿富成精密电子 仅约定交货日，
富士康 采购订单 采购干燥箱 无
（成都）有限公司 未约定合同期限
立讯智造（浙江） 采购一批治 仅约定交货日，
立讯精密 采购单 无
有限公司 具及耗材 未约定合同期限
6-1-19
苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复
深圳市比亚迪供应 采购按键检 仅约定交货日，
比亚迪 采购订单 无
链管理有限公司 测治具 未约定合同期限
由上可见，由于消费电子行业更新迭代速度快，直接客户主要根据终端客户
指令进行采购，因此上述前五大客户均未签订长期采购协议，相关订单亦无续期
条款，均按照终端客户指令及生产计划向标的公司采购。
（二）未签署长期框架协议对标的公司持续盈利能力的影响
虽然标的公司已经凭借智能手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实力
和对苹果公司及其代工厂的服务能力与客户建立了稳定的合作关系，但消费电子
智能装备行业更新迭代迅速，客户普遍不会与设备供应商签署长期框架协议或采
购协议，直接客户的设备采购需求每年都会根据终端客户产品的创新情况而变化，
智能装备供应商必须掌握前沿的开发技术，及时响应产品的市场发展趋势，若标
的公司产品研发水平提升缓慢，或者无法准确预测产品的市场发展趋势，导致无
法及时研究开发出新技术、新工艺及新产品，则标的公司的核心技术及产品可能
被同行业更先进的技术所替代，从而影响标的公司持续盈利能力。
1.3 关于单一客户依赖
重组报告书披露，标的公司来自 A 公司的收入占主营业务收入比例为
94.49%、98.43%和 99.40%，对 A 公司依赖度较高。请公司披露：（1）结合 A
公司是否向标的公司提供技术扶持、A 公司对其供应商的政策，分析标的公司拓
展其他客户是否存在限制；（2）结合标的公司是否获得其他消费电子厂商供应
商资格、获得其他消费电子厂商的订单等情况。如标的公司客户拓展存在限制，
应当进行重大风险提示。
回复：
一、结合 A 公司是否向标的公司提供技术扶持、A 公司对其供应商的政策，
分析标的公司拓展其他客户是否存在限制
（一）苹果公司未向标的公司提供技术扶持，亦无独家合作或类似排他性
条款
标的公司自成立以来十分重视产品技术的研发，建立了一支项目经验丰富、
6-1-20
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熟悉行业市场需求和技术应用的技术团队，并且经过多年的技术攻关和经验积累，
开发出一系列核心技术。标的公司生产经营所涉及的技术均为独立自主研发，不
存在依赖客户开发或接受苹果公司等客户技术扶持的情形。
在设备研发过程中，苹果公司及其代工厂亦未派员至标的公司现场进行技术
指导或扶持。
标的公司为苹果公司及其供应链企业的智能装备供应商，双方基于平等互信、
合作共赢的基础展开合作，彼此之间不存在独家或排他性的安排，苹果公司着重
从技术实力、保密水平、响应速度、售后服务、设备交期、资金状况等多个维度
综合考核设备供应商，不存在对标的公司的独家供应、独家合作等特殊政策。
（二）标的公司拓展其他客户不存在限制
1、标的公司客户结构以苹果公司代工厂为主的原因及合理性
标的公司在智能装备领域的优势有助于开拓其他客户，但标的公司报告期内
收入结构仍以来自苹果公司的收入为主，一方面由于标的公司战略性聚焦行业内
领先客户，综合考虑设备技术难度及利润水平、客户采购规模、回款情况等因素
后，优先满足苹果公司的设备采购需求；另一方面标的公司仍处在成长期，资金
实力、公司规模有限，标的公司现阶段并未主动大规模拓展客户群体。因此标的
公司的客户结构是自身战略决策的结果，并不存在拓展其他客户的限制。
2、标的公司现有技术能够用于拓展其他客户，标的公司拓展客户在技术层
面不存在障碍
众所周知，苹果公司作为全球领先的消费电子品牌，其产品在技术指标、创
新特色、用户体验等诸多方面均引领消费电子潮流，苹果公司对供应商技术水平、
配套能力也有着严格的要求。通过对苹果公司及代工厂的长期服务和项目积累，
标的公司已储备多项应用于可穿戴电子产品智能装备的核心技术，虽然标的公司
产品是为苹果公司定制化的专用设备，但相关技术能够应用于其他消费电子产品，
具体如下：
首先，标的公司核心技术具备兼容性和一定的通用性。
6-1-21
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标的公司研发团队不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等
多种技术应用于智能消费终端的组装及测试领域，在工业设计、精密加工、镭射
激光、软件算法等方面积累了丰富的项目经验和技术储备，能够综合运用多种技
术完成对电压、电感、信号衰减，频率等参数的测试和对精密电子元器件的快速
组装，上述技术不仅能够应用于苹果公司 iWatch 智能手表，也可以应用于其他
消费电子产品的精密组装及智能检测。
标的公司在精密组装、声学测试等领域形成的部分核心技术具备较强的通用
性，具体如下：
技术来 技术所 技术具体应
核心技术名称 技术简介
源 处阶段 用
该技术是公司自主研发，以公司在可穿戴
可穿戴电子产 产品的测试经验为基础，独立开发的用于
自主研 实际运 运用于各类
品柔性测试工 测试设备的印制电路板。
发 用阶段 测试设备
控平台技术 该技术集成了可穿戴电子产品测试经验，
大幅提高测试设备的开发速度及兼容性。
该技术是集控制器和驱动器为一体的步
进电机控制器。以 ARM+FPGA 为平台，
在 linux 系统上进行应用开发，实现梯形 硬件设
可编程步进电 自主研 运用于小型
图程序和 C 语言程序双兼容；实现驱动 计研发
机控制器 发 测试设备
器的电流控制及细分控制；并预留有一定 阶段
量的 I/O 口用于其他信号的接入或者输
出；可以进行常规步进电机的驱动控制。
以 MCU 为控制核心，运行 ucos 系统，利
用 PID 算法对加热膜组的 5 路加热器进行
温度的精准控制（±1 度），加热模组将
平 板 电 脑 正 反 面 加 热 到设 定 温 度 后 ，
MCU 驱动伺服电机拉扯平板正反面，使
其屏幕和机身分离。拆屏过程中拉力传感
加热拆屏控制 自主研 实际运 平板电脑及
器会将拉力值实时传递给系统，MCU 根
系统 发 用阶段 手机的拆屏
据拉力值的大小来控制电机速度，并将拉
力值动态曲线显示在触摸屏上（modbus
协议）。拉力控制在±0.1N 的范围。可
灵活设置各参数，拉力、温度实时动态显
示。拆屏过程中若出现破真空，设备会自
动回起始位置重新开始拆屏动作。
以 Stm32 为控制核心，集成 LCD 驱动电
LCD 屏幕检 路及相关 driver，通过治具将 LCD 屏幕 自主研 实际运 各 LCD 屏幕
测板 与检测板连接，控制 LCD 显示 GRB 三基 发 用阶段 检测设备
色（方便作业员目测屏幕是否存在坏点）
6-1-22
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技术来 技术所 技术具体应
核心技术名称 技术简介
源 处阶段 用
及屏幕 touch 功能测试（作业员手指滑动
屏幕四周滑动条，确认 touch 功能是否正
常）。测试过程中测试板会对 LCD 的基
本参数进行采样判断（电压，电流等）。
检测板集成有 Ethenet 和 UART 通讯，可
结合 PC 端上位机实现自动化控制。
1.适应不同尺寸 LCD 的检测
2.电压检测精度在 1mv
3.电流检测精度在 10uA
该技术是对设备温度精准控制的技术。
该技术以利用半导体材料的珀尔帖效应
为理论基础，通过控制半导体两端的电压
连续变化，实现对设备温度的控制。在控
高低温精准控 温区域设计有 22 路温度传感器，8 个独 自主研 实际运 DUT 温度精
制设备 立半导体控温区，可以实现每个区域独立 发 用阶段 致控制
调节，解决散热不均匀问题。同时通过温
度 PID 调节算法的实现。可在 100 秒内将
温度稳定控制在设定温度± 0.1℃范围
内。
其次，消费电子尤其是可穿戴电子产品的制程及测试需求具备较强的相通性。
智能手表作为代表性的可穿戴电子产品，其内部结构复杂、产品集成度高，
测试需求多样，都具有整机体积小、元器件密度高、组装难度大等特点，并且可
穿戴设备中部分元器件如微型麦克风等具备一定通用性。标的公司对于智能手表
的技术积累能够适用于其他可穿戴电子产品的组装及测试过程中。同时，标的公
司已经成功切入无线耳机、智能音箱、无线充电器等其他消费电子产品的组装测
试中，充分说明标的公司智能手表领域的研发实力和技术储备具备较强的通用性。
因此，标的公司拓展其他客户在技术上具备可行性。
二、结合标的公司是否获得其他消费电子厂商供应商资格、获得其他消费
电子厂商的订单等情况。如标的公司客户拓展存在限制，应当进行重大风险提
示
如上所述，标的公司不存在拓展其他客户的限制。
报告期内，标的公司在聚焦苹果公司及其供应链企业的同时，也取得了其他
6-1-23
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终端客户的订单，具体如下：
是否取得
终端客户 应用行业 订单金额
直接客户 订单时间 设备类型 供应商资
品牌 及产品 （万元）
格
摩托罗拉 消费电子
（武汉）移 -智能手 2019 年 10 保压机及
联想 17.02 是
动技术通信 机及平板 月 配套治具
有限公司 电脑
1.4 关于单一产品依赖
重组报告书披露，标的公司报告期已形成营业收入的产品主要集中在智能
手表领域，在无线耳机领域已经接受下游客户订单并发货，预计 2020 年形成收
入。标的公司还切入了 A 公司智能音响等产品的前期设计与研发。2020 年至 2024
年预计非智能手表业务收入增长较快。请公司披露：（1）A 公司智能手表的市
场竞争格局是否发生重大不利变化；（2）无线耳机检测设备、组装设备订单是
否来自 A 公司、订单金额及订单持续性；（3）标的公司参与 A 公司智能音箱设
计研发的进展，是否存在其他竞争对手及相关情况，截至目前是否取得相关订
单；（4）标的公司向非智能手表领域拓展的可行性，并根据实际情况就标的公
司依赖单一客户的单一产品提示相关风险；（5）按照无线耳机和智能音箱，分
别分析非智能手表收入预测的评估假设及合理性、预测的可实现性。
请评估师对（5）核查并发表意见。
回复：
一、A 公司智能手表的市场竞争格局是否发生重大不利变化
经过多年的研发和业务积累，标的公司已经进入国际知名消费电子品牌厂商
苹果公司的供应链体系，主要产品应用于以 iWatch 智能手表为代表的可穿戴电
子产品的智能组装及测试。
苹果公司为全球领先的消费电子品牌厂商，产品线覆盖智能手机、笔记本电
脑、智能手表、无线耳机等多种消费电子产品，可穿戴产品成为其近年来布局热
点。根据 IDC 统计数据，可穿戴设备 2018 年出货量前五大品牌市场占有率为
61.1%，苹果公司市场占有率为 26.8%，排名第一。可穿戴设备 2019 年第四季度
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出货量前五大品牌市场占有率为 68.9%，苹果公司市场占有率为 36.5%，排名第
一，苹果公司在可穿戴设备行业持续保持领先地位。
苹果公司可穿戴产品市场地位
年度 前五大品牌市场占有率 苹果公司市场占有率 苹果公司排名
2018Q1 49.80% 16.10% 1
2018Q2 83.00% 17.00% 1
2018Q3 57.00% 13.10% 2
2018Q4 65.80% 27.40% 1
2019Q1 63.70% 25.80% 1
2019Q2 65.70% 14.80% 2
2019Q3 71.90% 35.00% 1
2019Q4 68.90% 36.50% 1
数据来源：IDC
苹果公司可穿戴设备产品中，智能手表 iWatch 产品凭借强大的品牌号召力、
领先的工业设计、丰富应用生态系统获得全球消费者的青睐，苹果公司智能手表
市场竞争格局未发生重大不利变化，具体分析如下：
（一）智能手表等可穿戴设备高速发展，市场前景广阔
智能手表是介于传统手表与智能手机之间的创新消费电子产品，它既满足传
统手表的配饰属性，又可实现智能手机的部分智能终端功能。更重要的是，智能
手表穿戴特点使其能对人体健康状况进行监控，在健康监测、运动统计等应用场
景具备不可替代性，自苹果 iWatch 问世以来，全球智能手表呈现爆发式增长，
引领新一代消费电子潮流。
1、智能手表引领可穿戴设备持续增长
与智能手机等其他消费电子产品相比，当前全球智能手表的渗透率仍然较低，
发展潜力巨大。随着 5G 商用、物联网生态不断成熟，智能手表的加速渗透将带
来需求的持续放量，智能手表有望实现高增速发展。根据 IDC 数据，2019 年全
球智能手表出货量相较于 2018 年同比上涨 23%，占据当年全球可穿戴设备总出
货量的 27.5%。根据国家统计局数据，2020 年第一季度，中国智能手表产量同比
增长 125.3%，智能手表持续保持强劲的增长势头。
6-1-25
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2019-2023 全球可穿戴设备增长预测
单位：百万台
2019 2019 2023 2023 2019-2023
产品
出货量 市场份额 出货量 市场份额 复合增长率
耳戴设备 139.4 45.70% 273.7 56.00% 41.30%
智能手表 69.3 22.70% 109.2 22.30% 16.40%
手环类 68.2 22.40% 69.7 14.30% 6.70%
其他 28.2 9.20% 36.5 7.50% 11.90%
合计 305.2 100.00% 489.1 100.00% 22.40%
数据来源：IDC
2、智能手表的健康属性正在逐渐被广大消费者认同
新冠疫情也激发了全民健康意识，智能手表的健康监测与运动管理功能再次
进入大众视野。智能手表通过紧贴人体表皮并内置多种传感器，可有效采集心率、
脉搏、血压等多种人体数据并进行监控，帮助用户提前发现潜在风险，督促用户
减少久坐经常运动。另一方面，智能手表可有效解放双手，因此适用于骑车、跑
步和游泳等不便于使用手机的应用场景。
作为“手腕上的手机”，苹果智能手表与手机大致相同的操作系统给予了产
品多种功能，具有 SIM 或 eSIM 便可使其单独入网，实现对手机的脱离。与华为
等其他智能手表相比，苹果智能手表的功能多样化与可玩性是吸引众多消费者的
主要原因之一。苹果智能手表保持每年更新的速度，深入挖掘健康监测功能，单
机价值量的叠加为其带来可观的成长空间，也使其在产品的各个方面遥遥领先于
其他品牌厂商。目前安卓端的智能手机仅有华为、三星、Fitbit 等品牌，出货量
相对于苹果仍然较低，iWatch 独占鳌头，Counterpoint Research 的数据显示 2019
年年初苹果公司在智能手表行业中已经占据了 36%的市场份额，排名第一。
3、智能手表渗透率仍然偏低，增长空间广阔
Gartner 数据显示，智能手表将成为全球穿戴式设备中消费者最重要的开支项
目。根据国家统计局数据，2020 年第一季度，中国智能手表产量同比增长 125.3%。
由此可见，以运动检测与健康监护为差异化应用场景的智能手表正处于加速渗透
过程中，智能手表前景广阔，有望保持持续增长的态势。
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数据来源：Gartner
（二）苹果公司 iWatch 产品优势明显，长期占据智能手表领先地位
1、苹果公司 iWatch 产品引领智能手表创新潮流
从 2014 年 9 月苹果发布第一代 Apple Watch 至今，苹果公司已发布了 5 代
智能手表产品，其持续迭代不断创新的产品线引领着智能手表乃至可穿戴产品的
创新方向，已成为智能手表的代表产品。具体情况如下图所示：
除了领先的工业设计和硬件产品，苹果公司也构建了难以替代的软件生态。
iWatch 不仅能够单独作为智能手表单品实现健康监测、运动管理、信息收发等功
能，还能够在 iOS 生态系统平台中与苹果智能手机 iPhone、无线耳机 AirPods
等实现生态共享，围绕苹果生态系统的应用平台和数据平台，iWatch 与其他苹果
产品一起提升了消费者的用户粘性和使用体验，在全球赢得众多消费者的青睐。
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2、与竞品相比，苹果 iWatch 系列智能手表优势明显
目前苹果公司在可穿戴设备或智能手表领域已经形成了绝对优势的地位。根
据 IDC 发布的 2019 年可穿戴设备市场的主要品牌厂商数据，苹果公司的市场占
有率为 32%，可穿戴设备市场整体呈现“一超多强”的竞争格局，苹果公司市场
占有率遥遥领先，并且领先优势仍在持续扩大：
2019Q1 与 2018Q1 智能手表市场格局
数据来源：Counterpoint Research
（三）可穿戴产品成为驱动苹果公司强劲增长动力
2018 年 10 月至 2019 年 9 月，苹果公司可穿戴及其他产品实现营业收入
280.49 亿美元，已超过 iPad 业务，成为公司营收增长的强力引擎。而根据苹果
公司发布的财报显示，苹果公司 2019 年 10 月至 12 月实现营收 918 亿美元，同
比增长 9%。其中可穿戴产品作为公司成长最快的部分，同比增速高达 44%，以
AirPods 和 Apple Watch 代表的可穿戴产品受到市场热捧，处于供不应求状态。
当季 iWatch 购买者中有 75%为首次购买，也显示出可穿戴产品对潜在用户的巨
大吸引力。
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2020Q1苹果公司业绩情况
400 25.00%
15.00%
200
5.00%
0
-5.00%
iPhone Mac iPad 可穿戴设备等 服务
-200 -15.00%
2020Q1营收（亿美元） 2019Q1营收（亿美元） 增速
数据来源：苹果公司
受疫情影响，苹果公司最新发布的财报数据显示，2020 年 1 月至 3 月苹果
公司实现营收 583.13 亿美元，较去年同期仅增长 1%。在 iPhone 与 iPad 营收出
现不同幅度下滑的情况下，可穿戴设备、家居配件和设备以及服务逆势增长，成
为支撑苹果公司整体业务增长的核心板块，2020 年 1 月至 3 月苹果公司来自于
可穿戴设备、家居设备和配件的营业收入为 62.84 亿美元，较去年同期增长
22.52%。预计未来可穿戴设备等仍将成为苹果公司业务增长的持续发力点。
综上所述，苹果公司智能手表的市场竞争格局未发生重大不利变化。
二、无线耳机检测设备、组装设备订单是否来自 A 公司、订单金额及订单
持续性
前述订单直接客户为苹果无线耳机供应链企业立讯电子科技（昆山）有限公
司、昆山康龙电子科技有限公司、苏州领裕电子科技有限公司、先锋导电材料工
业（苏州）有限公司、歌尔电子（越南）有限公司和世硕电子（昆山）有限公司
等，最终客户为苹果公司，订单金额总计为 211.82 万元，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 （万元） 主要产品（举例）
昆山康龙 92.71
昆山立讯 48.81
耳机测试设备、治具；
苏州领裕 46.64
声学测试软件；
先锋导电 13.27
声音测试界面机等
越南歌尔 8.38
昆山世硕 2.00
凭借在智能手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实力和对苹果公司及
6-1-29
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其代工厂的服务能力，标的公司在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods
Pro 的智能装备市场，针对 AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通
过苹果认可并实现发货，截至本问询回复出具日，标的公司前述无线耳机测试设
备运行良好，已实现收入 14.06 万元。
标的公司通过上述订单成功切入无线耳机市场一定程度上说明标的公司在
智能手表智能装备领域的研发实力、服务水平、响应能力获得了苹果公司的高度
认可，并顺利借助前述优势导入苹果公司其他品类的智能装备开发设计中，标的
公司具备向其他消费电子产品横向拓展的客户渠道及开拓能力。通过该批设备，
标的公司已经储备无线耳机组装、测试设备的技术基础及声学领域的设备开发经
验，有助于进一步开拓新一代无线耳机、智能音箱等产品。由于标的公司进入无
线耳机设备市场较晚，该批订单应用于已发布产品 AirPods Pro，鉴于 AirPods Pro
智能组装测试产线已经基本建设完毕，针对该款设备的持续订单数量有限，该批
订单可持续性更多体现在标的公司通过该订单能够累积无线耳机领域的技术优
势和开发经验，进而在未来新一代无线耳机开发过程中帮助欧立通进一步开拓无
线耳机智能装备的市场份额，截至本问询回复出具日，标的公司已启动新一代苹
果无线耳机的智能装备研发工作，但未来可持续获得的无线耳机设备订单规模及
时间仍存在不确定性。
三、标的公司参与 A 公司智能音箱设计研发的进展，是否存在其他竞争对
手及相关情况，截至目前是否取得相关订单
标的公司已正式切入苹果公司智能音箱的设备开发过程中，并凭借良好的方
案设计及技术实力顺利通过样机测试，目前已成功取得一批智能音箱声学性能测
试设备订单，分别应用于新一代智能音箱产品的声音失真测试、气密性测试、频
响测试、阻抗测试等领域，该批设备订单金额为 389.82 万元，直接客户为歌尔
股份。鉴于标的公司新切入该项业务领域且智能音箱的升级换代和产品更新速度
较智能手表等可穿戴设备慢，且智能音箱的产品需求和推广力度存在不确定性，
标的公司未来可持续获得的智能音箱设备订单规模及时间仍存在一定不确定性。
根据公开资料显示，苹果公司智能音箱领域的其他智能设备制造厂商主要有
博杰股份、博众精工、运泰利、科瑞技术等，其产品应用于智能音箱领域的检测
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及组装等，具体市场参与情况具体如下：
名称 参与智能音箱领域情况
珠海博杰电子股份有 公司主要生产声学测试设备及射频测试设备，应用于智能音箱等产
限公司 品
博众精工科技股份有 公司生产的检测组装设备及治具应用于智能音箱等，包括音箱全自
限公司 动组装设备等
珠海市运泰利自动化
公司提供多功能智能音箱测试设备
设备有限公司
深圳科瑞技术股份有 公司向苹果公司直接销售自动化检测装配设备及配件，应用于智能
限公司 音箱等产品
四、标的公司向非智能手表领域拓展的可行性，并根据实际情况就标的公
司依赖单一客户的单一产品提示相关风险
标的公司长期深耕消费电子行业智能装备领域，在以智能手表为代表的可穿
戴产品领域积累了丰富的项目经验和技术储备，并已经借助与苹果公司及其供应
链企业的合作基础积极导入无线耳机、智能音箱、无线充电器等其他消费电子细
分市场，标的公司向非智能手表领域拓展具备可行性，具体分析如下：
（一）标的公司具备向非智能手表拓展的技术储备
智能手表与无线耳机等产品同属可穿戴消费电子产品，其在技术指标、产品
性能等方面具备一定相似性，都具有整机体积小、元器件密度高、组装难度大等
特点，并且可穿戴设备中部分元器件如微型麦克风等具备一定通用性。针对智能
手表组装测试需求，标的公司已储备可穿戴电子产品柔性测试工控平台技术、精
密贴合组装技术、按键功能测试技术、老化测试技术等核心技术，具备进入其他
可穿戴电子产品及其他消费电子产品设备领域的技术能力。
另一方面，标的公司已经对客户设备需求深入调研，制定了明晰的研发计划，
重点开拓无线耳机、智能音箱等终端产品所需的声学测试相关技术，已开发出无
线耳机声学信号测试技术、智能音箱音频测试系统两项核心技术运用于声学相关
消费电子产品领域。因此，基于公司在智能手表领域的项目经验、技术实力以及
重点开发的声学相关核心技术，标的公司进入非智能手表领域的技术可行性高，
面临的技术困难或瓶颈相对较少。
（二）标的公司具备向非智能手表领域拓展的客户基础
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标的公司已与苹果公司及其供应链企业建立了长期合作关系，并取得合格供
应商资质，具备开拓其他消费电子智能装备的客户基础和开拓渠道。凭借在智能
手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实力和对苹果公司及其代工厂的服务
能力，标的公司有望通过客户推荐、主动营销等方式导入苹果公司其他消费电子
产品的智能装备市场。
（三）标的公司已成功实现向非智能手表的业务拓展
如上所述，标的公司已经充分运用相关领域深厚的技术储备、与苹果公司及
供应链企业的合作基础成功进入无线耳机、智能音箱等细分市场，在无线耳机市
场已有降噪功能检测设备实现收入，在智能音箱市场已通过打样测试并成功取得
声学性能测试设备订单。
综上所述，标的公司开拓非智能手表领域具备可行性。
虽然标的公司具备向其他领域拓展的可行性，但目前阶段标的公司主要收入
仍以苹果公司智能手表组装测试设备为主，一定程度上存在对单一客户单一产品
的依赖性，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营
风险”之“（四）单一产品依赖风险”和“第十三节 风险因素”之“二、标的
公司的经营风险”之“（四）单一产品依赖风险”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司主要产品为苹果公司智能手表组装测试设备及治具
等，上述产品收入占标的公司主营业务收入的比例在 90%以上，虽然标的公司正
在积极拓展非智能手表领域相关业务，但短期内，标的公司业绩对智能手表业
务相关产品存在较大依赖。标的公司智能手表业务订单规模与苹果公司智能手
表每一代产品的创新程度相关，与智能手表销量不存在直接的线性相关关系。
若未来智能手表业务需求发生重大变化，或标的公司无法持续保持在智能手表
业务领域的竞争优势，将对标的公司的业绩造成重大不利影响。”
针对标的公司非智能手表业务的拓展风险，上市公司已在重组报告书“重大
风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）非智能手表业务拓展风险”
和“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）非智能手
表业务拓展风险”中补充披露如下：
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“标的公司长期深耕消费电子行业智能装备领域，在以智能手表为代表的
可穿戴产品领域积累了丰富的项目经验和技术储备。借助与苹果公司及其供应
链企业的合作基础，标的公司正在积极拓展无线耳机、智能音箱、无线充电器
等其他非智能手表领域相关业务，截至本报告书签署日，标的公司已取得上述
非智能手表业务订单 669.76 万元，规模较小。鉴于标的公司为非智能手表业务
的新进厂商且非智能手表产品的升级换代和更新速度与智能手表业务存在一定
差异，标的公司未来可持续获得的非智能手表业务订单规模及时间仍存在一定
不确定性。如非智能手表业务开拓不及预期，将对标的公司的业绩造成不利影
响。”
五、按照无线耳机和智能音箱，分别分析非智能手表收入预测的评估假设
及合理性、预测的可实现性
（一）非智能手表的收入预测情况
根据以无线耳机、智能音箱为代表的其他消费电子产品的市场前景及标的公
司的业务基础，本次评估认为标的公司非智能手表业务未来发展前景较好，考虑
到未来期间存在的不确定性，2020 年至 2024 年非智能手表营业收入预测结果如
下表。
单位：万元
类别 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
非智能手表预测收入 2,000.00 3,000.00 4,200.00 5,460.00 6,552.00
增长率 - 50% 40% 30% 20%
（二）标的公司非智能手表业务的开拓情况及预测实现情况
凭借在智能手表组装测试领域的良好口碑、过硬的技术实力和对苹果公司及
其代工厂的服务能力，标的公司从 2019 年起陆续切入苹果公司无线耳机、智能
音箱及无线充电器等产品的细分市场，非智能手表业务开拓取得实质突破，为预
测期非智能手表业务打下基础。
1、无线耳机市场开拓情况
标的公司在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods Pro 的智能装备市场，
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针对 AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通过苹果认可并实现发
货，已取得订单 211.82 万元。截至本问询回复出具日，标的公司前述无线耳机
测试设备运行良好，已实现收入 14.06 万元。
2、智能音箱市场开拓情况
标的公司已取得一批智能音箱声学性能测试设备订单，销售给苹果公司智能
音箱代工厂歌尔股份，分别应用于失真测试、气密性测试、频响测试、阻抗测试
等领域，该批设备订单金额约 389.82 万元。
3、无线充电器市场开拓情况
此外，标的公司还切入了苹果公司无线充电器智能装备的设计研发，销售给
苹果公司无线充电器代工厂捷普集团，无线充电器智能装备收入已实现 41.77 万
元，期后已取得 68.12 万元订单。
本次评估的非智能手表业务收入预测中，2020 年无线耳机业务收入预计为
2,000 万元，随着 2020 年一季度标的公司在智能音箱、无线充电器等新产品市场
的开拓，截至本问询回复出具日，2020 年非智能手表业务预测实现情况如下：
占 2020 年非智能手表收入预测
应用领域 订单金额（万元）
比例
无线耳机 211.82 10.59%
智能音箱 389.82 19.49%
无线充电器 68.12 3.41%
合计 669.76 33.49%
尽管目前无线耳机实际取得订单规模较小，但从上述无线耳机、智能音箱、
无线充电器等非智能手表业务订单情况来看，2020 年非智能手表业务预测收入
具有可实现性。
（三）标的公司具备开拓非智能手表市场的技术储备和客户基础
标的公司通过上述订单成功切入无线耳机、智能音箱等市场，一定程度上说
明标的公司在智能手表智能装备领域的研发实力、服务水平、响应能力获得了苹
果公司的高度认可，并顺利借助前述优势切入苹果公司其他品类的智能装备开发
设计中。同时，上述订单也印证了标的公司向其他消费电子产品应用领域横向拓
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展的客户渠道优势及开拓能力。
1、标的公司具备拓展非智能手表市场的技术储备及研发能力
智能手表与无线耳机等产品同属于可穿戴消费电子产品，测试及组装技术的
应用场景具有相似性，标的公司已储备的运用于智能手表的柔性测试工控平台技
术、精密贴合组装技术、按键功能测试技术、老化测试技术等核心技术与其他消
费电子产品组装检测的技术需求具有一定相通性，故标的公司能够较快地实现可
穿戴电子产品等领域的技术开发与运用。目前，标的公司已开发出无线耳机声学
信号测试技术、智能音箱音频测试系统两项核心技术运用于声学相关消费电子产
品领域。标的公司当前已获取的订单也为其积累了无线耳机组装、测试设备的技
术基础及声学领域的设备开发经验，有助于其进一步开拓新一代无线耳机、智能
音箱等产品。
2、标的公司具备拓展非智能手表市场的客户基础和开拓渠道
标的公司已与苹果公司及其供应链建立了长期稳定的合作关系，并成功入选
苹果公司合格供应商体系，具备开拓其他消费电子智能装备的客户基础和开拓渠
道。标的公司基于其高质量的设备产品和高水平的研发能力、优质的售后服务及
快速的响应速度，在智能组装测试领域树立了良好的品牌形象，有利于标的公司
未来切入苹果公司其他消费电子领域，拓展产品的下游应用领域。
（四）非智能手表类市场空间广阔
除智能手表外，无线耳机、智能音箱、无线充电器等市场在加速渗透的过程
中也保持了较高增速。无线技术的快速发展和人工智能的逐步成熟，为上述产品
提供了更为便捷舒适的用户体验，智能化趋势下使用场景也将更为丰富，后续市
场增长空间广阔，标的公司非智能手表类设备产品需求将保持较快增长。上述各
细分市场的具体情况如下：
1、无线耳机仍处于爆发阶段，普及率有望进一步提升
2016 年，Airpods 的问世标志着真无线耳机时代的来临。随着无线耳机逐步
为用户认可，无绳化和便携等优势日益凸显，无线耳机在全球市场上迎来爆发式
增长，出货量不断加速提升。根据 Counterpoint Research 预测，2020 年全球 TWS
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耳机出货量将达到 2.3 亿副，同比增长 91.6%，2019 年至 2022 年的复合增长率
将达到 80%，无线耳机的普及率有望进一步提升。
2016年至2020年全球TWS耳机出货量（单位：百万部）
250
200
150
100
50
0
2016 2017 2018 2019 2020E
数据来源：Counterpoint Research
2、智能音箱销量快速增长，高发展潜力构建广阔市场空间
智能音箱是语音交互与智能家居结合的产物，用户可通过语音实现上网和控
制其他工具等功能。随着语音识别技术的不断发展，智能音箱具有作为智能家居
控制中心的潜力正逐步显现。根据 Strategy Analytics 数据，2019 年全球智能音
箱销量达到 1.47 亿台，同比增长 75%。而 IDC 预测，智能音箱 2019 年至 2023
年的全球出货量的复合增长率将达到 13.6%。随着未来交互体验优化、音质改善、
互联网服务的丰富，智能音箱将保持快速增长。
2017年至2019年全球智能音箱出货量（单位：百万台）
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2017 2018 2019
数据来源：Strategy Analytics
3、无线充电技术逐渐成熟，行业迎来快速发展
近年来，苹果及三星等知名消费电子品牌引领无线充电的潮流，无线充电标
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准逐渐融合，无线充电技术逐步发展成熟，无线充电行业随之迎来拐点。IHS 数
据显示，预计 2024 年全球无线充电市场将达到 150 亿美元。根据 WPC 的数据，
2017 年底全球无线充电接收装置出货量约 3.25 亿台，较 2016 年增长近 40%，发
射装置也达到 7,500 万台。WPC 预计 2017-2025 年全球无线充电装置的年复合增
长率为 21.90%，市场发展空间广阔。
全球无线充电市场规模（单位：亿美元）
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：IHS
综上所述，标的公司非智能手表业务收入预测的评估假设合理，营业收入预
测客观、谨慎，具有可实现性。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为非智能手表业务收益预测的评估假设合理，营业收入预
测客观、谨慎，具有可实现性。
二、关于商誉和无形资产
2.1 关于商誉的确认和计量
重组报告书披露，本次收购完成后，预计公司将确认的商誉金额为 65,484.42
万元。请公司说明：（1）商誉的计算过程、金额和确认依据，是否符合《企业
会计准则》的相关规定；（2）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资
产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法和结
果。
请公司提示商誉减值风险。请会计师和评估师核查并发表意见。
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回复：
一、商誉的计算过程、金额和确认依据，是否符合《企业会计准则》的相
关规定
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在
合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控
制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参
与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权
的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购欧立通 100%股权，上市
公司的实际控制人为陈文源和张茜夫妇，欧立通的实际控制人为李齐花和陆国初
夫妇，上市公司及欧立通在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成
非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非
同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司 2019 年 11 月 30 日经审计
的净资产并考虑中水致远评报字[2020]第 020013 号《苏州华兴源创科技股份有
限公司拟合并对价分摊涉及的苏州欧立通自动化科技有限公司可辨认净资产公
允价值项目》中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价
值。本次公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权确定的支付对价为
104,000 万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如
下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（a） 104,000.00
经审计的 2019 年 11 月 30 日欧立通归属于母公司所有者的净 21,095.19
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资产账面金额（b）
参考评估值确认的可辨认净资产增值额（c=d+e） 20,494.58
其中：固定资产评估增值（d） 561.71
无形资产评估增值（e） 19,932.87
递延所得税负债增加（f） 3,074.19
可辨认净资产公允价值（g=b+c-f） 38,515.58
持股比例（h） 100%
可辨认净资产公允价值份额（i=g*h） 38,515.58
商誉（j=a-i） 65,484.42
注：在确定标的公司可辨认净资产的评估增值时，以采用资产基础法确定的标的公司 2019
年 11 月 30 日可辨认净资产评估增值为基础，并遵循重要性原则确定。
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财
务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表
中的商誉会存在一定差异。
二、公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依
据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法和结果
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每
年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部
报告》所确定的报告分部”。
标的公司所属行业为智能装备行业，主要为客户提供各类自动化智能组装、
检测设备，其产品主要用于可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消
费电子终端的组装和测试环节。报告期后，标的公司基于新冠疫情影响，开拓了
口罩等防疫物资专用生产设备及配件相关的非消费电子行业产品，这类产品的应
用领域虽然与消费电子产品在应用领域上有所区别，但仍然属于智能装备产品，
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在制造工艺、技术应用等方面具有相同之处。同时，标的公司的智能装备制造业
务（包括消费电子相关的和非消费电子相关的业务）在研发、采购、生产、销售
等业务环节的管理均是一体化管理模式，并未区分不同的业务种类或者区域等独
立进行管理。
综上所述，根据上述企业会计准则规定，本次交易中，被收购方欧立通具备
独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生
产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或
者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能
够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与商誉相关的
资产组为标的公司整体的智能装备制造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负
债），该资产组对应的商誉金额即为 65,484.42 万元。
三、请公司提示商誉减值风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（七）商誉减值风险”和“第十三节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”
之“（七）商誉减值风险”中披露如下：
“公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规
定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易
完成后合并报表的商誉。根据备考合并报表，公司确认的商誉金额为 65,484.42
万元，由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合
并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并
报表中的商誉将会存在一定差异。
本次交易预计形成的商誉规模较大，不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额
主要与本次交易过程中欧立通未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来不能
实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的
情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。”
四、中介机构核查意见
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经核查，会计师及评估师认为：
1、商誉的计算过程、金额和确认依据符合《企业会计准则》的相关规定；
2、公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据
以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法和结果合理、准确，符合《企
业会计准则》的相关规定；
3、公司已在报告书中对商誉减值风险进行了充分提示。
2.2 关于客户关系作为无形资产的确认
重组报告书披露，客户关系主要是对标的公司与知名消费电子品牌厂商的
持续合作关系进行评估，评估价值为 13,650 万元，将在 12 年内摊销，但未披露
摊销年限确定的具体依据及客户关系评估的具体客户名称。同时，资产评估中
认定客户年流失比例为上年的 20%。请公司说明：（1）纳入客户关系评估的具
体客户名称及对应的评估价值；（2）结合标的公司客户结构，分析评估模型及
参数设定是否适合标的公司；（3）结合标的公司收入中来自 A 公司的比例，标
的公司与 A 公司客户关系稳定性对标的公司经营的影响，预测现金流中最终来
自 A 公司的收入金额及占比，上市公司收购标的公司的目的等情况，分析客户
关系评估价值的公允性及依据；（4）客户关系摊销年限的确定依据，并结合标
的公司与 A 公司及其代工厂签订的协议、A 公司供应商维持年限及调整的历史
数据、被替换的可能性、同行业客户关系摊销年限等情况，分析确认的摊销年
限是否合理；（5）后续客户关系减值测试方法及减值对上市公司业绩的影响；
（6）客户关系的评估确认金额是否完整，是否涵盖公司所有客户关系价值，摊
销年限是否符合业务实际。
请会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、纳入客户关系评估的具体客户名称及对应的评估价值
根据本次评估目的及评估范围内客户关系的特点，标的公司于评估基准日确
认的标的公司客户关系评估值为人民币 13,650 万元。
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标的公司与全球知名消费电子品牌厂商苹果公司建立了稳定的合作关系，在
品牌厂商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌
厂商要求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。签订订单由最终品牌
客户决定，高效配合代工厂以保障设备的高效稳定运行，并与其建立良好的合作
关系，成为设备供应商的一个较为重要的服务能力及竞争优势的体现。标的公司
主要客户关系信息如下：
主要客户关系汇总表
客户名称 客户性质
苹果公司 合同订单最终由苹果公司决定
台湾广达电脑集团及其附属企业 代工厂商
立讯精密工业股份有限公司及其附属企业 代工厂商
台湾仁宝电脑集团及其附属企业 代工厂商
富士康科技集团及其附属企业 代工厂商
本次评估采用国际上较为常用的无形资产评估方法超额收益法进行评估。该
评估方法将评估基准日的客户关系作为一个整体进行评估，根据该等无形资产未
来能够给企业带来的税后收益扣除贡献资产回报后的超额收益按照一定的折现
率计算得出的净现值。因此，该评估方法并非按照各个客户单独计算价值，而是
将客户关系作为整体进行评估。
二、结合标的公司客户结构，分析评估模型及参数设定是否适合标的公司
（一）标的公司客户结构
标的公司客户结构具体情况详见“问题二、关于商誉和无形资产/2.2 关于客
户关系作为无形资产的确认/（1）纳入客户关系评估的具体客户名称及对应的评
估价值”回复意见。
（二）评估方法选取依据
无形资产的评估工作通常采用收益法、市场法或成本法进行。在评估分析中，
需要对这三种方法予以考虑，并依据收购的具体原因、资产性质及数据资料的可
获得性等因素，决定采用何种方法来对特定无形资产进行评估。
本次评估所使用的评估模型（评估方法）为收益法中的多期超额收益法，多
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期超额收益法是现金流量折现法的一种特殊运用。其原理是无形资产的价值等于
该无形资产的税后经济利益扣除贡献资产回报的超额收益的现值的总和。贡献资
产回报的原理是该无形资产为公司带来未来经济收益需要与该业务相关的贡献
性资产配合。贡献性资产包括相关的净营运资本、固定资产、其他无形资产以及
人力资源。因此，需要从税后经济利益中扣除贡献性资产要求的回报从而得到该
无形资产带来的超额收益。将目标无形资产的超额收益折现的现值加总得到目标
无形资产的价值。
标的公司与苹果公司及其代工厂广达集团、仁宝集团、富士康等保持了密切
的业务合作关系，客户关系及贡献资产的预期收益能够合理预测，风险能够合理
量化，客户关系有效年限能够合理判断。综上，评估模型的选择适合标的公司。
（三）客户关系评估中的具体参数
客户关系源于合同性权利或其他法定权利支持的在较长时期内获得稳定收
益，反映了目前获取合同（订单）而产生经济流入的能力。
客户收入反映的是基于未来预期会持续发展的业务关系及其未来收益。
对于现有客户关系在其未来预计中，需考虑目前获取合同（订单）的能力在
其经济寿命内，逐步下降而导致的收益衰减。
1、客户收入
（1）历史上客户收入占比较高
标的公司客户关系主要系与苹果公司及其代工厂建立的稳定合作关系，基于
评估基准日之前的历史数据，2017 年至 2019 年 11 月末，苹果公司及其代工厂
为标的公司带来的收入占标的公司的比例分别为 94.49%、98.43%、99.40%。
（2）考虑未来开拓新客户的影响
标的公司未来将加大开拓新客户的投入力度，以降低对苹果及其代工厂的收
入占比，从而降低经营风险，但苹果及其代工厂仍是标的公司主要客户。因此未
来客户收入占整体收入的比例较历史水平略低。
综上所述，基于未来战略规划以及审慎估计，客户收入预计为未来整体收入
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的 90%，具有合理性，符合标的公司的实际状况。
2、有效年限
基于标的公司与客户持续合作的历史及行业特征，预计该无形资产剩余有效
年限为 12 年，原因如下：
（1）应用产品生命周期较长
从技术开发层面出发，苹果公司同类产品 iPhone 于 2007 年发布、Apple Watch
于 2014 年发布，已生产数年（代），同类系列产品的生命周期可达 10-20 年。
根据智能装备行业惯例，原设备供应商通常会在该消费电子产品整个生命周期内
占据先发优势，有机会优先获得同类其他新产品产线更新的设备订单。因此，技
术层面，标的公司与苹果公司之间有较强的粘性。
（2）与苹果公司合作的同行业上市公司情况
与苹果公司合作的同行业上市公司比较，公司客户关系预计收益年限合理。
证券代码 上市公司 成为苹果公司供应商时点 已合作期限 合作状态
603283.SH 赛腾股份 2011 年 10 年 合作中
002957.SZ 科瑞技术 2008 年 12 年 合作中
- 燕麦科技 2015 年 5年 合作中
- 博众精工 2011 年 10 年 合作中
688001.SH 华兴源创 2013 年 7年 合作中
688003.SH 天准科技 2012 年 9年 合作中
数据来源：市场公开信息资料
与苹果公司合作的同行业上市公司合作年限较长，已合作期间为 5-12 年，
目前持续合作中，这与智能装备的行业稳定的供应商体系相符。基于智能装备的
行业惯例，预计标的公司未来仍能与主要客户保持长期合作。因此，客户关系的
受益年限较长。
（3）A 股中收购中形成的客户关系摊销年限
与确认并购相关客户关系的如下 A 股上市公司案例比较，公司客户关系摊
销年限合理。
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公司 股票代码 摊销年限 信息来源
万丰奥威 002085.SZ 20 2018 年报
银轮股份 002126.SZ 15 2018 年报
均胜电子 600699.SZ 12 2018 年报
德尔股份 300473.SZ 20 2018 年报
胜利精密 002426.SZ 10 2018 年报
光云科技 688365.SH 10 招股说明书
芯原股份 - 12 审计报告
继峰股份 603997.SH 15 2019 年报
南京医药 600713.SH 10 2019 年报
博腾股份 300363.SZ 10 2019 年报
昊海生科 688366.SH 13 2019 年报
平均值 13
标的公司 12
由上表可见，A 股上市公司案例整体的客户关系的受益年限较长，在 10-20
年之间，标的公司的客户关系受益年限符合实际情况。
综上，标的公司的客户关系受益年限符合标的公司与主要客户合作的实际情
况，与智能装备的行业的门槛较高、产品生命周期较长、供应商体系稳定有关，
符合行业惯例及实际状况。
3、年流失率
客户关系源于合同性权利或其他法定权利支持的在较长时期内获得稳定收
益，反映了目前获取合同（订单）而产生经济流入的能力。
客户收入反映的是基于未来预期会持续发展的业务关系及其未来收益。对于
现有客户关系在其未来预计中，需考虑目前获取合同（订单）的能力在其经济寿
命内，逐步下降而导致的收益衰减。
标的公司客户营销具备较强的技术营销特点，能否顺利研发出符合苹果公司
新产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设备供应商
能否取得设备订单的关键，存在项目研发及打样存在无法通过客户验证的风险。
因此基于谨慎性原则，本次评估客户关系年订单流失率比例为上年的 20%。
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详见下表：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
12 月 度 度 度 度 度 度
营业收入 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 45,822.10
客户收入 384.31 23,277.42 27,257.39 31,800.10 36,683.78 41,239.89 41,239.89
现有客户关系对应收入 376.62 18,249.50 17,095.84 15,956.02 14,725.16 13,243.22 10,594.57
2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
项目 2026 年度 ——
度 度 度 度 1-11 月
营业收入 45,822.10 45,822.10 45,822.10 45,822.10 45,822.10 42,003.59 ——
客户收入 41,239.89 41,239.89 41,239.89 41,239.89 41,239.89 41,239.89 ——
现有客户关系对应收入 8475.66 6780.53 5424.42 4339.54 3471.63 2545.86 ——
综上所述，作为企业的一项资源，客户关系有其经济寿命（生命周期），在
该经济年限内，现有客户关系会表现出逐步衰减的过程，直至生命周期结束。对
属于可确认客户关系的收入进行预测并进一步考虑衰减因素后，客户关系对应收
入的预测是合理性。
4、息税前利润
根据评估报告预期收益预测：2019 年 12 月息税前利润率为 0.04%，2020 至
2024 年息税前利润率为 36.92%至 39.45%，其后假设息税前利润率稳定在 39.45%。
5、贡献资产收益率
客户关系为标的公司带来未来经济收益需要与该业务相关的贡献性资产配
合。贡献性资产包括相关的净营运资本、无形资产、专利技术、固定资产以及人
力资源。评估师采用 11.49%作为贡献资产收益率。评估师在计算贡献资产收益
率时考虑了特定资产风险以及市场利率。贡献资产收益率如下：
科目 贡献资产收益率 折现率 选取基础
营运资本 3.40% 5.61% 取流动资产贷款利率 6.6%
固定资产 1.25% 8.93% 50%股权资本成本、50%债权资本成本
无形资产 0.09% 8.93% 50%股权资本成本、50%债权资本成本
专利技术 3.95% 17.22% 取无形资产资本成本
人力资源 2.80% 19.22% 无形资产资本成本+2%风险溢价
合计 11.49%
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6、所得税率
与标的公司预测期 15%的有效税率一致。
2019 年 11 月 22 日，标的公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201932002745，有效期为 3 年。自 2019 年 1 月 1 日起连续三年享受
国家高新技术企业所得税等优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。根据高新
技术企业的认定标准本次评估假设在未来预测期和永续期内，企业符合高新技术
企业的认定标准，预期《高新技术企业证书》续展无障碍。
7、折现率
（1）折现率测算过程
在外部竞争持续加剧的背景下，本次评估客户关系的风险高于股权风险，并
高于专利权及专有技术风险，所适用的贴现率应当高于股权资本成本、专利权及
专有技术资本成本。基于标的公司客户关系的特定风险，确定折现率为 19.22%。
折现率=无形资产资本成本+风险溢价
=17.22%+2%
=19.22%
（2）结合近期可比交易的情况对比分析折现率选取的合理性
近年来同行业并购案例客户关系评估选取的折现率情况如下所示：
证券代码 上市公司 收购标的 折现率
688363.SH 华熙生物 收购 Revitacare100%股权 15.50%
— 埃夫特 收购意大利 WFC 公司 100%股权 15.56%
688365.SH 光云科技 淘云科技收购其乐融融 45%股权 16.00%
平均数 15.69%
中位数 15.56%
688001.SH 华兴源创 标的公司 100%股权 19.22%
华熙生物收购标的在北美洲、埃夫特收购的标的公司在意大利，均为较为发
达的欧美国家。我国为发展中国家，折现率的取值参数如无风险报酬率、市场风
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险溢价、企业风险等均可能高于上述国家，标的公司客户关系折现率高于上述公
司客户关系折现率具有合理性；光云科技收购标的为互联网公司，客户关系为线
上客户，与标的公司所处行业不同，可比性不强。
综上，针对标的公司的实际情况，上述评估模型（评估方法）选取是合理的，
且关键估值参数处在合理范围内，符合评估准则及行业惯例。
三、结合标的公司收入中来自 A 公司的比例，标的公司与 A 公司客户关系
稳定性对标的公司经营的影响，预测现金流中最终来自 A 公司的收入金额及占
比，上市公司收购标的公司的目的等情况，分析客户关系评估价值的公允性及
依据
在客户关系评估中，评估师预计客户收入占未来整体收入的 90%，按照剩
余有效年限 12 年，对应客户年流失率比例为上年的 20%，预计现有客户关系对
应的营业收入及其息税前利润，在扣除营运资本、固定资产、人力资源、专利技
术等贡献资产的回报之后，按照 19.22%的折现率水平，计算得到客户关系的公
允价值为 13,650.00 万元。评估结论汇总如下表：
单位：万元
2019 年 12
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
月
现有客户关系对应
376.62 18,249.50 17,095.84 15,956.02 14,725.16 13,243.22 10,594.57
的收入
考虑流失率后
0.17 6,737.10 6,518.85 6,235.27 5,809.17 5,207.87 4,167.13
EBIT
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
无负债净收益 0.14 5,726.53 5,541.02 5,299.98 4,937.79 4,426.69 3,542.06
贡献率合计 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%
贡献额 43.29 2,097.50 1,964.90 1,833.90 1,692.43 1,522.10 1,217.68
超额收益现金流 -43.14 3,629.03 3,576.12 3,466.08 3,245.36 2,904.58 2,324.38
折现期间 0.0417 0.5833 1.5833 2.5833 3.5833 4.5833 5.5833
折现率 19.22% 19.22% 19.22% 19.22% 19.22% 19.22% 19.22%
折现系数 0.9927 0.9025 0.7570 0.6350 0.5326 0.4468 0.3747
收益现值 -42.83 3,275.32 2,707.24 2,200.91 1,728.54 1,297.63 871.01
2031 年
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
1-11 月 ——
现有客户关系对应
8,475.66 6,780.53 5,424.42 4,339.54 3,471.63 2,545.86
的收入 ——
考虑流失率后 3,333.70 2,666.96 2,133.57 1,706.86 1,365.49 1,001.36 ——
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EBIT
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% ——
无负债净收益 2,833.65 2,266.92 1,813.53 1,450.83 1,160.66 851.15 ——
贡献率合计 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% ——
贡献额 974.15 779.32 623.45 498.76 399.01 292.61 ——
超额收益现金流 1,859.50 1,487.60 1,190.08 952.06 761.65 558.54 ——
折现期间 6.5833 7.5833 8.5833 9.5833 10.5833 11.5833 ——
折现率 19.22% 19.22% 19.22% 19.22% 19.22% 19.22% ——
折现系数 0.3143 0.2636 0.2211 0.1855 0.1556 0.1305 ——
收益现值 584.47 392.20 263.18 176.60 118.50 72.89 ——
评估值 13,650.00
经过多年的研发和业务积累，标的公司已经进入国际知名消费电子品牌厂商
供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。经过多个成功
项目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创
新能力，标的公司已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应
商。
历史年度，广达、仁宝、立讯及富士康系标的公司的主要客户，均为苹果公
司的代工厂，2017 年度至 2019 年 11 月末，苹果公司及其代工厂为标的公司带
来的收入占标的公司的比例分别为 94.49%、98.43%、99.40%。标的公司来自主
要客户的销售收入占比较高，客户较为集中。标的公司与苹果公司客户关系稳定。
得益于标的公司在行业中的长期积累，也开拓了联想等其他终端客户。标的
公司以前年度把主要营销精力集中在苹果公司，并未大力发展现有的非苹果公司
客户，随着苹果公司业务的稳定发展，标的公司将积极提高现有客户的销售额，
并积极挖掘其他潜在客户，如 Google、菲比特等。
标的公司的上述客户资源从历史上合作关系和行业惯例来看，均具有较强的
稳定性，能源源不断地为公司带来收益，从现有客户产生的收入将在可预见未来
持续发生，能从企业未来盈利预测中被清晰界定。标的公司在购买日前的历史期
间评估基准日后的可观察期间均保持持续稳定的销售业务关系。
另一方面，上市公司有望通过本次交易向品牌厂商苹果公司提供更加丰富的
智能设备产品，能够涵盖从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测
试的智能装备产品，上市公司有望借助本次交易提高对苹果公司的整体方案解决
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能力，有助于进一步提升上市公司承接苹果公司直接或间接订单的能力。
综上所述，基于历史合作关系及行业惯例，该客户关系能够采用估值技术合
理估算与计量其公允价值，依据充分。
四、客户关系摊销年限的确定依据，并结合标的公司与 A 公司及其代工厂
签订的协议、A 公司供应商维持年限及调整的历史数据、被替换的可能性、同行
业客户关系摊销年限等情况，分析确认的摊销年限是否合理
（一）本次评估中客户关系摊销年限
本次评估中，客户关系剩余有效年限 12 年，该取值基于标的公司与客户持
续合作的相关预计受益年限确定。
（二）标的公司所处行业及客户关系特点
标的公司所处行业具有定制化特点，产品需按照客户需求进行设计和生产。
消费电子行业更新迭代速度快，直接客户主要根据终端客户指令进行采购，因此
上述前五大客户均未签订长期采购协议，相关订单亦无续期条款。标的公司智能
装备产品用于下游客户终端产品的组装及测试过程中，设备是否能够满足客户需
求、是否能够按照交期足量提供、是否能够快速响应设备问题以及设备自身的稳
定性、可靠性等直接影响了下游客户的产品质量和出货周期。同时，标的公司终
端客户苹果公司为全球知名的消费电子厂商，每年的新产品发布会时间较为固定，
产品发布季前后需大量采购用于当期新产品的组装测试设备并完成安装调试及
试运行。智能装备的及时按需交付直接影响了下游客户的产能爬坡，对于客户全
年销售计划的实现至关重要。因此，消费电子行业的特点亦对智能装备供应商的
研发设计、交付能力、快速响应能力提出了严格的要求。
标的公司通过对客户的常年服务及项目经验积累，能够迅速理解下游新产品
的生产工艺及创新方向，通过研发设计资料库等方式实现技术积累，能够迅速开
发并组装出符合客户需求的智能装备，具备较强的将客户产品需求快速转化为设
计方案和产品的技术能力。在生产中，标的公司建立了一支设计、组装、调试经
验丰富的工程师队伍，能够与客户一同完成满足需求的具体设备设计方案，并快
速推进产品的组装、调试。标的公司在合作过程中通过快速响应客户需求、为客
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户提供深入的研发设计服务和持续的技术服务等方式取得了苹果公司及其代工
厂商的一致认可，与客户建立了稳定、密切的合作关系。
凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，标的公司成功
进入苹果公司的供应链体系，同时与优质客户的合作也提高了标的公司在技术能
力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为进一步开拓
新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。由于客户对于产品质量、
功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且
智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商基于产品生产稳定性和切
换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商。
（三）从供应商维持年限来看，本次评估客户关系摊销具备合理性
首先，从技术开发层面出发，苹果公司同类产品 iPhone 于 2007 年发布、Apple
Watch 于 2014 年发布，已生产数年（代），同类系列产品的生命周期可达 10-20
年。根据智能装备行业惯例，原设备供应商通常会在该消费电子产品整个生命周
期内占据先发优势，有机会优先获得同类其他新产品产线更新的设备订单。因此，
在技术层面，标的公司与苹果公司之间有较强的粘性。
其次，虽然苹果公司供应商维持年限及调整的历史数据并未公开披露，但从
与苹果公司合作的同行业上市公司客户关系维持年限来看，标的公司客户关系预
计收益年限合理。
证券代码 上市公司 成为苹果公司供应商时点 已合作期限 合作状态
603283.SH 赛腾股份 2011 年 10 年 合作中
002957.SZ 科瑞技术 2008 年 12 年 合作中
- 燕麦科技 2015 年 5年 合作中
- 博众精工 2011 年 10 年 合作中
688001.SH 华兴源创 2013 年 7年 合作中
688003.SH 天准科技 2012 年 9年 合作中
数据来源：市场公开信息资料
与苹果公司合作的同行业上市公司合作年限较长，已合作期间为 5-12 年，
基于智能装备的行业惯例，预计标的公司未来仍能与主要客户保持长期合作。因
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此，客户关系的受益年限较长。
（四）A 股中收购中形成的客户关系摊销年限
与确认并购相关客户关系的如下 A 股上市公司案例比较，公司客户关系摊
销年限合理。
公司 股票代码 摊销年限 信息来源
万丰奥威 002085.SZ 20 2018 年报
银轮股份 002126.SZ 15 2018 年报
均胜电子 600699.SZ 12 2018 年报
德尔股份 300473.SZ 20 2018 年报
胜利精密 002426.SZ 10 2018 年报
光云科技 688365.SH 10 招股说明书
芯原股份 - 12 审计报告
继峰股份 603997.SH 15 2019 年报
南京医药 600713.SH 10 2019 年报
博腾股份 300363.SZ 10 2019 年报
昊海生科 688366.SH 13 2019 年报
平均值 13
标的公司 12
从上述案例可以看到，A 股上市公司案例整体的客户关系的受益年限较长，
在 10-20 年之间，标的公司的客户关系受益年限符合实际情况。
综上所述，标的公司的客户关系受益年限符合主要客户合作的实际情况，与
行业的技术门槛较高，供应商体系稳定有关，产品生命周期长，符合行业惯例及
行业水平。
五、后续客户关系减值测试方法及减值对上市公司业绩的影响
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，
然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减
值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计资产可收回
金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行
估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。客户关系
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资产可回收金额的确定方法为收益法中的多期超额收益法，与客户关系评估方法
保持一致。
根据企业会计准则的规定，摊销期限固定的无形资产出现明显减值迹象时，
需要进行减值测试。若标的公司与该等主要客户合作关系无法持续，客户关系的
账面价值将出现减值，从而对公司产生不利影响。
标的公司客户关系减值对上市公司净利润的影响敏感性分析如下：
原值 减值金额 占上市公司备考审阅净 对上市公司利润
减值比例
（万元） （万元） 利润的比例 的影响（万元）
1% 136.50 0.52% -136.50
5% 682.50 2.59% -682.50
13,650.00
10% 1,365.00 5.18% -1,365.00
20% 2,730.00 10.35% -2,730.00
六、客户关系的评估确认金额是否完整，是否涵盖公司所有客户关系价值，
摊销年限是否符合业务实际
客户关系所使用的评估方法为收益法中的多期超额收益法，多期超额收益法
是现金流量折现法的一种特殊运用。
本次评估标的公司客户关系确认金额完整，具体分析详见“问题二、关于商
誉和无形资产/2.2 关于客户关系作为无形资产的确认/（1）纳入客户关系评估的
具体客户名称及对应的评估价值”回复意见。
本次评估客户关系的确认金额已充分涵盖公司所有客户关系价值，具体分析
详见“问题二、关于商誉和无形资产/2.2 关于客户关系作为无形资产的确认/（2）
结合标的公司客户结构，分析评估模型及参数设定是否适合标的公司/3.客户关系
评估中的具体参数/（1）预测收入”的回复意见。
本次评估客户关系的摊销年限符合标的公司业务实际，具体分析详见“问题
二、关于商誉和无形资产/2.2 关于客户关系作为无形资产的确认/（2）结合标的
公司客户结构，分析评估模型及参数设定是否适合标的公司/3.客户关系评估中的
具体参数/（2）有效年限”的回复意见。
综上所述，客户关系的评估确认金额完整，涵盖公司所有客户关系价值，摊
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销年限符合业务实际，具有合理性。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师和评估师认为
1、纳入评估的主要客户关系包括苹果公司、台湾广达电脑集团及其附属企
业、立讯精密工业股份有限公司及其附属企业、台湾仁宝电脑集团及其附属企业、
富士康科技集团及其附属企业等，评估基准日确认的标的公司客户关系评估值为
人民币 13,650 万元；
2、针对标的公司的实际情况，上述评估模型（评估方法）选取是合理的，
且关键估值参数处在合理范围内，符合评估准则及行业惯例；
3、基于历史合作关系及行业惯例，标的公司客户关系能够采用估值技术合
理估算与计量其公允价值，依据充分；
4、标的公司的客户关系受益年限符合主要客户合作的实际情况，与行业的
技术门槛较高，供应商体系稳定有关，产品生命周期长，符合行业惯例及行业水
平；
5、客户关系的评估确认金额完整，涵盖公司所有客户关系价值，摊销年限
符合业务实际，具有合理性；
6、根据企业会计准则的规定，当客户关系出现减值迹象时，将基于收益法
中的多期超额收益法评估客户关系的可收回金额，并与其账面价值进行比较测试
减值情况；若客户关系出现减值，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
2.3 关于其他可辨认无形资产的确认
重组报告书披露，标的公司的技术优势是非标自动化设备设计生产行业的
最核心竞争力，但是专利权评估增值仅为 6,243.04 万元。同时，标的公司的核
心技术包括智能手表按键功能测试技术等 11 项技术，均为自主研发。请公司说
明：（1）标的公司核心技术的产权或者技术保护形式；（2）纳入无形资产项
下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；（3）结合
前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等情况，分析
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是否充分确认了应当辨认的无形资产。
请会计师和评估师对（2）（3）核查并发表意见。
回复：
一、标的公司核心技术的产权或者技术保护形式
标的公司基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是智
能装备及非标自动化行业的核心竞争力。标的公司研发团队通过持续的研发实践，
不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用于智能消
费终端的组装及测试领域。标的公司在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算
法等方面积累了丰富的项目经验和技术储备，能够综合运用多种技术完成对电压、
电感、信号衰减，频率等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装，尤其在
WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上形成了 11 项核心技术，获得了
终端客户的认可。
对于拥有的核心技术，标的公司在技术形成时即根据内部评估确定保护形式，
标的公司一方面通过申请专利对公司的核心技术予以保护，截至 2019 年 11
月，标的公司拥有 13 项实用新型专利，6 项软件著作权。标的公司制定并建立
了《内部知识产权管理制度》等知识产权内部控制制度，包含知识产权的申请、
注册、登记统计等，其中并对知识产权的备案制度、研发成果归属判定制度、内
部共享制度、保密制度等方面进行了具体约定。标的公司将继续加大专利、著作
权的保护力度。
另一方面，对不宜采用专利保护形式的核心技术标的公司采取了以下措施进
行保护：
（一）建立严格的技术保密制度，分级进行管理；
（二）加强研发的流程化、标准化建设，进行了严格的专业化分工，使产品
研发成为了一个团队系统行为，个人难以单独掌握所有的核心技术；
（三）注重研发成果的书面化与标准化，注重档案文件的整理与归档，防止
核心技术的流失；
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（四）制定了严格的违规处罚措施，并定期进行评估。
二、纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的
合理性及依据
（一）无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值
截至评估基准日，标的公司拥有专利权（或专利申请）、非专利技术、软件
著作权共 31 项，专利 14 项、非专利技术 11 项、软件著作权 6 项，前述无形资
产于评估基准日 2019 年 11 月 30 日采用收益法进行评估，标的公司所属专利技
术、非专利技术及著作权评估价值为 6,242.00 万元。
标的公司的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生产中正常使用，共同
作为被评估单位的重要生产要素，标的公司根据自身的生产经营情况可以对与被
评估无形资产相关产品的未来经营销售情况做出合理预测。故评估人员根据收集
的无形资产的资料结合被评估单位做出的盈利预测，采用收益法对标的公司申报
的专利技术与软件著作权作为无形资产组合进行评估。并未进一步分摊至单一专
利权（或专利申请）、非专利技术及软件著作权。基本信息如下表：
专利权基本信息汇总表
序号 名称 类型 专利号 取得方式 主要应用领域
一种摄像头玻璃 智能手表玻璃组装设
1 实用新型 201721106615.8 原始取得
组装设备 备
智能手表屏幕组 智能手表屏幕组装设
2 实用新型 201721106627.0 原始取得
装治具 备
一种吹气烘干设 智能手表压合组装设
3 实用新型 201721106629.X 原始取得
备 备
一种微针测试装
4 实用新型 201721107337.8 原始取得 智能手表测试设备
置
一种热熔压合治 智能手表压合组装设
5 实用新型 201721107338.2 原始取得
具 备
一种自动快速测
6 实用新型 201721107931.7 原始取得 智能手表测试设备
试装置
一种针形胶塞组
7 实用新型 201721107932.1 原始取得 智能手表组装设备
装切割机
8 一种保压装置 实用新型 201721341831.0 原始取得 智能手表测试设备
一种错位撕离离
9 实用新型 201721341234.8 原始取得 智能手表组装设备
型纸装置
一种翻转组装装
10 实用新型 201721342338.0 原始取得 智能手表组装治具
置
11 一种滑动对位装 实用新型 201721341236.7 原始取得 智能手表组装治具
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序号 名称 类型 专利号 取得方式 主要应用领域
置
12 一种推膜机构 实用新型 201721341203.2 原始取得 智能手表组装设备
一种旋转夹持机
13 实用新型 201721365997.6 原始取得 智能手表组装治具
构
一种针形胶塞组
14 发明专利 201710772547.7 原始取得 智能手表组装设备
装切割机
非专利技术基本信息汇总表
技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
该技术是对智能手表的物理按键进行
按压旋转测试的技术。以 ARM 平台
为基础，在 linux 系统上进行 python
脚本语言编程，利用压力值作为 PID
参数对四轴电机实现闭环控制，确保
欧立 智能手表
智能手表按 运动过程中压力在±3g 范围内。对按 实际
通自 测试设备，
1 键功能测试 压过程中的按键按压力、回弹力、响 运用
主研 物理按键
技术 应时间等数据进行采集分析，判断按 阶段
发 测试
键功能是否正确。可模拟多种按键的
触发模式并进行精确采样分析，达到
全面精准的按键测试要求。运用于穿
戴设备的物理按键、旋钮件的各项技
术指标的测试。
该技术是对智能手表的心率检测功能
进行测试的技术。
该技术以 ARM 平台为基础，进行 C 智能手表
欧立
智能手表心 语言编程，接收 OSX 上位机的命令信 实际 测试设备，
通自
2 率功能测试 号，实现灰卡、白卡两种环境的任意 运用 智能手表
主研
技术 切换，控制 UUT 发出稳定的心率检测 阶段 心率功能
发
信号，并接收在两种不同环境下的反 测试
射信号，对信号稳定性进行分析，从
而判定产品心率检测功能是否正确。
该技术是对智能手表成品进行集中加
热贴合的技术。
通过双通道阵列控制方式结合 PID 算
法控制加热体温度在±1 度的范围内。 欧立 智能手表
实际
智能手表老 各阵列具有双重的过温保护，且可实 通自 测试设备，
3 运用
化测试技术 现独立差异化调制。控制单元的 ARM 主研 智能手表
阶段
平台集成开发有 modbus 协议，可在屏 发 老化测试
幕上实现各阵列数据的动态显现。可
在较低的成本实现四百多个控制讯
道。
该技术是对智能无线耳机、智能音箱
欧立 智能无线
无线耳机声 等产品声学功能测试的技术。该技术 实际
通自 耳机、智能
4 学信号测试 是通过智能测试设备、治具及测试算 运用
主研 音箱测试
技术 法的有机结合，模拟人耳腔体进行声 阶段
发 设备
学测试。该技术可测试 20-10,000 赫兹
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技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
的声音，并即时同步声音信号与电信
号，由自主开发的声学测试软件算法
精准测试不同声音的频率响应、多阶
失真度等核心声学信号参数。可通过
软件算法分离过滤环境噪音，使测试
更准确，降低了屏蔽箱的隔音要求，
使在生产线上进行精准的音频测试成
为可能。
该技术是公司自主研发，以公司在可
可穿戴电子 穿戴产品的测试经验为基础，独立开 欧立
实际 运用于各
产品柔性测 发的用于测试设备的印制电路板。 通自
5 运用 类测试设
试工控平台 该技术集成了可穿戴电子产品测试经 主研
阶段 备
技术 验，大幅提高测试设备的开发速度及 发
兼容性。
该技术是集控制器和驱动器为一体的
步进电机控制器。以 ARM+FPGA 为
平台，在 linux 系统上进行应用开发， 欧立 硬件
运用于小
可编程步进 实现梯形图程序和 C 语言程序双兼 通自 设计
6 型测试设
电机控制器 容；实现驱动器的电流控制及细分控 主研 研发
备
制；并预留有一定量的 I/O 口用于其 发 阶段
他信号的接入或者输出；可以进行常
规步进电机的驱动控制。
该技术是运用直线模组及 2100W 工业
相机，在 Open CV 视觉开发平台上自 欧立
实际
精密贴合技 主研发视觉算法，以及运作用 C#开发 通自 WATCH 辅
7 运用
术 语言编写上位机运动控制程序，实现 4 主研 料贴合
阶段
轴自动插补，完成精度 0.005mm 高精 发
度对位组装技术
以 MCU 为控制核心，运行 ucos 系统，
利用 PID 算法对加热膜组的 5 路加热
器进行温度的精准控制（±1 度），加
热模组将平板电脑正反面加热到设定
温度后，MCU 驱动伺服电机拉扯平板
正反面，使其屏幕和机身分离。拆屏 欧立
实际 平板电脑
加热拆屏控 过程中拉力传感器会将拉力值实时传 通自
8 运用 及手机的
制系统 递给系统，MCU 根据拉力值的大小来 主研
阶段 拆屏
控制电机速度，并将拉力值动态曲线 发
显示在触摸屏上（modbus 协议）。拉
力控制在±0.1N 的范围。可灵活设置
各参数，拉力、温度实时动态显示。
拆屏过程中若出现破真空，设备会自
动回起始位置重新开始拆屏动作。
以 Stm32 为控制核心， 集成 LCD 驱
欧立
动电路及相关 driver，通过治具将 LCD 实际 各 LCD 屏
LCD 屏幕检 通自
9 屏幕与检测板连接，控制 LCD 显示 运用 幕检测设
测板 主研
GRB 三基色（方便作业员目测屏幕是 阶段 备
发
否存在坏点）及屏幕 touch 功能测试
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技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
（作业员手指滑动屏幕四周滑动条，
确认 touch 功能是否正常）。测试过程
中测试板会对 LCD 的基本参数进行采
样判断（电压，电流等）。检测板集
成有 Ethenet 和 UART 通讯，可结合
PC 端上位机实现自动化控制。
1.适应不同尺寸 LCD 的检测
2.电压检测精度在 1mv
3.电流检测精度在 10uA
智能音箱音频测试系统 该技术是对
智能音箱生产过程中分步骤、分阶段
进行音频测试的一系列测试技术集
合。以自主研发的音频测试软件平台 欧立
实际
智能音箱音 为载体，结合屏蔽箱、仿真嘴及仿真 通自 智能音箱
10 运用
频测试系统 耳设计，针对音箱内置麦克风和扬声 主研 测试
阶段
器进行测试，声音输出及采集均由平 发
台统实现；最终系统通过对采集到的
音频数据进行分析，输出灵敏度、阻
抗、失真、相位等曲线
该技术是对设备温度精准控制的技
术。
该技术以利用半导体材料的珀尔帖效
应为理论基础，通过控制半导体两端
欧立
的电压连续变化，实现对设备温度的 实际
高低温精准 通自 DUT 温度
11 控制。在控温区域设计有 22 路温度传 运用
控制设备 主研 精致控制
感器，8 个独立半导体控温区，可以实 阶段
发
现每个区域独立调节，解决散热不均
匀问题。同时通过温度 PID 调节算法
的实现。可在 100 秒内将温度稳定控
制在设定温度±0.1℃范围内。
软件著作权基本信息汇总表
序 首次发 证书日 应用
名称 证书号 登记号
号 表日 期 产品
2015 智能 软著登字
2017 年
标的公司手表自动贴膜机软 年 12 手表 第
1 2017SR593441 10 月
件 V1.0 月 25 组装 2178725
30 日
日 设备 号
智能 软著登字
2016 2017 年
手表电池自动组装机软件 手表 第
2 2017SR650364 年2月 11 月
V1.0 组装 2235648
18 日 27 日
设备 号
2017 2017 年 智能 软著登字
手表软排线自动组装软件
3 2017SR670008 年3月 12 月 6 手表 第
V1.0
21 日 日 组装 2255292
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序 首次发 证书日 应用
名称 证书号 登记号
号 表日 期 产品
设备 号
智能
软著登字
2017 2018 年 手表
第
4 QTFixture 软件 V1.0 2018SR374611 年9月 5 月 23 整机
2703706
20 日 日 测试
号
设备
智能 软著登字
2018 2018 年
OlytoSA-BCM-ComboFixture 手表 第
5 2018SR459505 年2月 6 月 19
软件 V1.0 组装 2788600
14 日 日
设备 号
智能 软著登字
2018 2018 年
OlytoSA-FCMFixture 软件 手表 第
6 2018SR458194 年2月 6 月 19
V1.0 组装 2787289
14 日 日
设备 号
（二）估值的合理性及依据
1、评估方法
本次评估对标的公司的技术采用利润分成法来进行对评估对象的评估值的
计算。运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确
定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定
并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收
益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，
都是比较合理的。
2、净收益预测
上述无形资产从评估基准日起剩余有效年限内预计可带来的净收益。标的公
司对未来获利期内与被评估无形资产组合相关的产品的净利润预测如下：
单位：万元
2025 年
项目 2019 年 12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
--2029 年
净利
0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
润
3、预测年限
标的公司的目前正处于发展时期，本次评估范围内的专利权（技术）、著作
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权形成于 2017-2018 年，对于本次评估范围的无形资产，根据被评估企业近年来
业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的发展周期、企业技术发展规划，
评估人员最终确定其综合剩余收益年限约为 10 年，预计的经济寿命结束并不代
表企业不使用该专利。
4、分成率
根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。随着时间
的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更新技术的
推出而不断下降，此外，随着技术产品销售收入规模不断扩大，新技术的应用，
委估技术无形资产贡献比重也在不断下降，越接近其寿命终点其贡献率下降越快，
直到最终退出市场。在此过程中委估技术无形资产贡献的收益在全部资产中比重
逐渐下降，直到新的更先进的技术取而代之。因此本次评估考虑委估技术无形资
产贡献率在寿命期逐渐下降趋势，具体各预测年度委估技术类无形资产技术分成
率如下：
2019 年 2025 年
预测年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12 月 --2029 年
技术分成率 16.17% 16.17% 14.55% 12.37% 10.51% 8.94% 7.60%-3.97%
技术衰退率 10% 15% 15% 15% 15% 15%
5、折现率
基于标的公司的股权资本成本和其特定风险，本次无形资产评估所使用折现
率为 17.22%。
在无形资产的评估中，采用权益资本成本确定折现率，权益资本成本通过资
本定价模型 CAPM 求取。考虑到无形资产的经营风险要大于流动资产和固定资
产的经营风险，即大于企业整体经营风险，本次评估在企业整体经营风险的基础
上，加无形资产的个别风险。
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
=Rf+Rm×β+a1+a2
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其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α1：企业特定风险调整系数；
α2：无形资产的个别风险。
（1）CAPM 计算过程见收益法说明
Re=Ra+β×Rm+a
=3.43%＋0.9057×6.94%＋2.50%
=12.22%
（2）无形资产风险加成率 a2 的确定：
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊
性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形
资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为 a2=5%。
（3）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a1+a2
=17.22%
6、评估结论
无形资产组合评估结论汇总表
单位：万元
项目 2019 年12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37
分成率 16.17% 16.17% 14.55% 12.37% 10.51% 8.94%
分成额 0.03 1,350.01 1,451.39 1,472.27 1,456.36 1,386.75
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
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折现率 17.22% 17.22% 17.22% 17.22% 17.22% 17.22%
折现系数 0.9934 0.9115 0.7776 0.6634 0.5660 0.4829
现值 - 1,230.53 1,128.60 976.70 824.30 669.66
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 —-
净利润 15,519.44 15,519.44 15,519.44 15,519.44 15,519.44 —-
分成率 7.60% 6.46% 5.49% 4.67% 3.97% —-
分成额 1,178.97 1,002.13 851.81 724.04 615.43 —-
折现期 5.58 6.58 7.58 8.58 9.58 —-
折现率 17.22% 17.22% 17.22% 17.22% 17.22% —-
折现系数 0.4119 0.3514 0.2998 0.2558 0.2182 —-
现值 485.62 352.15 255.37 185.21 134.29 —-
合计 6,242.00
7、标的公司无形资产评估增值与同行业可比交易对比情况
由上可见，本次评估已充分识别标的公司无形资产情况，本次评估无形资
产评估增值情况与智能装备行业并购交易中无形资产评估情况相比较为合理，符
合设备行业轻资产、技术驱动的特点，具体如下：
无形资产评估值 占收益法评
证券代码 上市公司 收购标的
（万元） 估值比例
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 4,156.92 18.85%
002426.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 1,200.00 2.52%
300276.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 12,864.65 14.60%
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 1,121.89 4.27%
002426.SZ 胜利精密 富强科技 100%股权 1,102.32 1.44%
002347.SZ 泰尔股份 龙雨科技 100%股权 1,517.91 3.29%
平均值 3,660.62 7.50%
中位数 1,358.96 3.78%
688001.SH 华兴源创 标的公司 100%股权 6,242.00 6.00%
标的公司的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生产中正常使用，是被
评估单位的重要生产要素。在标的公司对专利及专有技术能够按预测有效应用的
前提下，采用收益法评估依据充分，估值具有合理性。
三、结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密
等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产
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根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条：被购买方可辨认净资产
公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负
债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，
应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》的有关要求，购买
方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、
但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当
确认为无形资产。根据证监会发布的《2018年上市公司年报会计监管报告》的有
关要求，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其
公允价值的现象。这一现象在新兴行业表现尤为突出，这些行业的并购标的多为
轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权
益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。
根据《中国企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其
他权利和义务中转移或者分离。
《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或
者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资
产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、
著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不
可辨认无形资产是指商誉。
评估人员对评估范围包括标的公司所拥有的各项资产和负债，涵盖了专有技
术、客户关系、商标权和专利权等无形资产。评估报告中辨认及判断标的公司拥
有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
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综上，本次评估已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务表中确
认的无形资产。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师与评估师认为：
1、标的公司的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生产中正常使用，
是被评估单位的重要生产要素。在标的公司对专利及专有技术能够按预测有效应
用的前提下，采用收益法评估依据充分，估值具有合理性；
2、评估师已充分辨认标的公司拥有的但未在其财务表中确认的无形资产。
三、关于收入预测和业绩承诺
3.1 关于收入预测的合理性
重组报告书披露，2017 年至 2019 年，标的公司营业收入分别为 7,394.98 万
元、24,150.70 万元、28,569.01 万元。2021 年预测收入为 30,285.99 万元，和 2019
年收入相差不大，但业绩承诺期过后（2022 年至 2024 年），营业收入增长率分
别为 16.67%、15.36%和 12.42%，增长幅度较大。此外，重组报告书披露，本
次评估预测标的公司 2021 年至 2024 年营业收入能够持续增长，主要是考虑到
标的公司的技术储备和与 A 公司稳定的合作关系。请公司披露：（1）业绩承诺
期内业绩较为平稳，而 2022 年起收入和净利润增长较快的原因及合理性；（2）
预测收入增长率与智能手表出货量的复合增长率接近的合理性；并结合 A 公司
智能手表升级换代及生产线调整情况对标的公司需求的影响，分析标的公司收
入预测的依据和合理性；（3）结合定价方式、标的公司的议价能力，分析 A 公
司压低供应商价格的风险，及收入预测如何考虑；（4）结合标的公司产能的限
制因素，报告期内产能利用率情况，分析标的公司的预测收入增速与其产能是
否匹配及依据；（5）结合商业环境变化带来的关税、客户变化等情况，披露标
的公司收入预测的合理性。
回复：
一、业绩承诺期内业绩较为平稳，而 2022 年起收入和净利润增长较快的原
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因及合理性
在本次评估中，标的公司历史期及预测期的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
营业收
7,394.98 24,150.70 28,569.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 45,822.10
入
净利润 1,330.93 8,231.48 11,673.63 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 15,519.44
收入增
- 226.58% 18.29% -9.47% 17.10% 16.67% 15.36% 12.42% -
长率
净利润
- 518.48% 41.82% -28.48% 19.46% 19.34% 16.38% 12.02% -
增长率
由上表可见，业绩承诺期内（2020 年-2021 年）标的公司预测营业收入有所
波动，2020 年较上年下滑 9.47%、2021 年较上年增长 17.10%，其后增长率逐年
稳步下滑。
上述预测主要考虑到如下因素：
（一）新冠疫情对 2020 年消费电子供应链的影响
按照报告期内标的公司平均增速及可穿戴产品市场增速，预测期标的公司本
应维持较高增速，但本次评估考虑到新冠疫情影响，虽然新冠疫情目前对标的公
司正常生产及在手订单未造成重大不利影响，但不可否认 2020 年全球消费电子
产品终端消费者消费意愿可能受疫情影响而有所下降，进而间接影响终端品牌推
出新品及采购相关设备的进度和数量，出于谨慎性原则，本次评估 2020 年标的
公司收入受疫情间接影响预测有小幅下滑，在 2019 年基础上下滑 9.47%，符合
当前全球疫情态势及谨慎性原则。
（二）疫情影响逐渐消除后 2021 年市场逐渐复苏
本次评估预测 2020 年疫情影响逐渐消除后，随着全球经济复苏，消费电子
供应链从 2021 年起恢复正常增长水平，并且受 2020 年基数较低的影响，本次评
估 2021 年收入增速为 17.10%，绝对增速虽然较高，但考虑到前一年受疫情影响
而基数较低，2021 年收入仅比 2019 年增长 7.6%，仍然较为谨慎。
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（三）2022 年及其后基本恢复
本次评估预测 2022 年起不再考虑新冠疫情对消费电子产业的负面影响，并
且标的公司培育的无线耳机、智能音箱等新增业务进一步放量增长，故当年增速
达到 16.67%，与全球智能手表复合增长率 16.40%趋于一致，符合行业发展趋势
且低于报告期内标的公司平均增速。2022 年后随着标的公司规模逐渐扩大、收
入增速稳步下降至 12.42%。
综上所述，标的公司营业收入增速 2020 年-2024 年分别预测约为-9.47%、
17.10%、16.67%、15.36%、12.42%，承诺期内预测收入平均数较低且增速波动
较大，主要是考虑到新冠疫情因素对全球消费电子市场的影响，其余年份在新冠
疫情影响消除的情况下预测标的公司营业收入保持相对更高的增长并逐渐回归，
具有合理性。
二、预测收入增长率与智能手表出货量的复合增长率接近的合理性；并结
合 A 公司智能手表升级换代及生产线调整情况对标的公司需求的影响，分析标
的公司收入预测的依据和合理性
（一）预测收入增长率与智能手表出货量复合增长率的关系及合理性
报告期及预测期营业收入增长率与同期智能手表复合增长率比较情况如下：
年份 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
营业收入增长率 226.58% 18.29% -9.47% 17.10% 16.67% 15.36%
智能手表营业收入增长率 226.58% 18.29% -16.47% 14.34% 14.10% 13.38%
全球智能手表出货量增长
53.58% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40%
率
预测期收入增长率与智能手表复合增速差异不大，主要是由于预测收入中除
原有的智能手表领域收入以外，预测了新增业务非智能手表收入的增量（包括新
增的无线耳机、智能音箱等）。由上表可知，剔除非智能手表预测收入后，单一
智能手表领域营业收入增长率（不考虑 2020 年受疫情影响的情况）在预测期均
明显低于同期智能手表出货量的复合增长率。标的公司预测收入增长率合理性如
下：
1、历史期内标的公司营业收入远高于同期智能手表市场增速
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根据市场调研机构 IDC 发布的报告，2018 年全球智能手表出货量同比增长
53.58%，预测 2019 年至 2023 年的年复合增长率将达到 16.40%。标的公司 2018
年、2019 年营业收入增长率分别为 226.58%和 18.29%，远高于同期全球智能手
表出货量的市场增速。
2、历史期与预测期内苹果公司智能手表增速远高于同期智能手表市场增速
根据市场调研机构 Strategy Analytics 公布的数据，苹果公司 2017 年、2018
年以及 2019 年智能手表的全球总出货量分别为 1,770 万块、2,250 万块和 3,070
万块，复合增长率为 31.70%，显著高于全球智能手表出货量增长率。苹果公司
可穿戴设备板块收入增速也常年保持高速增长。标的公司凭借与苹果公司及其代
工厂的良好合作关系，深度参与 iWatch 智能手表的组装和测试过程中，分享了
苹果 iWatch 智能手表产品的增长红利，报告期内标的公司收入增速水平远高于
同期智能手表市场增速。
苹果公司各业务营业收入及增速（亿美元）
数据来源：苹果公司
3、标的公司 2020 年在手订单及预计订单充足
标的公司依靠领先的研发能力与优质的产品服务获得了苹果公司的持续青
睐，截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司在手订单充足，交易基准日后标的公司新
承接的消费电子行业订单情况如下：
客户（代工厂）名称 订单金额（万元）
富士康 1,121.18
广达集团 553.97
仁宝集团 523.79
歌尔股份 300.96
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客户（代工厂）名称 订单金额（万元）
立讯精密 186.56
其他 494.20
合计 3,180.66
标的公司凭借技术储备与客户密切协同的业务模式与苹果公司建立稳定的
合作关系，营业收入大部分均来自应用于苹果公司智能手表的设备及治具，未来
标的公司营业收入将随着苹果公司智能手表的增速保持一定的增长，而历史期苹
果公司智能手表增速远高于全球智能手表增速。因此，预测收入增长率与全球智
能手表出货量复合增长率接近是合理而谨慎的。
此外，智能手表领域营业收入相较智能手表出货量的复合增长率偏低，主要
是考虑到智能装备的需求与智能手表出货量并非线性相关。虽然新一代智能手表
通常因功能创新、外观更新等原因会提高对智能组装测试设备的要求，进而增加
对智能装备的采购需求，但基于谨慎性原则，本次评估中针对智能手表业务收入
增速选取略低于智能手表出货量复合增速的水平确定。
（二）苹果公司 iWatch 产品出货量对标的公司收入规模的传导效应（苹果
公司智能手表升级换代及生产线调整情况对标的公司需求的影响及标的公司收
入预测的依据及合理性）
苹果公司智能手表升级换代及生产线调整情况对标的公司需求体现在如下
方面：
1、苹果智能手表销量的增加为标的公司设备类产品的需求提供增长空间
随着性能的持续优化，苹果智能手表作为移动智能终端的价值逐步体现，愈
发受到消费者的喜爱，这也带来了苹果智能手表销量的持续增长。根据 IDC 数
据，未来智能手表销量仍将保持较高速增长，2019 年至 2023 年全球智能手表出
货量的复合增长率将达到 16.40%。
面对高速增长的用户需求，苹果公司将进一步提高产能以适应市场发展，加
大对生产线的持续投入。苹果公司在新增架设生产线的同时将同步采购配套的组
装、测试等设备，为供应链下游企业提供增长动力，标的公司设备类产品的需求
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将随着苹果智能手机销量的增加呈现持续增长的趋势。
2、升级换代的功能创新催生新的组装测试设备需求
从 2014 年 9 月苹果发布第一代 Apple Watch 至今，苹果公司已发布了 5 代
智能手表产品，不断强化其智能手表“健康+运动”的定位，引领的健康生态也
在不断完善和升级，其持续迭代不断创新的产品线引领着智能手表乃至可穿戴产
品的创新方向，产品的升级换代也催生着新的组装测试需求。
Apple Watch 升级换代情况
版本
发布时间 屏幕尺寸 屏幕亮度 重量 主要改进
名称
初代 2014.09 38/42mm 450nits 40-50g -
支持电话和短信；支持蓝牙 4.2；
S1 2016.09 38/42mm 450nits 25-30g 支持运动追踪；IPX7 防水；处
理器升级为双核
支持 GPS 和气压计；强化运动
功能；采用防水外壳，支持 IPX8
S2 2016.09 38/42mm 1000nits 28.2-52.4g
防水（最大 50 米）；最大支持
亮度提高
支持 eSIM 卡和蜂窝网络；支持
S3 2017.09 38/42mm 1000nits 26.7-52.8g
与 AirPods 连接
强化健康功能，支持摔倒检测、
S4 2018.09 40/44mm 1000nits 30.1-47.9g 房颤检测和心电图绘制；显示屏
面积增大
视网膜屏幕支持常亮模式；支持
S5 2019.09 40/44mm 1000nits 39.7-46.7g
抬手调节亮度；全球紧急呼叫
① 标的公司组装设备与智能手表更新换代的关系
首先，标的公司组装设备产品重点围绕手表盖板、屏幕等核心组件展开，而
盖板、屏幕等产品外观是普通消费者区分新旧产品的直观判断依据，因此外观更
新往往是消费者购买新产品时的主要考量因素之一，故品牌厂商在新产品升级时
通常会对尺寸或屏幕等外观相关的部分进行创新，提高新产品的识别度，以促进
新一代产品的销售。在新产品更新其外观设计的同时，终端品牌厂商将对盖板、
屏幕等外观组件的组装设备同步提出新的要求，为标的公司带来持续的市场增量
和潜在增长空间。
其次，苹果公司智能手表外观尺寸、内部结构、元器件数量等发生变化将带
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来组装制程的更新，尺寸和内部结构的变化将直接影响智能手表组装的工艺需求
及工序内容，苹果公司也会因此而增加对新的组装设备的采购需求，从而带动标
的公司组装设备的需求量。
② 标的公司测试设备与智能手表更新换代的关系
标的公司销量最大的测试设备为整机测试设备，该款设备主要功能是在产品
组装完成后，对产品的按钮相应、震动反馈、屏幕亮度等硬件功能进行综合测试，
因此未来产品的硬件创新均有望带动对标的公司整机测试设备的需求。
报告期内公司因 iWatch 新升级换代而新开发设备的收入规模如下：
单位：万元
iwatch 型号 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
第三代 - - 5,949.21
第四代 9,944.22 18,625.99 75.97
第五代 9,874.16 83.28 -
其他 649.30 358.11 730.17
总计 20,467.68 19,067.39 6,755.35
由上表可见，标的公司根据 iWatch 产品创新而新开发设备与苹果手表 iWatch
创新程度相关。2018 年苹果 iWatch 四代产品在健康监测功能（如心率监测、心
电图绘制、摔倒监测）以及屏幕尺寸方面进行了较大更新，标的公司配套开发的
新一代产品金额及占比均较高；2019 年苹果 iWatch 五代为小改款产品，相对上
一代产品改动不大，因此标的公司 2019 年为新一代 iWatch 产品开发的新设备占
比较低，上述比例变动与苹果公司终端产品的创新相匹配。
3、新一代产品的设计优化提升对组装测试设备的参数要求
如上述所示，第一代 Apple Watch 开始苹果引领的健康生态在不断升级和完
善，此外，Apple Watch 还兼顾场景运动需求，提供跑步技术、GPS 导航等实用
功能，从 S3 开始，Apple Watch 可通过搭载 eSIM 卡，独立于手机即可实现绝大
部分功能。Apple Watch 承载的功能日益丰富，作为可穿戴设备中的重要一环，
其地位将继续强化，产品智能化程度也将持续提高。
功能的丰富、设计的优化必然对组装测试设备的电压、电感、信号衰减，频
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率等参数设计提出了更高的要求。标的公司积累了丰富的项目经验和技术储备，
尤其在 WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上拥有核心技术，例如标
的公司自主开发的智能手表按键功能测试技术，以 ARM 平台为基础，在 linux
系统上进行 python 脚本语言编程，利用压力值作为 PID 参数对四轴电机实现闭
环控制，确保运动过程中压力在±3g 范围内，以达到全面精准的按键测试要求。
未来标的公司通过持续的研发，快速的响应能力，对客户需求的深入理解，综合
开发运用多种技术满足客户的组装测试需求。
另一方面，苹果公司及代工厂对产线精度、速度的要求也不断提高，对于产
线设备的组装速度、组装精度、测试速度等提出更高的要求，由此也带动设备供
应商的新设备的需求。
综上，苹果公司智能手表销量增加、升级换代及生产线调整对标的公司设备
具有明显的需求带动作用，标的公司收入预测结合了苹果公司智能手表的更新换
代特点、预测期智能手表出货量的增速水平及报告期内智能手表类收入的历史增
长状况，并根据谨慎性原则预测智能手表收入增速略低于预测期智能手表出货量
复合增速，体现了消费电子行业的行业特点，标的公司收入预测具备合理性。
三、结合定价方式、标的公司的议价能力，分析 A 公司压低供应商价格的
风险，及收入预测如何考虑
（一）标的公司产品定价方式、议价能力及苹果公司压低供应商价格的风
险
在产品定价上，标的公司以产品生产所需的原材料成本为基础，并考虑产品
前期方案设计的研发投入、技术开发难度以及产品的交付周期、市场环境等一系
列综合因素，与客户协商确定最终价格。同时，标的公司将根据原材料价格波动、
汇率波动、研发设计更新程度、竞争对手报价等情况，及时对产品价格进行适当
调整。
报告期内，标的公司产品毛利率较高，分别为 50.77%、58.71%和 64.57%，
标的公司凭借产品凝结的技术附加值和快速开发及时响应的配套能力而具备一
定的议价能力。
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此外，公司也在组装生产过程中发现进一步优化设备结构、降低生产成本、
提高组装效率的空间，可以在一定程度上通过优化设计、改进工序（如通过开模
件代替 CNC 精雕加工等方式）等方式降低设备的成本。
因此，在较高的技术壁垒和开发投入的背景下，标的公司能够保持较高的利
润水平。但是随着设备技术趋于成熟、市场竞争加剧，标的公司组装测试设备价
格和利润率可能有所下降，如果标的公司不能持续提升技术研发实力和服务水平，
丧失在设备研发过程中的优势地位，那么将存在产品价格被客户压低的风险。
（二）苹果公司压低供应商价格的风险对收入预测的影响
在本次评估中，标的公司预测期的毛利率为：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
毛利率 54.75% 54.67% 54.45% 54.23% 53.76% 53.76%
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
综合毛利率 64.57% 58.71% 50.77%
本次评估中，预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜
在风险，预测期毛利率水平均低于 2019 年标的公司毛利率及报告期平均毛利率
水平，收入预测具有合理性。
四、结合标的公司产能的限制因素，报告期内产能利用率情况，分析标的
公司的预测收入增速与其产能是否匹配及依据
（一）标的公司的产能限制因素及产能利用情况
标的公司是一家技术驱动的智能装备生产企业，生产模式为典型的定制化生
产，标的公司根据终端客户的需求进行研发，根据客户订单组织生产，标的公司
采用机动灵活的柔性生产方式进行生产，生产环节主要包括产品研发设计、设备
组装生产和设备调试作业，对固定资产的依赖程度小，固定资产规模与产能、产
量规模的关联度较小，产品研发设计和自动化设备组装调试环节为限制公司产能
扩张的关键环节，而产品研发设计及组装环节主要依赖具备行业经验和技术水平
的软硬件开发工程师、安装调试工程师。
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由于标的公司每类智能装备产品均为根据客户订单个性化设计的非标设备。
公司不同项目对应产品在工艺复杂度、产品单价、投入工时等方面差异较大，公
司主要产品不存在传统意义上的“产能利用率”的概念。
虽然无法计算公司目前产能利用率，但报告期内，标的公司收入规模、人员
数量、机械设备投资均处于增长状态。报告期各期，公司营业收入、人员数量、
机械设备投资额如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 28,142.00 24,150.70 7,394.98
期末人员数量（人） 253 216 149
固定资产（万元） 3,148.67 2,972.02 1,421.09
（二）标的公司预测收入增速与现有产能的匹配情况
由上可知，标的公司的生产模式为定制化的生产，对于固定资产依赖程度较
小，现有规模能够支撑已有订单对产能和产量的需求，能够满足生产经营的需要，
标的公司主要产能限制因素为产品研发设计及组装调试环节的人力投入，未来随
着公司收入规模不断扩大，标的公司将同步招聘或内部培养具备相应经验的研发、
售后工程师逐步提升产品设计研发及组装能力，以匹配未来预测收入的增长规模。
报告期及预测期各期，标的公司生产人员、研发人员和公司总员工的人数及
增长率情况如下表：
历史期 预测期
类别
2019 2020 2021 2022 2023 2024 永续期
生产人员 106 106 131 151 166 176 176
增长率 26.19% 0.00% 23.58% 15.27% 9.93% 6.02% 0.00%
研发人员 42 45 48 50 52 54 52
增长率 7.69% 7.14% 6.67% 4.17% 4.00% 3.85% -3.70%
公司总人数 253 259 300 334 362 385 387
增长率 17.13% 2.37% 15.83% 11.33% 8.38% 6.35% 0.52%
上述预测合理考虑了未来标的公司各类人员需求的增长，预测期人员变动与
公司产能扩张趋势相匹配，预测期利润情况已充分考虑上述人员增加带来的成本
费用增长，预测期内标的公司人员投入总额保持一定的增长，与收入增长保持一
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致。
五、结合商业环境变化带来的关税、客户变化等情况，披露标的公司收入
预测的合理性
（一）美国向中国、中国向美国商品加征关税对标的公司生产经营无重大
直接影响
近年来，我国实施了一系列促进对外贸易的政策，主要包括建设区域间自由
贸易区、开放自由贸易试验区、简政放权等，中国现行对外贸易政策有利于开拓
国际市场，促进公司产品对外销售。
2018 年 6 月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%关税，其中对约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起
实施加征关税措施，对约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措
施。2018 年 7 月，美国政府发布了第二批加征关税的商品清单，拟对从中国进
口的约 2,000 亿美元商品加征 10%关税。
标的公司主要从事致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，境外
客户主要是位于保税区内的代工厂，如广达集团、仁宝集团等，上述企业的生产
制造部门主要集中在中国大陆，标的公司外销基本不涉及对美国出口，中美贸易
摩擦对标的公司向可穿戴设备代工厂销售无直接影响。对于标的公司将设备直接
销售给苹果公司的情况，目前美国政府公布的加征关税商品清单未涉及工业检测
设备，对标的公司向美国客户提供服务无直接影响。
报告期内，标的公司直接出口销往美国境内的产品较少，占营业收入比例分
别为 0.58%、0.07%和 0.18%，占各期主营业务收入比例均未超过 1%。
因此，中美贸易摩擦及关税变化对标的公司生产经营不构成重大影响。
此外，标的公司采购的电子元器件部分虽由美国公司设计研发，但产地主要
在集中在东亚、东南亚地区而非美国本土，相关产品的采购均在境内完成，不涉
及进口，因此中国向美国商品加征关税对标的公司生产经营无直接影响。
但是苹果公司终端产品被加征关税可能间接影响苹果公司消费电子产品的
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生产成本，进而一定程度上削弱苹果公司消费电子产品的竞争力，但截至目前苹
果公司消费电子产业链仍以中国大陆为主，公开资料显示苹果公司并无将苹果手
表生产线及产业链搬迁至美国本土或其他地区的计划，因此终端产品加征关税对
标的公司收入预测亦无重大直接影响。
（二）苹果公司供应商结构调整对标的公司生产经营无直接影响
公开信息显示，苹果公司 iWatch 智能手表代工厂格局发生一定变化，但代工
厂等直接客户均按照终端客户苹果公司的指令进行设备采购。报告期内，标的公
司已经与终端客户苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在新一代智能手表
开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要求，与指定的
代工厂签署相关设备销售合同及订单。因此在设备采购模式下，苹果公司供应商
结构调整变化情况并不会对标的公司业务造成重大不利影响。
（三）标的公司收入预测具有合理性
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面
临下滑的可能。如前所示，标的公司经营未直接受到关税变动及中美贸易战的影
响，同时苹果公司代工厂格局变动亦未对标的公司造成重大不利影响，标的公司
业务未来发展前景较好，但考虑到新冠疫情短期对消费电子行业的冲击（具体参
见本问询回复 3.2）等不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速 2020
年-2024 年分别预测约为-9.47%、17.10%、16.67%、15.36%、12.42%，2025 年及
之后保持稳定，收入预测具有合理性。
3.2 关于新冠疫情的影响
重组报告书披露，考虑到新冠疫情对消费电子行业的间接影响，本次评估
基于谨慎性原则预测 2020 年收入较 2019 年有小幅下滑，但并未披露新冠疫情
对标的公司近期及未来生产经营的具体影响方面、业绩下滑程度测算依据。请
公司披露：（1）新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响程度，包
括：具体影响面，停工及开工复工程度，原材料采购、日常订单或合同的履行
是否存在障碍，预计 2020 年一季度及上半年产能产量销量等业务指标是否有重
大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，说明标的公司业绩承
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诺的可实现性；（2）新冠疫情对标的公司收入预测的影响，及评估是否充分考
虑上述情况对预测期预计营业收入、净利润、毛利率等主要财务数据的影响，
并披露具体影响情况和评估依据；（3）新冠疫情对标的公司生产经营的影响是
否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并
恢复正常状态，对标的公司持续盈利能力是否有重大不利影响；（4）新冠疫情
是否可能导致 A 公司调整供应商或者压缩产能及依据，并根据实际情况进行重
大风险提示。
请会计师和评估师核查并发表意见。请独立财务顾问核查重组报告书披露
的业务及行业状况与预测信息是否存在不一致，并发表明确意见。
回复：
一、新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具
体影响面，停工及开工复工程度，原材料采购、日常订单或合同的履行是否存
在障碍，预计 2020 年一季度及上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，说明标的公司业绩承诺的可实
现性
（一）新冠疫情对标的公司的经营影响
由于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及主要客户、主要供应商
的生产经营均受到一定程度的影响，标的公司原材料的采购、产品的生产和交付
受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户受延期复工的影响，对标
的公司产品的安装、调试及验收周期也会相应延后。新冠疫情对标的公司的采购、
生产和销售未产生重大不利影响，具体影响如下：
1、对采购的影响
标的公司主要原材料供应商地处湖北之外地区，虽新冠疫情对运输及时性有
所影响，但相对较小，标的公司与供应商保持长期合作关系，且采购金额较大，
供应商会优先保证对标的公司的供货稳定，因此标的公司原材料能够保证生产需
求。
2、对生产的影响
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标的公司于 2020 年 1 月 23 日进入春节假期，原定于 2020 年 2 月 3 日复工，
受疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情
况，标的公司销售、生产、管理、研发人员于 2020 年 2 月 10 日起陆续复工。标
的公司严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，员工身体状态正常，
未出现确诊、疑似或密切接触者案例，对标的公司生产影响有限。此外，标的公
司积极响应相应政府号召，研发和生产用于生产口罩等防疫物资的专用设备，对
标的公司业绩产生了一定积极影响，在助力防疫工作的同时，最大限度减少疫情
对标的公司经营所带来的不利影响。
3、对销售的影响
标的公司的客户分布较为集中，无来源于湖北地区的收入，截至本问询回复
出具日，标的公司与下游客户及终端客户持续进行研发沟通和产品打样，新冠疫
情未对标的公司主要产品的研发工作和潜在销售订单造成重大不利影响。
4、对日常订单或重大合同的履行能力影响
受新冠疫情影响，特别是 2020 年 2 月下游企业开工率较低，但标的公司
已于 2020 年 2 月复工，订单均能正常履约，对日常订单或重大合同的履行能力
无重大不利影响。
5、2020 年一季度及上半年业务指标预计情况
新冠疫情发生于 2020 年春节前后，对于 2019 年已有订单影响较小，2020
年新签订的销售订单预计如下：
单位：万元
新签订单 2020 年 1 季度 上年同期 同期对比
消费电子行业产品 3,058.18 2,070.76 47.68%
非消费电子行业产品 2,923.75 / /
合计 5,981.93 2,070.76 188.88%
注：上表中“非消费电子行业产品”系口罩等防疫物资专用生产设备及配件。
由上表可知，新冠疫情并未对标的公司 2020 年一季度签订销售订单造成重
大不利影响。标的公司 2020 年一季度订单 5,981.93 万元相比于 2019 年上半年
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10,228.01 万元，占比达 58.49%，预计标的公司 2020 年上半年订单相比于上年同
期较为稳定。
综上所述，标的公司已于 2020 年 2 月复工，生产经营状况良好，新冠疫情
未对标的公司生产经营和财务状况造成重大不利影响。
鉴于标的公司生产经营重心仍为消费电子行业相关产品，非消费电子行业订
单存在阶段性的特征，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的
公司的经营风险”之“（六）非消费电子产品订单持续性的风险”和“第十三节
风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）非消费电子产品订单持续
性的风险”中补充披露如下：
“新冠疫情防控期间，标的公司积极响应相应政府号召，研发和生产用于
生产口罩等防疫物资的专用设备及配件，对标的公司业绩产生了一定积极影响，
鉴于标的公司主要生产经营重心仍为消费电子行业相关产品，现阶段标的公司
取得的非消费电子产品订单存在一定阶段性特征，提请投资者注意相关风险。”
（二）疫情对标的公司全年经营业绩情况的影响及标的公司业绩承诺的可
实现性
截至本问询回复出具日，标的公司生产经营未因新冠疫情受到重大不利影响，
下游客户受新冠疫情影响适当调整了相关产品产线投产进度，交易对方在做出业
绩承诺时已充分考虑了疫情对消费电子行业及标的公司生产经营的影响。
面对新冠疫情，标的公司积极响应政府号召，研发和生产用于生产口罩等防
疫物资的专用设备，对标的公司业绩产生了一定积极影响，在助力防疫工作的同
时，最大限度减少新冠疫情对标的公司经营所带来的不利影响。
虽然海外疫情在 2020 年 3 月以来进一步蔓延，但在一系列防疫措施的控制
下，海外重要国家的疫情的增长率已得到一定的限制，多国开始放松管制并逐步
复工复产。从 5 月 1 日开始，美国有超过半数的州复工复产，逐步恢复餐饮、零
售和其他商业活动；欧洲多个国家已在 4 月下旬起逐步放松管制措施并复工复产。
标的公司已有多个项目通过打样验证，正处于导入量产前的工程验证阶段，
标的公司已收到客户要求准备设备产能的通知，标的公司已确定为对应设备的供
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应商，具体设备金额、台数尚待最终订单予以确定，标的公司根据往年设备采购
规律预计前述已通过样机验证的项目在本年能够取得约 2.5 亿-3 亿元订单，具体
如下：
其他设备供应商
设备类型 所在阶段 预计订单金额
参与项目情况
智能手表 DVT-MP（导入量产前的
无 2.5-3 亿元
组装测试线 设计验证阶段）
由于上述项目已进入正式量产启动前最后的设计验证阶段，产品样机、设计
参数、设备产能均已定型，且该阶段仅有标的公司一家公司入围，因此标的公司
被替代的可能性极低，相关项目预计实现收入的可能性较大。但标的公司能否最
终取得上述订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、客户验
收等多方面因素的影响，上述订单取得后能否在本年度实现收入以及实现收入的
金额亦存在一定不确定性。
考虑标的公司研发实力、与下游客户合作的稳定性、疫情逐步得到控制的可
能性及标的公司在手订单和研发工作的开展情况，新冠疫情对标的公司全年经营
业绩无重大不利影响，标的公司业绩承诺具有可实现性。
虽然国内新冠疫情影响已经逐渐得到控制，但从国际形势看，若全球新冠疫
情持续蔓延，无法得到有效控制，世界经济下行风险将会加剧，不稳定不确定因
素将会增多，可能对包括标的公司及消费电子行业在内的全球经济产生不利影响。
二、新冠疫情对标的公司收入预测的影响，及评估是否充分考虑上述情况
对预测期预计营业收入、净利润、毛利率等主要财务数据的影响，并披露具体
影响情况和评估依据
2020 年 3 月 9 日，华兴源创发布了“重大资产重组方案调整公告”，考虑到
疫情因素对消费电子行业的潜在影响，标的公司交易金额为由 115,000 万元调整
为 104,000 万元，累计净利润承诺数由 33,000 万元调整为 30,000 万元。
国家统计局公布的数据显示，2020 年一季度国内生产总值(GDP)为 20.65 万
亿元，按可比价格计算，同比下降 6.8%，这是中国开展季度 GDP 核算工作以来
首次出现同比下降。
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由于疫情对消费电子供应链的影响，2020 年全球可穿戴设备市场的增速有
所放缓，但仍保持增长趋势。根据 IDC 预测，在 2020 年，全球可穿戴设备市场
将增长 9.4%，出货量将达到 3.682 亿件。
根据国家统计局公布的数据，尽管有疫情影响，2020 年第一季度中国智能
手表产量同比仍然增长 125.3%，显示出智能手表增长势头仍然十分强劲。
按照报告期内标的公司平均增速及可穿戴产品市场增速，预测期标的公司本
应维持较高增速，但本次评估考虑到新冠疫情影响，虽然新冠疫情目前对标的公
司正常生产及在手订单未造成重大不利影响，但不可否认 2020 年全球消费电子
产品终端消费者消费意愿可能受疫情影响而有所下降，进而可能间接影响终端品
牌推出新品及采购相关设备的进度和数量，出于谨慎性原则，本次评估 2020 年
标的公司收入受疫情间接影响预测有小幅下滑，在 2019 年基础上下滑 9.47%，
符合当前全球疫情态势及谨慎性原则。
2020 年相比 2019 年营业收入、毛利与净利润对比分析如下：
类别 2019 年度 2020 年度 差异情况
营业收入（万元） 28,569.01 25,863.80 -9.47%
毛利率 64.55% 54.75% 下降 9.8 个百分点
净利润（万元） 11,673.63 8,348.86 -28.48%
注：2019 年度数据中 12 月数据为预测值
综上所述，本次评估认为已充分考虑了新冠疫情对标的公司预测期营业收入、
净利润、毛利率等主要财务数据的影响，依据充分，具有合理性。
三、新冠疫情对标的公司生产经营的影响是否为暂时性或阶段性，是否已
采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，对标的公司持
续盈利能力是否有重大不利影响
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全球
经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由新冠疫情引发的系统性风险可能会对标
的公司的经营业绩产生影响。自新冠疫情发生以来，标的公司第一时间成立了疫
情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，
启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟
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踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通，
力求将本次新冠疫情对标的公司的不利影响降至最低。标的公司积极响应政府号
召，研发和生产用于生产口罩等防疫物资的专用设备及配件，并已实现销售。
虽然新冠疫情的发生对标的公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定
影响，但从全国形势看，当前我国新冠疫情防控阶段性成效进一步巩固，复工复
产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复，上述影响为阶段性影响，截至本
问询回复出具日，标的公司尚未出现订单取消和研发及产品打样工作停止的情况。
预计随着全球新冠疫情逐步得到控制，标的公司及下游客户的生产经营将逐步恢
复正常，新冠疫情不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
四、新冠疫情是否可能导致 A 公司调整供应商或者压缩产能及依据，并根
据实际情况进行重大风险提示
对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次新冠疫情中受
到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，在全
球新冠疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除
未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生影
响。
截至本问询回复出具日，标的公司的研发、生产及销售工作均正常开展，尚
未出现苹果公司及下游客户取消标的公司订单及停止研发和产品打样的情形。并
且从国家统计局公布的统计数据来看，尽管有疫情影响，2020 年第一季度中国
智能手表产量同比仍然增长 125.3%，显示出我国智能手表供应链具备较强韧性
和抗风险能力，我国智能手表产能未因疫情受到重大不利影响。
考虑到全球新冠疫情的严峻性和在一定时间内的持续性，公司已在重组报告
书“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）新型冠状病毒疫情对生产经
营带来的风险”和“第十三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）新型
冠状病毒疫情对生产经营带来的风险”中披露如下：
“针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台
限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临员工招募难度加大、原材料采
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购及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法
评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司
都可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对
其生产经营及当期业绩带来不利影响。具体表现如下：
1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、
采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布
时间，对产业链上下游企业的生产经营产生影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受
到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，在
全球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除
未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生
影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操
控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未
完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流
量造成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电
子产业链。
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全
球经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对标
的公司的经营业绩产生影响。在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求
下，标的公司在实践中对防控工作也在进一步从严落实，同时积极与下游客户
沟通努力减轻疫情防控工作对标的公司生产经营的影响。”
五、中介机构核查意见
（一）会计师和评估师核查意见
经核查，会计师及评估师认为：
1、受新冠疫情导致的延迟复工影响，标的公司的生产经营活动相比正常进
度有所延后，但标的公司已于 2020 年 2 月 10 日起陆续复工，原材料采购、日常
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订单或合同的履行不存在障碍；预计 2020 年一季度及上半年产能产量销量等业
务指标无重大不利变化；新冠疫情不会对标的公司全年经营业绩情况产生重大负
面影响，业绩承诺具有可实现性；
2、评估数据已充分考虑了新冠疫情对标的公司预测期营业收入、净利润、
毛利率等主要财务数据的影响，依据充分，具有合理性；
3、新冠疫情对标的公司的生产经营未造成重大影响，仅为阶段性影响，标
的公司已采取必要的解决措施，目前标的公司已恢复正常状态，新冠疫情对标的
公司持续经营能力无重大不利影响；
4、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次新冠疫情
中受到不同程度的波及，在全球新冠疫情尚未完全结束的情况下，不排除苹果公
司未来其采购重心及采购策略发生变化而调整供应商，亦不排除其对新产品的发
布及产能规模作出调整；公司已在重组报告书中根据实际情况进行重大风险提示。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
重组报告书披露的业务及行业状况已充分揭示了标的公司的业务模式、业务
发展状况及以智能手表为代表的可穿戴电子产品的行业信息，并针对新冠疫情对
标的公司经营情况和行业发展的影响进行充分说明，前述内容已在重组报告书
“第五节 交易标的基本情况”部分补充披露，相关信息与预测信息不存在不一
致情形。
3.3 关于评估
重组报告书披露，预测期内，标的公司净利润增长幅度大于营业收入增长
幅度，综合毛利率高于报告期同行业可比公司平均水平，收益法评估中折现率
低于可比交易的平均值。请公司说明：（1）结合标的公司期间费用及其他收益
等预测情况说明标的公司预测期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的原因
及合理性；（2）标的公司预测期综合毛利率较高且保持稳定的可实现性；（3）
收益法评估中折现率的确定依据及合理性；（4）列表显示本次交易标的公司与
市场可比交易案例标的公司平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。
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（5）营业收入、毛利率及折现率预测合理性对收益法评估结果的影响，并在重
组报告书中充分提示风险；（6）标的公司盈利预测中预测所得税税率情况及合
理性，是否充分考虑标的公司未来不能继续享受高新技术企业优惠税率的风险。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司期间费用及其他收益等预测情况说明标的公司预测期净
利润增长幅度大于营业收入增长幅度的原因及合理性
（一）预测期净利润增长服务大于营业收入增长幅度主要受期间费用的影
响
本次评估预测期内销售费用、管理费用、研发费用发生额将逐年增加，但基
于标的公司营业收入规模增速较快，逐步扩大了市场占有率的经营策略。因此，
预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小
于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总
体呈现下降趋势，体现了企业经营规模效应。对比分析如下:
标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况如下表所示：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 复合增长率
营业收入 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10 15.37%
增长率 -9.47% 17.10% 16.67% 15.36% 12.42% -
净利润 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37 16.76%
增长率 -28.48% 19.46% 19.34% 16.38% 12.02% -
除2020年外，预测期净利润增长幅度略高于营业收入，主要是受标的公司预
测期期间费用变动相对稳定的影响，预测期内期间费用及占营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
销售费用 1,010.47 1,151.01 1,340.66 1,540.09 1,739.01
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项目 预测期
管理费用 1,389.11 1,474.06 1,552.23 1,667.35 1,784.17
研发费用 2,029.64 2,179.55 2,306.94 2,554.71 2,794.96
财务费用 0.61 0.71 0.83 0.96 1.07
净利润 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37
销售费用率 3.91% 3.80% 3.79% 3.78% 3.80%
管理费用率 5.37% 4.87% 4.39% 4.09% 3.89%
研发费用率 7.85% 7.20% 6.53% 6.27% 6.10%
财务费用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
期间费用率 17.13% 15.87% 14.72% 14.14% 13.79%
净利润率 32.28% 32.93% 33.68% 33.98% 33.86%
由上表可见，预测期内标的公司期间费用主要由销售费用、管理费用及研发
费用构成，财务费用占比较低。
（二）期间费用率预测的具体情况及合理性
预测期内，销售费用率保持稳定，研发费用率、管理费用率小幅下降，因此
呈现出期间费用占营业收入比重逐年下降的趋势。由于期间费用中存在部分项目
如运输费、售后维护费费等与收入关系较大，会伴随营业收入同比增长；而期间
费用中如职工薪酬、办公费、折旧摊销费用等正常支出增长相对稳定，低于营业
收入增速，导致期间费用率有所下降。未来，随着标的公司营业收入的增长，规
模效应也会逐渐体现，使得期间费用占收入的比重逐渐下降。
因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增
长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定
水平，并总体呈现下降趋势，体现了企业经营规模效应。分类分析如下：
1、销售费用预测情况及合理性
标的公司销售费用主要为：职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、房租、
售后维护费、货代费及其他费用等。其中职工薪酬按照企业预测的未来的销售人
员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测，业务量增长有关的运输费、差旅费、
业务招待费、房租、售后维护费、货代费预测依据业务量的增加，本着节约开支，
提供效率的原则加以控制，结合收入的增长幅度进行预测。
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销售费用预测汇总表
单位：万元
未来预测数据
序
业务类别 2019 年 12
号 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
月
1 职工薪酬 52.21 611.77 726.31 845.17 968.51 1,096.44
2 运输费 3.10 119.09 133.60 155.86 179.80 202.13
3 差旅费 3.44 103.54 103.68 120.96 139.54 156.87
业务招待
4 2.86 75.65 76.87 89.68 103.46 116.31
费
5 房租费 2.19 26.14 25.93 30.25 34.89 39.22
售后维护
6 0.89 53.82 63.02 73.52 84.82 95.35
费
7 其他 1.26 20.45 21.61 25.21 29.08 32.70
8 合计 65.94 1,010.47 1,151.01 1,340.66 1,540.09 1,739.01
由上表可见，预测期销售费用的增长主要以职工薪酬、运输费、差旅费等与
收入相关性较高的销售费用构成，符合标的公司业务模式。
2、管理费用预测情况及合理性
管理费用分为固定部分和可变部分，固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的管理费用，具体包括应计入管理费用的
折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的管理
费用，具体包括应计入职工薪酬、咨询费、装修费、维修费、差旅费、办公费、
保险费、业务招待费和其他费用等。本次评估中，固定资产折旧及无形资产摊销
根据已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政
策进行预测；职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比
例等预测人工成本。其他相关的单位变动成本，如咨询费、装修费、维修费、差
旅费、办公费、保险费、业务招待费和其费用等进行统计分析，在历史数据的基
础上按其占收入的比例进行预测，符合标的公司实际情况。
管理费用预测汇总表
单位：万元
序 未来预测数据
业务类别
号 2019 年 12 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
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月
1 职工薪酬 62.93 780.05 846.43 897.90 933.47 970.10
2 折旧费 12.78 153.29 147.82 117.88 130.94 152.97
中介服务
3 - 48.11 57.32 63.54 70.98 82.24
费
4 装修费 12.41 151.43 155.22 159.10 163.07 167.15
5 办公费 2.30 82.38 82.41 96.15 110.92 129.69
6 维修费 0.93 66.54 73.42 88.98 104.97 115.56
业务招待
7 2.87 29.39 30.90 36.05 41.58 46.75
费
8 差旅费 1.20 24.97 25.72 30.01 34.62 38.92
9 保险费 0.56 13.23 13.15 15.34 17.70 19.90
无形资产
10 0.66 7.92 7.92 7.92 8.69 6.84
摊销
11 其他 1.57 31.82 33.75 39.37 50.42 54.06
12 合计 98.19 1,389.11 1,474.06 1,552.23 1,667.35 1,784.17
3、研发费用预测情况及合理性
标的公司研发费用主要包括折旧摊销、工资薪酬、材料费、差旅费及办公费
等组成。工资薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等
预测人工成本。对固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性
支出计划按企业的折旧政策进行预测；对与其他相关的单位变动成本，如材料费、
差旅费、办公费和其他费用等进行统计分析，在历史数据的基础上按其占收入的
比例进行预测。
研发费用预测汇总表
单位：万元
未来预测数据
序
业务类别 2019 年
号 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
12 月
1 职工薪酬 78.36 982.83 1,069.32 1,136.16 1,205.23 1,276.62
2 材料费 20.56 996.86 1,061.18 1,125.49 1,298.33 1,459.59
3 折旧费 2.79 33.49 32.30 25.76 28.61 33.42
4 差旅费 1.01 11.85 12.00 14.00 16.15 18.15
5 办公费 0.02 1.51 1.59 1.86 2.14 2.41
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6 其他 0.04 3.10 3.15 3.68 4.24 4.77
7 合计 102.80 2,029.64 2,179.55 2,306.93 2,554.71 2,794.96
综上，预测期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度主要系期间费用率的增
长幅度将小于同期营业收入增长幅度。标的公司在前期发展阶段已积累了一定的
管理经验和研发基础，因此在业务不断拓展的过程中，管理及研发等效率将得到
进一步提升，标的公司的规模效应将逐步显现，预测期内管理费用率及研发费用
率逐年下降，故在预测期毛利率水平保持总体下降趋势的情况下，标的公司的净
利润增长幅度仍略高于营业收入的增长幅度。预测期并未考虑其他收益对标的公
司净利润的影响。上述预测符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，期间费
用预测具有合理性。
二、标的公司预测期综合毛利率较高且保持稳定的可实现性
报告期与预测期内标的公司产品毛利率的情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-11
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
度 度 月
营业收入 7,394.98 24,150.70 28,142.00 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
营业成本 3,640.45 9,972.78 9,970.39 11,704.60 13,728.82 16,094.17 18,656.41 21,188.70
毛利率 50.77% 58.71% 64.57% 54.75% 54.67% 54.45% 54.23% 53.76%
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 50.77%、58.71%和 64.57%，呈上
升趋势，预测期内，标的公司毛利率水平保持相对稳定并有所下滑。
（一）历史年度毛利率分析
标的公司的设备产品均为按照客户需求定制化生产的设备，因具体功能需求、
技术参数、组装及测试效率要求不同，从而使得各具体型号设备毛利率存在差异。
2018 年，终端客户推出的新一代智能手表产品与老款产品存在较大差异，并且
报告期内终端客户对组装和测试设备的效率、功能和精度要求不断提升，从而标
的公司销售的设备产品中技术含量高、附加值高的产品比重上升，该部分产品毛
利率较高。2019 年，标的公司销售的产品结构中根据客户要求进行改制的比例
较 2018 年有所上升，该类设备主要为按照客户功能需求，对原有设备的关键部
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件和结构进行优化调整，毛利率较高。因此，报告期内，标的公司设备产品的整
体毛利率呈上升趋势。
2019 年，标的公司通过开发专用模具等方式改进加工工艺，相比原有 CNC
加工工艺降低了直接材料的单位消耗；此外，随着标的公司产能的逐步提升，2019
年，标的公司减少了外协加工的采购比例，通过自行加工和组装的方式降低了产
品加工和组装的成本。以上两因素综合作用，使得标的公司 2019 年的毛利率进
一步提高。
（二）标的公司为业内较为知名的自动化设备企业
标的公司自设立以来就致力于为客户提供各类自动化智能组装、测试设备，
标的公司产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的
消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年
的研发和业务积累，标的公司已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，
与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立长期稳定的合作关系，保证了公司稳定
快速发展，已经成长为业内较为知名的自动化设备企业。
（三）标的公司具有较强的核心竞争力
1、技术研发实力
标的公司基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是智
能装备及非标自动化行业的核心竞争力，标的公司研发团队通过持续的研发实践，
不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用与智能消
费终端的组装及测试领域。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量
产品及服务从而得以开拓客户和留住客户。报告期内，标的公司与客户的合作规
模不断增加，收入高速增长。
2、客户优势
标的公司凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力成功进
入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，具有良好的品牌示范效应；同时与
优质客户的合作也提高了标的公司在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面
的水平，增强了综合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域
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奠定了坚实基础。另一方面，由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时
性、技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存
在较高的转换成本，品牌厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易
变更设备供应商。
3、快速响应能力
标的公司主要提供个性化、定制化的智能组装测试设备。与标准化产品相比，
定制化产品要求供应商更加深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流程，
对供应商的服务能力提出了较高的要求。标的公司建立了专业素质高、技术能力
强的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务，能够对客户的产品
需求和设备使用中发现的问题进行及时响应，从而提升了客户满意度，提高了客
户黏性，为实现再次销售创造了有利条件。
4、丰富的项目经验
智能组装测试设备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、零
部件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依赖于
智能制造装备供应商强大的项目管理能力。客户需求变化性和生产工艺复杂性的
提升进一步增大了项目实施和管理难度。标的公司在客户严格的要求下培养出一
支专业务实、具备丰富经验的项目团队，通过实施严格的项目管理制度，公司具
备灵活高效的项目管理能力，能够全程参与客户需求沟通、设计规划、安装调试、
售后服务等环节，确保产品质量稳定、及时交付。
（四）同行业可比上市公司毛利率比较分析
标的公司所在行业属于证监会行业分类中的专用设备制造业，且以应用于消
费电子行业的自动化设备为主。以此为标准在专业设备制造行业选取主营产品涉
及消费电子行业应用的可比上市公司，其报告期内综合毛利率情况如下表所示：
毛利率（%）
证券代码 证券名称
2019 年 2018 年 2017 年
603283.SH 赛腾股份 44.87 47.78 49.14
688001.SH 华兴源创 46.55 55.38 45.03
688003.SH 天准科技 45.75 49.17 48.04
002957.SZ 科瑞技术 41.53 42.14 41.31
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毛利率（%）
证券代码 证券名称
2019 年 2018 年 2017 年
- 燕麦科技 60.17 59.40 55.02
300802.SZ 矩子科技 57.93 61.37 60.76
平均值 49.47 52.54 49.88
中位数 46.15 52.28 48.59
标的公司 64.57 58.71 50.77
注 1：燕麦科技 2019 年毛利率为 2019 年 1-9 月数据，标的公司 2019 年毛利率为 2019
年 1-11 月数据
注 2：矩子科技毛利率为机器视觉设备产品毛利率
标的公司的综合毛利率高于可比上市公司均值，位于同行业毛利率区域范围
内，主要原因为标的公司的产品应用同行业的不同细分产品领域所致。
本次评估中，预计 2020 年度至 2024 年度的综合销售毛利率为 54.75%、
54.67%、54.45%、54.23%和 53.76%，整体呈下降趋势，均低于 2019 年度的 64.57%
和 2018 年度的 58.71%；标的公司为业内较为知名的自动化设备企业，具有较强
的核心竞争力，预测毛利率处于同行业可比公司的合理区间内，预测较为谨慎、
合理，具有可实现性。
三、收益法评估中折现率的确定依据及合理性
（一）加权平均资本成本（WACC）的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。WACC 的计算公式为：
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（二）无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。我们通过同花顺 iFinD 资讯系统选择从评估基准日到国债到
期日剩余期限超过 5 年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债
到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为 3.43%。
（三）市场风险溢价（Rpm）的确定
根据 AswathDamodaran 的研究成果，综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
（四）权益系统风险系数（β）的确定
根据沪深股市专用设备制造行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺
iFinD 数据系统查询的与企业类似的上市公司股票 24 周(2017.11.30-2019.11.30)
的数估计值计算确定。首先根据公布的类似上市公司计算出各公司无财务杠杆的
风险系数，然后根据被评估单位的目标资本结构确定有财务杠杆的 β，得出加权
剔除财务杠杆调整 β 为 0.9057。
（五）特别风险溢价（Rc）的确定
特有风险调整系数为根据标的公司与所选择的对比企业在规模、经营管理、
抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险
调整系数为 2.50%。
（六）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc=12.22%
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（七）债务成本
债务资本成本Kd采用企业自身的借款利率6.48%。
（八）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.22%
（九）结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
证券代码 上市公司 收购标的 折现率
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 13.54%
300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 12.12%
002246.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 12.21%
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 12.28%
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 13.40%
平均数 12.71%
中位数 12.28%
688001.SH 华兴源创 标的公司 100%股权 12.22%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为 12.71%，中位
数为 12.28%，与本次收益法评估选取的折现率基本一致，本次评估所选取的折
现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区域范围内。
四、列表显示本次交易标的公司与市场可比交易案例标的公司平均增值率
的对比情况，并分析差异原因及合理性
本次交易标的公司评估增值率与同行业可比交易评估增值率情况对比如下：
证券代码 上市公司 收购标的 增值率
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 310.70%
300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 2378.31%
002246.SZ 胜利精密 硕诺尔 100%股权 1226.58%
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证券代码 上市公司 收购标的 增值率
300201.SZ 海伦哲 连硕科技 100%股权 842.05%
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 162.90%
平均值 984.11%
中位值 842.05%
688001.SH 华兴源创 标的公司 100%股权 393.34%
以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料
上述可比交易案例资产平均增值率为 984.11%，资产增值率中值为 842.05%，
本次标的公司交易增值率为 393.34%，低于可比交易案例的平均增值率，差异的
原因是各公司均是基于自身经营情况下，在已有规模基础上，在不同的发展阶段
所体现的市场价值的反应。
综上，标的公司股东权益价值评估值反映了其股权的市场价值，资产评估增
值率具有合理性。
五、营业收入、毛利率及折现率预测合理性对收益法评估结果的影响，并
在重组报告书中充分提示风险
根据收益法计算数据，营业收入、毛利率、折现率指标变动对标的公司估值
的敏感性分析如下：
（一）假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估
结果的影响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 104,070.00
项目 评估值
变动幅度 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% -10.00%
毛利率-评估值 117,630.00 110,850.00 104,070.00 97,280.00 90,500.00
收入-评估值 115,230.00 109,650.00 104,070.00 98,490.00 92,900.00
项目 评估值变动率
变动幅度 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% -10.00%
毛利率-评估值
13.03% 6.51% 0.00% -6.52% -13.04%
变动率
收入-评估值变
10.72% 5.36% 0.00% -5.36% -10.73%
动率
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（二）假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响
测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 104,070.00
折现率 13.44% 12.83% 12.22% 11.61% 11.00%
评估值 93,140.00 98,330.00 104,070.00 110,440.00 117,550.00
评估值变动
-10.50% -5.52% 0.00% 6.12% 12.95%
率
营业收入、毛利率、折现率指标变动对标的公司估值的影响已在重组报告书
中充分提示风险。
六、标的公司盈利预测中预测所得税税率情况及合理性，是否充分考虑标
的公司未来不能继续享受高新技术企业优惠税率的风险
（一）标的公司盈利预测中预测所得税税率情况及合理性
子公司东莞欧立通精密科技有限公司，所得税率为 25%。为开拓和维护华南
地区客户，公司设立子公司东莞欧立通。由于华南地区收入规模较小，经营效果
未达预期，东莞欧立通目前已停止经营，为提高管理效率，标的公司已启动该公
司的注销工作。
子公司深圳市万思软件有限公司，所得税率为 25%。主要职能是作为研发中
心，为公司项目提供研发支持，目前标的公司拟在深圳新设分公司承担研发职能，
原有深圳市万思软件有限公司已启动注销工作。
综上，标的公司的子公司的所得税率为 25%，由于已在办理注销或变更为分
公司，未来生产经营的所得适用标的公司的优惠所得税税率 15%征收企业所得税，
具有合理性。
（二）是否充分考虑标的公司未来不能继续享受高新技术企业优惠税率的
风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）“第九条、通
过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”和“第十条、企
业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收
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优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续”。2019 年
11 月 22 日，标的公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201932002745，有效期为 3 年。自 2019 年 1 月 1 日起连续三年享受国家高新
技术企业所得税等优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。
根据高新技术企业的认定标准本次评估假设在未来预测期和永续期内，企业
符合高新技术企业的认定标准，预期《高新技术企业证书》续展无障碍，未来不
能继续享受高新技术企业优惠税率的风险。具体分析如下：
1、标的公司主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定
标的公司于 2019 年末取得高新技术企业资质，可见，标的公司目前主营业
务符合相关政策规定。在未来预测期内，标的公司将延续目前的生产业务而不发
生较大变化，为客户提供各类自动化智能组装、测试设备，可广泛应用于以可穿
戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表
等消费电子终端的组装和测试环节。因此，标的公司主营业务预测期内不会出现
重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。
2、标的公司在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进行经
营，不能符合相关认定标准的不确定性风险较小
标的公司在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进行经营，
不能符合相关认定标准的不确定性风险较小本次评估还考虑了标的公司未来年
度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业
务特点等多方面分析，标的公司具有较强的技术实力，未来在持续经营条件下将
保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，不断研发新产品，挖掘新技术，紧
跟市场需求并不断投入研发经费以确保其产品性能及质量指标满足客户的要求。
同时，标的公司已具有高新技术企业资质，对《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32 号）认定标准有了较为深入的理解和掌握，标的公司未来还
将继续按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）认定标
准进行公司管理，确保符合相关认定标准。因此，标的公司在未来还将继续保持
其技术竞争力并按照相关认定标准进行经营，未来标的公司不能符合相关认定标
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准的不确定性风险较小。
3、政策变动影响高新技术企业的认定的风险较小
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成
为未来影响标的公司高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据目前
国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的
可能性较小，标的公司预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
4、标的公司未来将及时提出复审申请，预计将能够继续享受税收优惠政策
标的公司在未来经营过程中，在高新技术企业资质到期前将及时提出复审申
请，因此，本次评估假设高新技术企业资质到期前，标的公司会及时向有关部门
提出复审申请，预计将能够继续享受上述税收优惠政策。
综上，未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，
享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
七、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司预测期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度主要系期间费用
率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，系标的公司经营规模效应所致。符
合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，期间费用预测具有合理性；
2、标的公司为业内较为知名的自动化设备企业，具有较强的核心竞争力，
相较同行业可比标的公司毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理，具有
可实现性；
3、标的公司所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位
于同行业折现率区域范围内，具有合理性；
4、标的公司股东权益价值评估值反映了其股权的市场价值，资产评估增值
率具有合理性；
5、标的公司营业收入、毛利率及折现率预测合理性对收益法评估结果的影
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响已在重组报告书中充分披露，并提示提示风险；
6、标的公司未来不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享
受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
3.4 关于业绩承诺
重组报告书披露，标的公司实际控制人李齐花、陆国初承诺标的公司 2019
年至 2021 年累计实现的经审计净利润不低于 30,000 万元。上市公司与标的公司
业务相近，且标的公司报告期内存在向大股东借款的情形。请公司披露：（1）
业绩承诺是否包含公司与标的公司的内部交易、关联交易或者收购资产产生的
业绩，如是，披露预计占比；（2）公司是否会向标的公司提供资金支持，如是，
在业绩承诺的计算中是否会按照同期银行贷款利率予以扣除。
回复：
一、业绩承诺是否包含公司与标的公司的内部交易、关联交易或者收购资
产产生的业绩，如是，披露预计占比
交易对方做出业绩承诺时未考虑上市公司与标的公司的内部交易、关联交易
或者标的公司收购资产产生的业绩。
鉴于标的公司与上市公司属于同行业公司，为避免未来内部关联交易对标的
公司业绩承诺可能产生的影响，一方面，交易双方承诺，未来如标的公司与上市
公司发生交易，将参照可比市场交易价格进行定价，确保交易价格的公允性，保
证不通过关联方利益输送而对标的公司的业绩承诺产生影响；另一方面，在未来
年度标的公司的专项审计过程中，会计师将针对标的公司与上市公司及其子公司
内部的关联交易，将严格按照市场公允价格及可比交易价格对内部交易进行分析
并审计，独立财务顾问将严格核查内部关联交易价格的公允性，确保标的公司的
业绩承诺实现情况数据不因关联方利益输送而产生影响。
预计业绩承诺期内，标的公司向上市公司销售商品、提供劳务形成的收入不
超过标的公司当期营业收入的 5%，上市公司向标的公司销售商品、提供劳务形
成的收入不超过上市公司当期营业收入（不含标的公司营业收入且为与标的公司
合并抵消前数据）的 5%。
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如业绩承诺期内出现标的公司收购股权类资产的情况，在计算业绩承诺实现
情况时，将把标的公司收购股权类资产的交易收益以及纳入合并报表核算后形成
的收益予以剔除。
二、公司是否会向标的公司提供资金支持，如是，在业绩承诺的计算中是
否会按照同期银行贷款利率予以扣除
截至本问询回复出具日，除标的公司募投项目对应新增注册资本外，公司不
存在向标的公司提供资金支持的计划。在业绩承诺期内，如公司向标的公司提供
资金支持或财务资助，包括权益性资助对应的利息成本（无论是否收取利息），
均将在计算业绩承诺实现情况时按照同期银行贷款利率将对应的利息成本予以
扣除。
四、关于标的公司财务信息披露
4.1 关于收入增长的原因
（1）重组报告书披露，2017 年至 2019 年，标的公司营业收入分别为 7,394.98
万元、24,150.70 万元、28,569.01 万元。其中，治具及其他收入占比分别为 8.34%、
21.01%、27.25%，治具产品主要包括载具以及各类备品备件等，随着组装和测
试设备的销售规模增加，治具的销售收入也显著上升。此外，2019 年 11 月 30
日存货中库存商品、原材料相比 2018 年底有所下滑。请公司披露：1）标的公
司报告期内收入大幅增长的原因，与客户生产线调整带来需求规模的匹配性；2）
结合 2019 年 11 月 30 日存货中库存商品和原材料下滑的原因和在手订单，披露
标的公司的收入是否出现下滑趋势及依据，并在重组报告书中进行风险提示。
请公司说明：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况，说明标的公司报
告期各期净利润大幅波动的原因及合理性，并分析报告期各期净利润变动与收
入变动的匹配性，标的公司盈利能力稳定性；2）结合设备的保修政策、治具与
设备的关系、治具的消耗速度、产线变化对治具需求的影响，说明治具与设备
销售量是否存在此消彼长的趋势，标的公司治具销售与设备销售趋势是否与行
业趋势一致，治具金额及占比逐年上升的原因及可持续性。
回复：
6-1-100
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一、标的公司报告期内收入大幅增长的原因，与客户生产线调整带来需求
规模的匹配性
（一）标的公司报告期内收入大幅增长的原因
报告期内，标的公司按业务类别划分的营业收入构成及增长情况如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 增长率 收入 增长率 收入
主营业务：
组装设备 11,736.06 4.39% 11,242.12 342.42% 2,541.05
测试设备 8,731.62 11.58% 7,825.27 85.68% 4,214.30
治具及其他 7,668.40 51.19% 5,071.94 724.68% 615.02
小计 28,136.08 16.56% 24,139.33 227.52% 7,370.37
其他业务：
其他业务 5.93 -47.89% 11.38 -53.76% 24.61
合计 28,142.00 16.53% 24,150.70 226.58% 7,394.98
报告期内，标的公司营业收入分别为 7,394.98 万元、24,150.70 万元、28,142.00
万元。2018 年较 2017 年及 2019 年 1-11 月较 2018 年营业收入增长率分别为
226.58%、16.53%。
报告期内，标的公司的营业收入持续增长，主要原因是下游可穿戴设备行业
景气度较高，同时欧立通凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解，逐步
切入核心客户的供应链体系，与客户的合作不断深入，相应组装、测试设备及治
具的需求持续增加。
（二）与客户生产线调整带来需求规模的匹配性
根据市场调研机构 Strategy Analytics 公布的数据统计，2017-2019 年度苹果
公司智能手表全球出货量及增长率如下：
单位：万块
2019 年 2018 年 2017 年
出货量 增长率 出货量 增长率 出货量
3,070 36.44% 2,250 27.12% 1,770
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标的公司主要产品应用于以 iWatch 智能手表为代表的可穿戴电子产品的智
能组装及测试。随着苹果公司智能手表销售规模逐年增长，相关产能及生产线也
逐年扩张，智能装备的设备需求也随之提升，报告期内标的公司的收入增长与可
穿戴设备的爆发式增长及苹果公司 iWatch 智能手表出货量大幅增加及生产线的
扩张相匹配。
报告期内，终端客户苹果公司智能手表产品更新换代，标的公司根据终端产
品尺寸、外观、功能等方面的变化带来的新需求而研发、生产、销售的新一代组
装和测试设备形成的收入情况如下：
单位：万元
iwatch 型号 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
第三代 - - 5,949.21
第四代 9,944.22 18,625.99 75.97
第五代 9,874.16 83.28 -
其他 649.30 358.11 730.17
总计 20,467.68 19,067.39 6,755.35
由上表可见，标的公司凭借研发技术优势及对终端客户需求的深入理解，研
发相应组装和测试设备，相关产品通过了客户验证并得以量产销售，根据新需求
定制开发的新产品的收入占比较高，体现了标的公司的技术实力及快速响应能力。
其中，终端客户 2018 年推出的 iWatch 4 相比前一代产品在外观及功能上发生较
大变化，2019 年推出的 iWatch 5 与前一代产品相比改动较小，因此 2019 年 1-11
月新开发产品收入占比低于 2018 年具有合理性，也与客户生产线调整带来的需
求规模相匹配。
二、结合 2019 年 11 月 30 日存货中库存商品和原材料下滑的原因和在手订
单，披露标的公司的收入是否出现下滑趋势及依据，并在重组报告书中进行风
险提示
（一）2019 年 11 月末和 2018 年末的存货结构及变动情况
单位：万元
账面余额 2019/11/30 2018/12/31 变动率
原材料 690.06 955.33 -28.68%
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账面余额 2019/11/30 2018/12/31 变动率
在产品 652.73 584.35 11.70%
库存商品 389.97 411.05 -5.13%
发出商品 449.67 4,407.05 -89.80%
合 计 2,182.42 6,357.78 -65.91%
由上表可见，2019 年 11 月 30 日较 2018 年末，原材料和发出商品金额下降
幅度较大，主要原因是标的公司为订单式生产模式，其产品主要为应用于可穿戴
设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，终端客户产品更新换代快，而标的
公司的订单与终端客户的产品更新换代情况密切相关。2018 年终端客户推出的
新一代智能手表产品 Apple Watch Series4 与老款产品 Apple Watch Series3 在产品
功能、结构设计、外观形态等方面均进行较大程度的创新，苹果公司需为新一代
产品采购大量产品组装、功能测试设备，标的公司因而在当年取得大批量组装测
试设备订单，相关设备在 2018 年末为发货及安装高峰，导致当年末发出商品及
原材料备货较多。而 2019 年终端客户推出的新款产品 Apple Watch Series5 相对
于上一代产品 Apple Watch Series4 功能创新及产品差异不大，终端客户产线对组
装、测试设备的部分需求可以通过对原有设备的改制实现，新制设备的采购需求
较去年同期有所降低，标的公司承接的新的订单相应较少，2019 年 11 月末在手
订单为 3,096.08 万元，而 2018 年底在手订单为 12,888.66 万元，因此 2019 年 11
月末标的公司存货规模尤其是发出商品规模明显下降。
（二）报告期后标的公司新获取的订单情况
单位：万元
分类 订单金额（含税）
消费电子行业 4,253.51
非消费电子行业 3,630.65
合 计 7,884.16
注 1：上表中“订单金额”系标的公司 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日获取的客
户订单金额；
注 2：上表中“非消费电子行业产品”系口罩等防疫物资专用生产设备及配件。
由上表可见，标的公司报告期后 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日获取
的客户订单金额（含税）为 7,884.16 万元，未见明显下滑趋势。
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此外，标的公司凭借对苹果公司可穿戴产品日益加深的技术理解和项目积累，
在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods Pro 的智能装备市场，针对 AirPods
Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通过苹果认可并实现发货，截至本问
询回复出具日，标的公司前述无线耳机测试设备运行良好，已获取订单金额
211.82 万元，已实现收入 14.06 万元。目前标的公司已启动新一代苹果无线耳机
的智能装备研发工作。同时，标的公司已正式切入苹果公司智能音箱的设备开发
过程中，并凭借良好的方案设计及技术实力顺利通过样机测试，目前已成功取得
一批智能音箱声学性能测试设备订单，分别应用于失真测试、气密性测试、频响
测试、阻抗测试等领域，该批设备订单金额为 389.82 万元，直接客户为歌尔股
份。
苹果公司最新发布财报数据显示，2020 年 1 月至 3 月苹果公司实现营收
583.13 亿美元，较去年同期仅增长 1%。在 iPhone 与 iPad 营收出现不同幅度下
滑的情况下，可穿戴设备、家居配件和设备以及服务逆势增长，成为支撑苹果公
司整体业务增长的核心板块，2020 年 1 月至 3 月苹果公司来自于可穿戴设备、
家居设备和配件的营业收入为 62.84 亿美元，较去年同期增长 22.52%。预计未来
可穿戴设备等将成为苹果公司业务增长的持续发力点。
综上所述，标的公司在原有 iWatch 智能手表基础上进一步拓展无线耳机
AirPods 和智能音箱应用产品线，且下游可穿戴产品消费电子产品市场未来发展
前景较好，截至本问询回复出具日，标的公司收入未出现下滑趋势。
三、结合报告期内主要产品价格和成本变动情况，说明标的公司报告期各
期净利润大幅波动的原因及合理性，并分析报告期各期净利润变动与收入变动
的匹配性，标的公司盈利能力稳定性
（一）标的公司报告期各期主要利润表项目及波动情况
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 28,142.00 16.53% 24,150.70 226.58% 7,394.98
营业成本 9,970.39 -0.02% 9,972.78 173.94% 3,640.46
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2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
税金及附加 367.15 97.47% 185.93 226.42% 56.96
销售费用 936.39 35.69% 690.08 193.00% 235.52
管理费用 1,269.31 73.27% 732.55 89.37% 386.83
研发费用 1,871.12 23.09% 1,520.16 34.76% 1,128.01
财务费用 -322.5 -116.02% -149.29 -195.92% 155.64
所得税费用 2,164.19 -16.92% 2,605.00 572.02% 387.64
净利润 11,673.44 41.81% 8,231.48 518.48% 1,330.93
由上表可见，标的公司报告期各期净利润的大幅波动主要系营业收入、营业
成本（主要反映为营业收入和毛利率的波动）和所得税费用出现较大幅度变化所
致。报告期各期的期间费用率分别为 25.77%、11.57%及 13.34%，其中 2017 年
期间费用率较高，主要系 2017 年标的公司经营规模较小，研发费用率较高；2018
年和 2019 年 1-11 月期间费用率较为稳定，对净利润的变动影响相对较小。
（二）营业收入与毛利率波动分析
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 波动率 金额 波动率 金额
营业收入 28,142.00 16.53% 24,150.70 226.58% 7,394.98
营业成本 9,970.39 -0.02% 9,972.78 173.94% 3,640.46
综合毛利额 18,171.61 28.17% 14,177.92 277.62% 3,754.52
综合毛利率 64.57 9.99% 58.71 15.63% 50.77
净利润 11,673.44 41.81% 8,231.48 518.47% 1,330.93
报告期内，标的公司营业收入持续增长，主要原因是下游可穿戴设备行业景
气度较高，同时欧立通凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解，逐步切
入核心客户的供应链体系，与客户的合作不断深入，相应组装、测试设备及治具
的需求持续增加，具体原因详见本题回复“一、标的公司报告期内收入大幅增长
的原因，与客户生产线调整带来需求规模的匹配性”。
标的公司的产品主要系根据客户需求定制化生产的非标设备和治具类产品，
主要应用于可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）的组装、测试。随着终端客
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户对产品的功能与配置要求不同，相关产品价格、成本也有所不同。
报告期内，标的公司主要产品平均单价、成本如下所示：
单位：元
产品名称 明细 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
销量（台/套） 23,616.00 24,504.00 6,150.00
组装设备 平均单价（不含税） 4,969.54 4,587.87 4,131.79
单位成本 1,881.14 2,027.02 2,156.39
销量（台/套） 5,045.00 5,439.00 1,511.00
测试设备 平均单价（不含税） 17,307.47 14,387.33 27,890.78
单位成本 6,035.49 5,804.97 13,808.41
销量（台/套） 28,661.00 29,943.00 7,661.00
智能设备
平均单价（不含税） 7,141.30 6,367.89 8,817.84
小计
单位成本 2,612.41 2,713.27 4,454.55
注：报告期内治具及其他种类繁多，相关数量与单价可比性较小，因此未列示其平均单价和
单位成本。
由上表可见，标的公司组装设备产品平均单价因对组装精度和效率需求的提
升，产品单价略有上升，但单位成本随着生产工艺及方式的改进及规模效应的作
用呈下降趋势。标的公司测试设备产品单价波动较大，2017 年测试设备单价较
高的原因为客户主要将多台定制化设备作为一套测试设备系统为单位下订单购
买，而 2018 年和 2019 年主要以单台设备为单位下订单购买，因此单价较 2017
年下降较多；2019 年测试设备单位成本随着标的公司生产工艺及方式的改进使
得单位成本上升幅度小于单价上升幅度。报告期内，标的公司综合毛利率持续上
升，主要原因是标的公司十分重视产品技术的研发，逐步提升产品技术含量及附
加值，促进产品毛利率不断提升；此外，标的公司报告期内生产工艺及方式不断
改进，规模不断扩大，毛利率水平逐步提升。毛利率波动具体原因详见本问询回
复“4.3 关于毛利率高于同行业”。
（三）期间费用波动分析
报告期内，标的公司收入规模不断扩大，期间费用逐年增长。消费类电子产
品具有更新换代快、技术革新频繁等特征，标的公司需要不断投入研发费用、持
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续提升技术研发实力，才能将新的研发技术产业化，形成定制化的智能组装、测
试设备，以满足终端客户将终端产品的创新设计通过智能装备付诸实践的要求。
故标的公司研发费用一直保持较高水平，基数较大，故研发费用变动相对收入变
动较小。
报告期内，标的公司财务费用汇兑净损失分别为 16.73 万元、-316.95 万元及
-299.30 万元，波动较大，主要原因是标的公司报告期内存在以美元结算销售货
款的情况，2017 年度人民币对美元汇率上涨导致标的公司产生少量的汇兑损失，
2018 年度、2019 年 1-11 月人民币对美元汇率下跌导致标的公司产生一定的汇
兑收益。因此，报告期内人民币对美元汇率的波动引起了标的公司财务费用汇兑
损益的相应波动。
（四）所得税费用波动分析
标的公司 2018 年所得税费用较 2017 年大幅增长，主要原因是 2018 年营业
收入和利润总额大幅增长，导致当期所得税费用增长较大。
2019 年 1-11 月所得税费用较 2018 年有所下降，主要原因是企业所得税税率
变化导致。2019 年 11 月 22 日，标的公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201932002745，有效期为 3 年。自 2019 年 1 月 1 日起连续三年
享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。
综上所述，由于毛利率、期间费用及所得税费用的变动差异，报告期各期净
利润变动与收入变动存在一定差异，与标的公司的实际经营情况相符。报告期内
标的公司经营规模不断扩大，技术和工艺水平不断提升，整体收入规模持续增长，
毛利率维持较高水平，盈利能力较为稳定。
四、结合设备的保修政策、治具与设备的关系、治具的消耗速度、产线变
化对治具需求的影响，说明治具与设备销售量是否存在此消彼长的趋势，标的
公司治具销售与设备销售趋势是否与行业趋势一致，治具金额及占比逐年上升
的原因及可持续性
（一）结合设备的保修政策、治具与设备的关系、治具的消耗速度、产线
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变化对治具需求的影响，说明治具与设备销售量是否存在此消彼长的趋势
设备产品的保修政策为验收后一年内免费维修。治具是协助控制位置或动作
（或两者）的一种工具，主要包括载具以及各类备品备件等，需安装于设备上协
同发挥作用，无法单独发挥作用，与设备均为下游客户生产线的组成部分。
治具规格与组装或测试设备规格有高度关联性，同时治具具有一定的消耗品
性质。由于下游客户对于固定资产的投入计划存在周期性，以公司主要客户苹果
公司为例，其推出新一代产品的周期通常在一年左右，不同批次产品之间均会存
在一定程度的硬件设计及功能差异，通常每两年对其智能手表产品进行一次全面
的更新换代，此时配套设备要同步更换，故相匹配治具的销售量会随着设备的销
售存在一定的波动性。
综上所述，治具与设备销售量不存在此消彼长的趋势。
（二）标的公司治具销售与设备销售趋势是否与行业趋势一致
单位：万元，%
2019 年度/2019 年
2018 年度 2017 年度
公司 类别 1-11 月
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
自动化设备 95,747.07 39.08 68,840.86 22.59 56,154.07
赛腾股份 治具 22,178.58 51.59 14,630.85 40.58 10,407.67
营业收入 120,551.28 33.30 90,438.64 32.38 68,317.54
自动化设备 86,694.22 62.11 53,477.83 -48.38 103,590.59
华兴源创 治具 34,599.12 -10.84 38,805.98 31.28 29,558.94
营业收入 125,773.73 25.14 100,508.35 -26.63 136,983.42
智能检测装备 33,496.40 -6.72 35,909.11 94.94 18,420.94
天准科技 智能制造系统 10,892.68 251.38 3,100.01 -12.74 3,552.58
营业收入 54,106.93 6.45 50,828.00 59.23 31,920.12
自动化设备 129,078.63 -11.42 145,723.11 2.80 141,753.27
其他设备 — — 5,474.48 74.76 3,132.64
科瑞技术
自动化设备配件 19,192.02 -9.10 21,113.68 7.13 19,708.03
营业收入 187,195.16 -2.97 192,930.23 5.31 183,197.35
机器视觉设备 19,119.60 -3.65 19,844.84 31.26 15,118.23
矩子科技
营业收入 42,324.80 -8.07 46,040.54 30.36 35,318.94
自动化测试设备 — — 21,644.83 9.97 19,681.72
燕麦科技 测试治具 — — 1,083.97 33.91 809.45
营业收入 — — 24,388.66 6.49 22,901.92
行业平均 设备 75,005.72 29.12 58,090.10 -2.72 59,711.90
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2019 年度/2019 年
2018 年度 2017 年度
公司 类别 1-11 月
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
治具及其他 25,323.24 24.89 20,277.24 27.50 15,904.18
营业收入 105,990.38 25.90 84,189.07 5.54 79,773.22
设备 20,467.68 7.34 19,067.39 182.26 6,755.35
标的公司 治具及其他 7,668.40 51.19 5,071.94 724.68 615.02
营业收入 28,142.00 16.53 24,150.70 226.58 7,394.98
注：上表中 “燕麦科技”2019 年年度报告尚未披露，标的公司上表数据期间为 2017 年度
至 2019 年 1-11 月，其他同行业上市公司上表数据期间为 2017 年度-2019 年度。
由上表可见，标的公司治具销售与设备销售趋势与同行业其他上市公司相应
产品的销售趋势基本一致，同时由于标的公司仍处于发展期，收入规模相对偏小，
销售增速相对较快。
（三）治具金额及占比逐年上升的原因及可持续性
由于治具与设备存在一定的配比关系，且更新消耗速度较快，报告期内随着
设备的不断销售，标的公司存量设备规模逐渐扩大，客户采购标的公司配套治具
的规模也逐年增加，故报告期内标的公司治具收入金额及占比逐年上升。随着未
来标的公司在可穿戴产品领域的持续深耕，标的公司与客户合作持续深入，销售
规模有望持续增加，治具收入金额增长具有可持续性，但占比受不同年度设备销
售与治具销售相对规模的变化而可能存在一定波动。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、由于下游可穿戴设备行业景气度较高，组装、测试设备及治具的需求持
续增加，同时标的公司凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解，与客户
的合作不断深入，从而标的公司报告期内营业收入大幅增长；报告期内标的公司
的收入增长与可穿戴设备的爆发式增长及苹果公司 iWatch 智能手表出货量大幅
增加及生产线的扩张相匹配；
2、由于 2019 年终端客户推出的新款产品功能创新及产品差异不大，新制设
备的采购需求较去年同期有所降低，标的公司承接的新的订单相应较少，导致
2019 年 11 月 30 日存货中库存商品和原材料下滑。结合期后获取订单情况，标
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的公司的收入并未出现明显下滑趋势，同时公司已在重组报告书中进行风险提示；
3、由于报告期内标的公司营业收入持续增长，综合毛利率持续上升，期间
费用率相对稳定，同时受所得税税收优惠政策影响，导致标的公司报告期各期净
利润大幅波动；由于毛利率、期间费用及所得税费用的变动差异，报告期各期净
利润变动与收入变动存在一定差异，与标的公司的实际经营情况相符；报告期内
标的公司经营规模不断扩大，技术和工艺水平不断提升，整体收入规模持续增长，
毛利率维持较高水平，盈利能力较为稳定；
4、报告期内标的公司治具收入金额及占比逐年上升，治具与设备销售量不
存在此消彼长的趋势；报告期内标的公司治具销售与设备销售趋势与行业趋势基
本一致，随着未来标的公司在可穿戴产品领域的持续深耕，与客户合作持续深入，
销售规模有望持续增加，治具收入金额增长具有可持续性，但占比受不同年度设
备销售与治具销售相对规模的变化而可能存在一定波动。
（2）重组报告书披露，2017 年至 2018 年，标的公司下半年收入占全年收
入比重约 70%。而 2019 年一季度收入占当年确认收入比例最高，且同比增长
197%。此外，2018 年年末存货中发出商品余额同比增长 552%。请公司说明：1）
结合标的公司获取订单的时点、生产周期和终端客户验收周期，分析标的公司
2019 年一季度收入同比大幅增长的具体原因；2）2018 年 12 月 31 日发出商品
金额增大的原因，验收、确认时间是否符合相关协议约定及惯例，是否存在跨
期确认收入的情形。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合标的公司获取订单的时点、生产周期和终端客户验收周期，分析
标的公司 2019 年一季度收入同比大幅增长的具体原因
标的公司产品的生产、发货及验收计划安排主要根据客户产品采购需求而确
定，客户采购订单则根据其自身生产安排及终端消费电子产品需求确定。标的公
司 2018 年和 2019 年 1-11 月分季度订单情况如下:
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单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度
期间
订单金额（含
收入金额 订单金额（含税） 收入金额
税）
第一季度 2,070.76 12,627.06 2,025.95 4,247.80
第二季度 8,157.26 3,960.73 17,456.09 3,358.50
第三季度 5,955.66 7,450.01 7,696.32 8,473.54
第四季度 1,295.85 4,098.28 9,308.62 8,059.49
合计 17,479.52 28,136.07 36,486.99 24,139.33
注：期末在手外销订单金额由订单日期当月平均汇率折算；2019 年 1-11 月第四季度系
2019 年 10 月和 11 月。
标的公司产品具有高度定制化和个性化的特点，生产主要以销售订单作为驱
动，采取“以销定产”的生产模式。标的公司取得客户订单后，按照订单要求的
交付周期安排生产计划，从生产工艺来看，从投料直至产品完工一般在 20 天内
完成，从客户下单开始到完成出库送货的周期约为一个月。产品发货后，标的公
司需派驻工程师到客户现场协助客户对产品进行安装调试，待安装调试完毕客户
验收通过后完成销售，因此验收周期受设备安装难度、客户产线架设计划等因素
影响通常在 1-6 个月。
由上表可见，标的公司 2018 年三、四季度承接订单较多，相关订单产品基
本能够在次月生产完毕实现发货，并在当年末形成较大金额的发出商品，经安装
调试验收后主要在次年一季度完成验收确认收入，从而 2019 年一季度收入占比
较高。
二、2018 年 12 月 31 日发出商品金额增大的原因，验收、确认时间是否符
合相关协议约定及惯例，是否存在跨期确认收入的情形
（一）标的公司发出商品情况
2017 年末、2018 年末发出商品金额分别为 676.40 万元、4,407.05 万元，2018
年末发出商品金额大幅增长，2018 年末发出商品中，2018 年下半年发货形成的
金额为 3,619.04 万元，占比 82.12%。
由 “一、结合标的公司获取订单的时点、生产周期和终端客户验收周期，
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分析标的公司 2019 年一季度收入同比大幅增长的具体原因”回复可见，2018 年
下半年承接的客户订单较多，主要系苹果公司 2018 年 9 月发布的新一代智能手
表产品 Apple Watch Series4 与老款产品 Apple Watch Series3 存在较大创新，该产
品市场反映良好，终端客户根据苹果公司的新品制造计划进一步扩大产能，调整
增加生产线及智能装备采购规模，因此标的公司取得终端客户的大批量组装设备
订单。标的公司 2018 年下半年承接的客户订单产品基本能够在当年生产完毕实
现发货，受下游客户生产计划、生产周期和安装调试验收周期等影响，标的公司
在当年末形成较大金额的发出商品，相应发出商品完成安装调试验收主要在次年
一季度完成验收确认收入。
（二）同行业上市公司 2018 年底发出商品情况
同行业上市公司 2018 年底发出商品情况
单位：万元
公司 发出商品金额 占存货比(%) 存货周转率
赛腾股份 16,590.39 73.14 2.20
华兴源创 1,409.69 8.04 3.12
天准科技 7,644.78 35.46 1.49
科瑞技术 8,401.79 21.49 3.34
矩子科技 2,060.73 21.79 3.12
燕麦科技 2,518.12 44.82 2.20
行业平均数 6,437.58 33.31 2.58
标的公司 4,407.05 69.32 2.52
同行业公司中公开信息披露的验收信息如下：
同行业 摘自 验收描述
天准科技产品主要为精密测量仪器、智能
《首次公开发行股票并在科创板 检测装备、智能制造系统、无人物流车，
天准科技
上市招股说明书》 这几类产品通常的验收周期分别为 1 周以
内、6 个月以内、6 个月以内、2 个月以内。
科瑞技术自动化设备完工后需要经过出厂
前调试、运抵客户后组装调试以及客户验
科瑞技术 《首次公开发行股票招股说明书》
收等环节，周期较长，从而导致公司库存
商品和发出商品金额较大。
《关于深圳市燕麦科技股份有限
燕麦科技 公司产品验收周期通常为 3-6 个月。
公司首次公开发行股票申请文件
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同行业 摘自 验收描述
审核问询函中有关财务事项的说
明》
标的公司验收周期受设备安装难度、客户产线架设计划等因素影响通常在
1-6 个月。对比同行业发出商品情况与验收周期描述，标的公司发出商品的验收
确认时间符合同行业验收惯例。
标的公司产品送达至客户仓库，送货单由公司司机送至对方签字并带回，需
要验收的产品由客户工程部进行验收确认。中介机构抽查了送货及相关验收信息，
并对 2018 年末的发出商品的送货时间及对应验收时间通过函证进行确认。
报告期内，标的公司严格执行收入确认政策，2018 年末发出商品金额较大
符合公司的实际经营情况。主要客户订单未具体约定相关验收条款，但发出商品
的验收、确认时间符合标的公司的实际情况及同行业上市公司发出商品验收、确
认惯例，在期后确认收入情况真实、准确、完整，不存在跨期确认收入的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司 2018 年三、四季度承接订单较多，受生产计划、生产周期和安
装调试验收周期等影响，相关订单产品基本能够在当年生产完毕实现发货，并在
当年末形成较大金额的发出商品，经安装调试验收后主要在次年一季度完成验收
确认收入，从而 2019 年一季度收入同比大幅增长；
2、报告期内，标的公司严格执行收入确认政策，2018 年末发出商品金额较
大符合公司的实际经营情况，标的公司发出商品的验收、确认时间符合标的公司
的实际情况及同行业上市公司发出商品验收、确认惯例，不存在跨期确认收入的
情形。
4.2 关于营业成本
重组报告书披露，标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造
费用，2019 年 1-11 月直接人工、制造费用金额较 2018 年增长 35.34%，但直接
材料下降 7.17%。请公司说明：（1）结合原材料价格的变动情况，分析标的公
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司直接材料成本变动的合理性；（2）标的公司成本中直接材料占比与同行业可
比公司相比是否存在差异，如有，说明合理性；（3）标的公司研发费用中材料
占比最高的原因，结合标的公司报告期内将研发支出计入研发费用或项目成本
的具体划分标准、研发人员和生产人员数量及占比，各期研发费用是否全部加
计扣除及原因，说明是否存在将应计入项目成本的支出计入研发费用的情形，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）结合标的公司与外协加工
厂商的合作模式、占比等情况，说明是否存在外协厂商代为承担成本或者费用
的情形。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合原材料价格的变动情况，分析标的公司直接材料成本变动的合理
性
报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,701.25 77.24 8,296.14 83.19 2,601.32 71.46
直接人工 766.63 7.69 502.05 5.03 261.88 7.19
制造费用 1,502.51 15.07 1,174.58 11.78 777.25 21.35
合计 9,970.39 100.00 9,972.78 100.00 3,640.45 100.00
标的公司生产的主要产品具有较高的定制化、个性化的特征，为实现不同客
户不同产品的生产而采购多品类且功能规格多样化的原材料，因产品品牌、材质
和规格的不同而有较大的价格差异，因此原材料价格难以进行比较。标的公司
2019 年直接材料成本较 2018 年下降 7.17%主要受生产规模影响，报告期内，标
的公司产销量情况如下：
产品类型 年度 产量（台/套） 销量（台/套） 产销率
2019 年 1-11 月 20,012 23,616 118.01%
组装设备 2018 年 28,511 24,504 85.95%
2017 年 7,244 6,150 84.90%
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产品类型 年度 产量（台/套） 销量（台/套） 产销率
2019 年 1-11 月 4,001 5,045 126.09%
测试设备 2018 年 6,449 5,439 84.34%
2017 年 1,921 1,511 78.66%
由上表可见，标的公司 2019 年产量较 2018 年下降，但标的公司 2019 年营
业收入及营业成本却高于 2018 年，主要系 2018 年年末库存商品和发出商品在
2019 年实现收入，相应结转营业成本所致。2019 年标的公司营业成本中不同年
度完工成品的成本构成情况如下：
单位：万元
2019 年度营业成本 其中：2019 年完工成品 2018 年完工成品
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,701.25 77.24% 3,695.74 71.73% 4,005.51 83.13%
直接人工 766.63 7.69% 516.77 10.03% 249.85 5.19%
制造费用 1,502.51 15.07% 939.78 18.24% 562.73 11.68%
合计 9,970.39 100.00% 5,152.29 100.00% 4,818.10 100.00%
由上表可见，标的公司 2019 年营业成本中 2019 年完成入库并实现收入的成
品直接材料占比较低，主要系标的公司生产规模下降，直接人工和制造费用保持
稳定，故 2019 年营业成本中直接人工和制造费用占比较 2018 年上升。
综上所述，报告期内，标的公司 2019 年主营业务成本直接材料占比下降的
主要原因为受生产规模下降影响从而导致直接材料占比下降。
二、标的公司成本中直接材料占比与同行业可比公司相比是否存在差异，
如有，说明合理性
标的公司成本中直接材料占比与同行业可比公司相比：
2019 年 1-11 月/
报告期 2018 年度 2017 年度
2019 年度
赛腾股份 / 80.92% 81.65%
华兴源创 83.42% 82.18% 91.69%
天准科技 / 92.75% 93.25%
科瑞技术 82.00% 83.43% 84.80%
矩子科技 74.42% 76.86% 74.17%
燕麦科技 80.06% 85.11% 87.13%
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2019 年 1-11 月/
报告期 2018 年度 2017 年度
2019 年度
平均值 79.98% 83.54% 85.45%
标的公司 77.24% 83.19% 71.46%
注 1：上述同行业可比公司数据来源于各公司招股说明书、年度报告。
注 2：赛腾股份、天准科技 2019 年年报未披露直接材料占比。
由上表可见，2017 年标的公司成本中直接材料占比低于同行业可比公司主
要系 2017 年标的公司规模较小所致，2018 年和 2019 年 1-11 月标的公司成本中
直接材料占比与同行业可比公司差异较小。
三、标的公司研发费用中材料占比最高的原因，结合标的公司报告期内将
研发支出计入研发费用或项目成本的具体划分标准、研发人员和生产人员数量
及占比，各期研发费用是否全部加计扣除及原因，说明是否存在将应计入项目
成本的支出计入研发费用的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规
定
（一）标的公司研发费用中材料占比最高的原因
1、研发费用中材料费占比情况与同行业可比公司比较情况
报告期内，标的公司研发费用中材料费占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费 1,001.59 53.53% 769.28 50.61% 502.37 44.54%
职工薪酬 820.96 43.88% 723.90 47.62% 613.61 54.40%
其他 48.58 2.60% 26.97 1.77% 12.02 1.07%
合计 1,871.12 100.00% 1,520.16 100.00% 1,128.01 100.00%
标的公司作为自动化智能组装测试设备供应商，其产品必须与消费电子智能
终端的生产环境高度适配。标的公司自动化智能组装测试设备在量产前需经历方
案设计、技术研究及样机试制等研发过程，期间研发人员会根据产品设变、工艺
调整、人力优化、性能提升等方面对产品修改，以满足客户的验证需求，并根据
客户试样线数量的变化，新增试样机台，直至最终样机验证通过后，研发活动终
止，后期即进入量产阶段，因此上述研发过程中发生的支出包括样机成本纳入研
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发费用核算。因此标的公司在研发阶段会耗用较多原材料，致使研发费用中材料
占比最高。
报告期内，标的公司与同行业上市公司研发费用中直接材料的占比情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比
赛腾股份 4,267.37 32.52% 3,891.53 37.82% 2,032.76 28.30%
华兴源创 4,653.17 24.11% 1,647.04 11.89% 1,592.95 17.04%
天准科技 112.31 1.19% 1,088.88 13.68% 313.87 5.27%
科瑞技术 4,564.91 19.51% 5,736.07 25.18% 3,786.05 22.89%
矩子科技 / / / / / /
燕麦科技 353.41 12.40% 698.58 16.94% 596.90 16.70%
标的公司 1,001.59 53.53% 769.28 50.61% 502.37 44.54%
注 1：上述同行业可比公司数据来源于各公司招股说明书、年度报告。
注 2：矩子科技研发费用未披露各类明细占比。
注 3：燕麦科技 2019 年数据为 2019 年 1-9 月数据
由上表可见，标的公司研发费用中直接材料占比高于同行业上市公司，主要
原因系标的公司研发人员数量及占比低于同行业可比公司，使得研发费用中职工
薪酬支出相对较少所致。
标的公司及同行业可比公司研发人员数量及占比情况如下：
2019 年末/2019 年 1-11 月 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度
报告期
人数 占比 人数 占比 人数 占比
赛腾股份 582 25.03% 433 20.34% 300 20.15%
华兴源创 463 41.49% 400 41.88% / /
天准科技 413 39.86% 286 36.25% 173 33.99%
科瑞技术 637 29.19% 586 26.16% 443 21.67%
矩子科技 138 20.26% / / / /
燕麦科技 158 32.78% / / / /
标的公司 51 18.82% 40 18.26% 35 27.78%
注 1：各可比公司人数为各年末数据。
注 2：标的公司人数为各年月度加权平均人数计算得到
2、研发费用中材料费占营业收入比例情况与同行业可比公司比较情况
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报告期内，标的公司研发费用-直接材料金额占营业收入比重与同行业可比
公司相比如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 1-11
2018 年度 2017 年度
公司 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比
赛腾股份 4,267.37 3.54% 3,891.53 4.30% 2,032.76 2.98%
华兴源创 4,653.17 3.70% 1,647.04 1.64% 1,592.95 1.16%
天准科技 112.31 0.21% 1,088.88 2.14% 313.87 0.98%
科瑞技术 4,564.91 2.44% 5,736.07 2.97% 3,786.05 2.07%
矩子科技 / / / / / /
燕麦科技 353.41 1.95% 698.58 2.86% 596.90 2.46%
标的公司 1,001.59 3.56% 769.28 3.19% 502.37 6.79%
注 1：矩子科技研发费用仅技术开发费。
由上表可见，标的公司报告期研发费用中直接材料耗用绝对额相比于同行业
可比公司较低。标的公司研发费用中直接材料耗用金额占营业收入比重 2017 年
高于同行业可比公司，主要原因系 2017 年收入规模较小所致。2018 年和 2019
年 1-11 月标的公司研发费用中直接材料耗用金额占营业收入比例处于同行业可
比公司中等水平，主要原因系前述标的公司量产前需经历方案设计、技术研究及
样机试制等研发过程，并根据客户试样线数量的变化，新增试样机台，会耗用较
多原材料，致使研发费用中材料占比最高。
综上所述，标的公司研发过程中耗用较多原材料与标的公司研发活动模式相
符，2018 年及 2019 年 1-11 月研发费用中直接材料耗用金额占营业收入比例处于
同行业可比公司中等水平，不存在将应计入营业成本的材料计入研发费用的情况。
（二）研发费用与项目成本情况
1、标的公司报告期内将研发支出计入研发费用或项目成本的具体划分标准
标的公司的研究开发工作由技术研发中心负责，为规范研发项目管理，标的
公司根据相关规定制定了《研发项目管理制度》。明确规定了研发项目的范围为
标的公司为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。研发项目经
费的使用范围包括：研发项目实施所需的材料费、折旧及摊销费用、差旅费、人
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工费等费用及其它与研发项目开发相关的费用。
标的公司项目管理中心全面负责项目的组织、管理、实施，为加强标的公司
项目管理，标的公司制定了《项目管理办法》。明确了项目为标的公司承接的，
为完成客户新建生产线而进行的、有起止日期的、达到规定要求的一组相互关联
的受控活动组成的特定过程，包括采购、生产、安装、调试、验收等。项目成本
是指为执行项目而发生的相关成本支出。
综上所述，标的公司制定了明确、合理的研发费用和项目成本的划分标准，
相关标准在日常经营中得到了有效执行，不存在将应计入项目成本的支出计入研
发费用的情况。
2、研发人员和生产人员数量及占比
（1）报告期内，研发人员和生产人员数量及占比情况
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
报告期
人数 占比 人数 占比 人数 占比
研发人员 51 18.82% 40 18.26% 35 27.78%
直接生产人员 84 31.00% 71 32.42% 43 34.13%
间接生产人员 23 8.49% 14 6.39% 7 5.56%
生产人员小计 107 39.48% 85 38.81% 50 39.68%
销售人员 65 23.99% 55 25.11% 20 15.87%
管理人员 48 17.70% 39 17.80% 21 16.66%
人员合计 271 100.00% 219 100.00% 126 100.00%
注：上表中“人数”系按照各年月度加权平均人数计算得到。
直接生产人员为标的公司在生产产品和提供劳务过程中直接从事产品的生
产的工人，间接生产人员主要为不直接参与产品生产的管理人员。
（2）报告期内，研发人员和直接生产人员平均薪酬情况
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
研发人员平均薪酬 17.56 18.10 17.53
直接生产人员平均薪酬 7.36 7.21 7.30
注 1：研发人员平均薪酬=研发费用的职工薪酬/各年加权平均研发人员数量
注 2：直接生产人员平均薪酬=直接生产人员的平均薪酬/各年加权平均直接生产人员数量
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注 3：2019 年 1-11 月平均薪酬折算成全年平均薪酬
由上表可见，标的公司研发人员和直接生产人员的平均薪酬相对稳定，研发
费用中的职工薪酬与研发人员的数量变动相匹配。
3、各期研发费用是否全部加计扣除及原因
报告期内，标的公司研发费用及加计扣除情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
研发费用 1,871.12 1,520.16 1,128.01
实际申报加计扣除基数 / 800.26 575.89
未抵扣金额 / 719.90 552.11
其中：职工薪酬 / 410.40 508.55
材料费 / 309.50 43.56
注：2019 年 1-11 月标的公司尚未进行所得税汇算清缴。
研发费用中未纳入加计扣除的金额主要由职工薪酬和材料费组成。
（1）职工薪酬：①2017 年度和 2018 年度参与研发的人员薪酬未申报加计
扣除，金额分别为 492.42 万元和 398.15 万元。②部分计入研发费用的直接从事
研发活动的在职员工薪酬不属于申报加计扣除项目的发生额， 2017 年度和 2018
年度分别为 16.13 万元和 12.25 万元，不符合财税[2015]119 号、国家税务总局公
告 2015 年第 97 号、国家税务总局公告 2017 年第 40 号等文件中关于研发费用加
计扣除的规定，因此未纳入加计扣除范围。
（2）材料费： 2017 年度和 2018 年度部分材料未申报加计扣除，金额分别
为 43.56 万元和 309.50 万元。
综上所述，标的公司不存在将应计入项目成本的支出计入研发费用的情形，
相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
四、结合标的公司与外协加工厂商的合作模式、占比等情况，说明是否存
在外协厂商代为承担成本或者费用的情形
（一）标的公司与外协加工厂商的合作模式
外协加工厂商主要提供机械加工和表面处理等服务，标的公司提供加工所需
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的原材料，外协加工厂商向标的公司收取加工费。标的公司在外协产品定价的过
程中，通常标的公司会对外协零部件的加工费进行综合估算，并选择不低于 2
家的外协商进行询价，外协厂商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备
情况、所需材料、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价，公司通过比价、
议价程序后确定最终交易价格。
（二）标的公司外协加工厂商占比情况
单位：万元，%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目 不含税 占采购总额 不含税 占采购总额 不含税 占采购总额
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外协加工
50.93 0.87 365.02 2.57 213.43 4.27
厂商
由上表可见，报告期各期标的公司外协采购金额占比各期采购总额的比例均
较低且外协工序均为标的公司产品生产所需的常规加工工序，具有商业合理性。
此外，通过对外协加工厂商的工商资料核查及现场访谈确认，报告期内主要外协
加工厂商与标的公司不存在关联关系。
综上所述，标的公司主要通过比价的方式选取外协加工厂商，外协加工厂商
与标的公司不存在关联关系，外协加工费定价合理，不存在外协厂商代为承担成
本或者费用的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司 2019 年 1-11 月直接材料成本较 2018 年下降 7.17%，主要受标
的公司 2019 年 1-11 月生产规模下降影响，固定的直接人工和制造费用维持在稳
定水平影响，导致 2019 年 1-11 月直接人工和制造费用占比较 2018 年上升，从
而直接材料占比相应下降；
2、2017 年标的公司成本中直接材料占比低于同行业可比公司主要系 2017
年标的公司规模较小所致，2018 年和 2019 年 1-11 月标的公司成本中直接材料占
比与同行业可比公司差异较小；
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3、标的公司自动化智能组装测试设备在量产前需经历方案设计、技术研究
及样机试制等研发过程，期间会投入较多的材料研发试样机台，从而导致研发费
用中材料占比最高；标的公司制定了明确、合理的研发费用和项目成本的划分标
准并有效执行，不存在将应计入项目成本的支出计入研发费用的情形，相关会计
处理符合《企业会计准则》规定；
4、外协加工业务中，标的公司提供加工所需材料，外协加工厂商主要提供
机械加工和表面处理等服务，并向标的公司收取加工费，外协成本占比较低且外
协加工厂商与标的公司不存在关联关系，外协加工费定价合理，不存在外协厂商
代为承担成本或者费用的情形。
4.3 关于毛利率高于同行业
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 50.77%、58.71%和 64.57%，大幅
高于同行业可比上市公司的平均水平。其中，设备类产品毛利率呈上升趋势，
但同行业上市公司毛利率较为平稳。此外，标的公司预计期间产品毛利率为 54%
左右，相比 2019 年 1-11 月毛利率下滑 10%左右。请公司：（1）结合标的公司
报告期内主要产品平均单价、成本的变化情况，披露报告期内各类产品毛利率
变化的原因；（2）结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛
利率高于同行业可比公司，且变化趋势不一致的原因及合理性；（3）披露毛利
率变动对标的公司盈利能力稳定性的具体影响，以及标的公司未来保持毛利率
稳定的具体措施；（4）结合对标的公司新增固定资产计提折旧的测算情况，量
化分析并披露预测毛利率下滑的原因，并结合在手订单毛利率情况，说明毛利
率是否已经出现下滑迹象，并根据实际情况进行针对性的风险提示。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合标的公司报告期内主要产品平均单价、成本的变化情况，披露报
告期内各类产品毛利率变化的原因
1、报告期内，标的公司营业收入构成及毛利率情况
（1）报告期内，标的公司按业务类别划分的营业收入构成情况
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单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
主营业务：
组装设备 11,736.06 41.70 11,242.12 46.55 2,541.05 34.36
测试设备 8,731.62 31.03 7,825.27 32.40 4,214.30 56.99
治具及其他 7,668.40 27.25 5,071.94 21.00 615.02 8.32
小计 28,136.08 99.98 24,139.33 99.95 7,370.37 99.67
其他业务：
其他业务 5.93 0.02 11.38 0.05 24.61 0.33
合计 28,142.01 100.00 24,150.70 100.00 7,394.98 100.00
报告期内，组装设备和测试设备销售收入占比分别为 91.35%、78.95%和
72.73%，治具及其他销售占比分别为 8.32%、21.00%和 27.25%，标的公司的营
业收入主要来源于组装设备、测试设备、治具及其他销售收入。
（2）报告期内，标的公司各类产品毛利率及毛利率波动情况
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
产品名称
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
组装设备 62.15% 6.33 55.82% 8.01 47.81%
测试设备 65.13% 5.48 59.65% 9.16 50.49%
智能设备类
63.42% 6.03 57.39% 7.91 49.48%
小计
治具及其他 67.62% 4.06 63.56% 0.60 62.96%
合计 64.56% 5.87 58.69% 8.08 50.61%
报告期内，设备类产品毛利率分别为 49.48%、57.39%和 63.42%，其中组
装设备毛利率分别为 47.81%、55.82%和 62.15%，测试设备毛利率分别为 50.49%、
59.65%和 65.13%；治具及其他类产品毛利率分别为 62.96%、63.56%和 67.62%，
设备类产品和治具及其他类产品毛利率均呈上升趋势。
2、报告期内，各类产品平均单价、单位成本情况
报告期内，标的公司主要产品平均单价、成本如下，其中治具及其他种类繁
多，相关数量与单价可比性较小。
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单位：万元
产品名称 明细 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
收入 11,736.06 11,242.12 2,541.05
成本 4,442.51 4,967.02 1,326.18
组装设备 销量 23,616.00 24,504.00 6,150.00
平均单价（不含税） 0.50 0.46 0.41
平均单位成本 0.19 0.20 0.22
收入 8,731.62 7,825.27 4,214.30
成本 3,044.90 3,157.32 2,086.45
测试设备 销量 5,045.00 5,439.00 1,511.00
平均单价（不含税） 1.73 1.44 2.79
平均单位成本 0.60 0.58 1.38
收入 20,467.68 19,067.39 6,755.35
成本 7,487.41 8,124.34 3,412.63
智能设备
销量 28,661.00 29,943.00 7,661.00
小计
平均单价（不含税） 0.71 0.64 0.88
平均单位成本 0.26 0.27 0.45
治具及其 收入 7,668.40 5,071.94 615.02
他 成本 2,482.97 1,848.44 227.82
收入 28,136.07 24,139.33 7,370.37
合计
成本 9,970.39 9,972.78 3,640.45
注：报告期内治具及其他种类繁多，相关数量与单价可比性较小，因此未列示其平均单价和
单位成本。
标的公司组装和测试设备的单价、单位成本受产品结构、产品架构、客户需
求及配置等因素影响，报告期内呈现一定波动。由上表可见，标的公司组装设备
产品平均单价因对组装精度和效率需求的提升，产品单价略有上升，但单位成本
随着生产工艺及方式的改进及规模效应的作用呈下降趋势。标的公司测试设备产
品单价波动较大，2017 年测试设备单价较高的原因为客户主要以一套定制化设
备为单位下订单购买，而 2018 年和 2019 年主要以单台设备为单位下订单购买，
因此单价较 2017 年下降较多；2019 年测试设备单位成本随着标的公司生产工艺
及方式的改进使得单位成本上升幅度小于单价上升幅度。
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3、报告期内标的公司主要产品毛利率变化量化分析：
（1）组装设备毛利率变动原因
报告期内，组装设备的单价、单位成本等因素对毛利率变化的贡献情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
单价变动影响 3.39% 5.19%
单位成本变动影响 2.94% 2.82%
毛利率变动幅度 6.33% 8.01%
注：单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率（下同）
单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价（下同）
毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响（下同）
由上表可见，报告期内标的公司组装设备的毛利率上升由单价上升和单位成
本下降共同作用所致。主要原因如下：
① 产品结构及新产品毛利率的影响。标的公司组装设备均为按照客户需求
定制化生产的设备，并随着客户新产品的更新而同步推出适应新一代产品生产制
程的组装设备，标的公司凭借在可穿戴产品组装测试设备领域的技术积累成功开
发出多款新设备投入市场，新设备采用了更为先进的核心技术和设计方案，因而
具备较高的附加值和毛利率，报告期内组装设备产品单价逐年升高。2019 年，
终端客户推出的智能手表产品与 2018 年推出产品差异不大，客户结合 2018 年的
生产经验，对组装设备的效率及功能集成要求有所提升，因此导致组装设备的单
价有所上升。
② 生产工艺改进的影响。标的公司通过改进工艺、优化设计的方式持续降
低产品的单位成本，能够体现标的公司通过优化生产工艺、提高成本管控等方式
提高了成熟产品的毛利率水平。标的公司对于智能设备产品及治具进行生产优化，
对于组装设备中耗用量较大机械零部件（如配套支架、结构件等）采用开模加工
方式进行批量生产，代替原有数控机床逐个加工的方式，使相关设备的生产成本
有所降低，报告期内组装设备产品单位成本呈下降趋势。
（2）测试设备毛利率变动原因
报告期内，组装设备的单价、单位成本等因素对毛利率变化的贡献情况如下：
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项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
单价变动影响 6.81% /
单位成本变动影响 -1.33% /
毛利率变动幅度 5.48% /
注：因客户下单差异导致2017年销售数量及单价与2018年不可比，因此未对2018年度毛利率
变化进行量化拆解
由上表可见，2019 年 1-11 月标的公司测试设备毛利率上升主要由单价上升
影响所致。主要原因如下：
2017 年标的公司测试设备单位价格较高，主要系客户采购方式影响，2017
年客户将多个相关设备作为测试设备系统集中下单，造成当年度设备采购数量较
低而单价较高。2018 年起，标的公司测试设备毛利率呈现上升趋势，主要原因
是标的公司在可穿戴产品信号测试领域有丰富的技术积累和项目经验，能够利用
技术优势根据终端产品的功能变化持续开发出新测试设备以满足终端客户的相
应测试需求，标的公司测试设备先进的核心技术和设计方案带动测试设备产品单
价上升。2019 年，终端客户推出的智能手表产品与 2018 年推出产品差异不大，
客户结合 2018 年的生产经验，对测试设备的效率要求有所提升，因此导致测试
设备的单价有所上升。
（3）治具及其他毛利变动原因
治具等其他产品的生产过程以机械加工及组装为主，标的公司通过改进工艺、
优化设计的方式持续降低治具产品的单位成本，标的公司对于治具产品进行生产
优化，对于排线固定器、载具等主流治具产品采用开模加工方式进行批量生产，
代替原有数控机床逐个加工的方式，使治具产品的生产成本有所降低，报告期内
治具及其他产品毛利率由 62.96%提升至 67.62%。
报告期内，标的公司治具及其他以载具等自动化设备配套治具及售后服务为
主，多数治具产品为标的公司为客户特定组装及测试功能而自主研发。从技术水
平角度来看，治具为组装及测试设备实现组装或测试功能的必备部件，在根据客
户需求开发过程中融合了多项标的公司的专利和技术成果，核心结构功能治具全
部由标的公司自主设计研发。
在产品形态上，标的公司组装和测试设备集合了多种部件，包括一定数量的
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标准件，例如滑轨、电缸、框体等。该等外购的标准件行业内价格相对透明，附
加值相对较低，故而设备毛利率低于治具的毛利率具有合理性。
在产品定价策略上，考虑到主要治具的作用、设计研发定制化特点以及金额
及产品单价通常远低于设备等因素，从经济性角度出发，标的公司报价时保持较
设备更高的毛利率。而设备的订单金额相对较大、产品单价高，标的公司在报价
时也会综合考虑利润绝对额、客户开拓、合作关系维系等因素，也一定程度上影
响了设备的毛利率。
综上所述，报告期内标的公司治具及其他业务的整体毛利率高于设备毛利率
具有合理性。
（4）汇率变动
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 17,638.21 62.69 12,186.67 50.48 6,342.39 86.05
境外
10,497.86 37.31 11,952.66 49.52 1,027.98 13.95
（含保税区）
合计 28,136.07 100.00 24,139.33 100.00 7,370.37 100.00
标的公司的境外收入均以美元计价并结算，2018 年和 2019 年的外销收入占
比较大。自 2018 年初至 2019 年 11 月末，美元兑人民币汇率波动较大，呈震荡
上升趋势，具体情况如下：
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因此，在订单单价不变的情况下，人民币贬值因素对标的公司的收入也有正
向影响。
2018 年及 2019 年 1-11 月，标的公司以美元结算的收入情况如下：
项目 2019 年 1-11 月 2018 年
外销收入（万美元） 1,533.19 1,786.31
平均汇率（元） 6.8471 6.6912
外销收入（万元） 10,497.86 11,952.66
汇率波动的影响（万元） 238.90 /
汇率波动对毛利率的影响 2.28% /
注：汇率波动的影响=当期外销人民币收入-外销美元收入*上期平均汇率
汇率波动对外销业务毛利率的影响=汇率波动的影响/当期外销人民币收入
由上表可见，人民币贬值因素使得标的公司 2019 年外销收入较按上年平均
汇率计算得到的收入增加 238.90 万元，并使得当期外销业务毛利率提升 2.28 个
百分点。
二、结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛利率高于
同行业可比公司，且变化趋势不一致的原因及合理性
（一）各产品竞争优势、市场占有率情况
1、标的公司竞争优势
标的公司所在的行业为智能装备行业，产品具有较强的“定制化”特征，自
动化组装及测试设备制造属于跨学科的技术密集型行业，作为一个行业的优秀设
备供应商，不仅需要掌握机械、电子、测试测量、软件算法等多门类的技术，还
需要随时掌握被服务行业的技术变化，跟随被服务产业的材料、制程工艺的变化
而革新技术、更新设计理念，并做到对客户需求的及时响应，故行业具有较高的
技术壁垒。标的公司的主要竞争优势如下：
（1）技术研发实力
标的公司基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是智
能装备及非标自动化行业的核心竞争力，标的公司研发团队通过持续的研发实践，
不断探索前沿工艺，将电气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用与智能消
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费终端的组装及测试领域。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量
产品及服务从而得以开拓客户和留住客户。报告期内，标的公司与客户的合作规
模不断增加，收入高速增长。
（2）先发优势
标的公司（及其业务前身福岛自动化）早期与苹果公司及其代工厂广达集团
合作研发生产用于组装测试 iTouch（便携式播放器）的智能装备，彼时消费电子
行业智能装备行业刚刚兴起，福岛自动化凭借敏锐的市场反应、快速的响应能力
成功抓住苹果公司智能装备起步的市场机遇，从较为简单的组装治具、小型半自
动设备起步，逐步取得代工厂以及苹果公司的认可。
2013 年左右，苹果公司开始研发全新产品线 Apple Watch 智能手表，并且与
代工厂广达集团合作筹划建设用于生产智能手表的自动化产线。凭借在 iTouch
设备中积累的服务经验以及与苹果公司、广达集团合作的良好关系，福岛自动化
顺利作为第一批参与 iWatch 产品的自动化设备公司，从初代 iWatch 起就深度参
与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，从而牢牢抓住苹果手表
起步和爆发的战略机遇。
（3）快速响应能力
标的公司主要提供个性化、定制化的智能组装测试设备。与标准化产品相比，
定制化产品要求供应商更加深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流程，
对供应商的服务能力提出了较高的要求。标的公司建立了专业素质高、技术能力
强的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务，能够对客户的产品
需求和设备使用中发现的问题进行及时响应，从而提升了客户满意度，提高了客
户黏性，为实现再次销售创造了有利条件。
（4）丰富的项目经验
智能组装测试设备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、零
部件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依赖于
智能制造装备供应商强大的项目管理能力。客户需求变化性和生产工艺复杂性的
提升进一步增大了项目实施和管理难度。标的公司在客户严格的要求下培养出一
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支专业务实、具备丰富经验的项目团队，通过实施严格的项目管理制度，公司具
备灵活高效的项目管理能力，能够全程参与客户需求沟通、设计规划、安装调试、
售后服务等环节，确保产品质量稳定、及时交付。
2、标的公司市场占有率情况
标的公司主要客户为苹果公司及其供应链企业。鉴于苹果公司在供应链中巨
大的影响力和话语权，其产品的设备采购需求、采购数量、技术方案、订单分配
等信息会对整个消费电子智能装备产业产生巨大的影响，因此，苹果公司对其供
应商群体采取严格的保密措施，无法准确了解苹果公司可穿戴电子产品设备供应
商的竞争格局，基于上述原因标的公司亦无法准确获得标的公司产品市场占有率
情况。
尽管标的公司无法准确获知其他竞争对手的市场份额和市场整体容量，但标
的公司在可穿戴产品屏幕组装设备、整机框架及盖板组装设备、整机测试设备等
领域具备较强的竞争优势。
（二）披露其毛利率高于同行业可比公司，且变化趋势不一致的原因及合
理性
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月/
年/2019 年） 2018 年 2017 年
年度
科瑞技术 187,195.16 41.53 42.14 41.31
华兴源创 125,773.73 46.55 55.38 45.03
赛腾股份 120,551.28 44.87 47.78 49.14
天准科技 54,106.93 45.75 49.17 48.04
矩子科技 42,324.80 57.93 61.37 60.76
燕麦科技 24,388.66 60.17 59.40 55.02
平均值 92,390.09 49.47 52.54 49.88
标的公司 24,150.70 64.57 58.71 50.77
注：燕麦科技 2019 年毛利率为 2019 年 1-9 月数据，标的公司 2019 年毛利率为 2019 年
1-11 月数据，燕麦科技与标的公司收入规模为 2018 年数据
注：矩子科技毛利率数据选取其主要产品机器视觉设备毛利率
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2017 年、2018 年及 2019 年，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为
49.88%、52.54%及 49.47%。2017 年，欧立通的综合毛利率与同行业可比上市公
司差异不大，2018 年和 2019 年 1-11 月，欧立通的综合毛利率高于可比上市公司。
因产品功能及应用领域的差别，标的公司的综合毛利率与同行业公司存在一定差
异。对比收入规模相近的燕麦科技与矩子科技，其毛利率保持较高水平，且呈现
毛利率上升趋势。标的公司 2019 年 1-11 月毛利率相较于 2018 年有所提升，主
要原因详见本题回复“一、结合标的公司报告期内主要产品平均单价、成本的变
化情况，披露报告期内各类产品毛利率变化的原因”，标的公司处于收入成长期，
毛利率变化趋势合理。
分产品来看，标的公司与同行业可比公司对比如下：
1、组装设备毛利率
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月/
年/2019 年） 2018 年 2017 年
年度
科瑞技术 55,888.20 / 39.89 39.05
华兴源创 / / / /
赛腾股份 / / / /
天准科技 10,892.68 30.37 31.43 40.22
矩子科技 / / / /
燕麦科技 / / / /
平均值 33,390.44 30.37 35.66 39.64
标的公司 11,242.12 62.15 55.82 47.81
注：科瑞技术 2019 年年报未披露组装设备收入及毛利率情况，因此收入规模数据为 2018
年数据，标的公司收入数据为 2018 年
科瑞技术的组装设备主要用于动力电池制造和电子烟制造，随着新能源行业
从事自动化设备企业的增加，竞争较为激烈，导致其自动化装配设备毛利率相对
较低。
天准科技的智能制造系统主要用于汽车自动化制造，毛利率较低，其 2017
年智能制造系统收入中有 57.55%来自于消费电子行业，该部分业务毛利率相对
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较高，为 47.90%，与标的公司差异不大。
标的公司组装设备应用于消费电子行业的可穿戴设备制造，毛利率高于上述
公司具有合理性。
2、测试设备毛利率
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月/
年/2019 年） 2018 年 2017 年
年度
科瑞技术 84,360.42 / 44.86 42.26
华兴源创 86,694.22 43.70 52.00 42.76
赛腾股份 / / / /
天准科技 33,496.40 50.13 50.75 48.04
矩子科技 19,119.60 57.93 61.37 60.76
燕麦科技 14,508.15 59.41 60.09 58.34
平均值 47,635.76 52.79 53.81 50.43
标的公司 7,825.27 65.13 59.65 50.49
注：燕麦科技 2019 年数据为 1-9 月数据，标的公司及科瑞技术收入数据为 2018 年
由上表可见，测试设备的毛利率一般高于组装设备，标的公司的测试设备高
于同行业可比公司的平均值，但与收入规模相近的矩子科技和燕麦科技差异不大，
标的公司测试设备的测试对象为智能手表整机及相应零部件，相对外观测试及手
机整机测试，因智能手表体积较小，元器件排列更为密集，对测试设备的精度和
生产线工艺要求较高，因此毛利率较高具有合理性。
3、智能装备毛利率
鉴于部分可比公司在定期报告内未分类披露组装和测试设备毛利率，因此将
标的公司自动化设备毛利率与可比公司比较如下：
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月/
年/2019 年） 2018 年 2017 年
年度
科瑞技术 129,078.63 41.06 42.56 41.49
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毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月/
年/2019 年） 2018 年 2017 年
年度
华兴源创 86,694.22 43.70 52.00 42.76
赛腾股份 95,747.07 45.64 48.84 49.13
天准科技 44,389.07 45.28 49.22 46.77
矩子科技 19,119.60 57.93 61.37 60.76
燕麦科技 14,508.15 59.41 60.09 58.34
平均值 64,922.79 48.84 52.35 49.88
标的公司 19,067.39 63.42 57.39 49.48
注：燕麦科技 2019 年数据为 1-9 月数据，标的公司收入数据为 2018 年
由上表可见，不同公司因组装、测试的对象（包括器件级、板级、模组级和
整机级）不同，具体产品规格、型号、功能和应用场景不同，因而在毛利率及变
化趋势上存在一定差异，标的公司与业务规模及检测精细度较为接近的矩子科技
（SMT 自动光学检测设备为主）和燕麦科技（FPC 测试设备为主）的毛利率水
平较为接近。
4、治具及其他业务毛利率对比
单位：万元
毛利率（%）
收入规模（2018
公司 2019 年 1-11 月/
年/2019 年） 2018 年 2017 年
年度
科瑞技术 19,192.02 45.79 45.28 45.51
华兴源创 34,599.12 52.08 57.89 50.14
赛腾股份 22,178.58 40.74 48.50 47.68
天准科技 / / / /
矩子科技 / / / /
燕麦科技 3,603.60 63.21 53.96 56.66
平均值 19,893.33 50.46 51.41 50.00
标的公司 5,071.94 67.62 63.56 62.96
注：燕麦科技 2019 年数据为 1-9 月数据，为与标的公司具有可比性，相应数据包括其
测试治具和配件及其他业务，标的公司收入数据为 2018 年
由上表可见，治具及其他业务毛利率因不同功能和应用场景不同，不同公司
产品毛利率差异较大，治具及其他业务包括设备配套治具、配件及售后服务等，
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一般订单规模及产品单价低于设备，在产品定价策略上一般会保持较设备更高的
毛利率，从而治具及其他业务的毛利率会略高于相关设备的毛利率（如科瑞技术、
华兴源创、燕麦科技等），标的公司该类业务毛利率与业务规模及检测精细度较
为接近的燕麦科技（FPC 测试相关治具为主）的毛利率水平较为接近。
综上所述，标的公司处于成长期，因组装和测试的对象不同导致的设备工艺
及精度要求不同，从而毛利率高于同行业可比公司平均水平具有合理性，标的公
司与业务规模及检测精细度较为接近的矩子科技和燕麦科技的毛利率水平较为
接近。
三、披露毛利率变动对标的公司盈利能力稳定性的具体影响，以及标的公
司未来保持毛利率稳定的具体措施
（一）披露毛利率变动对标的公司盈利能力稳定性的具体影响
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
毛利率(%) 64.57 58.71 50.77
变动 ±5 个百分点
对利润总额的影响额 ±1407.10 ±1207.54 ±369.75
所得税率 15% 25% 25%
对净利润的影响额 ±1196.04 ±905.65 ±277.31
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
影响程度 ±10.25% ±11.00% ±20.84%
报告期标的公司毛利率为 50.77%、58.71%及 64.57%，当报告期当期毛利率
变动 5 个百分点时，报告期净利润将增加或减少 277.31 万元、905.65 万元及
1,196.04 万元，毛利率变动对于标的公司盈利能力具有一定影响。
（二）标的公司未来保持毛利率稳定的具体措施
标的公司将在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极开
拓新客户；强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，以应对市场竞争、保
持公司可持续发展；密切关注下游行业需求变化，加大研发力度，进一步增强产
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品设计研发的针对性、前瞻性；进一步拓展行业应用领域及产品线，创造更多的
盈利增长点；将继续严格执行各项内控制度，加强成本管控，增强公司盈利能力，
保持毛利率稳定。
1、加大研发投入，持续提升产品竞争力
标的公司未来将持续加大研发投入，密切跟踪自动化组装测试技术发展以及
持续进行产品研发与技术升级，在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等
多方面探索前沿工艺、强化技术水平进一步紧跟下游新产品的创新升级，通过技
术储备及持续研发实现对下游客户的快速响应和及时交付，持续提升公司产品的
竞争力。
2、进一步优化成本管控
标的公司将持续推进成本管控，增强公司的盈利能力。一方面，标的公司将
优化设备结构、降低生产成本、提高组装效率的空间，通过优化设计、改进工序
等方式降低设备的成本；另一方面，公司将强化预算管理，合理控制人力资源及
物料等消耗支出，及时对成本进行分析反馈，在保证产品质量的前提下实施精细
化管理，并逐步完善供应商体系，实现对成本的全方位控制。
此外，标的公司将提升产品业务现场的管理水平，对项目实施团队进行有效
的培养和管理，推进现场调试施工效率，以提供兼顾质量与效率的高水平售后服
务，从而降低产品的总体成本，进一步提升产品的盈利能力。
3、充分发挥与上市公司的协同效应
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，充分发挥与上市
公司在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，保持产品的核心竞争
力和毛利水平。
在采购渠道上，通过上市公司的集约采购平台，通过集中采购等方式实现规
模效应，进一步降低原材料采购成本及定制加工成本，提高与供应商的议价能力，
进而降低采购成本。
在技术开发上，能够借助上市公司的研发平台，发挥上市公司在显示模组检
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测领域的研发优势，运用信号传输及处理领域的技术储备，在保持现有研发技术
领先的同时，探索技术融合的可能，以拓展标的公司组装测试设备的应用领域，
持续开发高毛利水平的创新设备。
四、结合对标的公司新增固定资产计提折旧的测算情况，量化分析并披露
预测毛利率下滑的原因，并结合在手订单毛利率情况，说明毛利率是否已经出
现下滑迹象，并根据实际情况进行针对性的风险提示
（一）结合对标的公司新增固定资产计提折旧的测算情况，量化分析并披露
预测毛利率下滑的原因
预测期标的公司固定资产折旧计提情况：
单位：万元
2019 年 12
项 目/年 度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
月
期初固定资产原值
3,831.23 3,831.23 3,937.77 4,233.20 4,612.82 5,188.26
合计
加：当期新增固定资
— 106.54 295.43 379.62 575.44 135.63
产原值合计
期末固定资产原值
3,831.23 3,937.77 4,233.20 4,612.82 5,188.26 5,323.89
合计
固定资产折旧 31.94 383.23 369.55 294.69 327.34 382.42
制造费用中折旧 16.29 195.45 188.47 150.29 166.94 195.03
标的公司生产设备较少，新增固定资产计提折旧情况对于未来预测毛利率下
滑并无重大影响。
本次评估中，预测期毛利率基于谨慎性原则充分考虑客户降低采购单价的潜
在风险，预测期毛利率水平均低于 2019 年标的公司毛利率及报告期平均毛利率
水平，并与规模相近的同行业上市公司情况保持基本一致，毛利率预测具有合理
性。
（二）并结合在手订单毛利率情况，说明毛利率是否已经出现下滑迹象，并
根据实际情况进行针对性的风险提示。
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单位：万元
分 类 订单金额（含税） 不含税金额 预估成本金额 预估毛利率
消费电子行业 4,253.51 3,864.48 1,384.26 64.18%
非消费电子行业 3,630.65 3,212.96 808.5 74.84%
合 计 7,884.16 7,077.45 2,192.76 69.02%
注 1：上表中“订单金额”系标的公司 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日获取的客户订
单金额；
注 2：上表中“非消费电子行业产品”系口罩等防疫物资专用生产设备及配件。
结合报告期后获取的订单来看，消费电子行业产品毛利率与 2019 年 1-11 月
毛利率 64.57%相比，略有下降。综合非消费电子行业产品来看，综合毛利率仍
在上升，并未出现下滑迹象。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司业务规模不断扩大，产品生产工艺和方式不断改进，
成本控制效果不断提升，同时随着终端客户对设备类产品的效率、功能和精度要
求不断提升，标的公司销售的产品中技术含量高、附加值高的新设备产品比重不
断上升。受生产规模、产品结构、生产工艺及成本控制等因素影响，报告期内标
的公司各类产品毛利率逐年上升；
2、标的公司毛利率高于同行业可比公司主要系标的公司聚焦可穿戴设备，
2018 年较 2017 年变化趋势与行业相同，标的公司 2019 年 1-11 月毛利率相较于
2018 年有所提升，主要原因是报告期内标的公司处于成长期，业务规模不断扩
大，产品生产工艺和方式不断改进，成本控制效果不断提升，产品技术含量、附
加值不断上升，毛利率变化趋势合理；
3、报告期标的公司毛利率为 50.77%、58.71%及 64.57%，标的公司未来将
通过加大研发力度，持续提升产品竞争力，进一步优化成本管控，充分发挥与上
市公司的协同效应，保持毛利率稳定；
4、标的公司生产设备较少，新增固定资产计提折旧情况对于未来预测毛利
率下滑并无重大影响，预测期毛利率水平均低于 2019 年标的公司毛利率及报告
期平均毛利率水平，主要是基于谨慎性原则并充分考虑客户降低采购单价的潜在
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风险，并与同行业情况保持基本一致，毛利率预测具有合理性；结合报告期后获
取的订单的综合毛利率水平来看，综合毛利率未出现下滑迹象。
4.4 关于关联采购
重组报告书披露，标的公司前五大供应商中部分为标的公司关联方，报告
期内标的公司通过关联方对外采购原材料金额分别为 151.61 万元、1,386.73 万
元、377.14 万元。根据公开信息，上述关联方主要为个体户性质的五金营业部，
成立时间均较短，注册资本均较低。同时，2018 年末欧立通应付账款余额较 2017
年末增长 179%，达到 2,213.04 万元，主要为应付供应商的货款。
请公司披露：（1）标的公司通过关联方对外采购原材料的原因及合理性；
（2）结合关联方对外采购原材料的内容及数量，标的公司向关联方采购的价格、
关联方对外采购的价格，分析交易定价的公允性。
请公司说明：（1）2018 年末应付账款余额大幅增加的原因，是否为应付关
联方款项；（2）是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用，或者其他利益
输送的情形。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司通过关联方对外采购原材料的原因及合理性
报告期内，标的公司采购金额按供应商类别统计如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个体户-关联方 377.14 6.75% 1,386.73 9.74% 151.61 3.04%
个体户-非关联方 329.19 5.89% 1,212.93 8.52% 371.37 7.44%
非个体户 4,878.71 87.35% 11,634.02 81.74% 4,470.90 89.53%
合计 5,585.04 100.00% 14,233.69 100.00% 4,993.88 100.00%
由上表可见，标的公司通过个体户采购占比较低。标的公司向个体户采购主
要原因：1、客户要求交货时间较为紧张，个体户对于临时性采购需求交货时间
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及响应速度较快，因此会选择通过个体户采购以满足生产的及时性需求；2、标
的公司采购的五金件存在规格多、量少、采购频繁等特点，单一大型供应商难以
满足需求且沟通效率较低，因此标的公司选择通过个体户采购。
由于部分非关联个体户自身不规范、协调起来较为困难，因此，标的公司通
过向关联方采购以降低与非关联个体户的沟通协调成本，标的公司通过关联方对
外采购原材料具有合理的商业背景。
二、结合关联方对外采购原材料的内容及数量，标的公司向关联方采购的
价格、关联方对外采购的价格，分析交易定价的公允性
（一）报告期内，标的公司向关联方采购及关联方对外采购原材料具体情况
1、2019 年 1-11 月
单位：元
2019 年 1-11 月
计量 向关联方采购 关联方对外采购
关联方 产品
单位 数量 单价 金额 单价 金额
负压调压阀 个 2,830.00 291.26 824,271.84 281.07 795,422.33
滑轨 pcs 1,577.00 171.22 270,006.07 165.22 260,555.86
芯线 米 85,558.00 1.85 158,495.12 1.79 152,947.79
安全光栅 套 200.00 757.28 151,456.32 730.78 146,155.35
真空压力表 个 472.00 373.79 176,427.19 360.70 170,252.24
吴江区松陵镇华
调节阀 个 23,557.00 5.22 122,877.59 5.03 118,576.87
轩五金电子商行
真空电磁阀 个 398.00 257.09 102,320.34 248.09 98,739.12
气管 米 37,658.00 2.55 96,048.54 2.46 92,686.84
接头 pcs 46,541.00 1.96 91,007.25 1.89 87,822.00
其他 / / 205,772.65 / 198,570.61
小计 2,198,682.91 2,121,729.00
模组 个 208.00 863.56 179,621.36 833.34 173,334.61
传感器 个 180.00 712.62 128,271.84 687.68 123,782.33
常熟市支塘镇五 通讯模块 个 45.00 951.46 42,815.53 918.16 41,316.99
虎将五金经营部 连接线缆 米 45.00 900.00 40,500.00 868.50 39,082.50
其他 / / 11,723.31 / 11,312.99
小计 402,932.04 388,829.42
常熟市琴川街 轴承 个 23,176.00 2.64 61,167.26 2.55 59,026.41
道富佳宏机电设 相机 个 7.00 4,854.37 33,980.59 4,684.47 32,791.27
备经营部 传感器 个 2,712.00 11.41 30,951.46 11.01 29,868.16
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2019 年 1-11 月
计量 向关联方采购 关联方对外采购
关联方 产品
单位 数量 单价 金额 单价 金额
背光光源 个 8.00 3,106.80 24,854.36 2,998.06 23,984.46
压簧 个 12,100.00 1.53 18,570.87 1.48 17,920.89
无动力滚筒 个 693.00 17.48 12,110.68 16.86 11,686.81
微型滚珠衬套 个 250.00 43.69 10,922.33 42.16 10,540.05
其他 / / 137,289.63 / 132,484.49
小计 329,847.18 318,302.53
PCB 空板 pcs 370.00 156.91 58,058.25 151.42 56,026.21
背光光源 个 14.00 3,106.80 43,495.15 2,998.06 41,972.82
常熟市琴川街
相机 个 4.00 4,854.37 19,417.48 4,684.47 18,737.87
道华轩机械设备
轴承 个 6,198.00 2.85 17,635.92 2.75 17,018.66
安装服务部
其他 / / 141,372.10 / 136,424.08
小计 279,978.90 270,179.64
相机 个 6.00 9,873.79 59,242.72 9,528.20 57,169.22
光源 个 6.00 7,679.61 46,077.67 7,410.83 44,464.95
常熟市虞山镇胜 双头探针 pcs 6,300.00 6.98 43,990.29 6.74 42,450.63
工五金经营部 控制器 个 6.00 6,310.68 37,864.08 6,089.81 36,538.84
其他 / / 24,000.00 / 23,160.00
小计 211,174.76 203,783.64
模组 个 62.00 961.17 59,592.24 927.52 57,506.51
针套 Pcs 10,000.00 5.87 58,737.86 5.67 56,682.03
常熟市虞山镇马
伺服电机 台 37.00 504.85 18,679.61 487.18 18,025.82
蹄五金经营部
其他 / / 35,825.24 / 34,571.36
小计 172,834.95 166,785.73
光源控制模块 个 12.00 6,582.52 78,990.29 6,352.14 76,225.63
常熟市支塘镇荣
其他 / / 96,964.08 / 93,570.34
昌五金经营部
小计 175,954.37 169,795.97
合计 3,771,405.11 3,639,405.93
占比 6.75%
2、2018 年
单位：元
2018 年度
计 向关联方采购 关联方对外采购
量
关联方 产品
单 数量 单价 金额 单价 金额
位
常熟市虞山 气缸 个 786.00 525.87 413,331.38 507.46 398,864.78
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2018 年度
计 向关联方采购 关联方对外采购
量
关联方 产品
单 数量 单价 金额 单价 金额
位
镇胜工五金 工控机 个 159.00 2,367.04 376,359.22 2,284.19 363,186.65
经营部 镜头 个 200.00 1,821.75 364,349.51 1,757.99 351,597.28
手持式条码枪 个 382.00 904.54 345,533.98 872.88 333,440.29
光源 个 132.00 2,119.45 279,766.99 2,045.27 269,975.15
Dino 个 101.00 2,666.54 269,320.39 2,573.21 259,894.17
可编程控制器 台 301.00 826.91 248,899.03 797.97 240,187.56
光栅 套 434.00 512.26 222,322.33 494.33 214,541.05
模组 个 150.00 1,466.02 219,902.91 1,414.71 212,206.31
运动控制卡 套 77.00 2,550.12 196,359.22 2,460.87 189,486.65
探针 个 10,700.00 14.39 154,011.65 13.89 148,621.24
中空旋转平台 台 83.00 1,606.80 133,364.08 1,550.56 128,696.33
伺服电机 台 391.00 569.07 222,504.85 549.15 214,717.18
控制器 个 40.00 2,655.34 106,213.59 2,562.40 102,496.12
显微镜 个 61.00 1,566.13 95,533.98 1,511.32 92,190.29
其他 / / 449,812.18 / 434,068.75
小计 4,097,585.31 - 3,954,169.82
模组 个 619.00 1,291.97 799,727.18 1,246.75 771,736.73
控制器 个 287.00 1,277.11 366,530.87 1,232.41 353,702.29
显微镜 个 297.00 1,149.15 341,299.03 1,108.93 329,353.56
本体缸 个 129.00 1,558.25 201,014.56 1,503.71 193,979.05
气缸 个 740.00 271.44 200,865.44 261.94 193,835.15
工控机 个 93.00 2,109.30 196,165.05 2,035.48 189,299.27
运动控制卡 套 70.00 2,669.90 186,893.20 2,576.46 180,351.94
常熟市支塘 旋转平台 个 110.00 1,559.75 171,572.82 1,505.16 165,567.77
镇荣昌五金 光栅 套 217.00 632.87 137,332.04 610.72 132,525.42
经营部 白色方形光源 个 61.00 2,173.79 132,600.97 2,097.70 127,959.94
相机长筒镜头 个 38.00 3,357.28 127,576.70 3,239.78 123,111.51
伺服电机 个 211.00 569.05 120,069.90 549.13 115,867.46
压力传感仪 个 178.00 631.07 112,330.10 608.98 108,398.54
可编程控制器 台 100.00 719.36 71,935.92 694.18 69,418.17
触摸屏 个 91.00 533.45 48,543.69 514.78 46,844.66
其他 / / 388,021.72 / 374,440.96
小计 3,602,479.20 - 3,476,392.43
常熟市虞山 模组 个 704.00 1,126.28 792,898.06 1,086.86 765,146.63
镇马蹄五金 金属制品 Kg 17,600.00 37.25 655,533.98 35.94 632,590.29
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2018 年度
计 向关联方采购 关联方对外采购
量
关联方 产品
单 数量 单价 金额 单价 金额
位
经营部 伺服电机 台 317.00 575.87 182,549.51 555.71 176,160.28
可编程控制器 台 212.00 760.29 161,181.17 733.68 155,539.82
探针 pcs 12,000.00 10.53 126,330.10 10.16 121,908.54
手持式条码枪 个 124.00 896.68 111,188.81 865.30 107,297.20
本体缸 个 69.00 1,558.25 107,519.42 1,503.71 103,756.24
显微镜 个 65.00 1,292.01 83,980.58 1,246.79 81,041.26
滑台气缸 个 146.00 566.37 82,690.37 546.55 79,796.21
控制器 个 121.00 652.61 78,966.02 629.77 76,202.21
针套 个 10,000.00 5.92 59,223.30 5.72 57,150.49
其他 / / 425,621.36 / 410,724.62
小计 2,867,682.68 - 2,767,313.79
探针 pcs 68,700.00 10.80 742,264.08 10.43 716,284.83
旋转平台 台 234.00 1,193.76 279,339.81 1,151.98 269,562.91
可编程控制器 台 212.00 1,005.98 213,266.99 970.77 205,802.65
模组 个 106.00 1,099.10 116,504.85 1,060.63 112,427.18
气缸 个 326.00 484.66 158,000.00 467.70 152,470.00
显微镜 个 92.00 1,586.20 145,930.10 1,530.68 140,822.54
手持式条码枪 个 123.00 854.37 105,087.38 824.47 101,409.32
常熟市支塘
静电消除器 个 112.00 703.88 78,834.95 679.25 76,075.73
镇五虎将五
工控机 个 36.00 2,184.47 78,640.78 2,108.01 75,888.35
金经营部
读码器 个 28.00 2,732.32 76,504.85 2,636.69 73,827.18
本体缸 个 46.00 1,558.25 71,679.61 1,503.71 69,170.83
气爪 个 120.00 570.19 68,422.33 550.23 66,027.55
伺服电机 台 98.00 536.20 52,547.57 517.43 50,708.41
传感器 个 38.00 635.00 24,130.00 612.78 23,285.45
其他 / / 461,315.13 / 445,169.10
小计 2,672,468.43 - 2,578,932.03
滑轨 pcs 3,353.00 87.17 292,280.34 84.12 282,050.53
吴江区松陵 电磁阀 个 3,690.00 61.43 226,660.46 59.28 218,727.35
镇华轩五金 接头 个 5,000.00 3.58 17,892.00 3.45 17,265.78
电子商行 其他 个 / / 15,042.20 / 14,515.72
小计 551,875.00 - 532,559.38
吴江区松陵 开关 个 1,050.00 52.60 55,230.00 50.76 53,296.95
镇麦珀五金 其他 / / 20,010.00 / 19,309.65
机电经营部 小计 75,240.00 - 72,606.60
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2018 年度
计 向关联方采购 关联方对外采购
量
关联方 产品
单 数量 单价 金额 单价 金额
位
合计 13,867,330.62 13,381,974.05
占比 9.74%
3、2017 年
单位：元
2017 年度
计量 向关联方采购 关联方对外采购
关联方 产品
单位 数量 单价 金额 单价 金额
压力传感器 个 350.00 529.54 185,339.81 511.01 178,852.91
探针 个 16,000.00 8.68 138,834.95 8.37 133,975.73
常熟市虞山镇马
滑台气缸 个 52.00 446.83 23,234.95 431.19 22,421.73
蹄五金经营部
其他 572.00 132.10 75,561.17 127.48 72,916.52
小计 422,970.87 - 408,166.89
气缸 个 188.00 560.07 105,293.20 540.47 101,607.94
电机 台 85.00 994.86 84,563.11 960.04 81,603.40
伺服电机 台 71.00 680.84 48,339.81 657.01 46,647.91
光栅 套 96.00 430.42 41,320.39 415.36 39,874.17
常熟市支塘镇荣 触摸屏 个 50.00 582.52 29,126.21 562.14 28,106.80
昌五金经营部 可编程控制器 台 16.00 915.00 14,640.00 882.98 14,127.60
工控机 个 4.00 2,718.45 10,873.79 2,623.30 10,493.20
本体缸 个 2.00 1,558.25 3,116.50 1,503.71 3,007.43
其他 431.00 148.11 63,837.38 142.93 61,603.07
小计 401,110.39 - 387,071.52
平行夹爪 个 180.00 603.24 108,582.52 582.12 104,782.14
气缸 个 179.00 453.82 81,233.98 437.94 78,390.79
手持式条形码 个 80.00 854.37 68,349.51 824.47 65,957.28
传感器 个 60.00 631.07 37,864.08 608.98 36,538.83
常熟市支塘镇五
伺服减速机 台 50.00 728.16 36,407.77 702.67 35,133.50
虎将五金经营部
气爪 个 36.00 582.52 20,970.87 562.14 20,236.89
可编程控制器 台 12.00 961.17 11,533.98 927.52 11,130.29
其他 604.00 49.48 29,883.50 47.74 28,837.57
小计 394,826.21 - 381,007.30
探针 个 47,000.00 5.04 236,765.05 4.86 228,478.27
常熟市虞山镇胜
直线模组 个 23.00 1,116.50 25,679.61 1,077.43 24,780.83
工五金经营部
滑轨 pcs 280.00 51.32 14,368.93 49.52 13,866.02
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2017 年度
计量 向关联方采购 关联方对外采购
关联方 产品
单位 数量 单价 金额 单价 金额
小计 276,813.59 - 267,125.12
吴江区松陵镇麦 其他 3,600.00 5.65 20,350.00 5.45 19,637.75
珀五金机电经营
小计 20,350.00 - 19,637.75
部
合计 1,516,071.06 1,463,008.58
占比 3.04%
由上表可见，标的公司通过关联方对外采购的原材料主要包括模组、探针、
气缸等标准元器件。如上表，同类原材料单价差异主要系规格、型号不同所致。
标的公司向关联方采购原材料价格为关联方对外采购价格加上销售材料对应的
税费。
（二）报告期内，标的公司通过关联方对外采购原材料的价格公允性
报告期内，标的公司向关联方采购原材料的规格型号合计近 1000 种，选取
报告期内向关联方采购的前五大类原材料中各类原材料金额最大的五种规格型
号，对比其采购价格和市场价格情况并分析采购价格的公允性。
1、报告期内，标的公司向关联方采购的前五大类原材料情况
单位：元
序号 原材料类别 采购金额 规格型号数量（种）
1 模组 2,168,246.60 28
2 探针 1,398,205.83 17
3 气缸 958,724.00 36
4 负压调压阀 824,271.84 1
5 可编程控制器 721,457.09 15
合计 6,070,905.36 /
占向关联方采购总额比 31.69% /
2、报告期内，标的公司向关联方采购的前五大类原材料中的前五种规格型号
的原材料价格与市场价格比较情况
单位：元
采购单价
序 市场价格
类别 规格 数量 （不含 金额
号 （不含税）
税）
1 模组 KK6010P-400 411.00 1,464.93 602,087.38 1,525.00
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采购单价
序 市场价格
类别 规格 数量 （不含 金额
号 （不含税）
税）
模组 KK6010C-200 191.00 1,048.62 200,286.41 1,100.00
模组 KK502C-150 156.00 1,083.52 169,029.13 1,122.00
模组 HK60-S100 80.00 1,601.94 128,155.34 1,637.93
模组 KK6010C-300 93.00 1,189.48 110,621.36 1,218.58
模组小计 1,210,179.61
占向关联方采购模组总额比 55.81%
探针 HSS-4F 26,500.00 9.71 257,281.55 9.90
探针 DB-020 12,000.00 19.22 230,679.61 19.00
探针 300-00963-010 13,500.00 10.46 141,165.05 9.90
2 探针 DB-031 13,500.00 7.77 104,854.37 7.70
探针 300-01102-005 10,000.00 9.22 92,233.01 9.00
探针小计 826,213.59
占向关联方采购探针总额比 59.09%
气缸 MDSUA7 104.00 972.29 101,117.79 980.00
气缸 HLS12*75 200.00 421.72 84,344.66 400.00
气缸 MXS8-20 100.00 582.52 58,252.43 559.00
3 气缸 MSGQB30 80.00 670.87 53,669.90 696.00
气缸 HLS12-100 98.00 465.05 45,574.76 495.00
气缸小计 342,959.53
占向关联方采购气缸总额比 35.77%
负压
调压 IRV10 2,830.00 291.26 824,271.84 305.00
4
阀
占向关联方采购负压调压阀比 100.00%
可编
程控 XC3-60 254.00 788.72 200,333.98 803.42
制器
可编
程控 H3U-3232 64.00 1,456.31 93,203.88 1,450.00
制器
可编
程控 XC2-60 102.00 873.79 89,126.21 880.00
5 制器
可编
程控 XC3-60 79.00 915.39 72,315.53 876.11
制器
可编
程控 H2U-1616 76.00 918.95 69,840.00 970.00
制器
可编程控制器小计 524,819.61
占向关联方采购可编程控制器总额比 72.74%
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注：上表中“市场价格”来源于淘宝市价和标的公司与独立第三方采购价格等。
由上表可见，标的公司向关联方采购的主要原材料价格与市场价格相接近，
采购价格公允。
综上所述，标的公司向关联方采购原材料的价格公允。
三、2018 年末应付账款余额大幅增加的原因，是否为应付关联方款项
标的公司 2017 年末、2018 年末应付账款情况如下：
单位：万元
款项
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动率
性质
关联方应付账款余额 货款 252.08 129.03 95.37%
非关联方应付账款余额 货款 1,960.96 663.32 195.63%
应付账款合计 货款 2,213.04 792.35 179.30%
由上表可见，2018 年年末应付账款余额较 2017 年末增长 179.30%，主要系
非关联方应付账款余额增加所致。2018 年末应付账款余额增加较大主要原因是
2018 年客户订单大规模增加，采购规模增长，应付账款相应增加所致。
四、是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用，或者其他利益输送的
情形
综上所述，标的公司向关联方采购原材料价格为关联方对外采购价格加上销
售材料对应的税费，标的公司向关联方采购原材料 2017 年、2018 年、2019 年
1-11 月占比分别 3.04%、9.74%和 6.75%。标的公司向关联方采购原材料价格公
允且采购占比及各期末应付关联方余额较小，不存在关联方代标的公司承担成本
或者费用，或者其他利益输送的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司原材料规格种类繁多及为满足生产的及时性需求，需要向较多
供应商采购，其中部分为个体户，为降低与外部个体户的沟通协调成本，标的公
司通过关联方对外采购原材料，具有商业合理性；
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2、关联方对外采购的原材料主要包括模组、气缸、探针等标准元器件，标
的公司向关联方的采购价格为关联方对外采购价格加上销售材料对应的税费，将
关联方对外采购价格与市场价格对比后无明显异常，交易定价公允；
3、2018 年末应付账款余额大幅增加，主要系非关联方应付账款余额增加所
致，2018 年末应付账款余额增加较大主要原因是 2018 年客户订单大规模增加，
采购规模增长，应付账款相应增加；
4、标的公司向关联方采购原材料价格公允且采购占比及各期末应付关联方
余额较小，不存在关联方代标的公司承担成本或者费用，或者其他利益输送的情
形。
4.5 关于外销收入
重组报告书披露，标的公司报告期外销占比较高，分别为 13.95%、49.52%
和 37.31%，其中包含向保税区代工厂的销售。
请公司披露：（1）标的公司各产品外销主要客户及其主营业务具体情况；
（2）标的公司报告期汇兑损益对当期利润的影响程度，汇率变化对标的公司未
来盈利能力的具体影响，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施；（3）结合
标的公司外销收入占比变动情况，披露相关税收及贸易政策变动对标的公司经
营业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行
核查并补充披露业绩真实性核查报告，列示核查手段、范围和覆盖率。
请会计师核查问题（2）（3）并发表意见。
回复：
一、标的公司各产品外销主要客户及其主营业务具体情况
报告期内，标的公司外销收入如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
保税区 10,235.84 97.50 11,936.79 99.87 981.68 95.50
6-1-147
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非保税区 262.02 2.50 15.87 0.13 46.30 4.50
合计 10,497.86 100.00 11,952.66 100.00 1,027.98 100.00
由上表可见，标的公司的外销收入主要为位于我国保税区内的客户。
报告期各年度前五大外销客户及其外销收入：
单位：万元
2019 年 1-11 月
客户 外销收入金额 占比（%）
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 8,154.90 77.68
达功（上海）电脑有限公司 1,620.71 15.44
达功（重庆）电脑有限公司 424.52 4.04
台湾仁宝电脑工业股份有限公司 192.83 1.84
苹果公司 50.61 0.48
合计 10,443.57 99.48
2018 年度
客户 外销收入金额 占比（%）
达功（上海）电脑有限公司 6,934.72 58.02
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 4,567.29 38.21
达功（重庆）电脑有限公司 309.31 2.59
仁宝电子科技（昆山）有限公司 125.46 1.05
苹果公司 15.87 0.13
合计 11,952.65 100.00
2017 年度
客户 外销收入金额 占比（%）
达功（上海）电脑有限公司 574.24 55.86
仁宝电子科技（昆山）有限公司 260.95 25.38
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 82.18 7.99
仁宝电脑（重庆）有限公司 64.32 6.26
苹果公司 42.58 4.14
合计 1,024.27 99.63
前述主要客户的主营业务具体情况如下：
序 客户
客户主要主体 主营业务情况
号 名称
1 苹果 Apple Inc. 成立于 1976 年，总部位
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序 客户
客户主要主体 主营业务情况
号 名称
公司 于美国加利福尼亚州。全
球知名消费电子品牌。业
务范围：电脑硬件、电脑
软件、消费电子产品、数
字发布、零售。
包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电
成立于 1988 年，总部位
脑有限公司、达功（重庆）电脑有限公司、达丰（重
广达 于中国台湾，全球知名消
2 庆）电脑有限公司、QTMC 台湾广达集团、QUANTA
集团 费电子代工厂。业务范
DEVELOPMENT (HONGKONG) LIMITED 等同受
围：IT 电脑产业代工。
广达集团控制的企业
包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科
成立于 1984 年，总部位
技（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆山）有限
仁宝 于中国台湾，全球知名消
3 公司、台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰
集团 费电子代工厂。业务范
电子有限公司、仁宝电脑(重庆)有限公司等同受仁
围：电子科技产品。
宝集团控制的企业
二、标的公司报告期汇兑损益对当期利润的影响程度，汇率变化对标的公
司未来盈利能力的具体影响，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施
（一）标的公司报告期汇兑损益对当期利润的影响程度
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
汇兑损益（负数为收益） -299.30 -316.95 16.73
所得税率 15% 25% 25%
税后汇兑损益（负数为收益） -254.41 -237.71 12.55
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
对净利润的影响程度（%） -2.18 -2.89 0.94
标的公司报告期内存在销售产品且以外币结算的情况，财务费用中汇兑损益
的金额分别为 16.73 万元、-316.95 万元和-299.30 万元。对当期利润的影响程度
为减少 0.94%、增加 2.89%、增加 2.18%。2017 年度人民币兑美元汇率上涨导致
标的公司产生了一定的汇兑损失，2018 年度、2019 年 1-11 月人民币对美元汇率
下跌导致标的公司产生了一定的汇兑收益。
（二）汇率变化对标的公司未来盈利能力的具体影响
1、标的公司未来预测外销收入金额及占比
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单位：万元
内销 外销
未来预测期 收入总计
金额 占比 金额 占比
2020 年度 21,138.64 81.73% 4,725.16 18.27% 25,863.80
2021 年度 24,678.67 81.49% 5,607.32 18.51% 30,285.99
2022 年度 28,676.96 81.16% 6,656.48 18.84% 35,333.44
2023 年度 33,055.04 81.10% 7,704.72 18.90% 40,759.76
2024 年度 37,092.93 80.95% 8,729.17 19.05% 45,822.10
2、报告期内人民币对美元中间价变动情况
数据来源：wind 资讯
报告期内美元兑人民币汇率波动最低值为 2018 年 4 月的 6.2764，最高值为
2019 年 9 月 3 日的 7.0884，存在一定波动。
3、敏感性分析
取报告期末 2019 年 11 月 30 日汇率 7.0298，折算未来预测期外销收入，并
进行敏感性分析。
单位：万元
2019 年 12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
未来预测期
月 度 度 度 度 度
人民币 86.43 4,725.16 5,607.32 6,656.48 7,704.72 8,729.17
美元 12.29 672.16 797.65 946.89 1,096.01 1,241.74
汇率 7.0298
变动率 ±10%
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2019 年 12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
未来预测期
月 度 度 度 度 度
上限 7.73278
下限 6.32682
人民币贬值 10%对利
8.64 472.52 560.73 665.65 770.47 872.92
润总额的影响
人民币升值 10%对利
-8.64 -472.52 -560.73 -665.65 -770.47 -872.92
润总额的影响
在其他风险变量不变的情况下，当美元对于人民币升值或贬值 10%，那么标
的公司未来期间利润总额将增加或减少表中相应金额。
（三）风险提示及拟采取的应对措施
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十
九）汇率波动风险”中提示如下：
“报告期内，标的公司外销收入（含保税区）分别为 1,027.98 万元、
11,952.66 万元、10,497.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.95%、49.52%
和 37.31%，标的公司出口业务主要采用美元进行结算和报价，人民币对美元汇
率的波动将对标的公司经营业绩造成影响，报告期内标的公司财务费用中汇兑
损益的金额分别为 16.73 万元、-316.95 万元、-299.30 万元。因此，若短期
内人民币汇率出现大幅波动，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。”
为有效防范和降低汇率波动给公司经营造成的影响，标的公司拟开展远期外
汇交易业务，根据标的公司实际情况合理使用一定规模的远期外汇交易业务以锁
定汇率、规避外汇波动风险。同时标的公司制定了较为完善的远期外汇交易内部
控制制度，对远期外汇交易审批权限、操作流程、监督考核等做出明确规定，进
而降低远期外汇交易的风险。
三、结合标的公司外销收入占比变动情况，披露相关税收及贸易政策变动
对标的公司经营业绩的影响
（一）出口退税政策的影响
在消费电子行业，由品牌方下单或指定 EMS 厂商下单，设备最终交由
EMS 厂商使用的方式已经成为了该行业常见的生产组织模式。基于此，标的公
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司产品的最终使用方为代工生产的 EMS 厂商，为提高生产效率，减少周转环节，
公司的产品一般直接发货至苹果公司指定 EMS 厂商的保税区工厂或境内工厂。
对于发货至保税区工厂的情况，公司按照保税区的要求按批次为每批货物办理出
口报关手续，申报通过海关部门的查验、征税等手续后货物可放行运送至 EMS
厂商的保税区工厂，按照规定销往该等保税区的货物视同出口，享受增值税免抵
退税政策。报告期内，标的公司出口销售收入（含保税区）占当期主营业务收入
的比例分别为 13.95%、49.52%和 37.31%，出口退税金额分别为 51.7 万元、548.83
万元与 141.03 万元。若未来国家调整出口退税政策，调低标的公司产品的出口
退税率，标的公司的税负水平将会增加，对标的公司经营业绩将产生不利影响。
（二）关税及贸易政策变动的影响
近年来，我国实施了一系列促进对外贸易的政策，主要包括建设区域间自由
贸易区、开放自由贸易试验区、简政放权等，中国现行对外贸易政策有利于开拓
国际市场，促进公司产品对外销售。
2018 年 6 月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%关税，其中对约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起
实施加征关税措施，对约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措
施。2018 年 7 月，美国政府发布了第二批加征关税的商品清单，拟对从中国进
口的约 2,000 亿美元商品加征 10%关税。
标的公司主要从事致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，境外
客户主要是位于保税区内的代工厂，如广达集团、仁宝集团等，上述企业的生产
制造部门主要集中在中国大陆，标的公司外销基本不涉及对美国出口，中美贸易
摩擦对标的公司向可穿戴设备代工厂销售无直接影响。对于标的公司将设备直接
销售给苹果公司的情况，目前美国政府公布的加征关税商品清单未涉及工业检测
设备，对标的公司向美国客户提供服务无直接影响。
报告期内，标的公司直接出口销往美国境内的产品较少，占营业收入比例极
低，占各期主营业务收入比例均未超过 1%，具体情况如下：
单位：万元
期间 销售金额 占主营业务收入比例
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期间 销售金额 占主营业务收入比例
2019 年 1-11 月 50.61 0.18%
2018 年度 15.87 0.07%
2017 年度 42.58 0.58%
因此，中美贸易摩擦及关税变化对标的公司生产经营不构成重大影响。
此外，标的公司采购的电子元器件部分虽由美国公司设计研发，但产地主要
在集中在东亚、东南亚地区而非美国本土，相关产品的采购均在境内完成，不涉
及进口，因此中国向美国商品加征关税对标的公司生产经营无直接影响。
但是苹果公司终端产品被加征关税可能间接影响苹果公司消费电子产品的
生产成本，进而一定程度上削弱苹果公司消费电子产品的竞争力，但截至目前苹
果公司消费电子产业链仍以中国大陆为主，公开资料显示苹果公司并无将苹果手
表生产线及产业链搬迁至美国本土或其他地区的计划，因此终端产品加征关税对
标的公司收入预测亦无重大直接影响。
四、请独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性
进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，列示核查手段、范围和覆盖率
中介机构核查过程如下：
1、销售与收款循环相关内部控制核查：
（1）获取标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度，对标的公司销售
部、仓储部、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点、
销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，
了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；
（2）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关的
销售合同/订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、客户签收单、验收单、
销售回款等单据，核查标的公司销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。
2、获取并检查标的公司销售收入相关的销售合同/订单、销售发票、出口报
关单、运单、客户签收单、验收单、销售回款等资料，并对主要客户的销售发生
额进行函证，核查收入真实性、准确性和完整性；
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3、对主要客户的销售发生额及往来余额进行函证，评估收入确认的真实性、
完整性等，外销客户函证范围及覆盖率如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
外销收入 10,497.86 11,952.66 1,027.98
发函金额 10,219.52 11,936.79 917.37
回函金额 10,200.13 11,811.32 656.42
发函比例 97.35% 99.87% 89.24%
回函比例 99.81% 98.95% 71.55%
4、对主要客户进行现场访谈并查询主要客户的工商资料，了解主要客户行
业地位、对主要供应商选择及管理制度以及与标的公司合作历史等情况，关注客
户的成立时间、注册资本、注册地、经营范围、法定代表人、股东结构、董监高
任职情况等，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等，外
销客户走访范围及覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 报告期合计 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
走访客户收入金额 23,182.74 10,270.13 11,952.66 959.95
营业收入 23,478.50 10,497.86 11,952.66 1,027.98
走访客户收入金额占营业
98.74% 97.83% 100.00% 93.38%
收入比
5、对报告期各期销售回款情况进行核查，获取报告期内标的公司银行流水、
银行进账单和票据并与账面回款进行核对，检查回款单位与销售合同/订单中的
客户名称是否一致，核查客户回款的真实性和回款金额的准确性；
6、检查报告期各期资产负债表日前后销售收入确认相关的原始单据，包括
销售合同/订单、出口报关单、经客户签收的送货单、客户验收单等，对收入是
否计入正确的会计期间进行核查；
7、获取标的公司报告期各期海关进出口数据统计表，与标的公司报告期各
期外销收入金额进行核对，验证出口数据的真实性。
五、中介机构核查意见
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经核查，会计师认为：
1、标的公司出口业务主要采用美元进行结算和报价，美元汇率的波动会对
财务费用汇兑损益造成一定的影响。报告期内，财务费用中汇兑损益的金额分别
为 16.73 万元、-316.95 万元和-299.30 万元，对当期利润的影响程度分别为-0.94%、
2.89%、2.18%；在其他风险变量不变的情况下，当美元对于人民币升值或贬值
10%，则标的公司未来期间 2019 年 12 月至 2024 年度的预测利润总额将分别增
加或减少 8.64 万元、472.52 万元、560.73 万元、665.65 万元、770.47 万元和 872.92
万元；标的公司已在重组报告书中充分提示汇率波动风险，为有效防范和降低汇
率波动给公司经营造成的影响，标的公司拟开展远期外汇交易业务以锁定汇率、
规避外汇波动风险；
2、报告期内，标的公司出口销售收入（含保税区）占当期主营业务收入的
比例分别为 13.95%、49.52%和 37.31%，出口产品适用“免抵退”政策，享受增
值税出口退税的税收优惠，出口退税金额分别为 51.7 万元、548.83 万元与 141.03
万元，若未来国家调整出口退税政策，调低标的公司产品的出口退税率，标的公
司的税负水平将会增加，对标的公司经营业绩将产生不利影响；标的公司境外客
户主要是位于保税区内的代工厂，直接出口销往美国境内的收入占各期主营业务
收入比例均未超过 1%，标的公司材料的采购均在境内完成，不涉及进口，因此
关税变动风险对标的公司生产经营无重大影响。
4.6 关于应收账款
重组报告书披露，标的公司报告期内应收账款余额分别为 1,562.55 万元、
8,626.28 万元和 14,325.92 万元，占当期营业收入的比例分别为 21.13%、35.72%、
50.91%。其中，2018 年和 2019 年期末，对重庆翊宝的应收账款占对其营业收入
的比例均超过 90%。此外，报告期内应收账款周转率由 7.89 下降至 2.68。
请公司说明：（1）结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，说明标的
公司报告期末应收账款余额变动的原因及与收入变动的匹配性，前五大客户应
收账款账龄与信用政策的匹配性，标的公司是否存在放松信用政策增加收入的
情况；（2）标的公司各期超期应收账款的金额和占比情况；（3）标的公司各
期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因；（4）对比同行业可
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比公司应收账款周转率水平，说明应收账款周转率与同行业是否一致，逐年下
降的原因及回款周期的稳定性，结合上述各项情况分析披露标的公司报告期应
收账款坏账准备计提的充分性；（5）对比其他代工厂与重庆翊宝在代工产品、
签订订单的时间、验收和收入确认时点、信用期等方面情况，分析报告期末重
庆翊宝智慧电子装置有限公司应收账款占收入比例较高的原因及合理性，是否
存在回款风险；（6）结合标的公司近年应收账款的增长情况，说明营运资金预
测是否充分及依据。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，说明标的公司报告期末
应收账款余额变动的原因及与收入变动的匹配性，前五大客户应收账款账龄与
信用政策的匹配性，标的公司是否存在放松信用政策增加收入的情况
（一）结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，说明标的公司报告期
末应收账款余额变动的原因及与收入变动的匹配性
1、标的公司应收账款及营业收入变动情况
报告期内，标的公司应收账款余额及营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019.11.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
应收账款余额 14,325.92 8,626.28 1,562.55
增幅 66.07% 452.06% ——
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
增幅 16.53% 226.58% ——
应收账款余额占营业收入的比例 50.91% 35.72% 21.13%
报告期内，标的公司营业收入分别为 7,394.98 万元、24,150.70 万元和
28,142.00 万元，2019 年 1-11 月和 2018 年的营业收入增长率分别为 226.58%、
16.53%；报告期各期末，应收账款余额分别为 1,562.55 万元、8,626.28 万元和
14,325.92 万元，2019 年 11 月末和 2018 年末，应收账款增长率分别为 452.06%、
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66.07%。各期末应收账款余额不断增加，主要原因是报告期内标的公司收入规模
不断增加，各期末应收账款的波动趋势与当期营业收入的波动趋势一致。
2、标的公司应收账款增幅超过营业收入增幅的原因
报告期内，标的公司应收账款与营业收入均大幅增长，应收账款增长幅度超
过营业收入增长幅度，主要系订单取得时间和超期应收账款影响，主要原因如下：
（1）2018 年度与 2017 年度对比
2018 年营业收入较 2017 年增长 226.58%，2018 年末应收账款余额较 2017
年末增长 452.06%，2017 年末、2018 年末应收账款占当期营业收入的比例分别
为 21.13%、35.72%。
标的公司 2018 年第二季度获取的客户订单规模较大（订单金额 12,138.32
万元），这部分订单产品基本能够在当年生产完毕并完成验收确认收入，但因结
算账期的影响，2018 年末形成了较大金额的尚在信用期内的应收账款，同时由
于标的公司 2017 年的销售规模较小，2017 年末的应收账款余额较小，从而导致
标的公司 2018 年末应收账款增长幅度超过 2018 年营业收入增长幅度。
（2）2019 年 1-11 月与 2018 年度对比
2019 年 1-11 月营业收入较 2018 年增长 16.53%，2019 年 11 月末应收账款余
额较 2018 年末增长 66.07%，2018 年末、2019 年 11 月末应收账款占当期营业收
入的比例分别为 35.72%、50.91%。
标的公司根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分
类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资质好、规模大、历史合作情
况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期，但也存在部分客户超信用期
付款的情形。2019 年 1-11 月因重庆翊宝智慧电子装置有限公司的应收账款规模
大幅提升，导致标的公司 2019 年 11 月末应收账款增长幅度超过 2019 年 1-11 月
营业收入的增长幅度。
（二）前五大客户应收账款账龄与信用政策的匹配性，标的公司是否存在
放松信用政策增加收入的情况；
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报告期各期标的公司前五大客户的应收账款账龄与信用期如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月/2019 年 11 月末
应收账款余
单位名称 收入 账龄 信用期
额
达富电脑（常熟）有限公司 14,664.18 2,180.89 1 年以内 月结 60 天
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 8,219.97 8,262.15 1 年以内 验收后 90 天
达功（上海）电脑有限公司 1,620.71 558.85 1 年以内 月结 60 天
鸿富成精密电子（成都）有限公司 1,577.37 1,782.43 1 年以内 月结 90 天
立讯智造（浙江）有限公司 1,022.59 1,155.52 1 年以内 月结 90 天
合计 27,104.82 13,939.84
2018 年度/2018 年末
应收账款余
单位名称 收入 账龄 信用期
额
达富电脑（常熟）有限公司 11,881.74 3,347.63 1 年以内 月结 60 天
达功（上海）电脑有限公司 6,934.72 623.46 1 年以内 月结 60 天
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 4,724.97 4,494.34 1 年以内 验收后 90 天
达功（重庆）电脑有限公司 309.31 44.72 1 年以内 月结 60 天
仁宝电子科技（昆山）有限公司 127.1 35.49 1 年以内 验收后 150 天
合计 23,977.84 8,545.64
2017 年度/2017 年末
应收账款余
单位名称 收入 账龄 信用期
额
达富电脑（常熟）有限公司 6,239.33 1,153.06 1 年以内 月结 60 天
达功（上海）电脑有限公司 594.3 249.48 1 年以内 月结 60 天
仁宝电子科技（昆山）有限公司 281.62 3.16 1 年以内 验收后 150 天
重庆翊宝智慧电子装置有限公司 87.51 86.78 1 年以内 验收后 90 天
仁宝电脑（重庆）有限公司 69.68 61.91 1 年以内 验收后 90 天
合计 7,272.44 1,554.39
注：月结 60 天为下月对账后 60 天
报告期内，标的公司保持了稳定的信用政策，对客户的信用期通常为 2-3 个
月。报告期内前五大客户应收账款账龄均为 1 年以内，标的公司不存在放松信用
政策增加收入的情况。
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二、标的公司各期超期应收账款的金额和占比情况
报告期各期末，标的公司超期应收账款情况如下：
单位：万元
截止日期 应收账款余额 超期应收账款余额 超期应收账款占比
2017 年 12 月 31 日 1,562.55 409.75 26.22%
2018 年 12 月 31 日 8,626.28 342.91 3.98%
2019 年 11 月 30 日 14,325.92 7,454.59 52.04%
报告期各期末，标的公司超期应收账款分别为 409.75 万元、342.9 万元和
7,454.59 万元，占同期应收账款余额的比重分别为 26.22%、3.98%和 52.04%。
2017 年末主要系达富电脑（常熟）有限公司超期 321 万元，相关款项已于 2018
年 1 月回款。2018 年超期占比较小，2019 年 11 月末超期应收账款金额和占比均
有所上升，主要系重庆翊宝智慧电子装置有限公司超期 6,665.36 万元，截至 2020
年 4 月 30 日，已回款 4,052.82 万元。
标的公司部分应收账款超过合同信用期付款的主要原因系标的公司客户主
要为消费电子行业的大型企业，部分客户付款流程较长，由此产生超期应收账款。
标的公司主要客户为消费电子行业知名企业，经营规模大，资信情况良好，报告
期内回款周期稳定，应收款回收风险较小。
报告期内，标的公司超期应收账账款真实、合理，且各年末超期应收账款在
期后 12 个月内均已基本实现回款，标的公司与下游主要客户的合作正常，应收
账款不存在纠纷。报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账准备的应收账款，
对所有应收账款均已按照账龄计提坏账准备。
针对因直接客户验收及结算周期较长对标的公司经营业绩及现金流的影响，
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十
五）应收账款回收风险”和“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风
险”之“（十五）应收账款回收风险”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司部分直接客户的验收、结算及付款流程和周期较长，
产生了一定规模的超过合同信用期的应收账款，报告期各期末，标的公司账龄
超过信用期应收账款规模分别为 409.75 万元、342.91 万元和 7,454.59 万元,
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尽管绝大部分应收账款均在一年内收回，如未来超期应收账款规模持续扩大，
将对标的公司的经营业绩及、资金使用效率及流动性造成不利影响。”
三、标的公司各期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,325.92 8,626.28 1,562.55
期后回款金额 7,878.82 8,625.62 1,562.55
回款比例 55.00% 99.99% 100.00%
注：2017 年末及 2018 年末应收账款期后回款金额为次一年度收到的应收账款回款，2019
年 11 月末应收账款期后回款金额为 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日的回款情况
由上表可见，标的公司各期应收账款的期后回款情况良好，因 2019 年 11 月
末应收账款期后回款统计期间较短，从而期后回款比例相对较低。报告期内未出
现重大应收账款无法收回的情况。
四、对比同行业可比公司应收账款周转率水平，说明应收账款周转率与同
行业是否一致，逐年下降的原因及回款周期的稳定性，结合上述各项情况分析
披露标的公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性
（一）报告期内，标的公司及同行业应收账款周转率情况，说明应收账款
周转率与同行业是否一致，逐年下降的原因及回款周期的稳定性；
报告期内，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛腾股份 3.08 3.87 5.96
华兴源创 2.61 3.09 7.03
天准科技 5.74 8.00 5.50
科瑞技术 2.25 2.63 3.09
矩子科技 2.88 3.81 3.77
燕麦科技 — 1.81 2.46
行业平均数 3.31 3.87 4.64
标的公司 2.68 4.74 7.89
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，标的公司 2019 年应收账款周转率为 2019
年 1-11 月周转率进行年化处理。
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由上表可见，报告期内行业平均应收账款周转率分别为 4.64、3.87 和 3.31，
标的公司应收账款周转率分别为 7.89、4.74 和 2.68，标的公司与同行业上市公司
的应收账款周转率变动趋势一致，均呈下降趋势。其中，2017 年标的公司应收
账款周转率相比同行业上市公司较高，主要原因是标的公司在 2017 年业务规模
较小，应收账款余额较小所致；2018 年和 2019 年 1-11 月标的公司应收账款周转
率逐年下降，主要原因是 2018 年和 2019 年 1-11 月标的公司业务规模不断扩大，
销售收入逐年增加，各期末应收账款余额也相应增加，而 2017 年末应收账款规
模较小，导致应收账款周转率呈现逐年下降趋势。
标的公司报告期各期末应收账款账龄主要为 1 年以内，2017 年末和 2018 年
末应收款项在期后 1 年以内基本均已实现回款，回款周期具有一定的稳定性。
（二）结合上述各项情况分析披露标的公司报告期应收账款坏账准备计提
的充分性；
1、标的公司应收账款坏账准备计提方法
（1）2017 年度及 2018 年度应收账款坏账准备计提方法
标的公司将 200 万元以上应收账款确定为单项金额重大的应收账款，并单独
进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对单项金额重
大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，标的公司以
账龄作为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。各账龄段应收款项组
合计提坏账准备的比例具体如下：
账 龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
（2）2019 年 1-11 月应收账款坏账准备计提方法
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对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独
进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证
据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标
的公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
2、标的公司应收账款及坏账准备计提情况
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 14,325.26 716.26 8,626.28 431.31 1,562.55 78.13
1至2年 0.66 0.07 — — — —
合计 14,325.92 716.33 8,626.28 431.31 1,562.55 78.13
3、标的公司应收账款坏账准备计提与同行业上市公司对比情况
坏账准备计提比例
公司名称 证券代码 1至2 2至3 3至4 4至5 5年
1 年以内
年 年 年 年 以上
赛腾股份 603283.SH 5% 10% 20% 50% 80% 100%
华兴源创 688001.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%
天准科技 688003.SH 3% 10% 20% 30% 60% 100%
科瑞技术 002957.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100%
矩子科技* 300802.SZ 1% 5% 30% 50% 100%
燕麦科技 - 5% 10% 20% 40% 80% 100%
平均值 5% 13% 28% 53% 80% 100%
标的公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：矩子科技 1 年以内的应收款项坏账准备计提比例为 1-6 个月计提 1%，7-12 个月计提 5%。
由上表可见，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司的计
提比例基本一致，标的公司坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。
五、对比其他代工厂与重庆翊宝在代工产品、签订订单的时间、验收和收
入确认时点、信用期等方面情况，分析报告期末重庆翊宝智慧电子装置有限公
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司应收账款占收入比例较高的原因及合理性，是否存在回款风险
（一）报告期内，标的公司对重庆翊宝确认的收入和各期末应收账款情况
单位：万元
2019 年 1-11 月 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项 目
/2019 年 11 月末 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账款余额 8,262.15 4,494.34 86.78
营业收入 8,219.97 4,724.97 87.51
应收账款余额占营业收入比例 100.51% 95.12% 99.16%
注：2019 年 11 月 30 月末应收账款余额大于其营业收入，主要系应收账款汇兑损益影
响。
由上表可见，2017 年末、2018 年末，标的公司对重庆翊宝的应收账款余额
较小，且在次年均已收回；2019 年 11 月 30 日，标的公司对重庆翊宝应收账款
余额为 8,262.15 万元，占营业收入的比例较高，截至 2020 年 4 月 30 日已回款
4,052.82 万元。
（二）对比其他代工厂与重庆翊宝在代工产品、签订订单的时间、验收和
收入确认时点、信用期等方面情况，分析报告期末重庆翊宝智慧电子装置有限
公司应收账款占收入比例较高的原因及合理性，是否存在回款风险
重庆翊宝代工产品与标的公司其他苹果公司代工厂客户的代工产品均为智
能手表，销售收入确认政策均相同。
标的公司的设备类产品发货后需要安排人员协助客户进行组装和调试，并经
客户验收后方可确认收入，而设备类产品的安装调试及验收还要匹配客户的生产
线建设进度，一般全新设备的验收周期较长，当客户的新产品生产线是分批投产
的情况下，也可能导致部分设备的验收周期较长。
根据终端客户的产线投产安排，不同代工厂相关订单的签订时间、验收周期
和实际结算账期存在一定差异。以报告期内销售规模最大的广达集团达富电脑
（常熟）有限公司与重庆翊宝对比如下：
客户 订单签订时间 验收周期 信用期
达富电脑（常熟）有限公司 第二季度、第四季度 1-6 个月 月结 60 天
重庆翊宝智慧电子装置有限公
第二季度、第四季度 一般在 2-3 个月 验收后 90 天
司
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重庆翊宝智慧电子装置有限公司销售货款的实际结算周期为 6-11 个月，较
合同约定的信用期（验收后 90 天）长。 2019 年 1-11 月标的公司对重庆翊宝实
现 8,219.97 万元的销售收入，销售收入金额较大，由于实际结算周期较长，从而
导致 2019 年 11 月末标的公司对重庆翊宝应收账款余额较大为 8,262.15 万元，占
营业收入的比例较高。截至 2020 年 4 月 30 日，重庆翊宝已回款 4,052.82 万元。
重庆翊宝为台湾上市公司仁宝集团的子公司，仁宝集团为世界 500 强企业，
是全球第二大笔记本电脑制造商，资信良好；同时，重庆翊宝作为苹果公司代工
厂，终端客户主要为苹果公司，产品销售的最终付款方为苹果公司，苹果公司信
誉良好，因此，标的公司对重庆翊宝的应收账款回款风险较小。
六、结合标的公司近年应收账款的增长情况，说明营运资金预测是否充分
及依据
1、历史年度营运资金的测算
历史年度的营运资金测算结果如下表：
单位：万元
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-11 月
营运资金占用 1,847.14 10,665.12 15,439.18
营运资金变动 - 8,817.98 4,774.06
营业收入 7,394.98 24,150.70 28,142.00
营运资金占比 24.98% 44.16% 54.86%
2、预测年度营运资金的测算
历史年度，应收账款余额逐年增加，主要客户实际结算周期情况，营运资金
占用持续增加。本次评估，以评估基准日主要客户的信用政策为基础，结合未来
发展预测未来营运资金的预测值，营运资金测算结果如下表：
单位：万元
2019 年 12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
类别
月 度 度 度 度 度
营运资金占用 282.83 21,208.32 24,834.51 28,973.42 33,423.00 37,574.12
营运资金变动 282.83 5,486.31 3,626.20 4,138.91 4,449.58 4,151.12
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2019 年 12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
类别
月 度 度 度 度 度
营业收入 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
营运资金占比 66.23% 82.00% 82.00% 82.00% 82.00% 82.00%
综上，本次评估已充分考虑了主要客户实际结算周期情况的影响，预测期内
营运资金需求增加，营运资金预测依据充分，客观、合理。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司应收账款余额变动的原因主要系收入规模增大，与当期营业收
入的波动呈一致趋势，应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度；报告期内，应
收账款增长幅度超过营业收入增长幅度，主要系订单取得时间和超期应收账款影
响，应收账款余额的变动与收入的变动具有一定的匹配性；报告期内，标的公司
保持了稳定的信用政策，报告期内前五大客户应收账款账龄均为 1 年以内，标的
公司不存在放松信用政策增加收入的情况；
2、报告期各期末，标的公司超期应收账款分别为 409.75 万元、342.91 万
元和 7,454.59 万元，占同期应收账款余额的比重分别为 26.22%、3.98%和 52.04%，
2019 年 11 月末超期应收账款金额和占比均有所上升；标的公司产生超期应收账
款的主要原因是标的公司客户主要为消费电子行业的大型企业，部分客户付款流
程较长，导致结算周期较长，但标的公司主要客户经营规模大，资信情况良好，
报告期内回款周期稳定，应收款回收风险较小；
3、标的公司应收账款期后回款情况良好，因 2019 年 11 月末的应收账款回
款时间统计期间较短，从而回款比例相对较低，标的公司期后回款不存在重大不
利变化；
4、标的公司应收账款周转率与同行业一致，逐年下降的原因主要原因是
2018 年和 2019 年标的公司业务规模不断扩大，销售收入逐年增加，各期末应收
账款余额也相应增加较大所致；报告期各期末应收账款账龄主要为 1 年以内，
2017 年末和 2018 年末应收款项在期后 1 年以内基本均已实现回款，回款周期具
有一定的稳定性；标的公司报告期应收账款坏账准备计提充分；
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5、重庆翊宝智慧电子装置有限公司根据自身资金情况安排款项支付，实际
结算周期较合同约定的信用期长，2017 年末、2018 年末超期应收款项在期后 12
个月内均实现回款，其为台湾上市公司仁宝集团的子公司，资信良好，且产品销
售的最终付款方为苹果公司，回款风险较低；
6、评估师已充分考虑了主要客户账龄延长、营运资金需求增加，营运资金
预测依据充分，客观、合理。
4.7 关于现金流
重组报告书披露，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为
-182.76 万元、463.38 万元和 6,780.79 万元，变动幅度较大。
请公司披露：（1）标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额变动较大
的具体原因及合理性，标的公司未来能否产生持续稳定的现金流量；（2）核心
客户付款及时性对标的公司现金流的具体影响。
请公司说明：（1）报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，
列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性；（2）报告期现金流
量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配
性分析；（3）报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、
应付账款及存货的变化金额等的匹配性分析。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额变动较大的具体原因及
合理性，标的公司未来能否产生持续稳定的现金流量
（一）标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额变动较大的具体原因
及合理性
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，标的公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-182.76 万元、463.38 万元及 6,780.79 万元。2017 年，标的公司业务规
模相对较小，而主要收入来自于下半年，考虑到客户验收至付款有一定期限，因
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此经营活动现金流入略小于经营活动现金流出。2018 年，标的公司业务规模增
长较快，销售、采购规模较大，而当年度订单确认的收入主要集中于 2018 年下
半年及 2019 年初，且由于信用期的影响，因此经营活动产生的现金流量净额较
小。2019 年，标的公司 2018 年下半年及 2019 年一季度确认的销售收入陆续回
款，因此经营活动现金流入大幅增加，从而经营活动产生的现金流量净额较大。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动具体分析如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,158.25 18,781.15 7,206.65
收到的税费返还 — — —
收到其他与经营活动有关的现金 2.45 48.52 —
经营活动现金流入小计 25,160.71 18,829.67 7,206.65
购买商品、接受劳务支付的现金 8,177.74 14,212.37 5,590.24
支付给职工以及为职工支付的现金 2,941.68 2,355.17 1,377.53
支付的各项税费 6,455.75 1,573.79 286.44
支付其他与经营活动有关的现金 804.74 224.97 135.20
经营活动现金流出小计 18,379.92 18,366.30 7,389.41
经营活动产生的现金流量净额 6,780.79 463.38 -182.76
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
应收账款账面余额 14,325.92 8,626.28 1,562.55
由上表可见，报告期内经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提供
劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费影响，具体
如下：
1、2018 年较 2017 年增长的原因
2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 646.14 万元，主要原因
是 2018 年终端客户推出的新一代智能手表产品与老款产品存在较大创新，标的
公司成功取得终端客户的大批量组装设备订单，使得标的公司 2018 年组装、测
试设备收入较 2017 年增长较多，从而经营活动现金流入、流出相应增加，经营
活动产生的现金流量净额也相应增加；
2、2019 年 1-11 月较 2018 年增长的原因
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2019 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增加 6,317.41 万元，
主要原因是：
（1）2019 年 1-11 月销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年增加 6,377.10
万元，主要系：一方面，受 2018 年取得的大批量组装设备订单影响，2019 年 1-11
月的治具订单收入及总收入规模进一步扩大；另一方面，2018 年末形成的应收
账款在 2019 年 1-11 月陆续回款；
（2）2019 年 1-11 月购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年减少 6,034.63
万元，主要系：一方面受主要客户在 2018 年下半年分批新设产线影响，2018 年
末标的公司发出商品金额高达 4,407.05 万元，较 2017 年末增加 3,730.65 万元，
从而 2018 年度买商品、接受劳务支付的现金较大；另一方面，2019 年 1-11 月标
的公司的客户订单较 2018 年减少，存货采购需求及备货减少，2019 年 11 月末
存货余额较 2018 年末减少 4,175.36 万元，从而 2019 年 1-11 月买商品、接受劳
务支付的现金较小；
（3）2019 年 1-11 月支付的各项税费较 2018 年增加 4,881.96 万元，主要系：
一方面，标的公司 2018 年四季度销售规模较大，2018 年末形成的应交所得税余
额较大且于 2019 年一季度支付；另一方面，2019 年 1-11 月销售收入和利润进一
步增加，且 2019 年一季度确认的收入和利润金额较大，从而 2019 年 1-11 月申
报缴纳的当期所得税金额较大。
综上所述，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额变动符合标的公
司的实际经营情况，变动原因合理。
（二）标的公司未来能否产生持续稳定的现金流量
标的公司报告期内主要经营成果及未来五年的业绩预测情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
2019 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项 目 2017 年度 2018 年度 12 月预 度预测业
1-11 月 预测业绩 预测业绩 预测业绩 预测业绩
测业绩 绩
营业收入 7,394.98 24,150.70 28,142.00 427.01 25,863.80 30,285.99 35,333.44 40,759.76 45,822.10
利润总额 1,718.58 10,836.48 13,837.63 0.19 9,548.04 11,548.42 13,807.55 16,079.97 18,019.45
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2019 年 2020 年
2019 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项 目 2017 年度 2018 年度 12 月预 度预测业
1-11 月 预测业绩 预测业绩 预测业绩 预测业绩
测业绩 绩
净利润 1,330.93 8,231.48 11,673.44 0.19 8,348.86 9,973.16 11,901.89 13,850.88 15,516.37
毛利率 50.77% 58.71% 64.57% 62.97% 54.75% 54.67% 54.45% 54.23% 53.76%
经营活动产
生的现金流 -182.76 463.38 6,780.79 -252.77 3,172.74 6,429.00 7,682.12 9,161.89 11,618.88
量净额
注：预测期 2019 年 12 月及 2020 年至 2024 年“经营活动产生的现金流量净额”系中水致远
评报字[2020]第 020035 号评估报告披露的预测期“自由现金流量”。
受益于下游行业的持续发展和标的公司所具备的核心技术，报告期内标的公
司业绩及经营活动产生的现金流量净额持续增长。
标的公司主要客户苹果公司作为全球消费电子领域的领军企业，其智能手表
引领着全球可穿戴设备的创新浪潮，每一代智能手表均会不同程度地在功能、设
计、外观等环节有所创新，带来制程变化及组装测试设备新需求，标的公司凭借
在可穿戴设备的技术储备和与客户密切协同的业务模式与苹果公司建立紧密的
合作关系。预计随着可穿戴设备未来市场需求的逐步释放，苹果公司未来相关业
务规模也将随之增长，因此，本次评估预测标的公司 2021 年至 2024 年营业收入、
净利润及自由现金流量能够持续增长。2020 年，受新冠疫情影响，消费电子产
品终端消费者消费意愿有所下降，可能间接影响终端品牌推出新品及采购相关设
备的进度和数量，出于谨慎性原则，本次评估预测的标的公司 2020 年收入有小
幅下滑，新冠疫情影响结束后恢复正常增长水平。
综上所述，标的公司未来业绩能够持续增长并产生持续稳定的现金流量。
二、核心客户付款及时性对标的公司现金流的具体影响
报告期内，标的公司核心客户的销售收入、回款及应收账款情况：
单位：万元
2019 年 1-11 月
客户名称 销售收入 销售占比 销售收入 期末应收
销售回款 账龄 期后回款*
（不含税） （%） （含税） 账款
达富电脑（常熟）
14,664.18 52.11 16,724.76 17,891.50 2,180.89 1 年以内 2,180.89
有限公司
6-1-169
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达功（上海）电
1,620.71 29.21 1,620.70 1,685.31 558.85 1 年以内 153.02
脑有限公司
重庆翊宝智慧电
8,219.97 5.76 8,230.42 4,462.61 8,262.15 1 年以内 4,052.82
子装置有限公司
鸿富成精密电子
1,577.37 5.61 1,782.43 - 1,782.43 1 年以内 -
(成都)有限公司
立讯智造(浙江)
1,022.59 3.63 1,155.52 - 1,155.52 1 年以内 1,155.52
有限公司
小计 27,104.81 96.31 29,513.83 24,039.42 13,939.84 - 7,542.26
注：“期后回款”系 2019 年 11 月末应收账款 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日客户回
款。
（续上表）
2018 年度
客户名称 销售收入 销售占比 销售收入 期末应收 2019 年回
销售回款 账龄
（不含税） （%） （含税） 账款 款
达富电脑（常熟）
11,881.74 49.20 13,803.58 11,606.87 3,347.63 1 年以内 3,347.63
有限公司
达功（上海）电
6,934.72 28.71 6,934.72 6,560.74 623.46 1 年以内 623.46
脑有限公司
重庆翊宝智慧电
4,720.23 19.56 4,744.97 337.41 4,494.34 1 年以内 4,494.34
子装置有限公司
鸿富成精密电子
- - - - - - -
(成都)有限公司
立讯智造(浙江)
- - - - - - -
有限公司
小计 23,536.69 97.47 25,483.27 18,505.02 8,465.43 - 8,465.43
（续上表）
2017 年度
客户名称 销售收入 销售占比 销售收入 期末应收 2018 年回
销售回款 账龄
（不含税） （%） （含税） 账款 款
达富电脑（常熟）
6,239.33 84.37 7,301.66 6,416.92 1,153.06 1 年以内 1,153.06
有限公司
达功（上海）电
594.30 8.04 597.71 348.23 249.48 1 年以内 249.48
脑有限公司
重庆翊宝智慧电
87.51 1.18 88.42 1.64 86.78 1 年以内 86.78
子装置有限公司
鸿富成精密电子
- - - - - - -
(成都)有限公司
立讯智造(浙江)
- - - - - - -
有限公司
6-1-170
苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复
小计 6,921.14 93.59 7,987.79 6,766.79 1,489.32 - 1,489.32
注：以上表中“核心客户”系报告期 2017 年至 2019 年 1-11 月累计收入前五大客户（非集
团口径）。
由上表可见，2017 年、2018 年和 2019 年 1-11 月核心客户实现的销售收入
（含税金额）分别为 7,987.79 万元、25,483.27 万元和 29,513.83 万元，实现的销
售回款分别为 6,766.79 万元、18,505.02 万元和 24,039.42 万元，销售回款率（各
期回款金额占当期含税销售收入的比例）分别为 84.71%、72.62%和 81.45%。报
告期内核心客户销售收入不断增长，销售回款率较高，且报告期各期末核心客户
应收账款账龄均在 1 年以内且期后回款情况较好，其中 2019 年 11 月末的期后回
款金额较小，主要系期后时间较短所致。由此可见，报告期各期核心客户的回款
较为及时，其中 2017 年末和 2018 年末的应收账款均于次年全部回款并计入了次
年销售商品、提供劳务收到的现金中，2019 年 11 月末的应收账款账龄也均在 1
年以内，期后也在陆续回款并计入回款当期销售商品、提供劳务收到的现金中。
三、报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，列表显示具体
差异项目及金额，并说明差异原因及合理性
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
补充资料 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
加：资产减值损失 4.11 366.21 73.55
信用减值损失 278.32 - -
固定资产折旧 383.54 191.11 80.62
无形资产摊销 8.57 7.50 7.50
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.29 - -
财务费用（收益以“－”号填列） -45.42 114.53 132.33
投资损失（收益以“－”号填列） -16.75 -9.02 -0.78
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3.23 -91.55 -18.39
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,175.36 -4,810.50 -1,340.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-5,746.53 -7,316.05 -1,293.34
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -3,937.38 3,779.67 845.18
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补充资料 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
列）
经营活动产生的现金流量净额 6,780.79 463.38 -182.76
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
经营活动产生的现金流量净额与净利润的
-4,892.65 -7,768.10 -1,513.69
差额
（一）应收账款对现金流的影响
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额
低于净利润金额分别为 1,513.69 万元、7,768.10 万元和 4,892.65 万元，主要原因
是报告期内标的公司客户订单及业务规模不断扩大（2017 年、2018 年和 2019
年 1-11 月营业收入金额分别为 7,394.98 万元、24,150.70 万元和 28,142.00 万元），
应收款项相应增加，其中 2017 年末应收账款账面余额较 2016 年末增加 1,250.66
万元，2018 年末应收账款账面余额较 2017 年末增加 7,063.73 万元，2019 年 11
月末应收账款账面余额较 2018 年末增加 5,699.64 万元。
（二）存货和经营性应付项目变动对现金流的影响
报告期各期末，存货的变动金额和经营性应付项目的变动金额（主要系经营
性应付账款和应交税费的变动）均较大，但两者同方向变动，报告期内两者对经
营活动产生的现金流量净额的综合影响金额分别为-495.19 万元、-1,030.83 万元
和 237.98 万元，综合影响相对较小。具体波动原因如下：
1、2017 年末较 2016 年末，存货账面余额增加 1,340.37 万元，经营性应付
项目（主要系经营性应付账款和应交税费）增加 845.18 万元，以及 2018 年末较
2017 年末，存货账面余额增加 4,810.50 万元，经营性应付项目（主要系经营性
应付账款和应交税费）增加 3,779.67 万元，主要原因是 2017 年至 2018 年，标的
公司客户订单及业务规模不断扩大，各期末备货金额不断增加，同时由于经营业
绩不断增长，各期应纳税所得额不断增加，导致 2017 年末和 2018 年末应交税费
（应交企业所得税）增加较大。
2、2019 年 11 月末较 2018 年末，存货账面余额减少 4,175.36 万元，经营性
应付项目减少 3,937.38 万元（其中应付账款减少 1,845.29 万元，应交税费减少
1,282.15 万元），主要系 2019 年 11 月末标的公司处于新产品打样阶段，原材料
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备货较少，应付账款也相应减少；标的公司 2018 年末形成的应交所得税余额已
于 2019 年一季度支付，同时 2019 年度开始享受国家高新技术企业所得税优惠政
策，减按 15%税率征收企业所得税，导致 2019 年 11 月末应交税费较 2018 年末
减少较大。
综上，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量与其实际经营情况相符，
经营活动产生的现金流量和净利润的差异原因合理。
四、报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应
收账款变化情况的匹配性分析
报告期内，标的公司现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入及应收账款变化情况的匹配性关系如下：
单位：万元
补充资料 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
加：应收账款的减少（增加以“-”填
-5,699.64 -7,063.73 -1,250.66
列）
增值税销项税额 2,438.15 1,430.12 1,039.15
应收账款汇兑损益 277.74 264.06 23.19
销售商品、提供劳务收到的现金 25,158.25 18,781.15 7,206.65
由上表可见，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入
及应收账款变化情况相匹配。
五、报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应
付账款及存货的变化金额等的匹配性分析
报告期内，标的公司现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成
本、应付账款及存货的变化金额等的匹配性关系如下：
单位：万元
补充资料 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
营业成本 9,970.39 9,972.78 3,640.45
加：存货的增加（减少以“—”填列） -4,175.36 4,810.50 1,340.37
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补充资料 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
研发费用-材料费 1,001.59 769.28 502.37
销售费用-运费 124.14 77.19 18.42
应付账款的减少（增加以“—”
1,783.56 -1,378.02 -194.25
填列）
预付账款的增加（减少以“—”
-179.05 168.25 -41.02
填列）
增值税进项税额 646.48 703.12 814.13
减：生产成本、制造费用-职工薪酬 805.84 839.98 446.73
制造费用-折旧 188.17 70.75 43.51
购买商品、接受劳务支付的现金 8,177.74 14,212.37 5,590.24
由上表可见，报告期内标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、
应付账款及存货的变化情况相匹配。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因是
一方面，标的公司在报告期内的业务规模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的
现金不断增加；另一方面，由于标的公司备货规模的变化导致 2019 年 1-11 月购
买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年减少较大，报告期内标的公司经营活动
产生的现金流量净额变动符合标的公司的实际经营情况，变动原因合理；标的公
司未来能够产生持续稳定的现金流量；
2、报告期内标的公司核心客户付款较为及时，对标的公司经营活动产生的
现金流量净额未造成重大不利影响；
3、报告期内标的公司经营活动产生的现金流量与其实际经营情况相符，经
营活动产生的现金流量和净利润的差异原因合理；
4、报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账
款变化情况相匹配；
5、报告期内标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账
款及存货的变化情况相匹配。
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4.8 关于关联方资金往来
重组报告书披露，2018 年标的公司将获取的 1,200 万元流动资金贷款在关
联方之间进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款。2019 年，标的公司以 100
万元收购关联方持有的万思软件。
请公司说明：（1）结合标的公司是否具备软件开发能力，说明 2019 年收
购万思软件的商业逻辑，是否存在利益输送的情形；（2）2018 年标的公司通过
关联方将用于支付货款的 1200 万元在关联方之间进行流转的原因及合规性，通
过关联方代缴社保、公积金的合规性，上述情形对标的公司独立性的影响及拟
采取的规范措施；（3）标的公司报告期资金拆借具体情况（拆出方、拆借及清
偿时间、方式等），是否构成关联方资金占用情形，是否符合《证券期货法律
适用意见第 10 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见》的规定；（4）标的公司报告期内对股东借款的
依赖情况，收购后标的公司是否仍存在资金缺口，如是，补充披露具体解决措
施。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合标的公司是否具备软件开发能力，说明 2019 年收购万思软件的商
业逻辑，是否存在利益输送的情形
（一）标的公司具备较强的软件开发能力
标的公司拥有一支长期从自动化设备研发的技术人才队伍，标的公司研发团
队在软件开发、机械设计、电子设计、电气设计、自动化集成方面具备丰富的技
术经验，并形成一系列技术研发成果，为未来业务扩张打下坚实的基础，截至
2019 年 11 月 30 日，标的公司拥有软件工程师 27 名，占标的公司员工比例为 10%，
其中来自于万思软件的软件工程师 10 名，其中 5 名在标的公司收购万思软件前
入职万思软件。
截至本问询回复出具日，欧立通拥有 8 项软件著作权，其拥有的软件著作权
情况如下：
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著作权
序号 软件名称 登记号 取得方式
人
1 欧立通手表自动贴膜机软件 V1.0 欧立通 2017SR593441 原始取得
2 手表电池自动组装机软件 V1.0 欧立通 2017SR650364 原始取得
3 手表软排线自动组装软件 V1.0 欧立通 2017SR670008 原始取得
4 QT Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR374611 原始取得
5 Olyto SA-BCM-Combo Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR459505 原始取得
6 Olyto SA-FCM Fixture 软件 V1.0 欧立通 2018SR458194 原始取得
7 铭牌自动镭雕机软件[简称：镭雕机] V1.0 欧立通 2019SR1453292 原始取得
8 声学测试系统软件 V1.0 欧立通 2020SR0056440 原始取得
（二）万思软件的设立和转让过程
万思软件设立于 2018 年 12 月，该公司设立时股东为陆晓炜（交易对方陆国
初之子，持股 50%）及标的公司研发总监曹兴亮（持股 50%），两位股东的出
资款均来自标的公司股东陆国初，陆晓炜及曹兴亮为陆国初代持万思软件股权。
万思软件的设立目的为：在深圳建立研发中心，招聘高层次研发人员，并在
承担研发职能之外进一步开拓市场，扩展销售及生产等职能。但后续深圳市场开
拓不及预期，仍只承担作为研发中心的职能，因此为理顺标的公司内部管理关系，
规范关联交易，交易对方在 2019 年与陆晓炜及曹兴亮解除代持关系，由标的公
司按照万思软件注册资本作价 100 万元收购万思软件 100%股权，该次股权转让
定价合理，不存在利益输送的情形。
二、2018 年标的公司通过关联方将用于支付货款的 1200 万元在关联方之间
进行流转的原因及合规性，通过关联方代缴社保、公积金的合规性，上述情形
对标的公司独立性的影响及拟采取的规范措施
（一）2018 年标的公司通过关联方将用于支付货款的 1200 万元在关联方之
间进行流转的原因及合规性
标的公司通过关联方将用于支付货款的 1200 万元在关联方之间进行流转主
要是为了满足贷款银行资金监管需要。根据贷款银行资金监管要求，标的公司收
到贷款资金后对外支付款项，收款人不能直接将该款项转账给标的公司，故标的
公司支付货款的 1200 万元在关联方之间进行流转以满足贷款银行要求。根据贷
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款银行出具的资信证明书，标的公司已按时偿还上述贷款，未给贷款银行造成损
失，不存在违约、骗贷的情形。
上述资金周转方及相关方在资金周转过程中不存在向标的公司收取任何费
用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。未对标
的公司独立性构成实质性影响。
为规范银行贷款业务，上述资金周转完毕后，公司即停止了通过第三方进行
贷款周转的行为，该资金周转行为在标的公司报告期内未持续发生。
（二）通过关联方代缴社保、公积金的合规性
因 10 名员工缴纳社会保险、住房公积金的属地需求，标的公司通过关联方
苏州市福岛自动化设备有限公司为标的公司 10 名员工在苏州市缴纳社会保险、
住房公积金，2017 年代缴金额为 278,743.50 元，2018 年代缴金额为 235,631.76
元。苏州市福岛自动化设备有限公司上述代缴金额已与标的公司在报告期内结清。
报告期内，10 名员工的薪酬根据当地市场水平、由标的公司确定，不受苏
州市福岛自动化设备有限公司的影响；报告期内，10 名员工专职在标的公司工
作并与标的公司签署劳动合同，10 名员工在标的公司的任职系由标的公司确定，
不受苏州市福岛自动化设备有限公司的影响；报告期内，除上述代缴社会保险、
住房公积金外，苏州市福岛自动化设备有限公司未向 10 名员工发放薪酬；上述
苏州市福岛自动化设备有限公司为 10 名员工代缴社会保险、住房公积金的情形，
未损害标的公司或其股东的利益，未对标的公司的人员独立性构成实质性影响。
根据常熟市人力资源和社会保障局于 2019 年 12 月 2 日出具的《人社守法信
息查询结果告知书》，标的公司自 2017 年 1 月 1 日至该告知书出具之日，不存
在被劳动保障监察部门行政处理或行政处罚的记录，不存在职工申请劳动争议仲
裁违法败诉记录，在社会保险申报缴纳方面亦不存在欠缴社会保险费的记录。根
据苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 12 月 23 日出具的《住房公积金缴存证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，标的公司在住房公积金方面未受
过任何行政处罚和行政处理。
标的公司股东李齐花、陆国初已向标的公司出具《承诺函》，就标的公司通
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过关联方苏州市福岛自动化设备有限公司为标的公司 10 名员工在苏州市缴纳社
会保险、住房公积金事宜进行承诺，若标的公司及/或其控股子公司所在地社保
管理机构及/或住房公积金管理部门要求标的公司及/或其控股子公司就其员工补
缴未按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者标的公司及/或其控股子公
司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的，其
将及时、无条件地足额补偿标的公司及/或其、控股子公司因此发生的支出或所
受的损失，以确保不会给标的公司及/或其控股子公司带来任何经济损失。
综上所述，苏州市福岛自动化设备有限公司在报告期内为 10 名员工代缴社
会保险、住房公积金的情形，系标的公司为满足 10 名员工缴纳社会保险、住房
公积金的属地需求导致；报告期内发生的代缴费用金额较小，该代缴费情形已经
纠正，未损害标的公司或其股东的利益，未对标的公司的人员独立性构成实质性
影响。
三、标的公司报告期资金拆借具体情况（拆出方、拆借及清偿时间、方式
等），是否构成关联方资金占用情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 10
号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见》的规定
鉴于报告期内标的公司与股东李齐花、陆国初及关联方陆晓炜资金往来较为
频繁，按月列示相关往来情况如下：
1、报告期内标的公司与股东李齐花资金拆借具体情况
单位：万元
当期往来
资金往 标的公司核 当期往 当期偿还
月 期初往来 累计发生 期末往来
来方名 算的会计科 年份 来资金 累计发生 偿还方式
份 资金余额 金额(不含 资金余额
称 目 的利息 金额
利息)
李齐花 其他应付款 2017 年 1 977.57 278.90 6.03 1.00 1,261.51 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 2 1,261.51 51.25 5.95 360.00 958.70 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 3 958.70 334.11 5.66 130.00 1,168.48 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 4 1,168.48 600.92 7.60 86.00 1,691.00 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 5 1,691.00 496.84 10.27 25.00 2,173.11 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 6 2,173.11 467.34 12.75 22.00 2,631.19 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 7 2,631.19 1,082.09 14.16 1,005.00 2,722.44 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 8 2,722.44 121.81 14.57 45.00 2,813.81 银行存款
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当期往来
资金往 标的公司核 当期往 当期偿还
月 期初往来 累计发生 期末往来
来方名 算的会计科 年份 来资金 累计发生 偿还方式
份 资金余额 金额(不含 资金余额
称 目 的利息 金额
利息)
李齐花 其他应付款 2017 年 9 2,813.81 90.89 13.44 587.23 2,330.91 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 10 2,330.91 207.34 11.93 269.61 2,280.58 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 11 2,280.58 315.21 8.83 1,402.60 1,202.01 银行存款
李齐花 其他应付款 2017 年 12 1,202.01 173.37 6.36 - 1,381.74 银行存款
2017 年小计 4,220.07 117.55 3,933.44
李齐花 其他应付款 2018 年 1 1,381.74 384.51 8.01 - 1,774.26 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 2 1,774.26 49.51 9.20 - 1,832.97 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 3 1,832.97 47.17 1.02 3,074.00 -1,192.85 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 4 -1,192.85 1,110.91 -4.31 20.00 -106.24 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 5 -106.24 1,325.62 2.26 27.28 1,194.36 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 6 1,194.36 661.20 7.62 11.38 1,851.81 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 7 1,851.81 475.00 10.71 - 2,337.52 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 8 2,337.52 166.80 12.48 - 2,516.80 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 9 2,516.80 807.00 15.19 46.00 3,292.99 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 10 3,292.99 80.84 17.33 123.52 3,267.64 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 11 3,267.64 600.24 16.99 681.00 3,203.87 银行存款
李齐花 其他应付款 2018 年 12 3,203.87 1,067.23 15.65 1,475.00 2,811.75 银行存款
2018 年小计 6,776.03 112.15 5,458.18
李齐花 其他应付款 2019 年 1 2,811.75 59.62 14.33 72.51 2,813.19 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 2 2,813.19 - 7.62 2,367.37 453.44 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 3 453.44 - -0.83 707.09 -254.49 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 4 -254.49 - -5.49 984.32 -1,244.30 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 5 -1,244.30 - -8.43 88.78 -1,341.51 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 6 -1,341.51 - -9.41 269.81 -1,620.73 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 7 -1,620.73 20.28 -11.52 523.16 -2,135.13 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 8 -2,135.13 - -13.09 77.39 -2,225.61 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 9 -2,225.61 3.98 -13.30 5.92 -2,240.85 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 10 -2,240.85 1,313.98 -9.72 - -936.59 银行存款
李齐花 其他应付款 2019 年 11 -936.59 3,036.65 -8.91 2,091.15 - 分红对抵和银行存款
2019 年小计 4,434.51 -58.76 7,187.50
2、报告期内标的公司与股东陆国初资金拆借具体情况
单位：万元
年度往来
资金往 标的公司核 年度往 年度偿还
月 年初往来 累计发生 年末往来
来方名 算的会计科 年份 来资金 累计发生 偿还方式
份 资金余额 金额(不 资金余额
称 目 的利息 金额
含利息)
陆国初 其他应付款 2017 年 11 - 72.00 0.19 - 72.19 银行存款
陆国初 其他应付款 2017 年 12 72.19 194.00 0.91 - 267.11 银行存款
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年度往来
资金往 标的公司核 年度往 年度偿还
月 年初往来 累计发生 年末往来
来方名 算的会计科 年份 来资金 累计发生 偿还方式
份 资金余额 金额(不 资金余额
称 目 的利息 金额
含利息)
2017 年小计 266.00 1.10 -
陆国初 其他应付款 2018 年 1 267.11 - 1.46 - 268.57 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 2 268.57 - 1.46 - 270.03 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 3 270.03 - 1.46 - 271.50 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 4 271.50 150.00 1.88 - 423.37 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 5 423.37 - 2.29 - 425.66 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 6 425.66 - 2.29 - 427.95 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 7 427.95 - 2.29 - 430.24 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 8 430.24 - 2.29 - 432.52 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 9 432.52 - 2.29 - 434.81 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 10 434.81 - 2.23 20.00 417.04 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 11 417.04 - 2.18 - 419.22 银行存款
陆国初 其他应付款 2018 年 12 419.22 264.00 2.90 - 686.13 银行存款
2018 年小计 414.00 25.02 20.00
陆国初 其他应付款 2019 年 1 686.13 - 3.63 - 689.76 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 2 689.76 - 3.63 - 693.39 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 3 693.39 - 3.63 - 697.02 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 4 697.02 - 3.63 - 700.65 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 5 700.65 - 3.63 - 704.28 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 6 704.28 - 3.63 - 707.91 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 7 707.91 - 3.63 - 711.54 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 8 711.54 - 3.63 - 715.17 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 9 715.17 - 3.63 - 718.80 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 10 718.80 - 3.63 - 722.43 银行存款
陆国初 其他应付款 2019 年 11 722.43 - - 722.43 - 银行存款
2019 年小计 - 36.30 722.43
3、报告期内标的公司与关联方陆晓炜资金拆借具体情况
单位：万元
年度
年度往来
资金往 标的公司核 年初往 往来 年度偿还 年末往
月 累计发生
来方名 算的会计科 年份 来资金 资金 累计发生 来资金 偿还方式
份 金额(不
称 目 余额 的利 金额 余额
含利息)
息
陆晓炜 其他应付款 2018 年 8 - 250.00 0.69 - 250.69 银行存款
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年度
年度往来
资金往 标的公司核 年初往 往来 年度偿还 年末往
月 累计发生
来方名 算的会计科 年份 来资金 资金 累计发生 来资金 偿还方式
份 金额(不
称 目 余额 的利 金额 余额
含利息)
息
陆晓炜 其他应付款 2018 年 9 250.69 - 1.38 - 252.06 银行存款
陆晓炜 其他应付款 2018 年 10 252.06 - 1.38 - 253.44 银行存款
陆晓炜 其他应付款 2018 年 11 253.44 - 0.68 250.00 4.13 银行存款
2018 年小计 250.00 4.13 250.00
陆晓炜 其他应付款 2019 年 11 4.13 - - 4.13 - 银行存款
由上表可见，股东李齐花分别在 2018 年 3 月至 4 月和 2019 年 3 月至 10 月，
存在对标的公司的资金占用行为，截至 2019 年 11 月末，股东李齐花、陆国初及
关联方陆晓炜与标的公司资金拆借包括相应利息已结清，符合《证券期货法律适
用意见第 10 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见》的规定。
四、标的公司报告期内对股东借款的依赖情况，收购后标的公司是否仍存
在资金缺口，如是，补充披露具体解决措施
2017 年至 2018 年，标的公司处于快速增长期，尤其 2018 年订单量激增，
为满足生产需大规模采购致使标的公司出现暂时性营运资金短缺，标的公司向股
东拆入资金以补充营运资金，自 2018 年标的公司现金流情况开始改善，可以满
足标的公司日常生产经营需要，对标的公司股东借款不存在依赖。
被收购后，除募投项目的项目支出外，标的公司的经营性现金流入可以支持
标的公司的日常生产运营，不存在持续性的大额资金缺口。截至 2019 年 11 月
30 日，标的公司无银行借款，资产负债率为 9.72%，偿债能力较强，可根据项目
实施进度分阶段融资开展项目建设或向金融机构申请短期借款满足潜在的补充
流动资金的需求。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司具备全面的软硬件开发能力，2019 年收购万思软件符合标的公
司理顺组织架构减少关联交易的需要，具备合理的商业目的，不存在利益输送情
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形；
2、2018 年标的公司为了满足贷款银行资金监管需要，通过关联方将用于支
付货款的 1200 万元在关联方之间进行流转，根据贷款银行出具的资信证明书，
标的公司已按时偿还上述贷款，未给贷款银行造成损失，不存在违约、骗贷的情
形；为规范银行贷款业务，上述资金周转完毕后，公司即停止了通过第三方进行
贷款周转的行为，该资金周转行为在标的公司报告期内未持续发生；
因员工社保、公积金缴纳的属地需求，2017 年和 2018 年关联方苏州市福岛
自动化设备有限公司为标的公司部分员工在苏州市代为缴纳社保、公积金，上述
代缴社会保险、住房公积金的情形，未损害标的公司或其股东的利益，未对标的
公司的人员独立性构成实质性影响；
3、标的公司股东李齐花分别在 2018 年 3 月、4 月和 2019 年 3 月至 10 月，
存在对标的公司的资金占用行为，截至 2019 年 11 月末，股东李齐花、陆国初及
关联方陆晓炜与标的公司资金拆借包括相应利息已结清，符合《证券期货法律适
用意见第 10 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见》的规定；
4、2017 年至 2018 年，标的公司处于快速增长期，尤其 2018 年订单量激增，
为满足生产需大规模采购致使标的公司出现暂时性营运资金短缺，标的公司向股
东拆入资金以补充营运资金，自 2018 年标的公司现金流情况开始改善，可以满
足标的公司日常生产经营需要，对标的公司股东借款不存在依赖；被收购后，除
募投项目的项目支出外，标的公司的经营性现金流入可以支持标的公司的日常生
产运营，不存在持续性的大额资金缺口。
五、关于协同效应及其他
5.1 关于协同效应
重组报告书披露，公司与标的公司同属智能装备行业，交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。此外，标的公
司与主要客户就标的公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了保密协议，
该协议禁止标的公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。
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请公司披露：（1）结合公司与标的公司原材料采购及供应商的异同，分析
交易完成后拟采取的具体降低成本实施路径及可行性；（2）结合公司与标的公
司各自的技术领域、技术优势，分析双方技术融合、共同开发的具体场景及可
行性；（3）结合终端客户的供应商认证要求、直接供应商选择，分析公司通过
本次交易提高市场占有率的可行性；（4）结合标的公司主要终端客户与公司是
否重合及重合程度，分析本次交易能否帮助上市公司拓展客户；是否会导致上
市公司业务集中度进一步提高，受终端客户经营情况影响增大的风险；（5）标
的公司未与其核心人员签订长期劳动合同及保密协议和竞业限制协议的原因；
标的公司为保持核心技术人员稳定性所采取的有效措施；（6）上述主要客户相
关的机密信息涉及哪些方面，本次交易完成后，上市公司可否掌握上述机密信
息；如否，上市公司能否对标的公司形成有效管控；（7）如本次交易完成后标
的公司参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具
体影响，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司与标的公司原材料采购及供应商的异同，分析交易完成后拟
采取的具体降低成本实施路径及可行性
（一）原材料采购异同
标的公司与上市公司同属于智能装备制造业，双方主要产品均应用于消费电
子行业，采购原材料的种类高度重合，具体如下：
类别 具体采购项目 上市公司 标的公司
PLC 控制系统、工控机及其相应模块 √ √
变频器、变压器 √ √
电气 电性能测量设备、电感器 √ √
部品 电源、断路器 √ √
传感器 √ √
光学成像设备、镜头、相机 √ √
电路板 √ √
电子
集成电路 IC √ √
部品
电阻、电位器、电容 √ √
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类别 具体采购项目 上市公司 标的公司
二极管、三极管 √ √
开关、继电器、滤波器、 √ √
线缆 √ √
印刷电路板上的接插件及模块等 √ √
触摸屏 √
导轨、滑轨 √ √
探针 √ √
机械
导向轴、转轴 √ √
部品
支座、支架、固定环 √ √
衬套、连接杆 √ √
定制加工品、加工原材料（电木、亚
加工
克力板、导电橡胶、导电布、钢、铝、 √ √
部品
铜、铁等各类材料）
其他 螺丝、螺栓、螺母、垫圈（片）、销、
√ √
类 弹簧等各类五金件及其他耗材
由上表可见，双方主要产品智能装备所需原材料重合度高，均包含电气、电
子、机械等标准件及因设备定制需要而采购的定制加工件等，双方在集约采购，
增加对上游定价能力具有广阔的协同空间。
（二）供应商选择的异同
上市公司向主要供应商采购的具体产品情况如下：
主要供应商 采购的具体产品
电缸、过程控制相关的仪器仪表、伺服控制器、继电器、PLC
行芝达集团
控制系统及其相应模块、其他
艾睿电子集团 集成电路 IC、电阻、其他
奥特斯（中国）有限公司 电路板
得捷电子（上海）有限公 集成电路 IC、继电器、印刷电路板上的接插件、电阻、电容、
司 其他
PCB 板、印刷电路板上的接插件、电路板、定制加工品、集成
泰科集团
电路 IC、检查机模块、电缸、控制器、压接部品、其他
苏州普洛泰科精密工业有
料机、皮带线、双层传送带、其他
限公司
安富利集团 集成电路 IC、继电器、二极管、其他
苏州工业园区福田电气自 PLC 控制系统及其相应模块、伺服控制器、伺服电机、过程控
动化有限公司 制相关的仪器仪表、顺序 CPU、小型端子板模组、伺服马达、
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主要供应商 采购的具体产品
其他
苏州市华邦自动化设备有
定制加工品
限公司
苏州市鑫达试验设备有限
设备本体、定制加工品、其他
公司
联合发展有限公司 继电器、其他
标的公司向供应商采购的具体产品情况如下：
主要供应商 采购的具体产品
基恩士（中国）有限公司 传感器等电气零部件
深圳市英特翎电子有限公
集成电路 IC 等电子产品
司
钛浦五金电子贸易（苏州
探针、弹簧等测试耗材
工业园区）有限公司
亚德客（江苏）自动化有
气缸、导轨、滑轨等机械部件
限公司
众业达集团 控制器、变频器、断路器等电气元器件
苏州工品汇信息科技有限
断路器、开关等电气元器件
公司
苏州工业园区龙跃环保设
PP 板材等复合加工原材料
备厂
苏州寻真金属材料有限公
铝材等加工板材
司
SMC（中国）有限公司 气缸、导轨、滑轨等机械部件
苏州卡夫曼机电有限公司 定制加工品
由上表可知，标的公司与上市公司具体供应商重合度不高，这主要是由于：
①部分标准件如气缸、滑轨、伺服电机等虽然采购内容相似，但市场供应体系庞
大，品牌商、贸易商、代理商等均能够供应相关产品，双方各自根据自身响应速
度、交货周期、合作历史等原因自主选择合适的供应商进行采购；②对于定制加
工件来说，苏州地区机械加工供应商数量众多但规模小而分散，双方分别根据地
域、交期、价格等因素分别选择加工商。
本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机、IC、
PLC 等标准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与标的公司通过集中采购
等方式降低采购成本，增加对于上游供应商的定价权。对于定制加工件也可以在
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统筹双方自有机械加工能力的基础上，将相同或类似的加工需求集中进行定制，
从而降低开模、运输等成本。交易后双方降低成本具有可行性，具体实施路径如
下：
1、集中采购，发挥规模采购优势，提高议价能力和物资周转效率；
2、与重要原材料供应商建立合作共赢的战略合作关系，争取优惠政策；
3、物料统一调配，降低原材料备件库存，提高经营效率；
4、统筹自有机械加工能力，根据交期及加工特点集中定制加工件。
二、结合公司与标的公司各自的技术领域、技术优势，分析双方技术融合、
共同开发的具体场景及可行性
（一）上市公司与标的公司的技术领域与技术优势
上市公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事
平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD
与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。公司所从事的平板显示及集
成电路测试设备业务属于知识密集型、技术密集型行业，代表着工业测试技术的
最高水平。其中平板显示检测行业，目前新型显示器正面临从 LCD 向柔性 OLED
产品结构调整升级换代周期，而柔性 OLED 的关键检测设备被国外厂商数家企
业所垄断，国内多家平板显示厂商正加大力度在建和规划柔性 OLED 制造线，
其中如柔性 OLED 的显示驱动及 Mura 补偿等核心检测技术国内一直处于缺乏经
过大批量量产验证的成熟解决方案。集成电路测试设备行业，用于超大规模 SOC
芯片及存储类芯片测试的测试机几乎全部被美国及日本等少数厂商垄断，国内几
乎全部依赖进口。因此公司立志通过持续不断提升核心技术，打造中国自有知识
产权的平板显示及集成电路测试设备，使中国的电子行业测试技术赶超国际先进
水平。
标的公司致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应
用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业。标的公
司在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项目经验和
技术储备，尤其在 WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上获得了终端
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客户的认可，能够综合运用多种技术完成对电压、电感、信号衰减，频率等参数
的测试和对精密电子元器件的快速组装。
上市公司与标的公司核心技术的应用领域与技术优势情况如下：
上市公司 标的公司
序
应用 应用
号 核心技术 技术优势 核心技术 技术优势
领域 领域
国内首家将 Mura
柔性 OLED 平板 智能手表 智能
补偿技术应用在柔 可达到全面精准的
1 的 Mura 补 显示 按键功能 手表
OLED 量产环节的 按键测试要求
偿技术 检测 测试技术 测试
测试设备厂家
创新使用平面式检
柔性 OLED 平板 智能手表 智能
测方法，实现对所有 可达到全面精准的
2 的显示与触 显示 心率功能 手表
传感器点位的测试 测试要求
控检测技术 检测 测试技术 测试
及校准
可应对 4K 分辨率的
柔性 OLED 平板 智能手表 智能 可在较低的成本实
OLED 产品的缺陷
3 的机器视觉 显示 老化测试 手表 现四百多个控制讯
检测，具有较强市场
检测技术 检测 技术 测试 道
竞争力
智能
测试更准确，降低
产品在全球首批全 无线
移动终端平 平板 无线耳机 了屏蔽箱的隔音要
自动无人化 OLED 耳机、
4 板显示屏的 显示 声学信号 求，使在生产线上
量产生产线上投入 智能
移栽平台 检测 测试技术 进行精准的音频测
使用 音箱
试成为可能
测试
平板显示用 可穿戴电
在闪烁度、色度及亮 集成了可穿戴电子
闪烁度、色 平板 子产品柔 各类
度上保持超高精度 产品测试经验，大
5 度及亮度的 显示 性测试工 测试
测量，具体较强的市 幅提高测试设备的
传感测试技 检测 控平台技 设备
场竞争力 开发速度及兼容性
术 术
平板显示屏
平板 改良原有技术，弥补 可编程步 小型 集控制器和驱动器
老化测试用
6 显示 现有老化测试设备 进电机控 测试 为一体的步进电机
高精度温度
检测 的不足 制器 设备 控制器
控制技术
移动终端电 WAT
集成 提供更小、更轻、更
池管理系统 精密贴合 CH 辅 完成高精度对位组
7 电路 高效、更低成本的测
芯片测试技 技术 料贴 装技术
测试 试设备
术 合
超大规模数 主要技术指标已达 平板
集成 可灵活设置各参
模混合 SoC 到或部分超过国际 加热拆屏 电脑
8 电路 数，拉力、温度实
芯片测试技 领先企业对标产品， 控制系统 及手
测试 时动态显示
术 具有较强的市场竞 机的
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上市公司 标的公司
序
应用 应用
号 核心技术 技术优势 核心技术 技术优势
领域 领域
争力 拆屏
产品的部分性能指
应用于高像 适应不同尺寸 LCD
集成 标已能够达到或超 LCD
素 CIS 芯片 LCD 屏幕 的检测，保持高精
9 电路 过国外领先企业的 屏幕
的测试解决 检测板 度的电压、电流检
测试 对标产品，具有较强 检测
方案 测
的市场竞争力。
频率可以达到
应用于
7.5Ghz,带宽达到
7.5GHZ 以 集成 智能音箱 智能 分步骤、分阶段进
1Ghz，覆盖 5G 终
10 下射频芯片 电路 音频测试 音箱 行音频测试的一系
端射频芯片的测试
的测试解决 测试 系统 测试 列测试技术集合
解决方案，误差矢量
方案
幅度可以达到-40dB
DUT
高低温精
温度 对设备温度精准控
11 - - - 准控制设
精致 制
备
控制
由上表可知，上市公司的核心技术主要应用于平板显示检测和集成电路测试，
技术具有较强的市场竞争力，技术最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产
品的屏幕检测。标的公司深耕可穿戴设备领域，其核心技术主要应用于以智能手
表、无线耳机为代表的可穿戴设备的组装及测试，双方研发领域既有重合相通之
处，也各有侧重点。
（二）双方技术融合、共同开发的具体场景及可行性
本次交易完成后，双方研发团队通过技术融合，共同开发消费电子行业新产
品，双方技术融合、共同开发的具体场景及可行性如下：
1、可穿戴产品显示模块组装测试解决方案
充分发挥上市公司在显示模组检测领域的优势与标的公司在可穿戴产品组
装测试领域的优势，合作开发出可穿戴产品显示模组组装测试设备，融合可穿戴
产品屏幕检测、显示屏组装及显示模块信号测试等功能，通过单台（套）设备综
合实现屏幕光学性能测试、显示屏精密组装、显示模块信号驱动等多重组装测试
需求，从而为客户提供可穿戴产品显示模块的组装测试解决方案。
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2、电声综合测试仪器及声学测试项目
利用上市公司在信号传输及处理方面的研发能力及技术储备，由上市公司定
制开发用于蓝牙无线耳机、智能音箱等声学测试领域的声学信号传输及处理综合
测试仪器，将上市公司开发的声学控制板卡作为核心测试单元用于标的公司开发
的声学测试系统，提高标的公司测试设备的技术水平。
3、提升上市公司检测设备的压合压接技术水平
与上市公司相比，标的公司在精密压合、精密组装设备领域有丰富的开发经
验和技术成果，上市公司原有的平板显示设备及芯片检测设备均对检测对象的精
密压合及接触控制提出较高要求，本次交易完成后上市公司可以融合标的公司在
精密压合压接领域的先进技术，提高上市公司传统平板显示设备及芯片检测设备
的整体技术水平。
4、提升标的公司软件开发及图像算法水平
与标的公司相比，上市公司在软件技术方面拥有多种语言多系统开发能力，
特别是拥有大型自动化控制系统、对接多种工厂系统、数据库应用开发等技术和
经验，能够提升标的公司现有产品的软件层面技术能力，加快测试算法迭代，快
速满足客户提出的技术需求。上市公司的自主研发的图像算法，涉及外观不良检
测和测量等领域，能够提升标的公司的应用级图像研发能力，从而帮助拓展标的
公司的可穿戴测试设备的产品线。
三、结合终端客户的供应商认证要求、直接供应商选择，分析公司通过本
次交易提高市场占有率的可行性
标的公司与上市公司皆已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，主要
终端客户及其代工厂商有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应商时
有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力、品质控制、品牌
形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。随着合作关系的加深，下游客户也
需要与其合格供应商有持续稳定的合作，以确保产品质量和生产进度，因此一般
不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
上市公司与标的公司同属智能装备行业，双方分别面对的下游消费电子显示
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模组市场、消费电子整机组装测试市场均为消费电子行业智能装备市场的细分领
域。本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等
消费电子产品的屏幕检测，成为消费电子显示模组细分市场的领先企业。本次交
易后，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，
通过全资子公司即标的公司深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的
组装、测试设备，提高在消费电子智能装备整体市场的占有率。
具体而言，双方合作后可以充分发挥上市公司在显示模组检测领域的优势与
标的公司在可穿戴产品组装测试领域的优势，合作开发出可穿戴产品显示模组组
装测试设备，融合可穿戴产品屏幕检测、显示屏组装及显示模块信号测试等功能，
通过单台（套）设备综合实现屏幕光学性能测试、显示屏精密组装、显示模块信
号驱动等多重组装测试需求，从而为客户提供可穿戴产品显示模块的组装测试解
决方案，从而拓展增量设备市场，提高市场占有率。
四、结合标的公司主要终端客户与公司是否重合及重合程度，分析本次交
易能否帮助上市公司拓展客户；是否会导致上市公司业务集中度进一步提高，
受终端客户经营情况影响增大的风险
上市公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事
平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD
与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。标的公司致力于为客户提供
各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、
无线耳机等）为代表的消费电子行业。标的公司与上市公司均为消费电子行业智
能装备制造商，主要客户情况如下：
客户类型 上市公司主要客户 标的公司主要客户
主要终端品牌客户 苹果公司 苹果公司
三星集团 广达集团
LG 集团 仁宝集团
终端品牌供应链客户 夏普 富士康
京东方集团 立讯精密
新普集团 比亚迪
由上表可知，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子品牌
苹果公司，最终客户具有较高的重合度，因此本次交易完成后能够对在客户拓展
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方面发挥较强的协同效应：
（一）提升对苹果公司的综合服务能力
本次收购完成后，上市公司能够向品牌厂商苹果公司提供更加丰富的智能设
备产品，能够涵盖从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试的智
能装备产品，上市公司有望借助本次交易提高对苹果公司的整体方案解决能力，
有助于进一步提升上市公司承接苹果公司直接或间接订单的能力。
（二）拓展上市公司在消费电子整机代工厂的业务范围及客户群体
本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等
消费电子产品的屏幕检测，其直接客户主要为京东方、LG 等平板或模组厂商；
而标的公司直接客户均为富士康、立讯精密、广达等消费电子整机产品代工厂。
虽然最终客户重合度高，但双方直接客户群体存在较大差异，本次交易完成后，
上市公司可借助标的公司进入消费电子整机组装制造领域，开拓消费电子代工厂
客户群，获得更为广阔的业务拓展空间。
（三）丰富上市公司产品线，增强市场开拓能力
本次交易使上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产
品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进
入可穿戴产品等消费电子终端整机产品的细分市场，使得上市公司设备应用领域
得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，丰富
现有的智能装备产品线。通过未来的业务协同、技术整合、营销协作，上市公司
有望凭借更为丰富完善的产品线开拓消费电子领域其他智能装备市场。
但另一方面，由于标的公司最终来自苹果公司的收入占比较高，本次交易完
成后上市公司来自苹果公司的收入占比将进一步提升，客观上增加上市公司对苹
果公司单一客户的依赖水平。
综上所述，虽然标的公司主要终端客户与上市公司主要终端客户均为苹果公
司，但本次交易后上市公司可切入可穿戴电子产品智能装备市场、消费电子整机
组装测试市场等新的细分市场，不会导致上市公司业务集中度提升，但将增加上
市公司对苹果公司单一客户的依赖水平。在智能手机出货量增速下滑的背景下，
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以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求，
上市公司受终端客户经营情况影响不会进一步增大。收购标的公司有助于上市公
司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，构建更为完整的消费电
子智能设备应用链和产品图谱，提升公司的抗风险能力。
五、标的公司未与其核心人员签订长期劳动合同及保密协议和竞业限制协
议的原因；标的公司为保持核心技术人员稳定性所采取的有效措施
（一）标的公司未与其核心人员签订长期劳动合同及保密协议和竞业限制协
议的原因
标的公司与核心技术人员曹兴亮均签订了为期三年（2018 年 10 月至 2021
年 10 月）的劳动合同，与核心技术人员王波、余福签署了为期五年（2018 年 8
月至 2023 年 8 月）的劳动合同，核心技术人员任职稳定。截至本问询回复出具
日，标的公司已与前述核心技术人员签署保密协议。标的公司与核心技术人员未
签订竞业限制协议是标的公司与员工双方在相互尊重、平等协商的基础上确定的
方案。与核心技术人员签订的劳动合同具体情况如下表：
姓名 职务 入职时间 合同期限
曹兴亮 技术总监 2018.10.15 2018.10.15-2021.10.14
王波 机构工程部主管 2015.9.1 2018.8.31-2023.8.30
余福 软件工程部主管 2015.9.1 2018.8.31-2023.8.30
由上表可见，虽然标的公司未与核心技术人员签署无固定期限劳动合同，但
相关劳动合同均为三到五年的长年限劳动合同，符合法律法规要求，已经能够保
障较长期间内核心技术人员与标的公司劳动关系的稳定性，待本期劳动合同到期
后，标的公司将积极与核心技术人员协商签署无固定期限劳动合同，进一步提升
核心技术人员任职稳定性。标的公司秉承平等互信、共同奋斗的创业文化，基于
相互尊重、平等协商的基础与员工签署劳动合同，由于竞业限制协议一定程度上
增加了对员工的负担和责任，且竞业限制并非法律法规规定必须签署的协议，标
的公司为积极吸引和留住人才，未与员工签署竞业限制协议。
（二）标的公司为保持核心技术人员稳定性所采取的有效措施
1、建立和完善薪酬激励体系，维护核心团队成员队伍稳定
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标的公司管理层除为核心技术人员提供了具备市场竞争力的薪酬，同时还根
据核心技术人员日常工作考核情况实施附加激励。该等措施不但激发了核心技术
人员的工作热情，亦确保了核心技术人员队伍的稳定。
2、本次交易中设置超额业绩奖励条款，进一步绑定核心员工利益
本次交易设计了超额业绩奖励条款，奖励对象包括标的公司核心人员。若盈
利补偿期间届满，标的公司实现的累计实际净利润数超过标的公司累计净利润承
诺数，则标的公司应将前述超出部分净利润的 60%（但最高不超过最终交易作价
的 20%，以下简称“奖励金额”）奖励给交易对方和标的公司管理层及核心人员。
其中，交易对方合计享有不超过前述奖励金额的 50%，标的公司管理层及核心人
员享有前述奖励金额的剩余部分。超额业绩奖励条款能够绑定上市公司、标的公
司及标的公司核心人员的利益，进一步激励核心员工，增强标的公司核心人员稳
定性。
3、提供智能装备发展前沿的平台
标的公司作为可穿戴电子产品智能装备的优秀企业，能够为员工提供直接与
苹果公司等国际知名品牌厂商对话交流的宝贵机会，核心人员在标的公司能够时
刻紧跟全球消费电子产业的发展潮流和前沿技术，显著提升行业视野、项目经验
及方案研发能力，因此吸引并留住了一大批技术人才。同时，扁平化的管理也为
员工提供了可预期的晋升通道，提升核心技术人员工作积极性和稳定性。
综上所述，标的公司通过有竞争力的薪酬体系、良好的工作平台、完善的晋
升机制等多种手段吸引和留住人才，保持核心技术人员的稳定性。本次交易设计
了超额业绩奖励条款，奖励对象包括标的公司核心人员，进一步提升核心技术员
工的工作积极性和稳定性。
六、上述主要客户相关的机密信息涉及哪些方面，本次交易完成后，上市
公司可否掌握上述机密信息；如否，上市公司能否对标的公司形成有效管控
标的公司与主要客户的机密信息主要涉及两个方面：
（一）有关终端客户苹果公司新产品的相关信息，例如下一代产品的外观形
态、工业设计、内部结构、主要参数等机密信息；
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（二）标的公司在于客户合作过程中基于客户要求自主开发的智能装备设计
方案、设计图纸、技术参数、技术诀窍、物料清单等机密信息。
由于标的公司会与苹果公司针对特定开发项目签署严格的保密协议，因此与
苹果公司新产品开发相关的机密信息（即上述第一类机密信息）必须严格保密，
上市公司经履行相应程序，在苹果公司认可后能够掌握相关机密信息。
而标的公司自身在于客户合作过程中产生的内部机密信息（第二类机密信息）
为标的公司的自有商业秘密，由于本次收购完成后标的公司将成为上市公司全资
子公司，该类机密信息能够为上市公司所掌握。
因此，限于苹果公司严格的保密要求，有关苹果公司下一代产品的机密信息
需严格保密仅限标的公司少数对应项目的开发人员知悉，不得向其他方披露，上
市公司经履行相应程序，在苹果公司认可后能够掌握相关机密信息。其他机密信
息能够为上市公司所掌握，标的公司原有的研发数据库、知识产权、技术秘密等
将作为标的公司技术资源将成为上市公司集团的宝贵资源，对上市公司开放并共
同进行技术研发迭代，因此上市公司能够掌握标的公司自身的机密信息，并对标
的公司进行有效管控。
七、如本次交易完成后标的公司参照上市公司执行新收入准则，因会计政
策变化对其财务数据产生的具体影响，请会计师核查并发表明确意见
标的公司报告期收入确认政策：标的公司的产品销售分为由公司负责安装、
调试的产品销售和不需安装的产品销售。对于由公司负责安装、调试的产品销售，
以产品发运至客户现场、安装调试完毕，经客户确认验收作为收入确认时点。对
于不需安装的产品销售，收入确认时点为：国内销售：以客户收到产品并完成产
品验收作为收入确认时点，在取得经客户签收的送货单后确认收入。出口销售：
公司以产品完成报关出口作为风险报酬的转移时点，在取得经海关审验的出口报
关单后确认销售收入。
标的公司报告期确定的收入确认时点，已经履行了合同中的履约义务并完成
商品控制权的转移，在执行新收入准则之后，依然满足商品控制权转移的要求。
因此，执行新会计准则，不会对标的公司的收入确认时点带来不确定性影响，不
会影响标的公司主营业务收入确认，也不会对标的公司的归属于母公司所有者的
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净利润、资产总额、归属于母公司所有者的净资产产生影响。
八、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
如本次交易完成后标的公司参照上市公司执行新收入准则，该会计政策变化
不会对标的公司的收入确认时点带来不确定性影响，不会影响标的公司主营业务
收入确认，也不会对标的公司的归属于母公司所有者的净利润、资产总额、归属
于母公司所有者的净资产产生影响。
5.2 关于锁定期
标的公司于 2017 年将注册资本变更为 2000 万元，实缴出资时限为 2018 年
2 月 26 日。标的公司股东于 2019 年 11 月履行前述实缴义务，同时，将注册资
本变更为 10,000 万元。
请公司说明：（1）标的公司股东报告期内通过提供股东借款的方式维持标
的公司资金运行，但未按期实缴注册资本的原因；标的公司多次变更注册资本
出资方式、实缴期限的原因和合理性；（2）本次交易后认缴而未实缴的出资义
务承担方；（3）2019 年 11 月缴纳出资部分对应取得的上市公司股份锁定期安
排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。如
不符合，请修改。
请律师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司股东报告期内通过提供股东借款的方式维持标的公司资金运
行，但未按期实缴注册资本的原因；标的公司多次变更注册资本出资方式、实
缴期限的原因和合理性
（一）标的公司股东报告期内通过提供股东借款的方式维持标的公司资金
运行，但未按期实缴注册资本的原因
根据标的公司工商登记资料、常熟莘联会计师事务所（普通合伙）于 2019
年 11 月 22 日出具的常莘会[2019]验字第 026 号《验资报告》和常莘会[2019]验
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字第 027 号《验资报告》、容诚会计师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的会专
字[2019]8299 号《验资复核报告》、相关转账凭证、明细账记录、中华人民共和
国电子缴税（费）凭证以及李齐花、陆国初的确认，2018 年 2 月 26 日至 2019
年 11 月 19 日期间，李齐花存在未按期实缴 1,300 万元标的公司注册资本的情形，
陆国初存在未按期实缴 660 万元欧立通注册资本的情形，未按期实缴前述合计
1,960 万元注册资本的具体原因如下：
截至 2018 年 2 月 26 日，标的公司股东李齐花和陆国初通过转账、支付房地
产购置款等方式陆续合计向标的公司提供过超过 1,960 万元的资金用于标的公司
的生产经营，李齐花和陆国初曾以为其已于 2018 年 2 月 26 日前完成 1,960 万元
注册资本的实缴，且标的公司于 2018 年 1 月 23 日即完成了 2,000 万元实缴注册
资本的印花税缴纳。鉴于前述资金转账凭证等相关文件并未明确载明前述款项的
性质为股东实缴出资款，在本次交易推进过程中，出于审慎考虑，标的公司股东
李齐花和陆国初同意将前述已提供给标的公司的款项性质界定为股东借款，并于
2019 年 11 月 20 日另行以货币方式向标的公司实缴出资 1,960 万元。标的公司就
该等实缴出资事宜聘请了常熟莘联会计师事务所进行验资、容诚会计师事务所进
行验资复核。
（二）标的公司多次变更注册资本出资方式、实缴期限的原因和合理性
根据标的公司工商登记资料以及标的公司股东李齐花、陆国初确认，标的公
司设立以来共计发生 2 次变更注册资本出资方式、实缴期限的情形，具体原因如
下：
1、2017 年 12 月关于第一次变更注册资本出资方式、实缴期限
标的公司股东会于 2017 年 12 月 4 日作出决议，同意标的公司的注册资本由
600 万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,400 万元由李齐花以实物认缴 1,100
万元、陆国初以货币认缴 300 万元，新增注册资本实缴出资期限截至 2018 年 2
月 26 日；同意将标的公司设立时李齐花以货币认缴的 500 万元注册资本变更为
由李齐花分别以货币认缴 349.012 万元注册资本和以实物认缴 150.988 万元注册
资本；同意将原 600 万元注册资本的股东实缴出资期限由原来约定的截至 2018
年 2 月 6 日变更为截至 2018 年 2 月 26 日。
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上述变更的背景为：2015 年李齐花拟从苏州丰禾纸塑包装有限公司购买部
分工业厂房及相应土地使用权，并拟作为实物出资投入欧立通，以解决标的公司
发展所需土地厂房问题。因实际操作过程中工业厂房及相应土地使用权过户给自
然人存在困难，故由苏州丰禾纸塑包装有限公司将前述工业厂房及相应土地使用
权直接过户给了标的公司，并由李齐花直接向出售方支付了相关转让款。因此，
从法律形式上李齐花并未直接以实物对标的公司进行出资，但实际上由李齐花出
资购买的工业厂房及相应土地使用权已直接过户至标的公司名下。有鉴于此，标
的公司于 2017 年 12 月通过股东会决议，确认李齐花以实物认缴标的公司
1,250.988 万元注册资本并办理了相应的工商变更登记。同时由于经办人员笔误，
本次将各股东的实缴出资时限从截至于 2018 年 2 月 6 日均变更为截至于 2018
年 2 月 26 日。
因此，本次变更出资方式及实缴出资期限已经标的公司股东会审议通过，未
违反法律、行政法规的强制性规定。
2、2019 年 11 月第二次变更注册资本出资方式、实缴期限
标的公司股东会于 2019 年 11 月 20 日作出决议，同意将李齐花以实物认缴
1,250.988 万元注册资本变更为由李齐花以货币认缴 1,250.988 万元注册资本，各
股东的实缴出资时限均变更为截至于 2029 年 7 月 22 日。
本次变更的背景为：2015 年李齐花拟从苏州丰禾纸塑包装有限公司购买部
分工业厂房及相应土地使用权，并拟作为实物出资投入标的公司，以解决标的公
司发展所需土地厂房问题。因实际操作过程中工业厂房及相应土地使用权过户给
自然人存在困难，故由苏州丰禾纸塑包装有限公司将前述工业厂房及相应土地使
用权直接过户给了标的公司，并由李齐花直接向出售方支付了相关转让款。因此，
从法律形式上李齐花并未直接以实物对标的公司进行出资，但实际上由李齐花出
资购买的工业厂房及相应土地使用权已直接过户至标的公司名下。2019 年本次
交易推进过程中，由于李齐花上述实物出资存在形式上的瑕疵，出于验资规范性
的审慎考虑，交易对方同意将之前向出售方支付的转让款界定为对标的公司的股
东借款，并于 2019 年 11 月 20 日另行以货币方式向标的公司实缴出资，从而完
善了相关出资手续。
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考虑到标的公司注册资本总额 10,000 万元中的 2,000 万元注册资本已于
2019 年 11 月 20 日完成实缴，剩余 8,000 万元认缴注册资本在本次交易完成后将
由华兴源创承担实缴义务，经与华兴源创协商，为使华兴源创于本次交易完成后
能根据欧立通生产经营需要更为灵活地安排实缴出资期限，本次变更将剩余
8,000 万元认缴出资的出资期限从截至 2024 年 7 月 22 日变更为截至 2029 年 7
月 22 日。
本次变更出资方式及实缴出资期限已经欧立通股东会审议通过，未违反法律、
行政法规的强制性规定。
二、本次交易后认缴而未实缴的出资义务承担方
根据华兴源创与李齐花、陆国初于 2020 年 3 月 6 日签署之《苏州华兴源创
科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈
利补偿协议之补充协议》第三条约定，本次交易后认缴而未实缴的出资义务由华
兴源创承担。
三、2019 年 11 月缴纳出资部分对应取得的上市公司股份锁定期安排是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。如不符合，
请修改
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定，特定对象
以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份
取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司
发行股份购买的标的资产为公司股权时，《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条之“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相
关登记手续之日起算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，
自其足额缴纳出资之日起算。
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本次交易方案以及交易对方确认，交易对方李齐花、陆国初与华兴源创控股
股东源华创兴、实际控制人陈文源和张茜夫妇不存在关联关系，交易对方不会通
过认购本次交易发行的股份取得华兴源创的实际控制权，因此，交易对方于本次
交易项下取得的华兴源创的股份锁定期安排不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
根据标的公司工商登记资料、常熟莘联会计师事务所（普通合伙）于 2019
年 11 月 22 日出具的常莘会[2019]验字第 026 号《验资报告》和常莘会[2019]验
字第 027 号《验资报告》、容诚会计师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的会专
字[2019]8299 号《验资复核报告》，交易对方于 2019 年 11 月以货币实缴出资
1,960 万元，其中李齐花实缴出资 1,300 万元，陆国初实缴出资 660 万元。交易
对方合计认缴的注册资本 8,000 万元尚未实际缴纳，根据本次交易方案，该等情
形不影响本次交易标的资产的估值和本次交易的最终作价，该等未实际缴纳的
8,000 万元注册资本未参与作价认购本次交易项下的新增股份。有鉴于此，李齐
花、陆国初于 2020 年 5 月 9 日进一步出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，
具体情况如下：
李齐花进一步出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，补充承诺如下：
（1）本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20
日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对
应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和陆国
初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个
月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份
的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得
进行转让、质押或以任何其他方式处分。
（2）本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全部新增股份，自该等新
增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的
累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具专项审核意见之日或者
有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押
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或以任何其他方式处分。
（3）如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创拥有权益的股份。
（4）本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本人将赔偿华兴源创由此
遭受的损失。
（5）本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协议约定、《关于股份锁
定期的承诺函》内容不一致的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
陆国初于 2020 年 5 月 9 日进一步出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，
补充承诺如下：
（1）本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本对应取得的华兴
源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李齐花实缴出资总
额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行
转让、质押或以任何其他方式处分。
（2）本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20
日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应
取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花
实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月
内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的
时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应
取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行
转让、质押或以任何其他方式处分。
（3）本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全部新增股份，自该等新
增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的
累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具专项审核意见之日或者
有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押
或以任何其他方式处分。
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（4）如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创拥有权益的股份。
（5）本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本人将赔偿华兴源创由此
遭受的损失。
（6）本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协议约定、《关于股份锁
定期的承诺函》内容不一致的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
综上所述，本次交易项下交易对方于 2019 年 11 月实缴出资部分对应取得的
华兴源创股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第
一款的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
1、标的公司多次变更注册资本出资方式、实缴期限根据标的公司当时的实
际情况具备一定的合理性，并不违反法律、行政法规的强制性规定；
2、本次交易后认缴而未实缴的出资义务承担方为上市公司；
3、本次交易项下交易对方于 2019 年 11 月实缴出资部分对应取得的华兴源
创股份锁定期安排已进行修改，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条第一款的相关规定。
5.3 关于募集资金
重组报告书披露，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 53,200 万元。
请公司披露：（1）结合公司的财务状况，简要分析募集配套资金的必要性；
（2）量化分析若募集配套资金失败，本次现金支付对价及其他募投项目的资金
来源，对公司的研发计划或者后续经营是否产生重大影响，并根据实际情况进
行风险提示。
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回复：
一、结合公司的财务状况，简要分析募集配套资金的必要性
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 53,200 万元，募集配套资金具体用于以下用途：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
除支付本次交易的现金对价外，募集配套资金主要用于标的公司项目建设、
上市公司补充流动资产及支付重组相关费用，募集配套资金的必要性分析如下：
（一）标的公司募投项目建设的必要性
标的公司专注自动化设备制造多年，为客户提供的测试、组装设备自动化程
度逐步提升，助力客户持续提升生产效率，为客户智能制造的实现提供支持。同
时，标的公司自身的生产设备自动化水平也在不断提高，生产效率和产品性能相
应提升，为标的公司的快速发展提供了保障。未来，下游客户的生产将更加自动
化、智能化，部分消费电子领域客户准备建设无人生产车间，这对测试、组装设
备的自动化提出了更高的要求，客户对组装效率、测试精度、运行稳定性等要求
也在不断提升，标的公司有必要进一步提高自身生产自动化水平，提升自身生产
效率，强化自动化设备的产品精度和质量，生产自动化水平更高的测试、组装设
备，满足下游客户对自动化设备的要求，从而顺应智能制造趋势，促进公司可持
续发展。
募投项目系标的公司基于多年来深耕可穿戴设备智能测试领域的技术积累、
研发优势、客户资源和对消费电子行业未来需求不断增长的预期，对目前标的公
司现有产能的进一步扩充。通过新建生产车间，引进先进自动化生产设备，建设
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精密检测、组装自动化设备生产线，提高标的公司生产能力，扩大标的公司业务
规模，增强标的公司的盈利能力和竞争优势。
（二）募集配套资金的必要性
1、公司所在行业业务模式特点的需要
近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，其对检测设备的性能和功能提出了
更高的要求，促使上市公司不断加大研发投入及人员储备，保持在平板显示检测
领域的技术优势。同时，依托多年积累的平板显示和触控检测技术，公司也在进
行多元化拓展，在半导体测试方面等方面不断加大研发投入，以扩大测试设备在
集成电路领域的应用，进一步提升公司的业务规模和盈利水平。这都需要上市公
司有良好的现金储备以应对行业发展的需要。
此外，上市公司作为消费电子行业检测设备的专用设备制造商，下游客户对
于产品定制化程度高、订单量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，
这种业务模式对上市公司的资金带来一定的压力。基于上市公司上述业务模式特
点，上市公司的销售回款具有一定季节性，上市公司通常需要垫付较多流动资金
以满足正常经营周转。截至 2019 年末，前次募集用于补充流动资金的 22,197.60
万元已全额使用。
2、上市公司资金的主要科目变动情况
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，上市公司资金的主要科目变动情况如下：
单位：万元
2019.12.31/ 较 2018 年变 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年 动幅度 2018 年 2017 年
货币资金 32,535.56 -12.46% 37,166.88 37,354.97
应收账款余
62,372.34 83.49% 33,992.74 31,022.88
额
短期借款 2,000.00 -75.00% 8,000.00 2,000.00
应付账款 17,995.55 -0.93% 18,165.09 7,774.49
经营活动产
生的现金流 -10,727.27 -158.16% 18,443.43 14,719.64
量净额
截至 2019 年末，上市公司货币资金期末余额为 32,535.56 万元，较年初
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37,166.88 万元有所下降，下降幅度为 12.46%，其中包含尚未使用的前次募集资
金 4,104.75 万元，扣除该因素外，货币资金下降幅度为 23.50%。
上市公司 2019 年末应收账款余额较年初大幅增长 83.49%，主要系公司销售
收入大幅度增长，而 2019 年新增客户账期相对较长，应收账款尚未到期，对公
司形成了一定的资金压力。
上市公司 2019 年末短期借款较 2018 年末下降 6,000 万元，主要为首发上市
募集资金补充流动资金偿还借款所致。同时，应付账款相对稳定，较年初减少
0.93%。
在上述因素的综合影响下，2019 年上市公司经营活动产生的现金流量净额
为-10,727.27 万元，考虑到上市公司日常经营中对资金的需求量较高，为确保正
常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需
要资金支持。因此，通过募集配套资金用于补充流动资金，有助于缓解公司本次
交易带来的资金压力的同时补充上市公司未来发展所必须的资金。
二、量化分析若募集配套资金失败，本次现金支付对价及其他募投项目的
资金来源，对公司的研发计划或者后续经营是否产生重大影响，并根据实际情
况进行风险提示
（一）若募集配套资金失败，本次交易现金支付对价及其他募投项目的资
金来源
如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将根据实际需
要，通过自有或自筹资金，用于支付本次交易的现金对价、重组相关费用并开展
其他募投项目。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可
利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈利能力都将
得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。因此，如本次交易募集配套资金
未能实施或未能足额实施，不会对本次交易实施造成实质性障碍，但将可能对上
市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，不会对上市公司的研发计划和
持续经营造成重大不利影响。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司授信额度为 60,000.00 万元，银行借款金
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额为 2,000 万元，资产负债率为 11.19%，偿债能力较强，可通过并购贷款等债务
融资方式筹集资金用于支付本次交易现金对价。
截至 2019 年 11 月 30 日，标的公司无银行借款，资产负债率为 9.72%，偿
债能力较强，可根据项目实施进度分阶段融资开展项目建设。
（二）募集配套资金失败对公司经营情况的影响
如果出现需要通过债务融资等其他融资方式用于支付本次交易的现金对价
及重组相关费用的情形，将对公司的现金流以及业务开展的可能不利影响如下：
1、对公司营运资金及财务费用的影响
若募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将在一定时期内面临较大的
资金压力。一方面，鉴于本次交易现金对价及重组相关费用资金需求为 33,200
万元，公司截至 2019 年 12 月 31 日货币资金金额为 32,535.56 万元，其中
4,104.75 万元为首发上市募集资金，不得用于支付本次交易现金对价及重组相关
费用。即使使用上述剩余资金 28,430.81 万元用于支付对价，本次交易仍然存在
超过 4,769.19 万元的资金缺口，公司需要通过其他渠道和方式筹集资金。另一方
面，若公司通过债务融资等举债方式筹集资金，公司需要在未来一定期间内定期
偿还贷款的利息和本金，将对公司的现金流造成一定的压力。
假设上市公司 2020 年收入增长率为 2016 年至 2019 年营业收入的复合增长
率 34.58%，经营性流动资产和负债的占比与 2019 年情况一致，则上市公司新增
资金需求如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
项目
金额 占比 金额
营业收入 125,773.73 100.00% 169,266.29
应收账款 58,937.79 46.86% 79,318.48
存货 19,363.76 15.40% 26,059.75
预付账款 524.01 0.42% 705.21
经营性流动资产合计 78,825.56 62.67% 106,083.44
应付账款 17,995.55 14.31% 24,218.41
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2019 年 2020 年
项目
金额 占比 金额
预收款项 77.96 0.06% 104.92
经营性流动负债合计 18,073.51 14.37% 24,323.33
流动资金占用额（经营性资产-经营性负
60,752.05 48.30% 81,760.11
债）
2020 年新增资金需求 21,008.06
根据上述假设，公司 2020 年新增资金需求 21,008.06 万元，若募集配套资金
失败，则预计公司需新增银行借款等债务融资取得的资金情况如下：
项目 金额（万元）
本次交易的现金对价 31,200.00
上市公司补充流动资金 10,000.00
重组相关费用 2,000.00
合计 43,200.00
根据银行贷款基准利率，选取 1 年至 5 年期的贷款基准利率 4.75%计算，上
市公司未来几年内预计每年因该贷款事项新增财务费用 2,052 万元。
2、对公司业务开展的影响
若公司通过债务融资等方式筹集资金，将增加公司的财务成本。交易对方已
作出承诺，标的公司在 2019 年至 2021 年期间累计实现的经具备证券从业资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润
不低于 30,000 万元，预计公司本次交易带来的增量利润足以覆盖因贷款产生的
财务成本。
通过债权融资方式筹集资金，将占用公司原有业务的日常生产经营所需的资
金及银行授信额度，提高公司的资产负债率，对公司短期内的举债能力造成一定
的影响，限制公司短期内新建投资项目、扩大生产规模的能力。
长期来看，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在采购渠道、技术开
发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得
新的利润增长点，同时标的公司能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过
集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。上市公司设备种类有
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望从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，并通过
与标的公司的技术融合、共同开发，加速迭代出能够适应消费电子产品组装测试
需要的智能装备解决方案，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链
和产品图谱，完善战略布局。
综上所述，若募集配套资金失败，本次现金支付对价及其他募投项目具有可
行的替代资金来源，募集配套资金失败不会对公司的研发计划或者后续经营产生
重大不利影响。
（三）风险提示
针对募集配套资金失败对上市公司的影响已在重组报告书“重大风险提示/
一、本次交易相关风险/（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”
和“第十三节 风险因素/一、本次交易相关风险/（六）配套融资未能实施或融资
金额低于预期的风险”中披露如下：
“本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价
和重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或
者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或
自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金
使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金
将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。”
5.4 关于福岛自动化与标的公司
重组报告书披露，李齐花控制的福岛自动化从事业务与标的公司类似，并
于 2019 年 6 月注销。公开信息显示，标的公司 2017 年 7 月曾被列入经营异常
名录。
请公司说明：（1）福岛自动化注销前的主营业务、注销原因等，标的公司
成立后短时间内获得 A 公司订单的原因，是否存在利用福岛自动化的名义、资
源获取或者生产相关订单的情形，福岛自动化是否存在代标的公司承担成本或
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者费用的情形；（2）标的公司 2017 年 7 月被列入经营异常名录的原因，并结
合 A 公司对其供应商的要求，分析对标的公司获得 A 公司供应商资格的影响及
原因。
回复：
一、福岛自动化注销前的主营业务、注销原因等，标的公司成立后短时间
内获得 A 公司订单的原因，是否存在利用福岛自动化的名义、资源获取或者生
产相关订单的情形，福岛自动化是否存在代标的公司承担成本或者费用的情形
（一）福岛自动化基本信息
公司名称 苏州市福岛自动化设备有限公司
成立日期 2009年7月27日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 李齐花
住所 吴江区同里镇云梨路358号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320509692575322F
自动化设备、测试仪器、测试治具、低压电器、电子元器件生产销售;
非标件、线材、线束、绝缘板、办公耗材销售;单片机研发;自营和代理
经营范围 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（二）福岛自动化业务及演变原因
交易对方李齐花于 2009 年创立福岛自动化，自 2009 年成立至 2015 年，福
岛自动化业务主要围绕苹果代工厂商主要业务为生产小型自动化设备和治具，主
要客户为苹果公司代工厂广达集团，主要应用于 iTouch 等产品。随着苹果推出
智能穿戴消费电子系列产品，交易对方发现行业机遇，拟开拓智能穿戴消费电子
设备产品线，拓展业务范围，扩大经营规模。
考虑到方便沟通和及时供货等因素，交易对方拟在苹果智能穿戴消费电子主
要代工厂广达集团子公司达富电脑（常熟）有限公司所在地常熟市建立工厂。但
福岛自动化迁址涉及手续较为复杂，于是交易对方于 2015 年直接在常熟市设立
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标的公司，以标的公司作为主体经营智能穿戴消费电子相关自动化设备、治具生
产、销售业务，与达富电脑（常熟）有限公司等客户开展进一步合作，福岛自动
化逐步停止经营，并在 2016 年停止所有业务。
（三）标的公司对福岛自动化的业务承接情况
自 2015 年标的公司成立以来，原有福岛自动化业务逐步停止经营，其主要
员工均转移至标的公司，因此，标的公司承继了福岛自动化在苹果产业链中的资
格和地位。凭借标的公司在苹果产业链多年的研发和设计的技术积累及生产制造、
安装调试、售后保障等专业服务经验，标的公司在成立后短时间内获得苹果公司
订单，不存在利用福岛自动化的名义、资源获取或者生产相关订单的情形。
为满足标的公司部分员工在苏州市区的社保及公积金缴纳需求，福岛自动化
停止实际生产经营后未立即注销，标的公司通过福岛自动化为部分员工在苏州市
区缴纳社保、公积金，2017 年金额为 27.87 万元，2018 年金额为 23.56 万元，上
述费用已纳入标的公司财务报表进行核算。自 2019 年起，相关员工的社保及公
积金已转至常熟，由标的公司缴纳。报告期内福岛自动化不存在代标的公司承担
成本或者费用的情形。
二、标的公司 2017 年 7 月被列入经营异常名录的原因，并结合 A 公司对其
供应商的要求，分析对标的公司获得 A 公司供应商资格的影响及原因
（一）标的公司 2017 年 7 月被列入经营异常名录的原因
2017 年 7 月，标的公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的
期限（每年度 6 月 30 日前）通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报
送上一年度年度报告，并向社会公示，因而被列入经营异常名录。2017 年 8 月，
在标的公司补报年度报告后，常熟市市场监督管理局将标的公司移出经营异常目
录。
根据常熟市市场监督管理局 2019 年 12 月 2 日出具的《证明》，标的公司自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 1 日，在常熟市行政区域市场监督行政管理方
面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形。
（二）前述事项对标的公司获得 A 公司供应商资格的影响及原因
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苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、
量产规模水平、质量控制及快速响应等方面进行全面考核和评估。标的公司 2017
年 7 月因未及时报送年度报告被列入经营异常名录后，及时向政府主管部门补报
了相关信息，并在 2017 年 8 月自经营异常目录移出，上述事项不构成行政处罚
事项，对标的公司的生产经营无重大不利影响，不会影响标的公司取得的苹果公
司供应商资格。
5.5 关于投资计划
根据标的公司官网信息，标的公司 2019 年 8 月计划投资 3 亿元建设精密组
装、检测设备生产项目。
请公司说明：上述 3 亿元投资计划是否仍然存在。如存在，请说明项目基
本情况以及与募投项目的关系，项目投资规模和项目新增产能的匹配情况及合
理性，在资本性支出预测中未考虑前述投资支出的理由及 3 亿元投资的资金来
源。
请评估师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目基本情况及与 3 亿元建设精密组装、检测设备生产项目的关
系
本次募投项目之标的公司项目建设的具体项目名称为“精密检测、组装自动
化设备生产基地（一期）建设项目”，该项目即为公司官网显示的“3 亿元建设
精密组装、检测设备生产项目”的首期工程。
该项目系标的公司基于多年来深耕可穿戴设备智能检测领域的技术积累、研
发优势、客户资源和对消费电子行业未来需求不断增长的预期，对目前公司现有
产能的进一步扩充。通过新建生产车间，引进先进自动化生产设备，建设精密检
测、组装自动化设备生产线，提高公司生产能力，解决现有客户需求和未来下游
需求增长带来的产能瓶颈问题，扩大公司业务规模，增强公司的盈利能力和竞争
优势。
考虑到标的公司现有资金实力、生产规模以及建设压力，经审慎考虑标的公
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司将分期建设 3 亿元建设精密组装、检测设备生产项目，本次交易中利用募集配
套资金建设首期项目，首期投资总金额为 16,066.28 万元，包含建设投资 10,875.28
万元、设备投资 3,157.00 万元、软件投资 230.00 万元、预备费 713.00 万元及铺
底流动资金 1,091.00 元。本次拟投入募集资金 10,000 万元用于本募投项目建设。
二、项目投资规模和项目新增产能的匹配情况及合理性
项目投资预算总额为 16,066.28 万元，包含建设投资 10,875.28 万元、设备投
资 3,157.00 万元、软件投资 230.00 万元、预备费 713.00 万元及铺底流动资金
1,091.00 万元。其中募集资金投入 10,000.00 万元，自有资金投入 6,066.28 万元，
明细如下：
单位：万元
序号 项目 单位 金额 募集资金投入 自有资金投入
1 建设投资 万元 10,875.28 6,613.00 4,262.28
2 设备投资 万元 3,157.00 3,157.00 -
3 软件投资 万元 230.00 230.00 -
4 预备费 万元 713.00 713.00
5 铺底流动资金 万元 1,091.00 1,091.00
6 总投资金额 万元 16,066.28 10,000.00 6,066.28
报告期内，标的公司组装设备和测试设备产量合计分别为 9,165 台/套、34,960
台/套、24,013 台/套，复合增长率达到 61.87%。募投项目生产线与标的公司现有
产线的实施地点、人员、设备、财务相互独立，测试设备预计新增产能 2,600 台
/年，组装设备预计新增产能 8,000 台/年，新增产能增长率均略低于报告期内产
能的复合增长率，是对目前公司现有产能的进一步扩充，解决现存的产能瓶颈问
题，具备合理性。
单位：万元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
组装设备（台/套） 20,012 28,511 7,244
已有产 测试设备（台/套） 4,001 6,449 1,921
能 合计产量 24,013 34,960 9,165
复合增长率 61.87%
新增产 组装设备（台/套） 8,000
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项目 2019 年 1-11 月 2018 年 2017 年
能 测试设备（台/套） 2,600
由于标的公司高度定制化生产的经营模式，机器、设备等固定资产及软件等
无形资产的原值及账面价值增长与公司的产量增长不存在直接、线性的关系。因
此，严格意义上来将，标的公司并不存在传统意义上“产能”的概念，募投项目
“产能”的阐述仅是示意性的，未来标的公司将根据客户需求和订单状况，有序
开展募投项目的建设，提高公司生产能力，扩大公司业务规模。
通过检索同行业公司天准科技 2016 年、2017 年、2018 年新增产能与新增投
资的比较情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
精密测量仪器产量（台/套） 1,073 963 735
智能检测装备产量（台/套） 371 233 87
智能制造系统产量（台/套） 21 24 110
无人物流车产量（台/套） 12 - -
合计产量（台/套） 1,477 1,220 932
增长率 21.07% 30.90% -
项目 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
机器设备-原值（万元） 1,106.15 743.8 828.45
其它设备-原值（万元） 1,262.62 915.14 780.19
合计（万元） 2,368.77 1,658.94 1,608.64
增长率 42.79% 3.13% -
机器设备-账面价值（万元） 686.09 379.46 497.24
其它设备-账面价值（万元） 692.04 508.03 522
合计（万元） 1,378.13 887.49 1,019.24
增长率 55.28% -12.93% -
根据上表可知，同行业可比公司天准科技的产量和设备投资增长情况也同样
并非简单的线性关系，说明上述标的公司情况是符合行业规律的。因此标的公司
募投项目新增产能和投资规模是根据下游行业发展情况、客户发展情况、公司核
心竞争力等各方面因素综合考量而做出的预测，上述项目投资规模和项目新增产
能能够匹配，具备合理性。
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三、资本性支出预测中未考虑前述投资支出的理由及 3 亿元投资的资金来
源
（一）在资本性支出预测中未考虑前述投资支出的理由
本次评估资本性支出预测结果如下表：
未来预测数据
业务类别 2019年11-12
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
月
投资支出 - - 169.91 283.19 424.78 -
维护支出 2.73 80.96 125.52 100.28 150.66 135.63
合计 2.73 80.96 295.43 383.47 575.44 135.63
本次评估资本性支出预测内容主要为加工中心等设备投入，并假设以标的公
司自有资金的方式实施相关设备投资，相关的资金成本亦体现在对现金流及利润
的预测中，根据预测相关设备投入能够支持标的公司预测期内收入增长，故预测
中未考虑项目建设带来的新增收益及投入。
另一方面，项目建设所需资金部分来自本次交易配套募集资金，鉴于本次募
集配套资金能否获得上海证券交易所及中国证监会认可、能否成功发行以及资金
到位时间等均具有不确定性，进而可能影响项目建设的实施进度，故本次收益法
评估中未考虑项目建设的影响。
（二）3 亿元建设精密组装、检测设备生产项目的资金来源
如上所述，标的公司拟建设的 3 亿元建设精密组装、检测设备生产项目将分
期实施，第一期项目所需资金通过本次交易募集配套资金及自有资金或其他方式
自筹资金解决，后续标的公司将根据公司发展情况、市场需求情况等因素择机启
动二期项目建设，届时将通过自有积累资金、银行贷款或借助资本市场融资等方
式解决。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次募投项目“精密检测、组装自动化设备生产基地（一期）建设项目”
即为公司官网显示的“3 亿元建设精密组装、检测设备生产项目”的首期工程，
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标的公司募投项目新增产能和投资规模是根据下游行业发展情况、客户发展情况、
公司核心竞争力等各方面因素综合考量而做出的预测，项目投资规模和项目新增
产能能够匹配，具备合理性；
2、此次预测的相关设备投入已能够支持标的公司预测期内收入增长，故未
考虑本项目建设带来的新增收益及投入，同时本次募集配套资金仍存在不确定性，
出于谨慎性原则未将此次项目建设纳入评估；3 亿元投资主要来自募集配套资金
及自有资金或其他方式自筹资金解决。
5.6 关于豁免申请
重组报告书对于标的公司产品的终端客户 A 公司未披露名称，也未提交信
息披露豁免申请。
请公司说明：未披露 A 公司名称的原因。如有合理理由，提交相关信息披
露豁免申请及中介机构的核查意见；如无合理理由，补充披露 A 公司的名称。
回复：
出于保护商业秘密等原因，重组报告书中并未披露标的公司终端客户苹果公
司的名称。为增强信息披露透明度，向投资者提供更为全面的决策信息，本问询
回复以及重组报告书修订稿中已经披露 A 公司名称。
对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问已进行核查，确认并保证其
真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
苏州华兴源创科技股份有限公司
年 月 日
6-1-215
苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复
（本页无正文，为《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6-1-216
