股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年六月
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 7
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................... 8
（三）本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 8
（四）锁定期安排 ........................................................................................................ 9
（五）业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 11
（六）减值测试及补偿 .............................................................................................. 12
（七）超额业绩奖励 .................................................................................................. 12
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 12
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 13
五、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 14
六、本次重组已履行的批准程序 ....................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 15
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 15
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................... 16
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ........................................................................... 16
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...................... 16
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺 .............................................. 18
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 22
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................................................... 22
十三、其他 ........................................................................................................................... 23
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 24
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 24
（一）商誉减值风险 .................................................................................................. 24
（二）标的资产评估增值较高及业绩承诺无法实现的风险 .................................. 24
（三）无形资产评估相关风险 .................................................................................. 25
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二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 26
（一）对核心客户及其单一产品的依赖风险 .......................................................... 26
（二）非智能手表业务拓展风险 .............................................................................. 28
（三）市场竞争加剧风险 .......................................................................................... 28
三、其他风险 ....................................................................................................................... 29
（一）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险 .................................................. 29
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 31
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 31
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................. 32
（三）本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 33
（四）锁定期安排 ...................................................................................................... 34
（五）业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 36
（六）减值测试及补偿 .............................................................................................. 37
（七）超额业绩奖励 .................................................................................................. 38
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排 .............................................................. 38
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 38
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 39
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 40
五、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 40
六、本次重组已履行的批准程序 ....................................................................................... 40
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 41
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 41
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 42
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ....................................................................... 42
（一）业绩承诺是否合理 .......................................................................................... 42
（二）补偿协议签署情况 .......................................................................................... 43
（三）交易对方履约能力及履约保障措施 .............................................................. 45
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书/报告书/报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重组报告书摘要/报告书摘 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告
指
要/本报告书摘要 书摘要
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
本次交易、本次重组 指 花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股
份募集配套资金
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
交易协议 指 资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈
利补偿协议之补充协议》
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-11月
广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业
立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业
仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《科创板发行注册管理办 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征
指
法》 求意见稿）
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实
《实施意见》 指
施意见》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。
同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集
的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费
用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，后因上市公司实施
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2019 年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格
调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为
28,086,418 股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即 26.0440 元/股，经交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价
格已经上海证券交易所及中国证监会认可。
华兴源创于 2020 年 5 月 22 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.135 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 25.92 元/股。
（2）购买资产发行股份的数量
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根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 28,086,418 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非
公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市
公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套
资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200
万元，最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述
新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月
20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对
应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和陆国
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初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个
月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份
的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得
进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李
齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次
发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人
所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交
易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方
式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人
所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该
等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对
应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方
式处分。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应
遵守前述限制。
华兴源创应当于 2022 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
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差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 和 2022 年（该 4 年以下
简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）
不低于 41,900 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）
出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承
诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺
净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创
进行补偿，具体补偿方式参见报告书第二节“本次交易的具体方案”之“一、本
次交易方案概述”。
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（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,
则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对
华兴源创进行补偿。具体补偿方式参见报告书第二节“本次交易的具体方案”之
“一、本次交易方案概述”。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据
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《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方
可实施。截至报告书签署日，本次交易已通过上海证券交易所审核，并获得中
国证监会注册。
三、本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83%
限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17%
苏州源客企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11%
李齐花 - - 18,256,172 4.25%
陆国初 - - 9,830,246 2.29%
交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00%
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
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五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100%
股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72
万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
六、本次重组已履行的批准程序
本次重组方案实施前需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。
5、2020 年 5 月 25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
6、2020 年 6 月 3 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科
技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利
补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，
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审议通过了本次交易方案调整。
7、2020 年 6 月 8 日，本次交易提交中国证监会注册。2020 年 6 月 12 日，
本次交易获得中国证监会注册。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11%
李齐花 - - 18,256,172 4.25%
陆国初 - - 9,830,246 2.29%
交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张
茜夫妇仍将控制上市公司约 84.11%的股权，因此，上市公司实际控制人未发生
变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 213,262.23 319,151.78 49.65% 124,325.71 227,453.70 82.95%
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2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
净资产 188,250.38 258,112.63 37.11% 91,130.11 151,213.93 65.93%
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司所
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
有者的净利润
基本每股收益
0.43 0.65 52.44% 0.67 0.80 19.09%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.39 0.62 57.11% 0.66 0.78 17.49%
益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公
司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日 上市公司控
关于不存在减 起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持 股股东、实际
1 持计划的承诺 上市公司股份（如持有）的计划； 控制人、董
函 二、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者 事、监事、高
造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担 级管理人员
赔偿责任。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司 上市公司控
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整 股股东、实际
关于本次重组
2 合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水 控制人、董
的原则性意见
平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维 事、监事、高
护上市公司及全体股东的利益。 级管理人员
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序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资
者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利
进行。
一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措
关于不存在《关 施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关
于加强与上市 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 上市公司、上
公司重大资产 二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易 市公司控股
重组相关股票 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 股东、实际控
3
异常交易监管 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 制人、董事、
的暂行规定》第 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 监事、高级管
13 条情形的承 事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司 理人员
诺函 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本 上市公司、上
关于不存在泄 次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在 市公司控股
露内幕信息及 因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立 股东、实际控
4
内幕交易情形 案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 制人、董事、
的承诺函 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政 监事、高级管
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 理人员
一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上市公司、上
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
市公司控股
关于所提供内 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
股东、实际控
5 容真实、准确、 或者重大遗漏；
制人、董事、
完整的承诺函 三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真
监事、高级管
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
理人员
陈述或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
上市公司、上
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于本次重组 市公司控股
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
申请文件真实、 股东、实际控
6 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
准确、完整的承 制人、董事、
或者重大遗漏；
诺函 监事、高级管
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真
理人员
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
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序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
关于符合非公 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
7 开发行股票条 内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司
件的承诺函 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
一、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含
其下属企业，下同）外的其他企业（如有）与标的
公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序
合法有效，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企
业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如
关于规范关联 李齐花、陆
1 有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
交易的承诺函 国初
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次
关于不存在泄 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因 标的公司执
露内幕信息及 涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调 行董事/监事
2
内幕交易情形 查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内 /高级管理人
的承诺函 不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被 员
司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措
关于不存在《关 施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关
于加强与上市 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
公司重大资产 二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易 标的公司执
重组相关股票 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 行董事/监事
3
异常交易监管 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 /高级管理人
的暂行规定》第 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 员
13 条情形的承 的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资
诺函 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
之规定不得参与重大资产重组的情形。
一、在本次重组之前，本人及本人控制的企业与上
关于与上市公 市公司不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董
李齐花、陆
4 司无关联关系 事、监事及高级管理人员候选人；
国初
的确认函 二、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
关于本次重组 标的公司执
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、
申请文件真实、 行董事/监事
5 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
准确、完整的承 /高级管理人
或者重大遗漏；
诺函 员
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份。
一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完
标的公司执
关于所提供内 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
行董事/监事
6 容真实、准确、 漏；
/高级管理人
完整的承诺函 二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、
员
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次重组中认购的上市公司新增股份，
自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、
上市交易；
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上
市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条
件履行；
三、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任
董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公
司股份还应符合中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的其他规定；若中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所对本次重组中本人取得的股份之
锁定期有不同要求的，本人将依据相关法律、法规
关于股份锁定 和规范性文件以及本人与上市公司所签署的相关协 李齐花、陆
7
期的承诺函 议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会或上 国初
海证券交易所的要求；
四、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的
股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由
上市公司进行回购的股份除外；
五、本人只能对就本次重组约定的业绩承诺实现情
况解锁后的股票进行质押；
六、在本人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关
的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份
的，则增持股份亦应遵守上述约定；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时
间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），
就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对应
取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份
总数的 65%，以本人和陆国初实缴出资总额 2,000
关于股份锁定 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
8 期的补充承诺 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处 李齐花
函 分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020
年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元
注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质
押或以任何其他方式处分。
二、本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具
备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的
累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕
之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、
质押或以任何其他方式处分。
三、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创
拥有权益的股份。
四、本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本
人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
五、本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协
议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致
的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
一、本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交
易新增股份总数的 2%，以本人和李齐花实缴出资总
额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他
方式处分。
二、本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时
间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），
就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取
得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总
数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万
元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；
若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年
11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册
关于股份锁定 资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股
9 期的补充承诺 份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或 陆国初
函 以任何其他方式处分。
三、本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全
部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具
备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的
累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕
之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、
质押或以任何其他方式处分。
四、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创
拥有权益的股份。
五、本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本
人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
六、本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致
的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
关于不主动谋
自本次重组实施完毕之日起三十六个月内，本人不 李齐花、陆
10 求实际控制权
会主动谋求上市公司的实际控制权。 国初
的承诺函
本次交易相关方所做出的具体承诺参见报告书第十四节“其他重要事项”之
“十一、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇已就本次重组发
表意见如下“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有
协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利
水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利
益，本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护做出了一系列安排，包括信息披露、股东大
会通知公告及网络投票安排等。具体情况详见“第十四节 其他重要事项/九、本
次交易对中小投资者权益保护的安排”。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二节 重大风险提示
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据备考合并报表，公司确认的商誉金额为 65,484.42 万元，
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报
表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的
商誉将会存在一定差异。
本次交易预计形成的商誉规模较大，不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要
与本次交易过程中欧立通未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来不能实现预
期收益，则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将
对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值较高及业绩承诺无法实现的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号评估报告，以 2019
年 11 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 104,070.00 万元，
较合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的资产欧立通 100%
股权的交易价格为 104,000.00 万元。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公
司所处行业发展前景较好、智能可穿戴设备未来需求等因素影响形成。
本次交易将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评
估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出
现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大
不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请
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投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值
的风险。
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于
41,900 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏
观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业
绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿
时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，
但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难
度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
截至 2020 年 4 月 30 日，交易基准日后标的公司新承接的消费电子行业订单
为 3,180.66 万元，标的公司能否最终取得已通过打样验证但尚未量产的大规模新
订单仍存在一定不确定性，并且因受到生产周期、安装调试、客户验收等多方面
因素的影响，上述订单取得后能否在业绩承诺期内实现收入以及实现收入的金额
亦仍存在一定不确定性。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（三）无形资产评估相关风险
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，本次
交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为 20,115.11 万元，主
要包括本次合并中识别的标的公司客户关系、专利与非专利技术等无形资产，若
未来标的公司出现经营不善、合同履约不良、客户关系维护不利等情况，则存在
无形资产减值风险。
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其中，本次交易对标的公司客户关系进行评估，并在合并报表层次确认客户
关系价值为 13,650 万元，该客户关系将在 12 年内摊销。基于标的公司与主要客
户已经建立起来的长期稳定的合作关系及标的公司技术及产品的市场竞争力，客
户关系预计在一定期限内能够稳定存续并贡献收益。
根据企业会计准则的规定，本次交易完成后上市公司编制合并报表时前述客
户关系价值应当在其经济寿命内分期摊销，因此本次交易中客户关系价值摊销将
影响上市公司未来年度利润水平。在摊销期满前，若标的公司未来主要客户订单
发生大幅下滑或与客户合作关系出现重大不利变化，则合并报表中所确认的客户
关系将存在减值风险，若未来出现客户关系大额减值的情况，将对上市公司的经
营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）对核心客户及其单一产品的依赖风险
报告期内，欧立通来自主要客户的销售收入占比较高，来自前五大客户的销
售收入占比分别为 99.56%、99.92%和 99.28%。受到消费电子行业竞争充分、终
端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市
场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合终端客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的直接
订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，标的公司与苹果公司建立了稳定的合作关系，标的公司在品牌厂
商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要
求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。尽管能否签订订单由最终品
牌客户决定，但代工厂作为设备的直接使用方，亦会对设备供应商的响应速度、
配套服务能力以及设备产品的运行状况向苹果公司进行反馈，进而可能影响对标
的公司的评价。报告期内，由于指定代工厂在品牌厂商处所取得的市场份额存在
调整的情形，导致标的公司直接订单客户销售比例有所变化。标的公司未来必须
持续保持优秀的配套服务和快速响应能力，否则可能在上述代工厂份额结构调整
过程中因无法适应直接客户变化而面临市场份额减少的风险，随着部分代工厂在
海外拓展生产基地，标的公司也需要增加现场服务的相关成本费用以提高海外服
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务及响应能力。另一方面，如果未来品牌厂商对供应链管理模式进行变革，甚至
直接由代工厂自主决定设备采购，若标的公司不能及时适应销售模式的变化并做
出预判和充分准备，一旦无法满足直接客户的需求，则会面临市场份额丢失风险。
报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司可穿戴产品测试及组
装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%，占比较高，标的公司业绩对
苹果公司相关业务存在较大的依赖。标的公司主要依靠在智能手表领域的先发优
势、技术研发资源和定制化生产及快速响应能力等核心资源取得苹果公司订单，
随着苹果公司产品的逐步升级和制造过程要求提高，苹果公司对智能装备供应商
要求越发严格。新一代可穿戴电子产品更新时，能否顺利研发出符合苹果公司新
产品创新要求并迅速将研发方案转化为现实可行的工程样机成为设备供应商能
否取得设备订单的关键。设备供应商调整及订单分配通常也发生在新产品研发及
设备采购期间，由于苹果公司在设备供应商遴选过程中存在多家设备供应商共同
竞争的情况，标的公司如果不能保持技术先进性及快速响应能力，不能持续达到
客户技术、质量、交货期等要求，则可能丢失市场份额、被竞争对手替代甚至丧
失苹果公司及其代工厂合格供应商资格，进而对生产经营造成重大不利影响。另
一方面，上市公司与标的公司主要终端客户均为苹果公司，最终客户具有较高的
重合度，本次交易完成后虽然能够进一步增强对苹果公司的服务能力，但未来上
市公司来自苹果公司的收入占比可能将进一步提升，客观上增加上市公司对苹果
公司单一客户的依赖水平。
从客户集中度来看，报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于苹果公司
可穿戴产品测试及组装等业务的比重较大，苹果公司经营状况对标的公司业绩影
响较大。受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消
费电子产品更新周期短等特点的影响，消费电子产品市场需求存在波动。若未来
市场竞争进一步加剧，苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的
品牌声誉，使得其可穿戴设备业务出现较大的、长期的不利变动，将对标的公司
业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
从下游产品集中度来看，报告期内，标的公司主要产品为苹果公司智能手表
组装测试设备及治具等，上述产品收入占标的公司主营业务收入的比例在 90%
以上，虽然标的公司正在积极拓展非智能手表领域相关业务，但短期内，标的公
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司业绩对智能手表业务相关产品存在较大依赖。标的公司智能手表业务订单规模
与苹果公司智能手表每一代产品的创新程度相关，与智能手表销量不存在直接的
线性相关关系。若未来智能手表业务需求发生重大变化，或标的公司无法持续保
持在智能手表业务领域的竞争优势，将对标的公司的业绩造成重大不利影响。
另一方面，苹果公司智能手表等消费电子产品的新品创新计划具有一定的
“大小年”周期特点，即产品的创新力度、设计结构、制造工艺在不同年份之间
存在一定差异，进而造成客户设备采购规模和设备需求随着产品创新程度的差异
而变化，并对标的公司收入稳定性造成一定影响。
（二）非智能手表业务拓展风险
标的公司长期深耕消费电子行业智能装备领域，在以智能手表为代表的可穿
戴产品领域积累了丰富的项目经验和技术储备。借助与苹果公司及其供应链企业
的合作基础，标的公司正在积极拓展无线耳机、智能音箱、无线充电器等其他非
智能手表领域相关业务，截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司已取得上述非智能手
表业务订单 669.76 万元，规模较小。鉴于标的公司为非智能手表业务的新进厂
商且非智能手表产品的升级换代和更新速度与智能手表业务存在一定差异，标的
公司未来可持续获得的非智能手表业务订单规模及时间仍存在一定不确定性。如
非智能手表业务开拓不及预期，将对标的公司的业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
欧立通主要产品为自动化智能组装、测试设备，通过长期自主研发与技术创
新，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国智
能装备制造行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈，
加入消费电子行业更新换代速度快频率高，标的公司如不能保持竞争优势，则存
在市场份额被其他竞争对手替代的风险。另一方面，随着消费电子行业智能装备
制造商纷纷实现上市，其资本实力和品牌实力显著提升，上述因素共同作用下，
其他细分市场的智能装备制造商作为潜在竞争对手很可能进入可穿戴电子产品
智能组装测试设备这一细分市场，加剧标的公司面临的市场竞争。随着激烈的市
场竞争可能导致行业产品价格和利润率下降，如果标的公司不能继续提升技术研
发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对标的公司未来盈利能力
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产生不利影响。
标的公司智能组装和测试设备目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经
营业绩很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来
受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要
客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可
能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技术密
集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技
术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求标
的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。标的公司通过多年的积累与
客户建立了良好、稳定的合作关系。报告期内，标的公司综合毛利率分别为
50.77%、58.71%和 64.57%，高于同行业可比上市公司的平均水平。鉴于标的公
司毛利率已处于较高水平，未来产品成本下降空间有限且客户存在降低采购单价
的可能，毛利率能否继续维持上升趋势存在较大不确定性。同时，报告期标的公
司治具及其他业务毛利率较相关设备更高，未来能否持续维持高毛利率存在较大
不确定性。如果欧立通自动化智能组装及测试设备的技术研发投入无法持续，或
者开拓终端客户新产品应用市场不足，将不能保持现有的竞争优势维持较高的毛
利率水平。同时，标的公司未来与终端客户议价空间存在下降可能且随着标的公
司规模扩大管理成本将进一步提升，在本次评估的预测期内，标的公司毛利率在
54%左右。提请投资者注意，标的公司存在毛利率下滑的风险。
三、其他风险
（一）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制
人流、物流等相关措施，标的公司可能面临员工招募难度加大、原材料采购及产
品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评估疫情
对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司都可能面临
因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对其生产经营及
当期业绩带来不利影响。具体表现如下：
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1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、
采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布时
间，同时下游客户受防控疫情和延期复工的影响，对标的公司产品的安装、调试
及验收也会有所滞后，从而对标的公司的产品验收、结算产生一定影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受
到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布及产能规模作出调整。同时，在全
球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除未来
其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操
控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未完
全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流量造
成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电子产业
链。
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延，其对人员流动、消费电子行业、全球
经济未来走势产生的影响已逐渐显现，由疫情引发的系统性风险可能会对标的公
司的经营业绩产生影响。在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求下，标
的公司在实践中对防控工作也在进一步从严落实，同时积极与下游客户沟通努力
减轻疫情防控工作对标的公司生产经营的影响。
新冠疫情防控期间，标的公司积极响应相应政府号召，研发和生产用于生产
口罩等防疫物资的专用设备及配件，对标的公司业绩产生了一定积极影响，鉴于
标的公司主要生产经营重心仍为消费电子行业相关产品，现阶段标的公司取得的
非消费电子产品订单存在一定阶段性特征，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万
元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万
元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
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万元。
前述本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，后因上市公司实
施 2019 年度权益分派方案并经交易双方协商后，本次发行股份购买资产的发股
价格调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数
量为 28,086,418 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,256,172
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,830,246
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 28,086,418
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，
并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
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施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格已经上海证券交易所及中
国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
华兴源创于 2020 年 5 月 22 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.135 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 25.92 元/股。最终发行
价格已获得上海证券交易所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 28,086,418 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易发行股份数
量已获得上海证券交易所及中国证监会的认可。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非
公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市
公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套
资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200
万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认
可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月
20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对
应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和陆国
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初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个
月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份
的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得
进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李
齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次
发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人
所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交
易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方
式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人
所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该
等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对
应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间
内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于 2022 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
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偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁若上述
股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管
机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年（该 4 年以
下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）
不低于 41,900 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）
出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承
诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺
净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创
进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华
兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,
则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对
华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上
市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后,
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在
向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合
计获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部
分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资
产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方
以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方
可实施。截至报告书签署日，本次交易已通过上海证券交易所审核，并获得中
国证监会注册。
三、本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11%
李齐花 - - 18,256,172 4.25%
陆国初 - - 9,830,246 2.29%
交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00%
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100%
股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72
万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
六、本次重组已履行的批准程序
本次重组方案实施前需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过本次交易交易方案。
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。
5、2020 年 5 月 25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
6、2020 年 6 月 3 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科
技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利
补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十七次会议，
审议通过本次交易交易方案调整。
7、2020 年 6 月 8 日，本次交易提交中国证监会注册。2020 年 6 月 12 日，
本次交易获得中国证监会注册。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11%
李齐花 - - 18,256,172 4.25%
陆国初 - - 9,830,246 2.29%
交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张
茜夫妇仍将控制上市公司约 84.11%的股权，因此，上市公司实际控制人未发生
变化。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 213,262.23 319,151.78 49.65% 124,325.71 227,453.70 82.95%
净资产 188,250.38 258,112.63 37.11% 91,130.11 151,213.93 65.93%
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司所
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
有者的净利润
基本每股收益
0.43 0.65 52.44% 0.67 0.80 19.09%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.39 0.62 57.11% 0.66 0.78 17.49%
益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
进一步增强。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 和 2022 年累计承诺净利润
不低于 41,900 万元，上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智
能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩
相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩情况如下：
单位：万元
2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 28,142.00 24,150.70 7,394.98
净利润 11,673.44 8,231.48 1,330.93
可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速
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增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和
利润规模。
与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，标的公司业绩
快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：
单位：万元
公司名称 年度 营业收入 增速
2018 251,751.29
博众精工 26.42%
2017 199,136.53
2018 90,438.64
赛腾股份 32.38%
2017 68,317.54
2018 68,739.93
博杰股份 42.55%
2017 48,223.22
由上表可见，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持
持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长
的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，欧
立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作
也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综
合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。
由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服
务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商
基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商，未来欧立通
有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品线的设备订单。因
此，业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。
（二）补偿协议签署情况
2019 年 12 月 6 日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）
及陆国初（丙方）签署了《盈利补偿协议》，并于 2020 年 3 月 6 日签署了《购
买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，并于 2020 年 6 月 3 日签署了《购买
资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》。《盈利补偿协议》对盈利预测补
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约
定，相关业绩补偿措施明确可行，具体如下：
1、盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年
（该 4 年以下简称“盈利补偿期间”）。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实
现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润累计不低于 41,900 万元（ 以下简称“累计净利润承
诺数” ）。
2、补偿数额的确定原则
甲方应当于 2022 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见（ 以下简称“盈利专项审核意见” ），且盈利专项审
核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
3、各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4、补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次
新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份
对价相关安排如下：
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
交易对方 所持欧立通股权比例 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）
李齐花 65.00% 20,280.00 47,320.00 18,256,172
陆国初 35.00% 10,920.00 25,480.00 9,830,246
合计 100.00% 31,200.00 72,800.00 28,086,418
由上表可见，本次交易中，两名交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方
获得交易对价总额为 104,000 万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的
履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方
应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次
交易获得的股票设置了较长的锁定期，根据《盈利补偿协议》，交易对方直至盈
利专项审核意见出具且完成业绩补偿（如有）后方可进行解锁。占全部对价 70%
的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施，在全部业绩承诺期内处于
锁定状态，直至业绩补偿（如有）完成后方可解锁。同时，交易对方已承诺不得
将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担，并
明确了相应罚则（交易违反锁定期承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司
由此遭受的损失），可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够
较好地保障上市公司及中小股东的权益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风
险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在报告书中提示
业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
苏州华兴源创科技股份有限公司
年 月 日
