华兴源创：华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市发行保荐书2021-07-28
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
2021 年向不特定对象发行可转换公司债
券并在科创板上市
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
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苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华兴源创”）
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券
法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文
件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为
其本次发行的保荐机构，李伟和张鹏飞作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其
出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李伟和张鹏飞承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和张鹏飞。其保荐业务执业情况如
下：
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李伟：男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首次公开发行项
目，作为项目协办人参与了江苏新能首次公开发行项目、霞客环保重大资产重组
项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首次公开
发行项目、迪威尔首次公开发行项目、翔楼新材首次公开发行项目（在审）、鸿
达兴业 2017 年非公开发行项目、鹏翎股份 2017 年非公开发行项目、云海金属
2015 年非公开发行项目。
张鹏飞：男，保荐代表人，曾作为项目主要成员参与了水星家纺首发项目、
春光科技首发项目、广大特材首发项目、富淼科技首发项目、翔楼新材首发项目
（在审）、长光华芯首发项目（在审）、红宝丽重大资产重组项目、新泉股份公开
增发项目、天孚通信 2020 年向特定对象发行股票项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为刘哲，其保荐业务执业情况如下：
刘哲：男，曾作为项目主要成员参与了世华科技科创板 IPO 项目、华兴源
创科创板首发项目、索通发展主板首发项目、康平科技创业板首发项目、翔楼新
材创业板首发项目（在审）、华兴源创重大资产重组、索通发展可转债等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次华兴源创向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
项目的成员还包括：吴学孔、夏家瑞。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州华兴源创科技股份有限公司
2、注册地址：苏州工业园区青丘巷 8 号
3、设立日期：2005 年 06 月 15 日
4、注册资本：43,853.6773 万元
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5、法定代表人：陈文源
6、联系方式：0512-88168694
7、业务范围：TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、
检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及
相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关
技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；
机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器
制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可
转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券
交易所科创板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本发行保
荐书签署日：
（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐
机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公
司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至 2021 年 3
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月 31 日持有发行人 794,964 股。同时，截至 2021 年 3 月 31 日保荐机构关联方
华泰证券股份有限公司自营账户持有发行人 358,804 股，关联方华泰柏瑞基金管
理有限公司通过“中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞上证科创板 50 成份交
易型开放式指数证券投资基金”账户持有发行人 338,616 股。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2021 年 6 月 24 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 7 月 1 日出具
了书面内核预审意见。
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项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 7 月 7 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2021 年 7 月 7 日以书面问核的形式对华兴源创可转债
项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在
重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根
据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 7 月 12 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 63 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
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内核会议通过充分讨论，对华兴源创可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特
定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2021 年 7 月 12 日，华泰联合证券召开 2021 年第 63 次股权融资业务内核会
议，审核通过了苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的华
兴源创可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中有
关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构
推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 5 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》等议案。
2、2021 年 6 月 3 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 360,961,004 股，占发行人股本总额的 82.3103%，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
3、2021 年 6 月 17 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于调整公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了
完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人招股说明书、重组报告书、前次募集资金专项报告，
查阅了公司募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，
发行人前次募集资金按照招股说明书、重组报告书等文件所列资金用途使用，未
改变资金用途。保荐机构认为发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新
股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《苏州华兴源创科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（容诚审字[2021]230Z1846 号），认为：华兴源创于 2021 年 3 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，参考近期可转换公司债券市场的
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发行利率水平经合理估计进行了测算。2018年度、2019年度及2020年度，发行人
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
23,683.55万元、15,704.90万元和21,779.88万元，平均三年可分配利润为20,389.44
万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司
债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于新建智能自动化设备、精密检测
设备生产项目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体 SIP 芯片测试设备
生产项目以及补充流动资金。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照
募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合上
述规定。
4、发行人具有持续经营能力
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，
对发行人管理层进行了访谈。
公司主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备以及可穿戴检测
设备的研发、生产和销售，产品主要应用于LCD与OLED平板显示、半导体集成
电路、可穿戴设备等行业，近年来公司及下游行业发展趋势良好。报告期各期，
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发行人的营业收入分别为10.05亿元、12.58亿元、16.77亿元和2.82亿元，净利润分别
为2.43亿元、1.76亿元、2.65亿元和0.28亿元。发行人具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《苏州华兴源创科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（容诚审字[2021]230Z1846 号），认为：华兴源创于 2021 年 3 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
发行人符合《管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平经合理估计进行了测算。2018年度、2019年度及2020年度，发行人
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
23,683.55万元、15,704.90万元和21,779.88万元，平均三年可分配利润为20,389.44
万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金
流等指标的变动原因进行了核查分析。
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，发
行人资产负债率分别为26.70%、11.19%、13.10%和14.51%，资产负债结构合理。
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为18,443.43万元、-10,727.27万元、33,276.32万元和4,134.72万元。发行
人2019年因支付的到期材料款大幅度增长，使得经营活动产生的现金流量为负。
发行人经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况，无异常。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
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（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关
于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了公司报告期内股东大会决议，核查了现任董事、监事、高级
管理人员的简历、关联方调查表，获取了董事、监事、高级管理人员的合规证明，
网络检索了合法合规情况。公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务
划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范，研究发行人所处行业相
关的法律法规，访谈发行人管理层，访谈发行人主要客户。发行人的人员、资产、
财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
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了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设
置、内部控制制度文件。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，财务报表编制规范，按照企业内部控制规范体系在所有重
大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人审计机构对发行人
过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
查证过程及事实依据如下：
保荐机构访谈了发行人管理层，核查了发行人 2021 年第一季度报告以及相
关财务资料。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规
定
经本保荐机构核查，发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施内容 投资总额
资金金额
新建智能自动化设备、精 精密检测、组装自动化设
1 16,066.28 11,400.00
密检测设备生产项目 备生产基地（一期）
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精密检测、组装自动化设
14,100.00 13,100.00
备生产基地（二期）
新型微显示检测设备研 下一代平板显示检测设备
2 16,700.00 15,000.00
发及生产项目 研发及产业化项目
半导体 SIP 芯片测试设备 半导体 SIP 芯片测试设备
3 21,000.00 18,000.00
生产项目 产业化项目
4 补充流动资金 补充流动资金 22,500.00 22,500.00
合计 90,366.28 80,000.00
1、本次募投项目“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”、“新型
微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体 SIP 芯片测试设备生产项目”将进
一步扩充产能并优化公司产品结构，以满足未来市场需求。本次募投项目投资于
科技创新领域的业务；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3-1-16
发行保荐书
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，华兴源创主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为
AA，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
5、债券持有人权利
公司制定了《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
3-1-17
发行保荐书
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
3-1-18
发行保荐书
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
3-1-19
发行保荐书
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持
有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
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发行保荐书
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
经本保荐机构核查，本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
3-1-21
发行保荐书
日止。”
可转债持有人的权利包括根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换
公司债券转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
经本保荐机构核查，本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
3-1-22
发行保荐书
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行方案和募集资金投资项目相关资料、发行人关于本
次发行的董事会决议、股东大会决议、《募集资金使用管理办法》，本次公开发行
可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000 万元（含发行费用），其中补充流动
资金不超过 22,500 万元，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的 30%。
符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未
发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不
少于 6 个月
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首
发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额
快速融资，不适用本条规定”。发行人本次发行可转债进行融资，不适用间隔期
的规定。
3-1-23
发行保荐书
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。查证过程及事实依据如下：
保荐机构访谈了发行人管理层，核查了发行人 2021 年第一季度报告以及相
关财务资料。截至 2021 年 3 月 31 日，不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合上述相关规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请华泰联合证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理
人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托
管理事项。华泰联合证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可
转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
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发行保荐书
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节/六、发行人违约责任”中约定本次发行
的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券
预案以及公司董事、高管做出的关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺，认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施及相关
承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
3-1-25
发行保荐书
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
事务所。
4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的评级机构。
5、发行人聘请中盛评估咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研
究报告。
6、发行人聘请律师事务所 PHU THO PROVINCIAL BAR ASSOCIATION VU
HAI LIMITED LAW COMPANY 为本次发行提供境外法律事项核查服务。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出
具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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发行保荐书
九、发行人主要风险提示
（一）可转换债券发行相关的风险
1、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的
风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应
计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可
转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按
事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），
投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条
款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板
股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营
或募投项目正常实施的风险。
2、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
3-1-27
发行保荐书
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
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发行保荐书
风险。
7、发行认购风险
本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司
股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公
司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
8、未提供担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
9、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经东方金诚评级综合评定，发行人主体长期信用等
级为 AA，评级展望为“稳定”，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为 AA。
在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管
理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主
体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期
信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
（二）发行人的其他风险
1、客户集中度较高风险
公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装
及检测设备，主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端
品牌商，下游集中度较高，受此影响公司来自主要客户的销售占比较高，报告期
内公司来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 61.57%、
65.52%、56.34%和 57.10%。同时，2020 年公司完成对子公司华兴欧立通的重组
后，公司应用于主要客户苹果公司的终端品牌产品生产所实现的收入占营业收入
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的比例进一步提升，报告期内这一比例均达到 50%以上，因此主要客户苹果公司
及其产业链厂商的经营情况对公司影响较大。短期内，在来自主要客户的销售收
入占比仍较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接
订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
2、毛利率水平下降的风险
报告期内，公司毛利率分别为 55.38%、46.55%、48.05%和 53.33%，处于相
对较高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩
大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润
率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺
水平方面的竞争优势，也将使得公司毛利率存在下降的风险。
3、市场竞争加剧的风险
近年来在消费电子、集成电路等行业的快速发展，以及国内厂商不断提升自
身研发及产品能力的大背景下，公司所处平板显示检测行业、集成电路测试行业
及可穿戴产品的组装及检测行业得到了快速的发展，市场容量在不断扩充，新进
入者的投资意愿较强。公司的客户主要为下游国际知名厂商，因此长期以来公司
直接面对国内外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术及品牌优势获取市场份额。如
果公司不能保持技术优势、研发优势、品牌声誉优势和产品品类等优势，不能及
时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司将可能面临市场竞争更
为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。
4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为 47,270.86 万元、43,001.20 万元、53,394.31
万元和 11,367.79 万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为 47.03%、34.19%、
31.83%和 40.24%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情等因素
的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。全球经济放缓可
能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业
绩。此外，若未来相关国家贸易政策变动，可能会对发行人产品销售产生一定不
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利影响，进而影响到未来经营业绩。
5、行业周期及产业政策风险
公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装
及检测设备，主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端
品牌商，公司的经营情况与下游行业的发展及终端产品的销售情况密切相关。近
年来，为实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商
务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范专用设备制造及智能
装备制造行业的国家政策和法规，为行业的发展提供了强有力的政策支持和良好
的政策环境，产业政策的颁布并实施起到了极大的促进作用。未来若因宏观经济
的波动、政策调整等因素造成下游行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩
造成不利影响。
6、研发能力未能匹配客户需求的风险
公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设
计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续
性研发投入和技术团队建设，公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心
技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
目前公司产品的下游应用行业主要为面板生产制造、消费类电子产品制造及
集成电路产品制造等。该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁
等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场
景、性能指标等进行优化升级，这要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业
的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产
品及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均
可能产生较大不利影响。
7、经营业绩波动风险
报告期内公司产品主要应用于消费电子行业，由于消费电子终端产品更新换
代具有一定的周期性特征，因此存在短期内因终端产品未发生全面更新换代，而
导致下游客户对全新检测设备的需求出现波动的情况。若未来受到国际、国内经
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济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，
固定资产投资出现周期性波动时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情
况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增
长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
8、新冠肺炎疫情风险
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，如果未来国
内疫情形势出现反复，则由疫情引发的系统性风险将可能对公司未来经营业绩产
生负面影响，包括影响公司设备类产品的安装、调试及验收流程，影响终端消费
电子厂商对新品发布及产能部署计划，影响终端消费者的购买决策等。同时，公
司下游客户如三星、LG 等近些年也纷纷在越南设立生产基地，如果当地疫情蔓
延无法得到有效控制，则也将对公司在的境外销售造成不利影响。
十、发行人发展前景评价
近年来，平板显示、集成电路、可穿戴设备相关产业保持蓬勃发展趋势，市
场需求旺盛，国家对前述行业在政策、法规及激励措施方面给与了大力支持，先
后颁布了《中国制造 2025》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、
《信息产业发展指南》等多项政策，预计未来平板显示、集成电路、可穿戴设备
相关产业仍将是国家重点鼓励发展的行业。
发行人是行业领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平
板显示检测设备、半导体集成电路测试设备及可穿戴产品组装及检测设备的研
发、生产和销售。发行人主要产品应用于 LCD 与 OLED 平板显示、半导体集成
电路、可穿戴设备等行业。发作为一家专注于检测领域的高科技企业，发行人坚
持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具有竞争力的产品以及快速优
质的完整解决方案，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在平板显示检测、半
导体集成电路测试、可穿戴产品组装及检测领域具有多项自主研发的核心技术成
果。凭借优秀的研发设计与生产能力，发行人已成为苹果公司、京东方集团、立
讯集团、LG 集团、三星集团等国内外知名企业优质的合作伙伴。
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公司近年来业务快速发展，业务范围不断扩大，通过多年的积累已在技术研
发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势，汇聚、培养
了一批优秀技术人才，未来技术水平及人才优势将会进一步增强，为未来公司盈
利能力的持续稳定提供了有利保障。虽然公司对重点客户苹果公司的销售收入较
为集中，但其为国际知名企业、市场影响力强，公司与其合作关系稳固，且近年
来公司大力拓展了京东方、立讯集团、德赛电池、欣旺达等国内客户，收入结构
进一步优化，预计未来盈利能力具有可持续性。
报告期各期，发行人的营业收入分别为 10.05 亿元、12.58 亿元、16.77 亿元
和 2.82 亿元，净利润分别为 2.43 亿元、1.76 亿元、2.65 亿元和 0.28 亿元，收入
和利润规模相对较高。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人资产负债率（合并）为
14.51%、流动比率为 4.59、速动比率为 3.79，具有良好的资本结构和偿债能力。
公司产品下游客户主要为国内外知名厂商，信用风险较低，公司应收账款质量较
好。总体来看，公司财务状况良好。
本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新
的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，为公司业务发展提供资金支
持，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利
能力。
综上，发行人具备持续盈利能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市发行保荐书》之
签章页)
项目协办人：
刘哲 年 月 日
保荐代表人：
李伟 张鹏飞 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李伟和张鹏飞担任本公
司推荐的苏州华兴源创科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司
债券并在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
李伟最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张鹏飞最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内未曾担任首次公开发行股票并上市项目或再融资项目的签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相
关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监
会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市保荐代表人专项
授权书》之签章页）
保荐代表人：
李伟 张鹏飞
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘哲担任本公司推荐的苏
州华兴源创科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科
创板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格
和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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