关于
苏州华兴源创科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市通力律师事务所
二○二一年七月
目 录
（引 言） ................................................................ 2
一. 律师事务所与本所律师 ............................................ 3
二. 本所律师声明 .................................................... 4
（正 文） ................................................................ 5
一. 本次发行的批准和授权 ............................................ 8
二. 发行人本次发行的主体资格 ....................................... 29
三. 本次发行的实质条件 ............................................. 30
四. 发行人的设立 ................................................... 36
五. 发行人的独立性 ................................................. 37
六. 发行人的主要股东与实际控制人 ................................... 39
七. 发行人的股本及演变 ............................................. 40
八. 发行人的业务 ................................................... 42
九. 关联交易及同业竞争 ............................................. 44
十. 发行人的主要财产 ............................................... 49
十一. 发行人的重大债权、债务关系 ..................................... 53
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................... 54
十三. 发行人章程的制定与修改 ......................................... 54
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 55
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 ............... 56
十六. 发行人的税务和财政补贴 ......................................... 57
十七. 发行人合规情况 ................................................. 58
十八. 发行人募集资金的运用 ........................................... 63
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................... 67
二十. 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................. 67
二十一. 结论意见 ....................................................... 68
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关于苏州华兴源创科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：苏州华兴源创科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁
布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规
以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
（引 言）
根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈
军律师、朱晓明律师、王旭峰律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具
日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解
出具法律意见。
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一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律
师事务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路
68 号时代金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投
资、收购兼并等方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本次签名律师陈军律师、朱晓明律师和王旭峰律师均具有从事证券
业务的相关经验。陈军律师先后为上海艾力斯医药科技股份有限公
司、浙江东亚药业股份有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、
深圳微芯生物科技股份有限公司、上海华培动力科技股份有限公
司、宁德时代新能源科技股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份
有限公司、大理药业股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、
上海华峰超纤材料股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公
司、双良节能系统股份有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司、
光大嘉宝股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，
还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三
年连续从事证券法律业务。朱晓明律师先后为红星美凯龙家居集团
股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、苏州华兴源创科
技股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，最近三
年连续从事证券法律业务。王旭峰律师先后为红星美凯龙家居集团
股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司、江苏丽岛新材料
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股份有限公司、雅本化学股份有限公司、三丰智能装备集团股份有
限公司、天顺风能（苏州）股份有限公司等多家企业的证券发行项
目提供法律服务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，
上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为
021-31358600。
二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格
对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为
副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本
所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发
表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师
工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见
书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作
报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。
2. 发行人： 指苏州华兴源创科技股份有限公司。
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3. 华兴有限： 指发行人前身苏州华兴源创电子科技有限公司。
4. 源华创兴： 指苏州源华创兴投资管理有限公司。
5. 苏州源奋： 指苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）。
6. 苏州源客： 指苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）。
7. 华兴检测： 指苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司。
8. 深圳华兴： 指华兴源创（深圳）科技有限公司。
9. 成都华兴： 指华兴源创（成都）科技有限公司。
10. 欧立通： 指苏州华兴欧立通自动化科技有限公司，曾用名
“苏州欧立通自动化科技有限公司”。
11. 深圳万思： 指深圳市万思软件有限公司。
12. 美国华兴： 指 HYC（USA）,INC.。
13. 越南华兴： 指 HYC（VIETNAM）,CO.,LTD。
14. 韩国华兴： 指 HYC KOREA Co.,Ltd.。
15. 新加坡华兴： 指 HYC（SINGAPORE）,INC.PTE.LTD.。
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16. 重要控股子公司： 指欧立通（子公司在发行人合并报表中 2020 年
度的营业收入、净利润任一一项指标占比超过
5%）。
17. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
18. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
19. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
20. 《管理办法》： 指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》。
21. 《可转债办法》： 指《可转换公司债券管理办法》。
22. 发行人章程： 指《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》。
23. A 股： 指境内上市人民币普通股。
24. 元： 如无特别指明，指人民币元。
25. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
26. 上交所： 指上海证券交易所。
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27. 《审计报告》： 如无特别指明，指容诚会计师于 2019 年 3 月 6
日出具的会审字[2019]0391 号《审计报告》、
于 2020 年 4 月 15 日 出 具 的 容 诚 审 字
[2020]215Z0008 号《审计报告》及于 2021 年 4
月 22 日出具的容诚审字[2021]215Z0029 号《审
计报告》。
28. 募集说明书： 发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报的
《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说
明书》。
29. 最近三年及一期/报告期： 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月至
3 月。
30. 最近一年及一期： 指 2020 年及 2021 年 1 月至 3 月。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2021年5月18日召开的第二届董事会第
二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
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回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体
董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公
司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于建立募集资金专
项账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与本次发行有关的议案。根据发行人于2021年5月19日公告的《苏
州华兴源创科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大
会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2021年
第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于2021年6月3日召开的2021年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体
董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公
司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有
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关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、
有效。
(三) 经本所律师核查，根据前述2021年第一次临时股东大会对于董事会
的授权，发行人于2021年6月17日召开的第二届董事会第三次会议
审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的
议案。
(四) 经本所律师对发行人第二届董事会第二次会议决议、2021年第一次
临时股东大会会议决议及第二届董事会第三次会议决议的核查，该
等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性
文件、发行人章程的规定。
(五) 经本所律师核查，根据发行人2021年第一次临时股东大会决议及第
二届董事会第三次会议决议，发行人本次发行的具体方案如下：
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所科创
板上市。
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2. 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），具体发行规模由发行人股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应
调整。
6. 还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到
期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
(1) 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司
债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转
换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
(2) 付息方式
A. 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或
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休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的
五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可
转换公司债券，发行人不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
D. 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付
税项由持有人承担。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日。
8. 转股价格的确定及其调整
(1) 初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交
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易均价，具体初始转股价格由发行人股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日
发行人股票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易
总量；
前一个交易日发行人股票交易均价=前一个交易日发行
人股票交易总额/该日发行人股票交易总量。
(2) 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，发
行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进
行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本
率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依
次 进 行 转 股 价 格 调 整 ， 并 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发
行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公
正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监
管部门和上交所的相关规定来制订。
9. 转股价格向下修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表
决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股
票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上交所网
站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
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股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票
面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股
的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可
转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的
可转换公司债券余额，发行人将按照中国证监会、上交所等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
11. 赎回条款
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发
行人将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由
发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
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(2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果发行人股
票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不
低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，发行人有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公
司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起发行
人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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12. 回售条款
(1) 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发
行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给发行人，当期应计利息的计算方式参
见“11.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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(2) 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与
发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换
公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条
件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有
与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登
记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由发行人股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
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15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向发行人现有股东优先配售，现有
股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由
发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
发行人现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配
售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16. 债券持有人会议相关事项
(1) 债券持有人的权利与义务
A. 债券持有人的权利
① 依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约
定利息；
② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
③ 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转
换公司债券转为发行人股票；
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④ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥ 依照法律、行政法规及发行人章程的规定获得有
关信息；
⑦ 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿
付本次可转换公司债券本息；
⑧ 法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发
行人债权人的其他权利。
B. 债券持有人的义务
① 遵守发行人所发行的本次可转换公司债券条款
的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认
购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④ 除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，
不得要求发行人提前偿付本次可转换公司债券
的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及发行人章程规定应当由债券持
有人承担的其他义务。
(2) 债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A. 发行人拟变更募集说明书的约定；
B. 发行人未能按期支付本次可转换公司债券本息；
C. 发行人发生减资（因股权激励回购股份或发行人为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D. 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事
项；
F. 修订《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》；
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G. 发生根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及
《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A. 发行人董事会；
B. 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人；
C. 法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或
人士。
发行人将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17. 本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超
过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于投入以下项目：
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单位：万元
拟投入募集
序号 募投项目备案名称 建设内容 投资总额
资金金额
精密检测、组装自动化
新建智能自动化设 16,066.28 11,400.00
设备生产基地（一期）
1. 备、精密检测设备
精密检测、组装自动化
生产项目 14,100.00 13,100.00
设备生产基地（二期）
Mini/Micro LED 和
新型微显示检测设
2. Micro OLED 平板显示 16,700.00 15,000.00
备研发及生产项目
检测设备产能建设
半导体 SIP 芯片测 半导体 SIP 芯片分选
3. 21,000.00 18,000.00
试设备生产项目 机、测试机产能建设
4. 补充流动资金 补充流动资金 22,500.00 22,500.00
合 计 90,366.28 80,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据
募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少
于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用
途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以
自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的
前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18. 募集资金管理及存放账户
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发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公
司债券的募集资金将存放于发行人董事会指定的募集资金专
项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会（或董事
会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的
相关信息。
19. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20. 本次发行方案的有效期
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期
为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的
相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》等法律、法规以及规
范性文件的规定。
(六) 经本所律师核查，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会、
董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会在法律、法规的相关规定及发行人章程允许的范围
内，按照监管部门的要求，并结合发行人的实际情况，对本次
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可转换公司债券的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2. 授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本
次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报
送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包
括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或
决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，发行人可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对发行人董
事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金
予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 授权董事会、董事长或其授权人士根据可转换公司债券发行和
转股情况适时修改发行人章程中的相关条款，并办理工商备
案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及发行人章
程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
实施或者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或
发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案
延期实施；
8. 授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回
报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管
部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人
即期财务指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事
宜。
除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日
外，其余授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议
案之日起计算。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、
法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(七) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取
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得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，
发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由华兴有限整体变更设立的股份有限公
司。发行人于2018年5月18日取得江苏省工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为91320594776412379N的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，经证监许可[2019]1054号《关于同意苏州华兴源
创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。根据上交所发布的上证公告
（股票）[2019]31号《关于苏州华兴源创科技股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的公告》，发行人A股股本为40,100万
股，其中3,624.958万股为无限售条件的流通股，于2019年7月22日
起在上交所上市交易。
(三) 经本所律师核查，发行人目前持有江苏省市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为91320594776412379N的《营业执照》。截至本法
律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、
发行人章程规定需要终止的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
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三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券之条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，募
集说明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十
一条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行
人最近三年平均可分配利润为228,283,530.63元（2018年、
2019年、2020年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平
均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体
票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州华
兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除发
行费用后拟用于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项
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目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体SIP芯片测
试设备生产项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策，
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
二款之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券之条件
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行
人最近三年平均可分配利润为228,283,530.63元（2018年、
2019年、2020年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平
均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体
票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》并经发
行人确认，发行人于2018年12月31日、2019年12月31日、2020
年12月31日及2021年3月31日的资产负债率分别为26.70%、
11.19%、13.10%、14.51%，发行人于2018年度、2019年度、2020
年度以及2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为
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18,443.43万元、-10,727.27万元、33,276.32万元和4,134.72
万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，
发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规
定：
(1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理
办法》第九条第（二）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
之规定。
(3) 经本所律师核查，根据容诚会计师于 2021 年 4 月 22 日
出具的容诚审字[2021]215Z0033 号《内部控制审计报
告》，发行人 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据容诚会计师出具的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母
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公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非
相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第九条第（四）项之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人公告的 2021 年第一季度报
告以及发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人
不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近
一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
5. 经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，
发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形：
(1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募
集资金用途的情形；
(2) 经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人
员分别出具的声明、无违法犯罪记录证明及本所律师对
公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处
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罚，或者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形；
(3) 经本所律师核查，根据发行人公告的最近两年的年度报
告及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 经本所律师核查，根据发行人及其实际控制人出具的声
明、无违法犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的证
明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为。
6. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行
人的确认，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不
得发行可转换公司债券的情形：
(1) 经本所律师核查，根据发行人公告的最近两年的年度报
告及发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态的情形；
(2) 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改
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变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
7. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州华
兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除发
行费用后拟用于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项
目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体SIP芯片测
试设备生产项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州华
兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除发
行费用后拟用于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项
目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体SIP芯片测
试设备生产项目及补充流动资金，发行人本次募集资金数额和
使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
(1) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发
行拟报送的《苏州华兴源创科技股份有限公司关于本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募
集资金项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》
第十二条第（一）款之规定。
(2) 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资
金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
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（二）款之规定。
(3) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏
州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（修订稿）》，发行人本次发
行募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子
公司，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
款之规定。
(三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经
上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、
苏州源客共同发起并将其共同投资的华兴有限依法整体变更设立
的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，发行人各发起人签订了《关
于设立苏州华兴源创科技股份有限公司之发起人协议》。经本所律
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师核查，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜
在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行
为均已履行了必要的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的
要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会的
召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及
规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人
的确认及发行人公告的最近两年的年度报告，发行人主要从事平板
显示检测设备、半导体集成电路测试设备及可穿戴产品组装及检测
设备的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及
其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的
关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生
产及销售系统，发行人的业务独立于其股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提
供的文件资料以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有或使用发
行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机
器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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(三) 经本所律师对发行人与其员工签订的劳动合同的抽样核查以及对
发行人提供的高级管理人员、核心技术人员薪资汇总表等相关资料
的核查，发行人的高级管理人员均已与发行人或其全资子公司签订
了劳动合同，均在发行人或其全资子公司领取薪酬，截至本法律意
见书出具之日，发行人高级管理人员不存在在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情
况；发行人核心技术人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动
合同，均在发行人或其全资子公司领取薪酬。同时，根据发行人的
确认，发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人
的人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地
调查，发行人拥有独立的内部职能部门（包括营业中心、研发中心、
运营中心、财务中心、服务中心、人才中心等），发行人该等内部
组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部
组织机构，不存在发行人的前述内部组织机构与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的内部组织机构合署办公的情形，不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构干预发
行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人
的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度。发行人拥有自身的独立银行账户，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行
账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人纳税申报表，发
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行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其
股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金
的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营
的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，陈文源和张茜合计持有 100%
股权的源华创兴直接持有发行人 230,976,000 股股份，持股比例为
52.67%，为发行人的控股股东；陈文源直接持有发行人 56,516,940
股股份，持股比例为 12.89%；陈文源之配偶张茜直接持有发行人
8,445,060 股股份，持股比例为 1.93%；陈文源担任执行事务合伙
人的苏州源奋、苏州源客分别直接持有发行人 32,481,000 股股份，
持股比例均为 7.41%。基于前述持股状况，陈文源和张茜合计可以
控制的发行人表决权比例为 82.30%，因此，陈文源和张茜夫妇二人
共同为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力。
(二) 经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，苏州源奋持有发行人
32,481,000 股股份，占发行人股份总数的 7.41%，苏州源客持有发
行人 32,481,000 股股份，占发行人股份总数的 7.41%，李齐花和陆
国初夫妇合计持有发行人 28,086,418 股股份，占发行人股份总数
的 6.40%，苏州源奋、苏州源客、李齐花和陆国初夫妇为持有 5%以
上股份的股东。除源华创兴、陈文源、苏州源奋、苏州源客、李齐
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花和陆国初夫妇以外，发行人无其他持有发行人 5%以上股份的主要
股东。
(三) 经本所律师核查，并经发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定
质押或司法冻结的情况。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、
苏州源客共同发起并由华兴有限依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人设立时的股本总额为 36,090 万元。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 21 日召开 2019 年第二次
临时股东大会并作出决议，同意发行人发行不超过 4,010 万股人民
币普通股（A 股）。中国证监会于 2019 年 6 月 14 日出具证监许可
[2019]1054 号《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请；
上交所于 2019 年 7 月 15 日出具[2019]128 号《上海证券交易所自
律监管决定书》，同意发行人股票在上交所科创板上市交易。容诚
会计师于 2019 年 7 月 4 日出具会验字[2019]6471 号《验资报告》，
确认截至 2019 年 7 月 3 日，发行人已完成公开发行 A 股股票 4,010
万股。本次 A 股发行完成后，发行人股份总数由 36,090 万股增至
40,100 万股，注册资本由 36,090 万元增至 40,100 万元。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 3 月 24 日召开 2020 年第一次
临时股东大会并作出决议，同意发行人以发行股份及支付现金的方
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式收购李齐花及陆国初持有的欧立通 100%的股权。上交所科创板上
市审核中心于 2020 年 5 月 25 日出具《关于苏州华兴源创科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》，同
意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金申请；中国证监会于
2020 年 6 月 12 日出具证监许可[2020]1144 号《关于同意苏州华兴
源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》，同意发行人向李齐花发行 18,256,172 股股份、
向陆国初发行 9,830,246 股股份购买欧立通 100%股权的注册申请；
同意发行人发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元的注册申请。
在 发 行 人 向 李 齐 花 发 行 18,256,172 股 股 份 及 向 陆 国 初 发 行
9,830,246 股股份后，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 6 月 19 日出具容诚验字[2020]230Z0101 号《验资报告》，确认
截至 2020 年 6 月 18 日，发行人已收到李齐花和陆国初缴纳的新增
注册资本 28,086,418 元。本次发行股份购买资产的 A 股发行完成
后，发行人股份总数由 401,000,000 股增至 429,086,418 股，注册
资本由 401,000,000 元增至 429,086,418 元。
在发行人向 12 名投资者发行普通股（A 股）9,450,355 股募集配套
资金 336,999,659.30 元后，容诚会计师于 2020 年 12 月 17 日出具
容诚验字[2020]230Z0295 号《验资报告》，确认截至 2020 年 12 月
17 日，发行人向实际参与本次配套募集资金发行的投资者发行普通
股（A 股）9,450,355 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 35.66
元 ， 共 计 募 集 资 金 336,999,659.30 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
11,320,754.71 元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为
325,678,904.59 元，计入股本 9,450,355 元，超出股本部分计入资
本公积 316,228,659.59 元。本次股份发行完成后，发行人股份总
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数由 429,086,418 股增至 438,536,773 股，注册资本由 429,086,418
元增至 438,536,773 元。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月 18 日召开 2020 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等与
股票激励计划相关的议案。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》，发行人拟向激励对象授予
400 万股限制性股票，授予价格为 20.26 元/股，股票来源于发行人
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。发行人首次授予 320 万股，
首次授予占本次授予权益总额的 80.00%；预留 80 万股，预留部分
占本次授予权益总额的 20.00%。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权，发行人于 2020 年 9 月 18
日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，发行人以 20.26 元/股的授予价格
向 147 名激励对象（包括财务总监蒋瑞翔）授予 320 万股限制性股
票。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的《营业执照》所载，其经
营范围为：“TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、
加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制
品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算
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机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；
半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备
销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬
件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；
电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据发行人所提
供的工商登记资料，该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准
并备案。发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的
规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司已经取得对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货人备案回执、城
镇污水排入排水管网许可证等与经营相关的主要备案及证书。
(三) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人在境外拥有美国华兴、越南华兴、韩国华兴及新加坡华兴等四家
控股子公司。
经本所律师核查，并经发行人确认，上述发行人境外控股子公司中，
美国华兴的主营业务为负责发行人重点客户的关系维护和售后服
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务、集成电路测试设备的研发；越南华兴的主营业务为负责重点客
户的售后服务及提供有偿修理、维护服务，并对当地客户业务进行
开发；韩国华兴的主营业务为半导体测试设备的研发；新加坡华兴
的主营业务为半导体测试设备的研发。除前述境外控股子公司外，
发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，根据发行人公告的最近两年的年度报告并经发行
人说明，发行人主营业务为平板显示检测设备、半导体集成电路测
试设备及可穿戴产品组装及检测设备的研发、生产和销售，发行人
最近两年内主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人公
告的 2021 年第一季度报告并经发行人确认，报告期内发行人的主
营业务收入占发行人营业总收入的比例始终超过 99%。据此，本所
律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据
《公司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法
律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影
响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、容诚会计师
出具的《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等
进行的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照
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其他法律、法规以及规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关
联方包括：
1. 控股股东与实际控制人
经本所律师核查，源华创兴持有发行人 52.67%的股份，为发
行人的控股股东；陈文源、张茜共同为发行人的实际控制人。
源华创兴、陈文源和张茜构成发行人的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除发行人控股股东和实际控制人外，苏州源
奋持有发行人 7.41%的股份，苏州源客持有发行人 7.41%的股
份，李齐花和陆国初夫妇合计持有发行人 6.40%的股份，构成
发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员构成
发行人的关联方。
4. 与上述关联自然人关系密切的家庭成员
经本所律师核查，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均构
成发行人的关联方。
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5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员
的除发行人及其控股子公司以外的其他企业（发行人独立董事
担任董事或高级管理人员的除外）构成发行人的关联方。
6. 控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
其他企业
经本所律师核查，发行人控股股东直接或间接控制的除发行人
及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
7. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任
董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他
企业
经本所律师核查，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者由该等人员担任董事、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
8. 控股股东董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制，或
担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
其他企业
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经本所律师核查，控股股东董事、监事和高级管理人员及其直
接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
9. 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人
经本所律师核查，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织
的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人构成发行人的
关联方。
10. 持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直
接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员
的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关
联方。
11. 其他法律、法规以及规范性文件所规定的关联方
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人公
告的最近两年的年度报告并经发行人确认，报告期内发生的主要关
联交易为发行人向奕目（上海）科技有限公司采购光场相机、镜头、
采集卡等、发行人以发行股份及支付现金的方式收购李齐花及陆国
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初持有的欧立通 100%的股权等事宜。
经本所律师核查，发行人已就上述关联交易履行必要的董事会/股
东大会审议程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股
东合法利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人章程、发行人已制定的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管
理制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联
交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为有关关联交
易公允决策程序已经明确。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东源华创兴及实际控制人陈文
源、张茜分别作出的承诺，发行人控股股东源华创兴及实际控制人
陈文源、张茜均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或
可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成
竞争或可能竞争的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人与其控股股东、实际控制人均不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、
张茜已于 2021 年 7 月分别向发行人出具《关于与苏州华兴源创科
技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 其及其直接或间接控制的除发行人（含发行人下属控股子公
司，下同）外的其他企业，均未生产、开发任何与发行人生产
的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
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2. 其及其直接或间接控制的除发行人外的其他企业将不生产、开
发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能
竞争的业务；
3. 如发行人进一步拓展其产品和业务范围，其及其直接或间接控
制的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业
务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，其及其
直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发
行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三
方的方式避免同业竞争；
4. 若上述承诺函被证明是不真实或未被遵守，其将向发行人赔偿
一切直接和间接损失。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措
施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十. 发行人的主要财产
(一) 主要土地使用权和房产
经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共
拥有共计面积为 148,268.15 平方米的国有土地使用权。发行人及
其控股子公司系以出让方式取得上述国有建设用地使用权，并通过
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自建取得主要房屋所有权，发行人及其控股子公司拥有的主要土地
使用权、房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 主要租赁物业
1. 发行人及其控股子公司承租的主要境内物业情况
经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司于中国境内租赁使用的主要经营物业情况共计 4 项。
基于上述核查，本所律师认为，发行人以租赁方式使用上述房
屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述部分房屋租赁合
同未办理租赁登记备案事宜不影响租赁合同的有效性，不会对
发行人的业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律
障碍。
2. 发行人及其控股子公司承租的主要境外物业情况
经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司于中国境外租赁使用的主要物业情况共计 5 项。
(三) 发行人拥有的主要知识产权
1. 注册商标
(1) 境内注册商标
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经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司于韩国注册的已取得《商标注册证》的主要商
标共计 128 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公
司系自行申请取得上述境内注册商标，发行人及其控股
子公司已取得的上述境内注册商标不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
(2) 境外注册商标
经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人于韩国
注册的已取得商标注册证的主要商标共计 2 项。
2. 专利
经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司于中国境内已获得专利权利证书的主要专利共计 283 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司系自
行申请取得上述专利权，发行人及其控股子公司已取得的上述
专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查，于 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司于中国境内已获得的主要计算机软件著作权登记证书共计
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127 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司系自
行申请取得上述计算机软件著作权，发行人及其控股子公司已
取得的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
(四) 发行人控股子公司
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接或
间接持有 5 家境内控股子公司，分别为华兴检测、欧立通、深
圳万思、成都华兴、深圳华兴。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人直接或间接持有的上
述境内控股子公司的股权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在
产权纠纷。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于中国
境外共设立四家控股子公司，分别为美国华兴、新加坡华兴、
越南华兴和韩国华兴。
(五) 经本所律师核查，根据发行人公告的 2021 年第一季度报告，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 353,727,734.89 元，
其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设
备等。
(六) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人
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的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司未在其自
有财产上设置其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所
有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人正在履行或将要履行的重大合同、协议之内容未违反法律、行政
法规的强制性规定。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，发行人不存在因知
识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确
定的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人公告的《苏州华兴源创科技股份有限
公司 2021 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人公
告的《苏州华兴源创科技股份有限公司 2021 年第一季度报告》，
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据发行人公告的《苏州华兴源创科技股份有限
公司 2021 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其控股子公司金额较大（50 万元以上）的其他应收款
及其他应付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形。
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十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人股份制改制设立以来发生的增资扩股行为
详见本法律意见书“第七部分发行人的股本及演变”，除上述情形
外，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的行为。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2020 年通过发行股份及支付现金的方
式收购了欧立通 100%的股权。除前述情形外，发行人上市以来未实
施过中国证监会或上交所有关规定所述的其他重大购买或出售资
产行为。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存
在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监
会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人章程的制定与历次修改符合法律、法规以
及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《上市公司章程指引（2019 年
修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范
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性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师
认为，发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程拟
定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
已由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符
合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会审议通过，发行人董事会下设战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门
委员会，并制定了相应的工作细则，该等董事会专门委员会工作细
则未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的
组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，除上述制度之外，发行人股东大会审议通过了《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独
立董事工作制度》《募集资金管理制度》《累积投票制度实施细则》
《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》等内部制度，发行
人董事会会议审议通过了《总经理工作细则》《子公司管理制度》
《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息
内部报告制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等内
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部制度。经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内容未违反
有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录
等），本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召
集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的
授权或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内
历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为陈文源、张茜、钱晓斌、
潘铁伟、陈立虎、党锋、谈建忠，其中陈文源为董事长，陈立虎、
党锋、谈建忠为独立董事。发行人现任监事会成员为江斌、顾德明、
张昊亮，其中江斌为监事会主席，张昊亮为职工代表监事。陈文源
为发行人现任总经理，潘铁伟、谢红兵为发行人现任副总经理，蒋
瑞翔为发行人现任财务总监，朱辰为发行人现任副总经理兼董事会
秘书，钱晓斌为发行人现任营业总监，殷建东为发行人现任研发总
监，姚夏为发行人现任运营总监，黄龙为发行人现任半导体事业部
总监，李靖宇为发行人现任汽车电子事业部总监。
经本所律师核查以及发行人的确认，发行人上述董事、监事和高级
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管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规
定，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符
合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员最近两年内未发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员
的选举与聘任均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范
性文件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度
股东大会选举陈立虎、党锋、谈建忠为发行人第二届董事会独立董
事，其中谈建忠为注册会计师。党锋和谈建忠已取得上交所颁发的
独立董事资格证书，陈立虎已完成上交所 2014 年第二期上市公司
独立董事后续培训并取得相关培训证书。
本所律师认为，上述发行人独立董事的任职资格和职权符合法律、
法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司目前所适用的主
要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收
优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
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(三) 发行人的税务合规情况
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一
税务所于 2021 年 5 月 27 日向发行人出具的《涉税信息查询结
果告知书》，“经金三（中国税收征管信息系统）查询：该纳
税人在查询所述期内1暂未发现有重大税务违法违章记录”。
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局常熟税务局第一税务分局
于 2020 年 3 月 3 日及 2021 年 5 月 14 日分别向欧立通出具的
《涉税信息查询结果告知书》，自 2017 年 1 月至 2021 年 5
月 14 日，欧立通存在下述违反税收管理的行为：（1）于 2017
年 10 月至 2018 年 12 月，欧立通未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料（印花税）；（2）于 2017 年四季度，欧立
通未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（房产税），
前述违反税收管理的行为已经处理完毕并且不属于重大违法
违章行为，除前述行为外，欧立通不存在其他违反税收法规的
行为且在该分局亦不存在任何有关税务争议。
(四) 经本所律师核查，并根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人
确认，发行人报告期内享受的金额在 100 万元（含）以上的主要补
助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人合规情况
1 查询期间系 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。
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(一) 市场监督管理合规
经本所律师核查，根据苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年 5
月 31 日出具的《证明》，“经审查，苏州华兴源创科技股份有限
公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，在我辖区内未被发
现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被我局行
政处罚过”。
经本所律师核查，根据常熟市市场监督管理局于 2021 年 6 月 11 日
出具的《证明》，欧立通自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 10 日，
在常熟市行政区域市场监督行政管理方面没有行政处罚记录。
(二) 环境保护合规
经本所律师核查，根据本所律师与发行人的环境保护主管部门相关
负责人员的访谈及本所律师于相关网站的公开信息查询，并经发行
人确认，报告期内发行人不存在违反环保相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
经本所律师核查，根据苏州市常熟生态环境局于 2020 年 1 月 2 日
出具的《情况说明》及常熟市人民政府常福街道办事处生态文明办
公室于 2021 年 5 月 24 日出具的《证明》，欧立通自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 5 月 24 日，未受到环境保护主管部门的处罚。
(三) 安全生产合规
经本所律师核查，根据苏州工业园区安全生产监督管理局于 2018
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年 11 月 1 日出具的苏园科创安证[2018]017 号的《证明》及苏州工
业园区应急管理局于 2021 年 6 月 3 日出具的编号为苏园高贸安证
[2021]018 号的《证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3
月 31 日期间未受到该局安全生产行政处罚。
经本所律师核查，根据常熟市应急管理局于 2019 年 12 月 2 日出具
的《证明》、常熟市人民政府常福街道办事处安全生产监督管理办
公室于 2021 年 5 月 24 日出具并经常熟市应急管理局确认“情况属
实”并加盖公章的《证明》，欧立通自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
5 月 24 日的生产经营活动符合国家有关安全生产法律法规，无安全
生产违法不良记录，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
(四) 国土合规
经本所律师核查，根据苏州工业园区规划建设委员会于 2021 年 5
月 27 日出具的《证明函》，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至 2021
年 3 月 31 日止，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中，执行国
家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，
未发现因违反上述法律法规而被该委处罚的情形。
经本所律师核查，根据常熟市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 4
日出具的《证明》，欧立通自 2018 年 1 月 1 日至该《证明》出具
之日，不存在因违反土地管理和城乡规划相关法律、法规、规章及
规范性文件受到该局行政处罚的情形。
(五) 社会保险与公积金合规
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经本所律师核查，根据苏州工业园区人力资源和社会保障局于 2021
年 5 月 25 日出具的《证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，没有因违反劳动和社会保障法律、法规被该立案查
处和行政处理处罚。
经本所律师核查，根据苏州市住房公积金管理中心于 2021 年 6 月
30 日出具的《住房公积金存缴证明》，欧立通自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日，在住房公积金方面未受到过行政处罚和行政
处理。
(六) 海关合规
经本所律师核查，根据中华人民共和国苏州工业园区海关于 2021
年 5 月 28 日出具的编号为苏园关 2021 年 49 号的《证明》，“苏
州华兴源创科技股份有限公司（海关编码：3205261499）自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间未发现因违反法律法规受到海
关行政处罚的情事。”
经本所律师核查，根据中华人民共和国常熟海关于 2019 年 2 月 3
日出具的编号为虞关 2019 年第 017 号的《证明》，“苏州欧立通
自动化科技有限公司（海关编码：3214963194）自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 11 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚
的情事。”根据中华人民共和国常熟海关于 2021 年 5 月 14 日出具
的编号为虞关 2021 年第 028 号的《证明》，“苏州华兴欧立通自
动化科技有限公司（海关编码：3214963194）自 2019 年 12 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情
事。”
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(七) 消防合规
经本所律师核查，根据苏州工业园区消防救援大队于 2021 年 5 月
25 日出具的《证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 3 月
31 日止，其经营活动符合消防法律、法规的规定，无消防违法行为
不良记录，未受到过消防主管部门处罚。
经本所律师核查，报告期内欧立通曾受到以下主要行政处罚：
1. 根据常熟市公安消防大队于 2018 年 11 月 2 日出具的苏熟公
（消）行罚决字[2018]-0047 号《常熟市公安消防大队行政处
罚决定书》，欧立通因其东北侧车间间搭建大棚占用防火间距
违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被处以
罚款 5,000 元。
2. 根据常熟市公安消防大队于 2019 年 11 月 1 日出具的苏熟（消）
行罚决字[2019]-0055 号《常熟市消防救援大队行政处罚决定
书》，欧立通因就其出租房屋未按规定配置灭火器且未在规定
时间内予以整改违反了《苏州市出租房屋居住安全管理条例》
第二十条第二款之规定，被处以罚款 1,000 元。
3. 根据常熟市公安消防大队于 2019 年 11 月 1 日出具的苏熟（消）
行罚决字[2019]-0056 号《常熟市消防救援大队行政处罚决定
书》，欧立通因就其出租房屋未按规定张贴应急疏散路线图且
未在规定时间内予以整改违反了《苏州市出租房屋居住安全管
理条例》第二十条第三款之规定，被处以罚款 1,000 元。
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根据常熟市公安消防大队于 2019 年 12 月 17 日出具的《关于苏州
欧立通自动化科技有限公司消防问题的情况说明》，截至该情况说
明出具之日，欧立通对存在的消防安全隐患均已采取了整改措施且
按时缴纳了罚款，且近年来欧立通未被列为重大火灾隐患单位。根
据常熟市消防救援大队于 2021 年 6 月 3 日出具的《证明》，欧立
通自 2019 年 12 月 1 日起至该《证明》出具之日，一直按照国家及
地方有关消防安全方面的法律、法规、规章依法经营，不存在因违
反国家、地方有关消防安全方面的法律、法规的违法违规行为被该
单位、原常熟市公安消防大队处罚的情形，亦不存在被该单位追查
的违法违规行为。
经本所律师核查，上述行政处罚均发生在发行人收购欧立通之前，
且常熟市公安消防大队已出具《关于苏州欧立通自动化科技有限公
司消防问题的情况说明》，确认欧立通对存在的消防安全隐患均已
采取了整改措施且按时缴纳了罚款，且近年来欧立通未被列为重大
火灾隐患单位。有鉴于此，本所律师认为，上述行政处罚对欧立通
的生产经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人本次发行募集资金将
用于“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”、“新型微
显示检测设备研发及生产项目”、“半导体 SIP 芯片测试设备生产
项目”及补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，除“新型微显示检测设备
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研发及生产项目”尚待取得环保主管部门出具的关于环境影响评价
相关事宜的批复外，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目
备案及环评手续。
(三) 本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查，就“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项
目”的项目用地，欧立通已取得苏（2021）常熟市不动产权第 8120317
号《不动产权证书》。
经本所律师核查，就“新型微显示检测设备研发及生产项目”及“半
导体 SIP 芯片测试设备生产项目”的项目用地，发行人已取得苏
（2020）苏州工业园区不动产权第 0000051 号《不动产权证书》。
(四) 前次募集资金使用情况
1. 2019年首次公开发行股票实际募集资金情况
经中国证监会出具的中国证监会证监许可[2019]1054 号《关
于同意苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》同意，并经上海证券交易所同意，发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 4,010 万股，发行价格为 24.26
元/股，募集资金总额为 97,282.60 万元，扣除本次发行费用
9,193.30 万元后，实际募集资金金额为 88,089.30 万元，上
述款项已于 2019 年 7 月 3 日全部到位。容诚会计师对前述事
项进行了审验，并出具了会验字[2019]6471 号《验资报告》。
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经本所律师核查，根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决
议，发行人首次公开发行人民币普通股股票之募集资金用于如
下项目：
(1) 半导体事业部建设项目；
(2) 平板显示生产基地建设项目；
(3) 补充流动资金。
2. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于苏州华兴
源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审
核意见的通知》及中国证监会出具的证监许可[2020]1144 号
《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》同意，发行人向李
齐花发行 18,256,172 股股份、向陆国初发行 9,830,246 股股
份购买相关资产的注册申请；同意发行人发行股份募集配套资
金不超过 53,200 万元的注册申请。发行人实际向参与本次配
套募集资金发行的投资者发行普通股（A 股）9,450,355 股，
每股面值 1.00 元，每股发行价格为 35.66 元，共计募集资金
336,999,659.30 元，扣除相关发行费用 11,320,754.71 元（不
含税）后，本次发行实际募集资金净额为 325,678,904.59 元，
上述款项已于 2020 年 12 月 17 日全部到位。容诚会计师对前
述事项进行了审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0295 号《验
资报告》。
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经本所律师核查，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人向特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于如
下用途：
(1) 支付本次交易的现金对价；
(2) 欧立通项目建设；
(3) 补充流动资金；
(4) 重组相关费用。
经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《苏州华兴源创科技股
份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人 2019 年首次公开发行股票实际募集资金净额
88,089.30 万元，累计收到募集资金专用账户利息及结构性存款收
益并扣除银行手续费等的净额 3,459.52 万元，累计使用募集资金
38,343.19 万元，暂时补充流动资金 8,000.00 万元，尚未到期的结
构性存款余额 22,000.00 万元，发行人未使用的募集资金余额为
23,205.63 万元（不含尚未到期的结构性存款 22,000.00 万元）；
发行人 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金净额 32,567.89
万元，累计收到募集资金专用账户利息并扣除银行手续费的净额
0.30 万元，累计使用募集资金 32,299.97 万元，注销募集资金户划
转 268.22 万元，发行人未使用的募集资金余额为零元。容诚会计
师于 2021 年 5 月 18 日出具容诚专字[2021]230Z1827 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，认为发行人编制的《苏州华兴源创科技
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股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方
面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）编制，公允反映了截至 2021 年 3 月 31 日
止的前次募集资金使用情况。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人出具的保证，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人
资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据陈文源等持有发行人 5%以上股份的股东出
具的保证，截至本法律意见书出具之日,该等发行人的股东无未了
结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理出具的保
证，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理无未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进
行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引
致的法律风险。
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二十一. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，苏州华兴源创科技股份有限公司符合法律、
法规以及规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
苏州华兴源创科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违
规行为，苏州华兴源创科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，
本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
朱晓明 律师
王旭峰 律师
二〇二一年 月 日
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