上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2021〕50 号

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   关于苏州华兴源创科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

苏州华兴源创科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州华兴

源创科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问

题。

       1.关于融资规模

    申报文件显示，本次公司拟发行可转债募集不超过 80,000
万元资金，主要用于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项
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目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体 SIP 芯片测试

设备生产项目。公司最近一期净资产为 320,403.67 万元。

    请发行人说明：（1）新建智能自动化设备、精密检测设备生

产项目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体 SIP 芯片

测试设备生产项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体

测算依据和测算过程，分析建筑工程费每平米造价合理性、设备

采购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，

测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证

补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（3）发行人

及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如

存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发

行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的

50%的要求。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理

性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金

额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超

过募集资金总额的 30%发表明确意见。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    2.关于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目

    募集说明书披露，本项目一期主要用于智能手表精密检测、

组装自动化设备的产能建设，二期主要用于 TWS 耳机精密检测、
组装自动化设备的产能建设，实施主体为全资子公司华兴欧立通。
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为区分本项目效益与华兴欧立通承诺业绩，发行人通过向华兴欧

立通提供借款的方式实施本项目，资金使用费按同期银行贷款利

率及资金实际使用期限计算，同期银行贷款利率将参考华兴欧立

通的债务融资资金成本确定。

    请发行人说明：（1）报告期智能手表精密检测、组装自动化

设备以及 TWS 耳机精密检测、组装自动化设备产能、产能利用率

及产销率；（2）募投项目拟扩充产能及达产规划，达产后的产能

利用率及产销率预测；募投项目对应设备是否针对苹果系产品，

是否可适用于其他品牌同类产品；（3）结合行业发展情况、发行

人市场占有率、产品竞争优劣势、报告期销售数据及在手订单、

与苹果系客户的合作稳定性等情况，分析新增产能合理性及相应

的产能消化安排；（4）同期银行贷款利率的具体确定方式，结合

募集资金使用计划和贷款利息的会计处理，预计其对业绩承诺的

影响金额；区分本次募投项目效益与华兴欧立通承诺业绩的措施；

（5）在办环评手续的具体进展，是否存在重大不确定性。

    3.关于新型微显示检测设备研发及生产项目

    募集说明书披露，本项目建设内容为 Mini/Micro LED 和

Micro OLED 平板显示检测设备产能建设，拟通过建设生产场地

与办公场地、引入生产设备、招聘生产人员等，提升公司新型微

显示检测设备的产品种类与生产能力。发行人 2019 年 IPO 募投

项目中包括平板显示生产基地建设项目。

    请发行人说明：（1）新型微显示检测设备研发及生产项目的
主要产品、与首发募投项目平板显示生产基地建设项目的区别与
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关系，是否存在重复建设的情形；（2）Mini/Micro LED 和 Micro

OLED 平板显示检测设备领域的技术发展情况及竞争格局，发行

人 是 否 具 备 研 发 制 造 的 技 术 、 人 员 储 备 及 实 施 能 力 ；（ 3）

Mini/Micro LED 和 Micro OLED 平板显示检测设备拟新增产能及

达产规划，并结合市场发展情况、产品竞争优劣势、报告期销售

数据及在手订单等情况，分析新增产能合理性及相应的产能消化

措施；（4）在办环评手续的具体进展，是否存在重大不确定性。

     4.关于半导体 SIP 芯片测试设备生产项目

     募集说明书披露，本项目建设内容为半导体 SIP 芯片分选机、

测试机产能建设。目前，主流晶圆代工厂商均开始布局 SIP 等先

进封装技术，国内四大封装厂商也增加了先进封装领域投资。发

行人自 2017 年初成立半导体事业部，对测试机和分选机以及测

试机配套周边产品进行研发投入。发行人 2019 年 IPO 募投项目

中包括半导体事业部建设项目，2020 年发行股份购买资产承诺

投资项目包括标的公司项目建设。

     请发行人说明：（1）2017 年以来，发行人在半导体领域已

形成的研发成果、产品以及销售情况；（2）SIP 芯片分选机、测

试机技术发展情况及竞争格局，发行人是否具备进入这一领域的

技术、人员储备及实施能力；（3）半导体 SIP 芯片测试设备生产

项目与前次募投半导体事业部建设项目、标的公司项目建设的区

别与关系，本次募投项目是否会增厚前次募投项目效益；（4）本

项目拟新增半导体 SIP 芯片分选机、测试机产能规模及达产安排，
并结合市场发展情况、产品竞争优劣势、报告期销售数据及在手
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订单（如有）等情况说明新增产能的合理性及相应产能消化措施；

（5）SIP 芯片分选机、测试机设备的主要原材料和生产设备情

况，相关供应是否存在重大不确定性。

    5.关于收益测算

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不

超过 80,000.00 万元，主要用于新建智能自动化设备、精密检测

设备生产项目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体

SIP 芯片测试设备生产项目和补充流动资金。

    请发行人说明：（1）本次各募投项目收入情况的具体测算过

程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加

后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）本次各募投项目成本

情况的具体测算过程、测算依据。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    6.关于资产重组

    2020 年 6 月 23 日，公司以发行股份及支付现金的方式购买

李齐花、陆国初持有的欧立通 100%股权。2020 年 12 月 25 日，

公司完成募集配套资金对应股份的发行，并在中国结算上海分公

司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。确认商

誉 60,149.08 万元，未发生商誉减值。

    请发行人说明：（1）结合前次重大资产重组截至目前未满一

个完整的会计年度的情况，分析本次公开发行可转债是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定；（2）结
合报告期内标的资产的业绩完成情况及收购时评估报告预测业
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绩的差异情况，分析标的资产商誉减值计提的充分性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.关于财务性投资

    请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融

投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金

总额中扣除；（2）结合相关投资情况，分析公司是否满足最近一

期不存在金额较大财务性投资的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    8.其他

    请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或

董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本

次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发

行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年八月十二日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 08 月 12 日印发




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