公司简称：华兴源创                    证券代码：688001




           上海念桐企业咨询有限公司
                         关于
       苏州华兴源创科技股份有限公司
          2020年限制性股票激励计划
 首次授予部分第一个归属期符合归属条件
                          之
                独立财务顾问报告




                     二〇二一年九月
         一、释义



    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    1.    本公司、公司、华兴源创：指苏州华兴源创科技股份有限公司。
    2.    本激励计划、本计划、限制性股票激励计划：指《苏州华兴源创科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
    3.    限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
    4.    激励对象：根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高
级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员等。
    5.    授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
    6.    授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    7.    有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间。
    8.    归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
    9.    归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件。
    10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
    11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
    12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
    13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
    14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    15. 证券交易所：指上海证券交易所。
    16. 元：指人民币元。
     二、声明



    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兴源创提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华兴源创股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兴源
创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
        三、基本假设



   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    四、独立财务顾问意见
    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序
    1、2020 年 9 月 2 日公司召开 2020 年第一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于<提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事
项>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项 进
行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象的
名单和职位在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020 年 9 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    4、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
    5、2020 年 9 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。会议同时审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属限制性股票的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华兴源创 2020 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就，已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    （二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的达成情况
    1、限制性股票激励计划第一个归属期说明
    根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第
一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本
次激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 18 日，因此首次授予激励对象的第一个归
属期为 2021 年 9 月 22 日至 2022 年 9 月 16 日。
    2、符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

                        归属条件                                 达成情况
  1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
  见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，符
  定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
  公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
  人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     激励对象未发生前述情
  出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
  员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
 3、激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                          本次可归属的激励对象
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以
                                                          符合归属任职期限要求。
 上的任职期限。
                                                         根据容城会计师事务所
                                                        （特殊普通合伙）对公司
                                                         2020 年年度报告出具的
                                                         审计 报告（【容城】审字
 4、公司层面的业绩考核要求：以2019年净利润值或营业收入 （2021）第【215Z0029】
 为基数，2020年净利润增长率或营业收入增长率分别不低于 号）：2020 年度公司实现
 30%。                                                   净利润 26,511.39 万元，
 若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应 净利润增长率 50.25%；营
 考核当年计 划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 业 收 入 167,749.64 万
                                                         元、营业收入增长率
                                                         33.37%，符合归属条件，
                                                         公司层面归属比例为
                                                         100%。
 5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
 定组织实施，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其
 个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩
 效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对
 应不同的实际归属比例，具体如下：
                                                          本次符合归属条件的首
  个人年度考                                              次 授予 激励 对象 共 137
                 优秀      良好      合格       不合格
    核结果                                                名，考核评级均为为优
  个人层面归                                              秀，个人层面归属比例为
                 100%       80%             0
    属比例                                                100%，其第一个归属期可
                                                          归属限制性股票数量为
 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
                                                          84.975 万股。
 的数量×个人层面归属比例。
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
 不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续
 执行激励计划 难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东
 大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/
 多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

    公司首次授予的激励对象共 147 名，其中 10 人已离职，已不符合激励资格，其
获授的 36.75 万股限制性股票全部作废失效。因此，公司董事会决定作废的 2020 年
限制性股票数量为 36.75 万股。
    公司本次激励计划中，其余符合激励资格的激励对象个人绩效考核评估结果均为
优秀，个人层面归属比例为 100%，不存在不得归属的限制性股票。综上所述，公司本
次激励计划首次授予部分第一个归属期合计 137 名激励对象可归属 84.975 万股限制
性股票。
    （三）限制性股票激励计划第一个归属期可归属股票数量
   （一）首次授予日：2020 年 9 月 18 日
   （二）归属数量：84.975 万股
   （三）归属人数：137 人
   （四）授予价格（调整后）：20.08 元/股（公司 2020 年权益分派方案已实施完毕，
因此授予价格由 20.26 元/股调整为 20.08 元/股）
   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
   （六）激励对象名单及归属情况
                              已获授限制性股   本次归属限制性股   本次归属数量占已获
  姓名      国籍     职务
                              票数量（万股）     票数量（万股）   授限制性股票的比例
 一、董事、高级管理人员
 蒋瑞翔    中国    财务总监            10.00               3.00                  30%
                   董事会秘
 朱辰      中国                        10.00               3.00                  30%
                   书
 二、其他激励对象
  中层管理人员及骨干员工
                                      263.25             78.975                  30%
（135 人）
         合计（137 人）               283.25             84.975                  30%
    注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系以上百分比结果四舍五

入所致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华兴源创本次激励计划
第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入第一个归属期后完成归属。
    （四）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华兴源创本次拟归属的激励
对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海
证券交易所办理相应后续手续。
 五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、苏州华兴源创科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
3、苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
4、苏州华兴源创科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
经 办 人：朱艳
联系电话：021-68406125
邮    箱：zhuyan@new-turn.com.cn
联系地址：上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 16 层
（以下无正文）
   （此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于苏州华兴源创科技股份
有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




                                            上海念桐企业咨询有限公司
                                                       2021年9月18日